REGULAMIN ORGANIZACJI I PRACY ZARZĄDU APLITT SPÓŁKI
Transkrypt
REGULAMIN ORGANIZACJI I PRACY ZARZĄDU APLITT SPÓŁKI
Tekst jednolity Regulaminu organizacji i pracy Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu nr 4 z dnia 29.12.2015 roku REGULAMIN ORGANIZACJI I PRACY ZARZĄDU APLITT SPÓŁKI AKCYJNEJ § 1. Zarząd Aplitt Spółka Akcyjna jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki działającym na podstawie przepisów prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu spółki oraz uchwał Wspólników oraz Rady Nadzorczej, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Zarząd, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu. § 2. Użyte w niniejszym Regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin przyjęty uchwałą Zarządu Spółki, 2. Spółka – Aplitt S.A. - spółkę akcyjną z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000213059, 3. Statut - statut Spółki, 4. Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Spółki, 5. Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Spółki. § 3. 1. Zarząd składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, a mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 4. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może postanowić o przyznaniu Zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci opcji od wartości akcji Spółki. § 4. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Zarządu zobowiązany jest dochować staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, przestrzegać przepisów prawa, umowy spółki, uchwał wspólników oraz Rady Nadzorczej, w takim zakresie, w jakim wiążą one Zarząd oraz postanowień niniejszego str. 1 Tekst jednolity Regulaminu organizacji i pracy Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu nr 4 z dnia 29.12.2015 roku Regulaminu, z uwzględnieniem celu i przedmiotu działalności Spółki oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej. § 5. 1. Do kompetencji Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności: 1) przyjęcie planów działalności Spółki, 2) przyjęcie budżetu spółki, 3) zatwierdzenie projektów inwestycyjnych dla Spółki oraz określanie sposobów ich finansowania, 4) określanie struktury organizacyjnej Spółki, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz innych regulaminów wewnętrznych, 5) określanie szczegółowych zasad gospodarowania środkami oraz organizacji i zasad rachunkowości, 6) zaciąganie zobowiązań finansowych oraz obciążanie majątku firmy, 7) wniosek w sprawie zwołania Walnego Zgromadzenia i ustalenie porządku obrad, 8) przyjęcie sprawozdań z działalności Zarządu za dany okres obrachunkowy, 9) sprawy nadzwyczajnej wagi, jak również sprawy i transakcje, które w uzasadnionej ocenie członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki, 10) ustanawianie i odwoływanie prokury, z tym że dla powołania prokury konieczna jest zgoda wszystkich członków Zarządu, 11) powoływanie i odwoływanie pełnomocników, 3. Na wniosek członka Zarządu Spółki każda sprawa może być rozpatrywana w formie uchwały. 4. Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw do reprezentowania Spółki na Walnych Zgromadzeniach Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. § 6. W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez członka Zarządu jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Prezesa Zarządu o niemożności wykonywania swoich obowiązków. Na wniosek Prezesa Zarządu, Zarząd zdecyduje, który z pozostałych członków Zarządu będzie wykonywał te obowiązki w zastępstwie. str. 2 Tekst jednolity Regulaminu organizacji i pracy Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu nr 4 z dnia 29.12.2015 roku § 7. 1. Zarząd wykonuje swoje zadania na posiedzeniach. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. 2. Posiedzenia Zarządu odbywają się zgodnie z przyjętym przez Zarząd półrocznym planem posiedzeń, nie rzadziej jednak niż raz na miesiąc. 3. W ważnych przypadkach każdy z członków Zarządu może zwołać nadzwyczajne posiedzenie Zarządu z podaniem terminu i miejsca jego odbycia oraz porządku obrad. 4. Zawiadomienie o posiedzeniu, o którym mowa w ust. 2 winno nastąpić, co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenie przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, e-mailem, telefonicznie itp.). 5. W posiedzeniach Zarządu udział brać mogą członkowie Rady Nadzorczej Spółki, pracownicy Spółki odpowiedzialni za sprawy mające być przedmiotem obrad, doradcy i eksperci zewnętrzni oraz inne zaproszone osoby. § 8. 1. Zarząd może podejmować ważne uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy większość członków Zarządu, a wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Zarządu lub w sprawach osobowych. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (liczone są głosy „za" i „przeciw", głosów „wstrzymujących się" nie uwzględnia się), W razie równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Członek Zarządu powinien wstrzymać się od rozstrzygania spraw w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych drugiego stopnia oraz z osobami, z którymi jest powiązany osobiście. Fakt ten należy odnotować w protokole. § 9. 1. Porządek obrad posiedzenia ustala Prezes Zarządu. 2. Członek Zarządu może wnieść do porządku obrad sprawę, która jego zdaniem wymaga kolegialnego rozstrzygnięcia. Sprawa ta winna zostać uwzględniona w porządku obrad ustalonym przez Prezesa Zarządu. 3. Zgłaszanie spraw nieobjętych ustalonym porządkiem obrad pod głosowanie może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu. str. 3 Tekst jednolity Regulaminu organizacji i pracy Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu nr 4 z dnia 29.12.2015 roku 4. Każda sprawa może być zdjęta z porządku obrad większością głosów. § 10. 1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół zawiera, co najmniej: - porządek obrad, - nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, - liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Do protokołu dołącza się uchwały podpisane przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz materiały będące przedmiotem obrad. 2. Protokół sporządza protokolant lub członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa. 3. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu. 4. Protokoły przechowuje się w siedzibie Spółki. Każdy z członków Zarządu ma prawo zapoznać się ze wszystkimi protokołami z posiedzeń Zarządu, jak również może sporządzać notatki z treści tych protokołów oraz żądać ich odpisów. § 11. 1. Uchwały mogą być także podejmowane przez Zarząd bez zwoływania posiedzenia Zarządu, w drodze obiegu dokumentów. 2. Uchwała zostaje podjęta drogą obiegu dokumentów, gdy zostanie podpisana kolejno przez poszczególnych członków Zarządu. Uchwałę w tym trybie uważa się za podjętą, jeśli zostanie ona podpisana przez wszystkich członków Zarządu. § 12. 1. Zarząd może udzielać pełnomocnictw osobom trzecim, w tym zwłaszcza pracownikom Spółki. Charakter pełnomocnictwa (ogólne, rodzajowe, szczególne) i jego zakres powinien wynikać z treści pełnomocnictwa. 2. Zarząd może ustanowić prokurenta. Dla powołania prokury potrzebna jest zgoda wszystkich członków Zarządu. § 13. Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia zajmować się konkurencyjnymi interesami w spółce konkurencyjnej, jako wspólnicy/akcjonariusze albo członkowie władz, jak również prowadzić na własny rachunek działalności o przedmiocie zbliżonej do przedmiotu działalności Spółki. str. 4 Tekst jednolity Regulaminu organizacji i pracy Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu nr 4 z dnia 29.12.2015 roku § 14. 1. W razie zakończenia kadencji Zarządu jego członkowie winni w sposób protokolarny przekazać sprawy Spółki nowemu Zarządowi. 2. Protokół winien zawierać: 1) opis poszczególnych dziedzin działalności Spółki, 2) wykaz spraw w toku, 3) wykaz zobowiązań finansowych oraz wierzytelności Spółki, 4) wykaz protokołów z posiedzeń Zarządu z całej kadencji. 3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani członkowie Zarządu. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę okoliczność ta winna być zaznaczona, ze wskazaniem przyczyny braku podpisu. 4. Ustęp 3 zdanie 2 stosuje się odpowiednio w razie niemożności protokolarnego przejęcia spraw Spółki przez nowy Zarząd. 5. Nowy Zarząd może żądać udostępnienia także innych, niezbędnych informacji od ustępującego Zarządu. § 15. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. § 16. Regulamin wchodzi w życie w dniu jego uchwalenia. str. 5