jak przygotować spółkę do sprzedaży?

Jak przygotować spółkę do sprzedaży?
Jak uprościć proces sprzedaży pod kątem prawnym, organizacyjnym, podatkowym i
finansowym?
4 FILARY SKUTECZNYCH PRZYGOTOWAŃ
SPÓŁKI DO SPRZEDAŻY
Szanowni Państwo,
jak rzetelnie przygotować firmę do sprzedaży i udanego zamknięcia
transakcji? Bez względu na powód dla którego właściciele firmy
decydują się na sprzedaż firmy lub jej udziałów, czy jest to związane
z pojawieniem się nowej szansy na rynku, czy problemów,
odpowiednie przygotowanie spółki do transakcji daje szansę, aby
zwiększyć jej wartość, a co za tym idzie także i cenę sprzedaży.
Zapraszamy do udziału w dwudniowym, przekrojowym szkoleniu,
podczas którego dowiedzą się Państwo, jak przygotować proces
sprzedaży firmy bądź jej udziałów pod kątem prawnym,
organizacyjnym, podatkowym i finansowych. O co należy zadbać w
na etapie przygotowań i czego można się spodziewać podczas
przebiegu całego procesu zarówno z perspektywy sprzedającego,
jak i kupującego.
4 FILARY SKUTECZNEGO
PRZEBIEGU PROCESU
SPRZEDAŻY FIRMY:
 Prawne
 Organizacyjne
 Podatkowe
 Finansowe
PRAWO
JAK PRAWNIE
ZABEZPIECZYĆ
TRANSAKCJE?
ORGANIZACJA
JAK ZADBAĆ
O BEZPIECZNĄ
ORGANIZACJĘ
PROCESU SPRZEDAŻY?
PODATKI
JAKIE ROZWIĄZANIA
PODATKOWE PRZYJĄĆ?
FINANSE
JAK PRZYGOTOWAĆ
SPÓŁKĘ POD KĄTEM
FINANSOWYM?
PODCZAS SZKOLENIA DOWIEDZĄ SIĘ PAŃSTWO:














Jakie są wymogi prawne związane z przygotowanie spółki do
sprzedaży?
Jakie rozwiązania podatkowe przyjąć, aby zoptymalizować
transakcje?
Jakie
obowiązki
spoczywają
po
stronie
sprzedającego/kupującego?
Jakie dokumenty przygotować do procesu sprzedaży spółki lub
jej udziałów?
W jaki sposób zorganizowany jest proces badania prawnego
sprzedawanej spółki?
Jakie dokumenty przygotować do procesu sprzedaży?
Jak przygotować umowę sprzedaży?
Jak zabezpieczać transakcję sprzedaży?
Jak negocjować warunki sprzedaży spółki/udziałów?
Jak przeprowadzane jest vendor due diligence oraz due
diligence?
Jakie rozwiązania podatkowe przyjąć, aby zoptymalizować
transakcje sprzedaży spółki/udziałów?
Jak przebiega badanie finansowe spółki do sprzedaży?
Jak zadbać o jakość sprawozdań finansowych spółki, aby
uniknąć problemów w przyszłych transakcjach?
Jak przygotować informacje finansowe dla
inwestorów/kupujących?
METODOLOGIA:
Szkolenie ma charakter wykładowy połączony z analizą case study,
przepisów, dyskusjami nad procesem i przebiegiem sprzedaży
spółek oraz ich udziałów. Wieloaspektowe omówienie przebiegu
takiego procesu pozwoli przyjrzeć się najbardziej kluczowym
elementom przygotowań wewnętrznych. Poznanie najbardziej
aktualnych reguł i przepisów przy praktycznym podejściu
prowadzących ma zapewnić uczestnikom nie tylko wiedzę, ale i
pewność podejmowanych działań w przyszłości.
W przypadku jakichkolwiek pytań Proszę o kontakt telefoniczny
z zespołem Langas Group pod numerem telefonu (22) 696 80 20,
lub za pomocą poczty elektronicznej: [email protected]
Z poważaniem,
Barbara Zielińska
Kierownik Projektu
SZKOLENIE SKIEROWANE DO:








Właścicieli firm
Dyrektorów Finansowych
Dyrektorów Biur Prawnych
Kierowników ds. Inwestycji
Dyrektorów ds. Rozwoju
Dyrektorów Operacyjnych
Kierowników ds. korporacyjnych
Koordynator ds. organizacyjno-prawnych
AGENDA SZKOLENIA
DZIEŃ I
DZIEŃ II
09.30 - rozpoczęcie
09.30 – 11.00 sesja I
11.00 – 11.15 przerwa
11.15 – 12.45 sesja II
12.45– 13.30 obiad
13.30 – 15.00 sesja III
15.00 – 15.15 przerwa
15.15 - 16.30 sesja IV
09.00 - rozpoczęcie
09.00 – 10.30 sesja I
10.30 – 10.45 przerwa
10.45 – 12.30 sesja II
12.30 – 12.45 przerwa
12.45 – 14.15 sesja III
14.15 – 15.00 obiad
15.00 – 16.00 sesja III
Langas Group
ul. Krakowskie Przedmieście 79, 00-079 Warszawa
www.langas.pl | [email protected]
Tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
4 filary skutecznego przebiegu procesu sprzedaży firmy – prawo, organizacja, finanse, podatki
JAK PRZYGOTOWAĆ SPÓŁKĘ DO SPRZEDAŻY?
Dzień I
F
O
R
M
Y
S
P
R
Z
E
D
A
Ż
Y
P
R
Z
Y
G
O
T
O
W
A
N
I
E
D
O
S
P
R
Z
E
D
A
Ż
Y
PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI – ASPEKTY
PRAWNE I ORGANIZACYJNE
mec. Andrzej Tropaczyński, ekspert ds. procesów
połączeń, restrukturyzacji i przejęć (M&A)
FORMY SPRZEDAŻY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Jakie są możliwości prawno-organizacyjne w zakresie transakcji sprzedaży?





Sprzedaż udziałów lub akcji
Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
Konsekwencje prawne wyboru każdego z wariantów
Obowiązki i odpowiedzialność każdej ze stron
CASE STUDY: wybór odpowiedniego modelu sprzedaży
MODELOWANIE FINANSOWANIA DLA TRANSAKCJI KUPNA
Jak kształtować rozwiązania finansowe dla procesu kupna?



Dzień II
BEZPIECZEŃSTWO PRAWNE TRANSAKCJI
SPRZEDAŻY SPOŁEK/UDZIAŁÓW
PRZYGOTOWANIE DO TRANSAKCJI SPRZEDAŻY
KLAUZULE ZABEPIECZAJĄCEGO TRANSAKCJE SPRZEDAZY
SPÓŁKI/UDZIAŁÓW
O co zadbać przed sprzedażą? W jaki sposób badany jest stan prawny spółki
przez sprzedającego?
W jaki sposób zapewnić ochronę interesów na etapie tworzenia
zapisów umowy?
Tzw. vendor’s due diligence:
a) przygotowanie i przebieg procesu
b) identyfikacja problemów i zagrożeń
 Restrukturyzacja finansowa poprzedzająca sprzedaż
 Zawieranie odpowiednich umów z osobami kluczowymi dla procesu
sprzedaży
 Przygotowanie informacji dla kupującego
 Formy wystawienia spółki na sprzedaż
 CASE STUDY: przygotowanie informacji dla kupującego –
popełniane błędy i ich konsekwencje

DUE DILIGENCE KUPUJĄCEGO
W jaki sposób kupujący przeprowadzają analizę due diligence?




Przygotowanie i przebieg procesu z perspektywy kupującego
Przepływ informacji podczas procesu due diligence
Rodzaje stosowanych raportów due diligence oraz metody oceny sytuacji
prawnej spółki
CASE STUDY: badanie prawne kupującego














Umowa sprzedaży i pozostała dokumentacja transakcyjna
Kluczowe kwestie i negocjacje warunków z perspektywy sprzedającego i
kupującego
Kierunki rozwoju procesu sprzedaży
Zamknięcie transakcji
CASE STUDY: negocjacje warunków umowy sprzedaży (konflikt
interesów stron)
Sprzedaż udziałów lub akcji
Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części
Konsekwencje prawne wyboru każdego z wariantów
Obowiązki i odpowiedzialność każdej ze stron
CASE STUDY: Wybór odpowiedniego modelu
sprzedaży
ASPEKTY SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
W PRZYGOTOWANIU SPÓŁKI DO SPRZEDAŻY
Jak przygotować dokumentację kontraktową?


Zabezpieczanie poszczególnych etapów transakcji sprzedaży
spółki/udziałów
Klauzule poufności
Klauzule dotyczące własności intelektualnej
Klauzule zabezpieczające wykonanie umowy
Gwarancje
Pułapki słowne w treści umów/klauzul
CASE STUDY: błędy w zabezpieczaniu umów sprzedaży
Z
A
B
E
Z
P
I
E
C
Z
A
N
I
E
TRANSAKCJE SPRZEDAŻY
Jakie są możliwości prawno-organizacyjne w zakresie transakcji
sprzedaży?
UMOWA SPRZEDAŻY SPÓŁKI/UDZIAŁÓW
U
M
O
W
A
Ograniczenia wynikające z niedostatecznej kapitalizacji
Potrącalność odsetek od długu na zakup biznesu z dochodem
zakupionego biznesu
Refinansowanie długu przez nowego właściciela (różnice
kursowe / podatek u źródła / koszty odsetek)
M
O
D
E
L
O
W
A
N
I
E
dr Katarzyna Iwuć: biegły rewident, ekspert w zakresie
sprawozdań i konsolidacji
JAKOŚĆ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Jak z wyprzedzeniem rozpoznawać potencjalne problemy?


Ocena jakościowa istniejącej polityki rachunkowości
Wdrożenie i usprawnienie procesów i procedur księgowych
FINANSOWE DUE DILIGENCE
S
P
R
A
W
O
Z
D
A
N
I
E
F
I
N
A
N
S
O
W
E
W jaki sposób przebiega ocena finansowej spółki?
KWESTIE PODATKOWE W TRANSKACJACH
SPRZEDAŻY SPÓŁEK
P
O
D
A
T
K
I
mec. Szymon Kołecki: doradca podatkowy, członek zarządu
Kołecki Małkiewicz Doradcy Podatkowi Sp. z o.o.
SKUTKI PODATKOWE DLA OKREŚLONYCH FORM WYJŚCIA Z BIZNESU
(ASSET DEAL, VERSUS SHARE DEAL)
Jakie są następstwa podatkowe sprzedaży?



Skutki podatkowe dla sprzedającego oraz kupującego
Wady i zalety dla sprzedającego oraz kupującego
Przykłady nietypowych skutków podatkowych transakcji
 Klauzula nieruchomościowa w umowach o unikaniu podwójnego
opodatkowania
 Podatek pcc od udziałów / akcji w polskich spółkach, gdy stronami
transakcji są nierezydenci
OPTYMALIZACJA PODATKOWA W TRANSAKCJACH WYJŚCIA



Zwrot z inwestycji dla kupującego – ocena ryzyka inwestycji
Ocena faktycznej jakości wyników firmy oraz ich
powtarzalności
Zagrożenia finansowe w zakresie przedmiotu działalności
sprzedawanej spółki i planowanej transakcji
PRZYGOTOWANIE
INFORMACJI
POTRZEB INWESTORA LUB IPO
FINANSOWYCH
DLA
Jak przygotować informacje finansowe?



Przekształcanie sprawozdań finansowych na MSSF i związku
ze złożoną sytuacją finansową
Zakres ujawnianych informacji
Zdolność do przygotowania informacji i raportowania w
terminie
WINDOW DRESSING - PRZYGOTOWANIE DO SPRZEDAŻY A
KREATYWNA KSIĘGOWOŚĆ
Jakie rozwiązanie wpływające na efektywność przyjąć?
 Sprzedaż aktywów / przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
(asset deal)
 Sprzedaż udziałów (share deal)
Langas Group, ul. Krakowskie Przedmieście 79, 00-079 Warszawa
www.langas.pl | [email protected],
tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
D
U
E
D
I
L
I
G
E
N
C
E
Jak przygotować spółkę do sprzedaży?
Jak uprościć proces sprzedaży pod kątem prawnym, organizacyjnym, podatkowym i
Eksperci
finansowym?
4 FILARY SKUTECZNEGO
PRZEBIEGU PROCESU
SPRZEDAŻY FIRMY:
 Prawne
 Organizacyjne
 Podatkowe
 Finansowe
DR KATARZYNA IWUĆ
MEC. TOMASZ MROWIEC
Ekspert, praktyk, specjalizująca się od 10 lat w tematyce
sprawozdań finansowych. Doświadczenie zawodowe
zdobywała jako biegły rewident w największych firmach
audytorskich w Polsce, kierując badaniami sprawozdań
finansowych wielu podmiotów gospodarczych, w tym
licznych spółek z parkietu podstawowego GPW w
Warszawie.
Wybitny
specjalista
w
zakresie
sprawozdawczości
finansowej
według Ustawy
o
rachunkowości i MSSF – autorka licznych artykułów. Jest
cenionym i poszukiwanym wykładowcą głownie z uwagi na
praktyczne aspekty szkoleń i dostępny sposób
przekazywania wiedzy. Prowadziła projekty miedzy innymi
dla takich spółek jak: TELEKOMUNIKACJA POLSKA, PGE
, IBM, Fortis, PCC Rokita, KGHM, CITI Handlowy, FIAT,
ING.
Specjalista w zakresie prawa handlowego, jak
też prawa cywilnego. Zawodowo interesuje się
prawem handlowym i prawem rynków
kapitałowych. Ukończył studia na Wydziale
Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego
w Katowicach w 1999 roku. W 2010 roku
ukończył aplikację radcowską. doradca
zarządów
i
rad
nadzorczych
spółek
kapitałowych
w
zakresie
bieżącego
funkcjonowania, organizowania i zarządzania
grupami
kapitałowymi
oraz
procesów
restrukturyzacyjnych. Koordynator procesów
restrukturyzacyjnych przedsiębiorców oraz fuzji
i
przekształceń
przedsiębiorców.
Autor
audytów oceniających stan prawny spółek
prawa handlowego (due dilligence).
MEC. ANDRZEJ TROPACZYŃSKI
Radca prawny, przez 9 lat związany z międzynarodową
kancelarią Linklaters, przez ponad 1,5 roku z grupą Viacom,
obecnie prowadzi w Warszawie własną kancelarię prawną.
Specjalizuje się w obsłudze przedsiębiorców, w tym w
szczególności prawie spółek handlowych, prawie cywilnym i
prawie mediów. Uczestnik szeregu procesów połączeń,
restrukturyzacji i przejęć (M&A), w których reprezentował
zarówno sprzedających, jak i kupujących. Uczestnik
szeregu postępowań sądowych i arbitrażowych, w tym
również poza granicami kraju Autor licznych publikacji z
zakresu prawa spółek handlowych i prawa cywilnego,
redaktor
i
współtwórca
serwisu
internetowego
korporacyjnie.pl, powoływany w wiodących uniwersyteckich
podręcznikach do prawa cywilnego.
KATARZYNA STABIŃSKA
Specjalista w zakresie prawa handlowego.
Posiada doświadczenie w obsłudze spółek, w
tym w doradztwie na rzecz spółek publicznych
i grup kapitałowych. Angażuje się również w
problematykę rynków kapitałowych. Ukończyła
studia na Wydziale Prawa i Administracji
Uniwersytetu
Śląskiego
w
Katowicach.
Stypendystka programu Sokrates/Erasmus na
Uniwersytecie w Lipsku. Aplikantka Okręgowej
Rady Adwokackiej w Katowicach.
Z
Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy
związana jest od 2008 roku.
SZYMON KOŁECKI
Doradca podatkowy od 2004 r., od czerwca 2010 założyciel
oraz członek zarządu Kołecki Małkiewicz Doradcy
Podatkowi Sp. z o.o. (We wcześniejszych latach pracował
jako doradca podatkowy w międzynarodowych firmach
doradczych, przede wszystkim w KPMG , m.in. w działach
fuzji i przejęć w latach 2006-2010. Specjalizuje się w
podatku dochodowym od osób prawnych, a także w
podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od
nieruchomości; Doradca przy kilkudziesięciu projektach z
zakresu optymalizacji i restrukturyzacji podatkowych dla
klientów z różnych branż.
Langas Group, ul. Krakowskie Przedmieście 79, 00-079 Warszawa
www.langas.pl | [email protected],
tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
@
Adres
Langas Group
ul. Krakowskie Przedmieście 79
00-079 Warszawa
www.langas.pl
[email protected]
Tel.: (22) 696 80 20
Fax.: (22) 826 85 05
www
Wypełnij formularz zgłoszeniowy
i prześlij na numer fax: (22) 826 85 05
Firma
JAK PRZYGOTOWAĆ SPÓŁKĘ
DO SPRZEDAŻY?
4 filary skutecznego przebiegu procesu
sprzedaży firmy
21 – 22 maja 2013 r.
Warszawa
wysyłając zgłoszenie
do 07.05.2013r.
oszczędzasz 400 PLN
Adres
Imię i nazwisko (1)
Stanowisko
Imię i nazwisko (2)
!
Stanowisko
zgłoszenie do 07. 05. 2013r.
zgłoszenie od 08. 05. 2013r.
2 370 PLN 1 970 PLN netto
Osoba do kontaktu (przed szkoleniem otrzyma na adres
e-mail informacje o szkoleniu)
2 370 PLN netto
Stanowisko
Cena zawiera:
e-mail
 uczestnictwo w szkoleniu dla jednej osoby, materiały
szkoleniowe, certyfikat
 obiady, poczęstunek podczas przerw
Telefon/Fax
*cena nie zawiera noclegu
Do ceny należy doliczyć 23% VAT
Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną
Sposób płatności
Warunkiem uczestnictwa w szkoleniu jest przesłanie do
organizatora zgłoszenia oraz dokonanie wpłaty przed
rozpoczęciem szkolenia na konto Langas Group
Faktura


NIP: 532-159-55-77
Potwierdzenie zgłoszenia
Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego
Państwu
potwierdzenie
uczestnictwa
w
na adres e-mail wskazany w formularzu.
prześlemy
szkoleniu
Langas Group zastrzega sobie prawo do zmiany hotelu,
w którym odbędzie się spotkanie (w obrębie tego samego
miasta).
Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr
NIP:_______________________
Upoważniamy firmę Langas Group do wystawienia
faktury VAT bez naszego podpisu.
Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT
W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni
przed seminarium, uczestnik zostanie obciążony kosztem
w wysokości 50% wartości zamówienia. Wycofanie zgłoszenia w
terminie późniejszym niż 7 dni przed rozpoczęciem szkolenia nie
zwalnia uczestnika z obowiązku zapłaty 100 % wartości zamówienia.
Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej.
Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą.
Organizator
zastrzega sobie prawo do zmiany ekspertów lub
odwołania szkolenia z przyczyn niezależnych od organizatora.
Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania
formularza.
...............................
podpis
JUŻ DZIŚ CZEKAMY NA PAŃSTWA ZGŁOSZENIE
............................
data i pieczęć