Raport bieżący nr 37 / 2015

MNI
RB-W 37 2015
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bie żący nr
Data sporządzenia:
37
/
2015
2015-11-05
Skrócona nazwa emitenta
MNI
Temat
Zawarcie znaczących umów i zbycie aktywów o znacznej wartości
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 4 listopada 2015 roku Spółka
zawarła następujące Umowy:
1) pomiędzy Emitentem a spółką MNI Centrum Usług S.A. umowę zamiany dłużnika, na podstawie której Em itent
przejął dług spółki MNI Centrum Usług S.A. względem spółki A.C. Ekopol sp. z o.o. w kwocie 41.820.000 złotych
(słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy złotych), przejęcie powyższego długu
nastąpiło odpłatnie za cenę 41.820.000 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia
tysięcy złotych), co stanowi umowę znaczącą, z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta;
2) pomiędzy Emitentem a spółką Telprojekt sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, na podstawie której Emitent przejął
dług spółki Telprojekt sp. z o.o. względem spółki FF Biznes sp. z o.o. w kwocie 15.413.014,60 złotych (słownie:
piętnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy), przejęcie powyższego
długu nastąpiło odpłatnie za cenę 15.413.014,60 złotych (słownie: piętnaście milionów czterysta trzynaście
tysięcy czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy), co stanowi umowę znaczącą, z uwagi na fakt, że jej wartość
przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta;
3) pomiędzy Emitentem a spółką A.C. Ekopol sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której
spółka A.C. Ekopol sp. z o.o. przejęła, w zamian za dług w kwocie 41.820.000 złotych (słownie: czterdzieści jeden
milionów osiemset dwadzieścia tysięcy), 81.594.600 (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów pięćset
dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A spółki MNI Centrum Usług S.A., które
uprawniają do 81.594.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A., co stanowi 68,4%
kapitału zakładowego Spółki MNI Centrum Usług S.A.;
4) pomiędzy Emitentem a spółką FF Biznes sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której
spółka FF Biznes sp. z o.o. przejęła, w zamian za dług w kwocie 1.599.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), 3.135. 294 (słownie: trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A spółki MNI Centrum Usług S.A., które uprawniają do 3.135.294
głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A., co stanowi 2,6% kapitału zakładowego spółki
MNI Centrum Usług S.A..
5) pomiędzy Emitentem a spółką FF Biznes sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której
spółka FF Biznes sp. z o.o. przejęła, w zamian za dług w kwocie 15.413.014,60 złotych (słownie: piętnaście
milionów czterysta trzynaście tysięcy czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy), 30.211.597 (słownie: trzydzieści
milionów dwieście jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii A spółki
MNI Centrum Usług S.A., które uprawniają do 30.211.597 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum
Usług S.A., co stanowi 25,3% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A.
Zawarcie Umowy wskazanej w pkt 3) powyżej stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości, z
uwagi na fakt, że wartość zbywanych aktywów stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.
Zawarcie umów wskazanych w pkt 4) i 5) stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości, z uwagi na
fakt, że wartość zbywanych aktywów stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.
W wyniku zawarcia umów wskazanych w pkt. 3) - 5) Emitent posiada 4.304.009 akcji spółki MNI Centrum Usług
S.A. co stanowi 3,6% kapitału zakładowego.
Mając na uwadze istotny wpływ wyników spółki MNI Centrum Usług S.A. na wynik całej Grupy Kapitałowej MNI, w
załączniku do niniejszego raportu Emitent prezentuje dane spółki MNI Centrum Usług S.A. na dzień 30.06.2015
roku, która będzie wyłączona z sprawozdania skonsolidowanego na dzień 31.12.2015 roku.
Komisja Nadzoru Finansowego
1
MNI
RB-W 37 2015
Powyższe transakcje są zakończeniem realizowanej przez Emitenta strategii dezinwestycji w obszarze
telekomunikacji i oznaczają również, iż Grupa Kapitałowa MNI całkowicie zaprzestała działalności w s ektorze
telekomunikacyjnym.
Pomimo zmian właścicielskich w spółce MNI Centrum Usług S.A., Prezesem Zarządu w spółce MNI Centrum
Usług S.A. pozostanie Pan Andrzej Piechocki.
Powyższe transakcje, z wyłączeniem transakcji wskazanych w pkt. 1 i 2, zostały zawarte z jednostkami nie
powiązanymi.
Transakcje wskazane w pkt. 1 i 2 zostały zawarte z jednostkami powiązanymi kapitałowo i osobowo.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U.05.184.1539) i §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim.
Załączniki
Plik
Opis
Dane spółki MNI Centrum Usług S.A._30.06.2015.pdf
Dane finansowe spółki MNI Centrum Usług S.A. na dzień 30.06.2015
roku,
MNI SA
(pełna nazwa emi tenta)
MNI
Telekomunikacja (tel)
(skrócona nazwa emitenta)
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-503
Warszawa
(kod pocztowy)
(miejscowość )
Żurawia
8
(ul ica)
583 37 21
(numer)
627 09 14
(telefon)
[email protected]
(fax)
www.mni.pl
(e-mail )
722-00-03-300
(www)
450085143
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2015-11-05
Andrzej Piechocki
Prezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2
Załącznik do raportu bieżącego nr 37/ 2015
Dane spółki MNI Centrum Usług S.A. na dzień 30.06.2015 roku
(która będzie wyłączona z sprawozdania skonsolidowanego Emitenta
na dzień 31.12.2015 roku)
Pozycje bilansowe na dzień 30.06.2015
MNI Centrum Usług S.A.
(w tys. zł)
AKTYWA
I. Aktywa trwałe
137 715
1. Wartości niematerialne
8 035
2. Rzeczowe aktywa trwałe
110 751
3. Należności długoterminowe
3 066
4. Inwestycje długoterminowe
13 348
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
II. Aktywa obrotowe
2 515
135 267
1. Zapasy
12 932
2. Należności krótkoterminowe
120 510
3. Inwestycje krótkoterminowe
1 825
Aktywa razem
272 982
PASYWA
I. Kapitał własny razem
98 043
1. Kapitał zakładowy
119 246
2. Kapitał zapasowy
211 955
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych
6. Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
-43
-74 250
-167 685
8 820
174 939
1 106
2. Zobowiązania długoterminowe
21 504
3. Zobowiązania krótkoterminowe
152 329
Pasywa razem
272 982
Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i
towarów w okresie od 01.01.2015 do 30.06.2015
22 265