WYROK SĄDU APELACYJNEGO W BIAŁYMSTOKU z dnia 30

WYROK SĄDU APELACYJNEGO W BIAŁYMSTOKU
z dnia 30 stycznia 2008 r. Sygn. akt I ACa 612/07
Nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego
quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie „nieistnienia
uchwały”, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na
drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez
wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 2 k.s.h.
Przewodniczący
Sędziowie
:
:
SSA Magdalena Pankowiec (spr.)
SA Elżbieta Borowska
SO del. Jarosław Marek Kamiński
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 30 stycznia 2008 r. w Białymstoku na
rozprawie sprawy z powództwa Krzysztofa L. i Krzysztofa Jana Ł. przeciwko "Las Olsztyn" Spółce z o.o. w O. o
ustalenie nieistnienia uchwał na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w O. z dnia 25
października 2007 r. sygn. akt V GC 77/07 oddala apelację i zasądza od powodów na rzecz pozwanej po 270
złotych tytułem zwrotu kosztów instancji apelacyjnej.
UZASADNIENIE
Krzysztof L. oraz Krzysztof Jan Ł. w pozwie skierowanym przeciwko Las Olsztyn Sp. z o. o. w O.
domagali się ustalenia nieistnienia dwóch uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 17 listopada
2005 r. w przedmiocie odwołania ich ze stanowiska członków zarządu spółki oraz powołania na członka zarządu
Tadeusza Z. Podali, że przy podejmowaniu uchwał brała udział osoba nieuprawniona, a na zgromadzeniu nie
osiągnięto wymaganego quorum. Tak podjęte uchwały należy uznać za nieistniejące.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Zarzuciła powodom brak legitymacji procesowej czynnej oraz
brak interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Wskazała też, że uprawnienie powodów do zaskarżenia
uchwał uległo przedawnieniu.
Wyrokiem z dnia 25 października 2007 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo i zasądził od powodów
solidarnie na rzecz pozwanego kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Powyższe orzeczenie zostało oparte o następujące ustalenia i ocenę prawną.
Uchwałami z dnia 17 listopada 2005 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Las Olsztyn Sp.
z o. o. w O. odwołało ze stanowiska członka zarządu Krzysztofa L. i Krzysztofa Ł., a następnie powołało na
stanowisko członka zarządu Tomasza Z. W zgromadzeniu tym brali udział: Franz B., Fishe - Wild - Geflügel
GmbH oraz FIWI Gaststätenverwaltungs GmbH.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Franz B., Fishe - Wild - Geflügel GmbH powstała z
przekształcenia spółki komandytowej Franz B. KG Fische, Wild, Geflügel będącej wspólnikiem Las O. Sp. z o. o.
w O. Na podstawie umowy o podziale i przeniesieniu z dnia 27 grudnia 2001 r. doszło bowiem do podziału
majątku spółki komandytowej Franz B. KG Fische, Wild, Geflügel poprzez wydzielenie części majątku i
przeniesienie go na spółkę Georg Bernet Verwaltungs –und Beteiligungs – GmbH. Następnie spółka
komandytowa została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Franz B., Fishe – Wild Geflügel GmbH. Przy podziale spółki komandytowej wkłady na kapitał spółki z o. o. zostały pokryte majątkiem
Franz B. KG Fische, Wild, Geflügel z wyłączeniem prawa własności nieruchomości oraz udziałów w spółkach
zagranicznych wydzielonych z majątku spółki komandytowej.
W dniu 17 września 2003 r. Georg B. oraz Thomas B. zawarli przed notariuszem w Norymberdze aneks
do umowy o podziale i przeniesieniu z dnia 27 grudnia 2001 r., którym znieśli punkt II umowy dotyczący wkładu w
postaci nieruchomości. Przeniesienie wkładu anulowano ze skutkiem na dzień wniesienia, tj. od 1 stycznia 2002 r.
W aneksie umieszczono również zapis o połączeniu go z aktem pierwotnym i traktowaniu na równi w przypadku
sporządzani kopii i odpisów.
W dniu 8 października 2003 r. przed notariuszem w Norymberdze Thomas B. i Georg B. zawarli
porozumienie o częściowym anulowaniu umowy o podziale i przeniesieniu z dnia 27 grudnia 2001 r. W
porozumieniu tym uzgodnili, iż anulują ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2002 r. przekazanie nieruchomości majątku
zakładowego oraz zagranicznych udziałów w firmie Georg Bemet GmbH i sami pozostaną ich właścicielami.
Na dzień zawierania tego porozumienia przeniesienie udziałów w zagranicznych spółkach nie nastąpiło i
w związku z powyższym strony porozumienia postanowiły anulować przekazanie na rzecz Georg Bernet
Verwaltungs - und Beteiligungs - GmbH udziałów w podmiotach zagranicznych. Udziały te pozostały własnością
dawnej spółki komandytowej, która z uwagi na brak statusu prawnego kupca stała się spółką prawa cywilnego, a
jej wspólnikami byli Georg B. i Thomas B. Po śmierci Georga B. w 2004 r. ze spółki powstała jednoosobowa firma
należąca do Thomasa B.
Zgodnie z danymi wynikającymi z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w O. wspólnikami pozwanej spółki są Franz B., Fishe - Wild - Geflügel
GmbH oraz FIWI Gaststätemerwaltungs GmbH.
W dalszym ciągu Sąd Okręgowy ocenił, że zebrany w sprawie materiał dowodowy oraz poczynione
ustalenia nie dają podstaw do uznania przedmiotowych uchwał za nieistniejące. Zostały bowiem podjęte zgodnie
z art. 227 k.s.h., tj. na zwołanym przez uprawnione podmioty, kompetentnym do ich uchwalenia zgromadzeniu
wspólników.
Powodowie, którzy domagali się uznania ich za nieistniejące, powoływali się na udział przy ich
uchwalaniu podmiotu niebędącego wspólnikiem pozwanej spółki oraz brak quorum. Okoliczności te mogły jedynie
decydować o nieważności uchwał, jednakże w takim przypadku powodowie musieliby wystąpić w oparciu o art.
252 § 1 k.s.h. z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał sprzecznych z prawem.
Takiego roszczenia jednak nie wywiedli, albowiem mieli świadomość, że utracili legitymację czynną z
chwilą odwołania ich z zarządu.
O kosztach procesu Sąd orzekł na mocy art. 98 k.p.c. (...)
Sąd Apelacyjny zważył.
Apelacja nie może być uwzględniona, mimo trafnie podniesionego zarzutu naruszenia art. 233 § 1
k.p.c.
Zasadnie bowiem skarżący wskazują, że materiał dowodowy nie dostarcza podstaw do ustalenia, jak to
przyjął Sąd Okręgowy, że zgromadzenie, na którym podjęto uchwały, zostało prawidłowo zwołane. Trafny jest ich
wniosek, że z uwagi na zawarte w protokole odwołanie się do treści art. 240 k.s.h. należy przyjąć, że nie zostało
zwołane w sposób formalny. Byłoby zatem zdolne do podejmowania uchwał tylko w sytuacji, gdyby
reprezentowany był cały kapitał zakładowy.
W zgromadzeniu brali udział pełnomocnicy Franz B., Fishe - Wild - Geflügel GmbH oraz FIWI
Gaststätemerwaltungs GmbH. Podmioty te według danych z Krajowego Rejestru Sądowego dysponują 100%
udziałem w kapitale zakładowym. Jednakże mieć należy na względzie, że ustanowione w art. 17 ust. 1 ustawy z
dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz. U. z 2007 r., nr 168, poz. 1186)
domniemanie prawdziwości wpisów w rejestrze jest domniemaniem wzruszalnym. Może być zatem obalone
przeciwdowodem.
Sąd Okręgowy, opierając się, jak się wydaje, w głównej mierze na danych z rejestru, nie wyprowadził
należytych wniosków nie tylko z dowodów przedstawionych przez stronę powodową, ale także z przyznania
pozwanej, która nie kwestionując zawartych w pozwie twierdzeń o faktach i przedstawionych na ich poparcie
dowodów z dokumentów urzędowych, twierdziła jedynie, że własność udziałów przeszła na Thomasa B.
Zaznaczyć jednak należy, to nie Thomas B., ani jego pełnomocnik, lecz pełnomocnik Franz B., Fishe - Wild Geflügel GmbH brał udział w zgromadzeniu w dniu 17 listopada 2005 r.
Sąd Okręgowy, czyniąc ustalenia zgodne z tezą strony pozwanej, nie nadał należytego znaczenia
okoliczności, że wykazywana była poprzez powołanie się na dokumenty prywatne, których moc dowodową
określa z art. 245 k.p.c. Nie stanowią zatem dowodu prawdziwości zawartych w nich twierdzeń o faktach. W
istocie nie dokonał więc krytycznej, odpowiadającej wymaganiom art. 233 § 1 k.p.c. oceny dowodów,
poprzestając na zrelacjonowaniu zawartości przedstawionych przez strony dokumentów, bez odniesienia się do
ich wiarygodności i mocy dowodowej, ani wyjaśnienia występujących między nimi sprzeczności. Zarzut
naruszenia tego przepisu był zatem uzasadniony.
Właściwie ocenione dowody i przyznane przez stronę pozwaną okoliczności (art. 229 k.p.c.) nie dają
podstaw do ustalenia, że wspólnikiem dysponującym większością kapitału zakładowego był Franz B., Fishe - Wild
- Geflügel GmbH. W konsekwencji nie może być podzielona ocena Sądu Okręgowego, że zgromadzenie zostało
zwołane prawidłowo. Nie było także, z braku quorum, uprawnione do podejmowania uchwał.
Mankamenty te nie wywarły jednak wpływu na rozstrzygniecie sporu. O jego wyniku zadecydowała
bowiem podzielana przez Sąd Apelacyjny ocena prawna, według której nieprawidłowości przy zwołaniu i
przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o
przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie „nieistnienia uchwały”, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta
uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie
przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym
określonym w art. 252 § 2 k.s.h. Chybiony jest zatem zarzut naruszenia art. 189 k.p.c.
Skarżący na poparcie swego stanowiska w kwestii dopuszczalności wywiedzionego w tym w trybie
powództwa o ustalenie powołują się na poglądy ukształtowane pod rządami kodeksu handlowego, zatem w
odmiennym stanie prawnym. Jedyną przewidzianą w nim sankcją związaną z wadliwością uchwały, niezależnie
od rodzaju i rangi uchybienia, była wzruszalność (por. art. 240 k.h.). Nie wyróżniał on, jak to czyni kodeks spółek
handlowych, uchwał bezwzględnie nieważnych, nawet dla przypadków szczególnie rażących naruszeń prawa
materialnego. Z tego powodu w doktrynie i orzecznictwie na drodze dynamicznej wykładni dopuszczono sankcję
bezwzględnej nieważności (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30. IV. 1999
r. III CZP 61/98, OSNC 1999, nr 12, poz. 201, i cytowane w nim orzeczenia) oraz wypracowano konstrukcję tzw.
„uchwał nieistniejących”, za które uważano podjęte z naruszeniem norm kompetencyjnych, a nawet
porządkowych (por. SN z 28. 05.1991 r., I CR 410/90, z 9. 10. 1972 r., II CR 171/72, z 14. 04. 1992 r. I CRN
38/92).
Ta wykładnia nie jest jednak – w ocenie Sądu Apelacyjnego – nie tylko z tego powodu – aktualna w
zmienionym stanie prawnym. Formułowane ówcześnie poglądy, dopuszczające możliwość szerokiego
stosowania w odniesieniu do spółek handlowych regulacji prawa cywilnego, mogły znajdować uzasadnienie także
w usytuowaniu regulacji dotyczącej spółek prawa handlowego zawartej w kodeksie handlowym jako części prawa
cywilnego.
Treść artykułu 2 obowiązującego kodeksu spółek handlowych daje natomiast podstawy do uznania
ograniczonej autonomii prawa spółek handlowych. Zawiera wprawdzie „postanowienia zbliżone do postanowień
uchylonego w 1964 r. art. 1 k.h., stanowiąc iż w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie
stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki
handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Nie może być zatem wątpliwości, że zarówno
pod rządami Kodeksu handlowego z 1934 r., jak i pod rządami Kodeksu spółek handlowych z 2000 r. do
stosunków wynikających z zawarcia umowy spółki handlowej, w sprawach nieuregulowanych w powołanych
wyżej kodeksach, stosuje się wprost lub odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, przy czym stan prawny
obowiązujący w tym zakresie pomiędzy rokiem 1964 a 1 stycznia 2001 r., gdy prawo handlowe uznawane było za
część prawa cywilnego, uzasadniał szersze niż obecnie zastosowanie do jego stosunków regulacji zawartych w
Kodeksie cywilnym (zob. uzasadnienie wyroku SN z 29 listopada 2001 r., V CKN 536/00, niepubl., LEX nr 52637).
(…) Przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają wiele przykładów autonomii problematyki spółek prawa
handlowego w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego. Takim przykładem może być ograniczenie działania
sankcji z art. 58 § 1 k.c. W świetle bowiem art. 21 k.s.h. nie każda czynność prawna sprzeczna z ustawą jest
nieważna. (tak A. Kidyba, Komentarz do art. 2 kodeksu spółek handlowych.” (Kodeks spółek handlowych.
Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. II.)
W kodeksie handlowym brak też było odpowiednika art. 252 § 4 k.s.h., który pełni funkcję ochronną,
dając możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały po upływie terminów do jej zaskarżenia. Przepis ten
byłby zbędny w razie istnienia równolegle możliwości zakwestionowania uchwały przez każdego
zainteresowanego i w każdym czasie na podstawie innej, niż wskazana w tej ustawie.
Odwołać się także należy do uzasadnienia projektu kodeksu spółek handlowych. Mając właśnie na
względzie stwarzane poprzez podejmowanie takich działań zagrożenia dla bezpieczeństwa obrotu oraz po to, aby
rozwiać wątpliwości judykatury i doktryny powstałe jeszcze w okresie międzywojennym, czy uchwały mogą być
zaskarżane tylko na drodze wskazanej w ustawie o spółkach handlowych, czy również na podstawie art. 189
k.p.c., (…), Projekt przyznaje legitymację czynną wyłącznie osobom wymienionym w art. 422 § 2 oraz art. 425 § 1
(Kodeks Spółek Handlowych. Projekt, LEX).
Analogiczną regulację w stosunku do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawierają przepisy art.
250 i 252 § 1 k.s.h. Wprowadzone w nich zostały ograniczenia podmiotowe i terminowe do zaskarżania uchwał,
co – podobnie jak w sytuacji uregulowanej w art. 21 k.s.h. – oznacza, że ustawodawca nie uznaje zgodności
uchwały z prawem za wartość bezwzględną i opowiada się za tolerowaniem niezgodności z prawem takich
czynności, gdy przemawiają za tym ważne względy, np. bezpieczeństwo kontrahentów wchodzących w stosunki
ze spółką (por. SN w uzasadnieniu uchwały (7) z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/2006).
Także w wyroku z dnia 13 lutego 2004r. (II CK 438/2002) Sąd Najwyższy uznał za niedopuszczalne oparte
na art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem. Zaznaczył, że zasadą jest,
iż do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą niezbędne jest wydanie na żądanie
uprawnionego podmiotu, zgłoszone w odpowiednim terminie, stosownego wyroku sądowego. Wskazał także na
odrębność sankcji nieważności przewidzianej w art. 58 § 1 k.c., która charakteryzuje się tym, że dotknięta nią
czynność prawna od chwili dokonania nie wywołuje z mocy prawa, bez potrzeby jakichkolwiek dalszych działań,
zamierzonych skutków prawnych; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd z urzędu w każdym postępowaniu i
ma charakter definitywny. Każdy też, kto ma w tym interes prawny, może się w zasadzie zawsze na ten stan
powołać, jak również wytoczyć na podstawie art. 189 k.p.c. powództwo o jego ustalenie. Tymczasem z art. 425
k.s.h. wynika, że powołanie się przez osobę mającą w tym interes prawny na sprzeczność uchwały z ustawą i
udowodnienie tej sprzeczności w zasadzie nie wystarcza do zanegowania skutków prawnych uchwały.
Przytoczone wypowiedzi orzecznictwa odnoszą się do przypadków stwierdzania nieważności uchwał i nie
nawiązują wprost do roszczenia takiego, jak wywiedzione w niniejszej sprawie. Niemniej jednak z
zaprezentowanej w nich wykładni przepisów o zaskarżaniu uchwał wynika, że tryb przewidziany w kodeksie
spółek handlowych wyczerpuje prawne możliwości wzruszania uchwał zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy),
zaś orzeczenie sądu – w przeciwieństwie do wydawanych na podstawie art. 189 k.p.c. w przedmiocie ustalenia
bezwzględnej nieważności czynności, nie ma charakteru deklaratoryjnego. Wyłączenie jego stosowania należy
zatem rozumieć jako zakaz ustalania przez kogokolwiek, kto powołuje się na swój interes prawny, że uchwała nie
wywołuje skutków prawnych, czyli nie doprowadziła do powstania prawa lub stosunku prawnego. W ocenie Sądu
Apelacyjnego zakaz ten dotyczy także konstruowania w oparciu o ten przepis powództw o „ustalenie nieistnienia”
uchwały.
Za aktualnością na gruncie obecnej regulacji poglądów prezentowanych na tle kodeksu handlowego
opowiedział się wprawdzie Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 16 lutego 2005 r. (III CK 296/2004),
zastrzegając jednak, że przypadki uznawania uchwał za nieistniejące powinny być ograniczone do sytuacji, w
których nastąpiło rażące naruszenie istotnych norm proceduralnych lub konstruujących tryb podejmowania
uchwał.
Przyjęta w kodeksie spółek handlowych sankcja nieważności nie jest jednak uzależniona od stopnia
naruszenia normy, ani tego, czego dotyczy wadliwość (naruszenia normy kompetencyjnej, treści uchwały jako
sprzeciwiającej się przepisom prawa lub naturze stosunku prawnego). Dlatego Sąd Apelacyjny w składzie
rozpoznającym niniejszą sprawę nie podziela tego poglądu, lecz stanowisko odmienne, wyrażane przez tych
przedstawicieli doktryny, którzy sprzeciwiają się możliwości wyodrębnienia bez wyraźnej podstawy normatywnej
na gruncie kodeksu spółek handlowych trzeciej (obok wzruszalności i nieważności) kategorii nieskutecznych
uchwał, „nieistniejących”, opowiadając się za objęciem ich wszystkich jednolitą sankcją nieważności i możliwością
wzruszenia tylko w trybie przewidzianym w art. 252 k.s.h. (tak S. Sołtysiński w: Czy istnieją uchwały
„nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, PPH 2/2006 r., str. 4 i nast., A. Koch w Charakter
sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek kapitałowych PPH 2/2007 r., str. 4 i nast., J. Frąckowiak w
Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, PPH 11/2007 r., str. 4 i nast.).
Jako dodatkowe na poparcie tej tezy, poza przytoczonymi już we wcześniejszych rozważaniach, argumenty
można wskazać, że także na gruncie kodeksu cywilnego uznaje się za nieważne (art. 38 w związku z art. 58 § 1
k.c.) lub niezupełne (tak SN w uchwale z 14.09.2007 r., III CZP 31/07), a nie za nieistniejące czynności prawne,
podczas których dochodzi do złożenia oświadczenia woli przez tak zwany „uzurpatorski” lub „kadłubowy”
(„rzekomy”) organ, czynności dotknięte tego rodzaju wadą oświadczenia woli, że nie mogą być uznawane za
wyraz woli dokonującego ich podmiotu (art. 82 k.c.), a także pozbawione istotnych elementów konstrukcyjnych.
Trudno zatem także na tle tej regulacji znaleźć uzasadnienie dla tezy o potrzebie wyodrębnienia kategorii
czynności nieistniejących z tej przyczyny, że „nie może być uznane za nieważne coś, co nie istnieje”.
Nie ma także uzasadnienia dla objęcia surowszą sankcją „nieistnienia” z możliwością podważania na
podstawie art. 189 k.p.c. uchwał, które naruszają ustawowe albo statutowe nawet tylko normy kompetencyjne,
czy też zasady dotyczące quorum lub wymaganej większości, od tych, które swoją treścią w rażący sposób
naruszają przepisy prawa materialnego lub zostały podjęte w stanie wyłączającym możliwość świadomego
powzięcia i wyrażenia woli, pod wpływem przymusu lub groźby.
Jak się wydaje, posługiwanie się pojęciem negotium lub uchwały non existens może mieć więc uzasadnienie
tylko w takich sytuacjach, gdzie ustawodawca sprecyzował je jako skutek naruszenia trybu zawierania
małżeństwa (art. 2 k.r.o.) lub wprowadził wprost jako sankcję wadliwości uchwały walnego zgromadzenia
członków spółdzielni (art. 42 § 9 prawa spółdzielczego).
Ocenić więc należy, że zawarta w kodeksie spółek handlowych regulacja dotycząca możliwości zaskarżania
uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyczerpująca i wyłącza
możliwość wytaczania na podstawie art. 189 k.p.c., zatem przez każdego, kto wykazuje interes prawny i w
dowolnym czasie, powództw o ustalenie nieistnienia uchwały.
Przychylić się natomiast należy do poglądu, że o nieistnieniu uchwały z prawnego punktu widzenia można
wnioskować tylko wówczas, gdy sama spółka uznaje ją za nieistniejącą. Przepis art. 248 k.p.c. określa bowiem w
sposób specyficzny formę, w jakiej powinna być powzięta – musi zostać zaprotokołowana i wpisana do księgi
protokołów. Dopiero po spełnieniu tych wymogów staje się uchwałą zgromadzenia wspólników i można oceniać
jej zgodność z ustawą lub statutem. Uchwała niewpisana do księgi protokołów, jest czynnością nieistniejącą w
sensie prawnym. Można zatem oceniać, czy wywołuje skutki prawne bez zachowania trybu stwierdzania
ważności uchwał przewidzianego w kodeksie spółek handlowych. Uchwały wpisane do księgi protokołów, nawet
jeśli są rażąco sprzeczne z ustawą lub statutem, są skuteczne do czasu stwierdzenia ich nieważności przez sąd
(por. J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń…, str. 8 – 9).
Z tych powodów apelacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach instancji
odwoławczej Sąd Apelacyjny orzekł stosownie do wyniku sporu po myśli art. 98 § 1 k.p.c.