Zawarcie umowy znaczącej

Data sporządzenia:
31.12.2013r.
Skrócona nazwa Emitenta:
VOXEL S.A.
Raport bieżący:
nr 83/2013
Temat:
zawarcie umowy znaczącej
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości poniższe informacje dot.
zawarcia umowy znaczącej, których przekazanie zostało opóźnione przez Emitenta do dnia 31 grudnia
2013 roku na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 185, poz. 1439 ze zm.) w
związku z § 2 ust. 1 pkt 4) i 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku
w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu
postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji
poufnych (Dz. U. nr 67, poz. 476), z uwagi na ryzyko naruszenia słusznego interesu Emitenta.
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 ze zm.) Zarząd VOXEL S.A. z
siedzibą w Krakowie informuje, że w dniu 2 lipca 2013 roku otrzymał egzemplarz podpisanej przez
obie strony umowy sprzedaży zawartej w dniu 28 czerwca 2013 roku pomiędzy VOXEL S.A. (jako
kupującym) a GE Medical Systems Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako sprzedającym), której
przedmiotem jest sprzedaż urządzeń medycznych Discovery PET/CT 610 12sl, Discovery NM 630,
Discovery PET/CT 610 Elite, Brivio NM615 i FastLab.
Sprzedający zobowiązał się wobec kupującego do dostawy, montażu oraz uruchomienia urządzeń
medycznych, w pomieszczeniach w budynkach wskazanych w umowie sprzedaży w terminach
określonych w harmonogramie, stanowiącym załącznik do umowy sprzedaży, zgodnie z którym
ostatnie z urządzeń medycznych powinno zostać zamontowane do dnia 4 października 2013 roku. W
ramach ustalonej ceny sprzedaży sprzedający zobowiązał się po instalacji zorganizować szkolenie dla
osób wyznaczonych przez kupującego w zakresie obsługi urządzeń medycznych.
Na warunkach określonych w umowie sprzedaży sprzedający udzielił kupującemu gwarancji jakości
urządzeń medycznych, przy czym strony wyłączyły odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady
fizyczne urządzeń medycznych. Sprzedający zobowiązał się do wykonania zgodnie z procedurami
producenta interwencji gwarancyjnych, w szczególności w postaci napraw lub wymian dotyczących
wszystkich produktów (ich części) sprzedanych kupującemu.
Sprzedający udzielił kupującemu na warunkach i w zakresie określonym w umowie sprzedaży
niewyłącznej licencji na użytkowe oprogramowanie sprzętowe oraz oprogramowanie lub kompilacje
danych wskazane w umowie sprzedaży lub dostarczone w związku z instalacją lub funkcjonowaniem
sprzętu.
Kupujący zapłaci wpłatę wstępną na każde urządzenie medyczne w wysokości, obliczonej jako ułamek
ceny brutto danego urządzenia medycznego w terminie 7 dni przed terminem planowanej dostawy
urządzeń medycznych. Pozostała część ceny brutto urządzeń medycznych zostanie zapłacona przez
kupującego w ustalonym terminie, liczonym od daty instalacji i uruchomienia każdego z urządzeń
medycznych, potwierdzonej podpisanym protokołem odbioru danego urządzenia medycznego. Prawo
własności urządzeń medycznych przejdzie na kupującego z chwilą zapłaty całości ceny.
W przypadku gdy kupujący będzie w opóźnieniu z zapłatą całości lub części ceny przez
3 miesiące i mimo wezwania na piśmie do zapłaty zaległości w wyznaczonym terminie nie dokona
zapłaty, cała cena za już dostarczone urządzenia medyczne stanie się natychmiast wymagalna.
Sprzedający może też odstąpić od umowy sprzedaży według swojego uznania w całości lub części,
z zastrzeżeniem uprzedniego wezwania kupującego na piśmie do zapłaty zaległości w wyznaczonym
terminie, liczonym od dnia doręczenia wezwania.
Kupujący może odstąpić od umowy sprzedaży w przypadku nie zapewnienia przez sprzedającego w
określonym terminie, liczonym od daty zawarcia umowy sprzedaży propozycji finansowania od banku
lub innej instytucji finansowej. Sprzedający może odstąpić od umowy sprzedaży w przypadku nie
zawarcia przez kupującego z bankiem lub inną instytucją finansową umów gwarantujących zapłatę
sprzedającemu określonej w umowie sprzedaży części ceny brutto.
Sprzedający za każdy dzień zwłoki w dostawie danego urządzenia medycznego jest zobowiązany do
zapłacenia kupującemu kary umownej w wysokości 0,1% ceny netto tego urządzenia medycznego, do
wysokości 10% ceny tego urządzenia medycznego, przy czym łączna wysokość kar umownych
wynikających z umowy sprzedaży nie może przekroczyć 10% ceny netto. Jeżeli kara umowna nie
pokrywa poniesionej szkody w pełnej wysokości, kupujący jest uprawniony do dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego, przy czym łączna wysokość kar umownych, wynikających z umowy
sprzedaży nie może przekroczyć 10% ceny netto.
Odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego
wykonania umowy sprzedaży (w tym z tytułu kar umownych), niezależnie od podstawy dochodzonego
roszczenia jest ograniczona do strat rzeczywistych spowodowanych niewykonaniem lub nienależytym
wykonaniem umowy sprzedaży do wysokości równej wartości ceny netto. Sprzedający ponosi
odpowiedzialność w granicach straty rzeczywistej z wyłączeniem w szczególności utraconych
korzyści, kar i odszkodowań płaconych stronom trzecim, szkód pośrednich i następczych, przerw w
pracy, utraconych danych. Z wyjątkiem przypadków, gdy roszczenie wynika bezpośrednio z
zaniedbania lub naruszenia umowy sprzedaży przez sprzedającego kupujący zwolni sprzedającego z
odpowiedzialności na wypadek wszelkich roszczeń zgłaszanych przeciwko sprzedającemu powstałych
w związku z korzystaniem przez kupującego z urządzenia medycznego w sposób niezgodny z jego
przeznaczeniem lub zarzucających, że korzystanie przez kupującego z urządzenia medycznego
narusza prawa własności intelektualnej osób trzecich.
Sprzedający na warunkach określonych w umowie sprzedaży zaoferował kupującemu sprzedaż
aparatu Discovery 710 lub Discovery PET/CT 610 128sl z określonym w umowie sprzedaży okresem
gwarancji, przy czym warunki płatności oraz ewentualnego finansowania zostaną uzgodnione przez
strony w odrębnej umowie. Oferta jest ważna do dnia 31 grudnia 2014 roku.
Wartość umowy sprzedaży wynosi 13.212.248,00 zł netto (14.315.727,84 zł brutto) i przekracza 10%
kapitałów własnych Emitenta (kryterium umowy znaczącej). Kapitały własne VOXEL S.A. według
stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku zgodnie z opublikowanym raportem półrocznym wynosiły
100.666.288,59 zł.
Pozostałe warunki wykonania umowy sprzedaży nie odbiegają od warunków powszechnie
stosowanych dla tego typu umów.
Osoby reprezentujące spółkę:
Dariusz Pietras – Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Maślanka – Członek Zarządu