Informacja dodatkowa do raportu okresowego za II kw. 2007

GRUPA CERSANIT
SA – QSr II / 2007
Informacja dodatkowa
do raportu okresowego (SA-QSr) Grupy Cersanit za II kwartał 2007 r.
I.
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informację o
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości
szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartości składników aktywów.
1. Nowelizacja Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. nr.213 z 2004 r. poz. 2155) nałoŜyła obowiązek sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE. Organy zatwierdzające sprawozdania
Grupy Cersanit S.A. oraz jednostek zaleŜnych wchodzących w skład Grupy zdecydowały o sporządzaniu sprawozdań
jednostkowych przez Cersanit S.A. oraz przez podmioty zaleŜne wg uregulowań MSSF.
Oświadczenie o zgodności.
Niniejsze jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), przyjętymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w Ŝycie :
• Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, Ujawnianie informacji na temat kapitału ( ma zastosowanie
do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 8 Segmenty operacyjne (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia
2009 roku) ;
• Interpretacja KIMSF 7 Zastosowanie metody przekształcenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczość finansowa
w warunkach hiperinflacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2006 roku );
• Interpretacja KIMSF 8 Zakres MSSF 2 (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 maja
2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 czerwca 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 10 Śródroczna sprawozdawczość finansowa a utrata wartości (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 listopada 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 11 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych (ma zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007 roku);
• Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku).
Zastosowanie nowych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na politykę rachunkowości stosowaną przez Grupę
Kapitałową CERSANIT.
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
2. Zasady rachunkowości.
a.1. Aktywa trwałe
•
•
•
•
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane wg cen nabycia i wykazywane w bilansie w wartości netto.
Amortyzacja wartości dokonywana jest metodą liniową w okresie uŜytkowania wynikającego z tytułu prawnego i
stawek rocznych ustalonych przez spółki, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym
wartość wprowadzono do ewidencji. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie uŜytkowania nie są
amortyzowane i podlegają corocznemu testowi na utratę wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane wg ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia, z uwzględnieniem pomniejszenia o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy z
tytułu utraty wartości. Cena nabycia, koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje koszty finansowania
zewnętrznego. Amortyzacja, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, dokonywana jest metodą
liniową wg stawek rocznych ustalonych przez spółki.
Grupa I – stawki od 2,5% do 10%
Grupa IV – stawki od 8% do 20%
Grupa V – stawki od 6,5% do 14%
Grupa VI – stawki od 8,5% do 23,5%
Grupa VII – stawki od 6,7% do 20%
Grupa VIII – stawki od 13,3% do 20%
Amortyzacji nie podlegają środki przeznaczone do sprzedaŜy.
Do pozycji nieznaczących (przedmioty niskocenne) stosuje się rozwiązania uproszczone – całą wartość księgujemy
w koszty zuŜycia materiałów w momencie przekazania do uŜytkowania.
Rzeczowe aktywa trwałe usuwane są z bilansu w momencie zbycia lub likwidacji; zyski lub straty, wynikające z
usunięcia, księgowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano usunięcia.
Aktywa finansowe w pozostałych jednostkach – udziały i akcje, wyceniane są w cenie nabycia a w walucie obcej wg
kursu średniego z dnia transakcji, przy uwzględnieniu korekt z tytułu trwałej utraty wartości.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzone są na
ujemne róŜnice przejściowe w wysokości kwoty do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości, oraz na
nierozliczoną stratę podatkową, gdy istnieją dowody na to, Ŝe osiągniemy dochód do opodatkowania wystarczający
do odliczenia od niego nierozliczonej straty podatkowej.
a.2. Aktywa obrotowe
•
•
•
•
•
•
Materiały i towary wyceniane są w cenach zakupu, a surowce wg cen nabycia, nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy
netto. Produkty i produkty w toku wyceniane są wg rzeczywistego kosztu wytworzenia.
Rozchody dokonywane są wg metody FiFo.
Zakup i rozchód towarów handlowych w spółce dominującej, dokonywany jest pod konkretne zamówienie
sprzedaŜowe, z pominięciem magazynu, bezpośrednio do kontrahenta.
Odpisy utraty wartości zapasów dokonywane są w pozostałe koszty operacyjne, do wysokości ceny sprzedaŜy netto
indywidualnych pozycji.
NaleŜności krótkoterminowe wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. Na dzień bilansowy ww. naleŜności
wyceniane są z zachowaniem ostroŜności (pomniejszane są o odpisy aktualizujące).
NaleŜności zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy naleŜności w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień
bilansowy.
Środki pienięŜne oraz ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, na rachunkach bankowych, lokaty, papiery
wartościowe o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych w walucie polskiej wyceniane są w wartości nominalnej.
Środki pienięŜne w walucie obcej wyceniane są po kursie kupna lub sprzedaŜy stosowanym przez bank, z którego
usług korzystają spółki, na dzień zapłaty naleŜności lub zobowiązań. Na dzień bilansowy ww. środki wyceniane są
wg kursu zamknięcia – średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Inwestycje krótkoterminowe
- obligacje wyceniane są w cenie nabycia, czyli wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Na dzień bilansowy obligacje
wyceniane są w wartości godziwej,
- PoŜyczki wyceniane są w wartości godziwej tj. kwota udzielonej poŜyczki została powiększona o odsetki określone
w umowie i wyliczone za okres od dnia udzielenia poŜyczki do końca okresu sprawozdawczego. Odsetki zostały
odniesione na wynik finansowy okresu, którego dotyczą.
2
GRUPA CERSANIT
•
SA-QSr II / 2007
Krótkoterminowe rozliczenia kosztów ujmowane są w wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych; czas
rozliczenia nie przekracza 1 roku.
a.3. Kapitały własne.
•
•
Kapitał podstawowy (akcyjny) wykazywany jest w księgach rachunkowych w wartości nominalnej zarejestrowanych
akcji.
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutami Spółek z odpisów z zysku rocznego netto, z nadwyŜki sprzedaŜy
akcji powyŜej wartości nominalnej, oraz kwot pochodzących z aktualizacji wyceny, dotyczących rozchodowanych
środków trwałych (sprzedaŜ, likwidacja itp.).
a.4. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
•
•
•
•
•
•
•
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w wysokości kwoty podatku wymagającej w
przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich róŜnic przejściowych.
rezerwa na odprawy emerytalne wyliczona jest metodą aktuarialną
pozostałe rezerwy obejmują przewidywane, wiarygodnie oszacowane, lecz nie poniesione wydatki.
zobowiązania w walucie polskiej wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty
zobowiązania zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień transakcji. Na dzień
bilansowy zobowiązania w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Kredyty w walucie obcej wyceniane są po kursie sprzedaŜy (uruchomienie) lub kupna (spłata), stosowanym przez
bank, z którego usług korzystają spółki, na dzień operacji gospodarczych. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu
kredytu w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
zobowiązania finansowe – dłuŜne papiery wartościowe wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Na dzień
bilansowy wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
a.5. Wynik finansowy
•
Spółki stosują układ kalkulacyjny kosztów z uwzględnieniem „zasady współmierności przychodów i kosztów” oraz
„zasady ostroŜnej wyceny bilansowej”. Zaprezentowane w rachunku zysków i strat przychody ze sprzedaŜy
wyrobów, towarów i usług, wykazywane są w wartości netto, czyli po potrąceniu podatku od towarów i usług (VAT),
w momencie, gdy ryzyko i korzyści zostały przeniesione na kupującego. Koszty operacyjne są księgowane w okresie,
którego dotyczą.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej i wykazywane w rachunku
zysków i strat.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono z
wyjątkiem kosztów aktywowanych, stanowiących cenę nabycia lub koszt wytworzenia składników aktywów.
a.6. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŜącą i część odroczoną. Podatek bieŜący
stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok zgodnie z przepisami podatkowymi.
a.7. Zasady konsolidacji
•
•
Konsolidacja sprawozdań finansowych dokonywana jest metodą pełną. Jednostka dominująca i jednostki powiązane
stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów, oraz jednakowe zasady sporządzania sprawozdań
finansowych.
Sprawozdania finansowe „Cersanit Invest” LLC, „Cersanit Ukraina” LLC, Romanceram S.A. nie są sporządzane wg
MSSF, ale zostały przekształcone na MSSF do celów konsolidacji.
W sprawozdaniu skonsolidowanym eliminowane są między innymi wewnątrzgrupowe przychody i koszty, wartości
udziałów jednostki dominującej w jednostkach zaleŜnych.
Sprawozdania przedstawicielstw zagranicznych i spółek zagranicznych przeliczane są na dzień bilansowy wg
średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, dane z rachunku zysków i strat wg średnich kursów jakie
obowiązywały w poszczególnych miesiącach roku obrachunkowego.
3
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
a.8. Walutą funkcjonalną jest złoty. Sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane
jest w tysiącach złotych.
3.
a) w II kw 2007 r. dokonano odpisów wartości zapasów na kwotę 1.899 tys. zł oraz odwrócono na kwotę 2.765 tys. zł.
b) w II kw 2007 r. dokonano odpisów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych na kwotę 1.842 tys.
zł
Utworzono odpis na naleŜności w kwocie :
39 tys. zł
Odwrócono odpis na naleŜności w kwocie :
476 tys. zł
c) Spółka Cersanit S.A. i spółki zaleŜne nie mają obowiązku tworzenia rezerwy na koszty restrukturyzacji.
d) w II kw.2007 r w Grupie Cersanit S.A. wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych wyniosły: 59 336 tys. zł;
wartość zbytych środków trwałych wyniosła :
542 tys. zł
e) zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na 30.06.07 wynoszą
23 097 tys. zł
f) nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
g) nie wystąpiło naruszenie postanowień umów dotyczących udzielonych poŜyczek.
h) transakcje Cersanit S.A. z jednostkami zaleŜnymi w tys. zł.
0
68 102
0
21 597
Cersanit Cersanit
Cersanit
Invest
Cyprus Romanceram Opoczno Luxembourg
LLC
Limited S.A.
S.A.
S.a.r.l.
0
6 684 87 279
18 896 14 201
0
93 932
691
0
0
8 408
0
35 905
12 311
44 493
169
153 919
53 043
193 312
1 109
Cersanit I
sp. z.o.o
NaleŜności w dniu 30.06.07
Zobowiązania w dniu 30.06.07
Przychody od jednostek powiązanych
za II kw07
Koszty za II kw 07
Cersanit II Cersanit III
sp. z.o.o sp. z.o.o
4 395
0
811
0
739
7 631
179
0
Skonsolidowany raport kwartalny obejmuje wszystkie spółki tworzące Grupę Cersanit:
-
Cersanit S.A.
Cersanit I Sp. z o.o.
Cersanit II S.A.
Cersanit III S.A.
Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina)
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. ( Ukraina)
Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (Luksemburg)
Cersanit Cyprus Limitem (Cypr)
Romanceram S.A. (Rumunia)
Cersanit UK Limitem (Wielka Brytania)
Opoczno S.A.
W II kw 2007r. w Grupie Cersanit:
a) utworzono odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 39 tys. zł
b) rozwiązano odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 476 tys. zł
c) utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 132 tys. zł
d) rozwiązano rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 993 tys. zł
e) utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 9 440 tys. zł
f) rozwiązano aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 7 733 tys. zł
g) utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresu nie zafakturowanych, na kwotę 44 518 tys. zł
h) rozwiązano rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresów nie zafakturowanych, na kwotę 27 689 tys.
zł
i) utworzono rezerwę na świadczenia emerytalne 5 tys. Zł
4
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z
wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe.
1) w dniu 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. w wyniku rozliczenia transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Bukareszcie nabył od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie akcje Romanceram S.A. z siedzibą w
Roman w Rumunii, stanowiące 20,30% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dające prawo do 20,30% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki.
Cena nabycia ww. akcji wyniosła 4.367.624,81 RON, co stanowi równowartość 5.045.480,18 PLN według kursu
zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 28.03.2007 r. (1 RON = 1,1552
PLN).
Akcje, będące przedmiotem powyŜszego nabycia, są akcjami zwykłymi imiennymi (ordinary nominative shares) o wartości
nominalnej 2,5 RON kaŜda (co stanowi równowartość 2,8880 PLN – według kursu zamieszczonego w ww. tabeli kursów
średnich NBP). Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2.514.175 RON (co stanowi równowartość 2.904.374,96 PLN
według ww. kursu średniego NBP).
Spółka sfinansowała nabycie powyŜszych akcji ze środków własnych.
Faktyczne nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 2 kwietnia 2007 r.
Nabyte przez Cersanit S.A. akcje stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit S.A. i stanowią 20,30% kapitału
zakładowego Romanceram S.A.
Wartość ewidencyjna ww. nabytych akcji Romanceram S.A. w księgach rachunkowych Cersanit S.A. wynosi 5.045.480,18
PLN.
Romanceram
S.A.
uzyskuje
większość
przychodów z
produkcji
i
sprzedaŜy
ceramiki
sanitarnej.
Nabycie przedmiotowych akcji Romanceram S.A. jest długoterminową lokatą kapitałową Spółki i wpisuje się w strategię
Cersanit S.A., zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej działającej na rynku europejskim.
Po dokonaniu ww. transakcji nabycia akcji Cersanit S.A. posiada łącznie 99,36%-owy udział w kapitale zakładowym
Romanceram S.A. i 99,36%-owy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki.
Przed powyŜszym nabyciem Cersanit S.A. posiadał akcje Romanceram S.A., stanowiące 77,85% kapitału zakładowego
Romanceram S.A. i dające prawo do 77,85% głosów w ogólnej liczby głosów.
2) w dniu 28 czerwca 2007 r. Cersanit S.A. podpisał z Piritona Ltd, spółką prawa cypryjskiego, oraz Cressida Services Ltd.,
spółką utworzoną zgodnie z prawem Wysp Dziewiczych (zwanych łącznie Sprzedającymi) umowę nabycia akcji dotyczącą:
(a) Całego udziału kapitałowego (100%) w Avtis LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,
zarejestrowaną pod numerem 1027700587188 z siedzibą pod numerem 3, ul. Tverskaya-Yamskaya, Moskwa 125047,
Federacja Rosyjska;
(b) Całego udziału kapitałowego (100%) w Zolotoy Iris LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,
zarejestrowaną pod numerem 1037739492119 z siedzibą w lokalu nr 10, biuro 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7,
Moskwa 107043, Federacja Rosyjska;
(c) Całego udziału kapitałowego (100%) w Tiles Trading LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,
zarejestrowaną pod numerem 1057749397067 z siedzibą w lokalu nr 8, biuro nr 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7,
Moskwa 107043, Federacja Rosyjska;
(d) Całego udziału kapitałowego (100%) w Lira Trade LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej,
zarejestrowaną pod numerem 5077746689202 z siedzibą w lokalu nr 4, budynek nr 5, ul. Tagilskaya Moskwa 107143,
Federacja Rosyjska;
(e) Całego udziału kapitałowego (100%) w Frianovo Ceramic Factory LLC, spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji
Rosyjskiej, zarejestrowaną pod numerem 1075050002752 z siedzibą w budynku nr 15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat
Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska.
Spółki, w których Cersanit S.A. nabędzie udziały kapitałowe z chwilą spełniania się warunków zawieszających określonych w
Umowie, prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji
Rosyjskiej.
Strony ustaliły cenę łączną nabycia wszystkich akcji na kwotę 46.500.000 EUR (czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy
euro), co stanowi równowartość 175.630.500 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 28 czerwca 2007
5
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
roku (1 EUR = 3,7770 PLN). Dokładna wielkość ceny zostanie ustalona w zaleŜności od wielkości kapitału obrotowego oraz
długu netto Spółek, w których udziały kapitałowe zostaną nabyte na podstawie Umowy.
W Umowie określono warunki zawieszające przeniesienie własności udziałów kapitałowych, jak m.in. uzyskanie pozwoleń
administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy.
PowyŜsza transakcja jest kolejnym etapem realizacji strategii Grupy Cersanit, zakładającej budowę silnej organizacji
gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim.
Dzięki nabyciu ww. podmiotów Grupa zamierza umocnić swoją pozycję na rynku Federacji Rosyjskiej. Ww. spółki produkują
i sprzedają płytki ceramiczne pod marką „LIRA”, pozycjonowaną w segmencie wysokim, cieszącą się duŜym uznaniem
szerokiego grona odbiorców. Moce produkcyjne spółek wynoszą 7,5 mln m kw. płytek ceramicznych rocznie. Produkcja
prowadzona jest w oparciu o nowoczesną technologię, porównywalną ze standardami krajowych zakładów płytek
ceramicznych Cersanitu.
W strategię rozwoju Grupy Cersanit wpisują się równieŜ inne realizowane w ostatnim czasie przedsięwzięcia.
NiezaleŜnie od umacniania pozycji krajowego lidera w zakresie kompleksowego wyposaŜenia łazienek, Grupa rozwija swój
potencjał na innych dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej.
Celowi temu słuŜy realizowany projekt budowy fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie, zakładający – w
I etapie – uruchomienie mocy produkcyjnych na poziomie 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m kw. płytek ceramicznych
rocznie.
Strategiczne znaczenie dla Grupy mają równieŜ rynki krajów bałkańskich. Pierwszym projektem inwestycyjnym
zrealizowanym w tym obszarze było wspomniane wyŜej nabycie 99,36% akcji jednego z czołowych producentów ceramiki
sanitarnej w Rumunii – Romanceram S.A.
Wspomniane inwestycje, poza umacnianiem pozycji rynkowej Grupy w ww. krajach, stwarzają jej dodatkowe moŜliwości
ekspansji handlowej, poprzez silniejsze ukierunkowanie sprzedaŜy krajowych produktów na rynki krajów Europy Zachodniej,
w szczególności Niemiec, Wielkiej Brytanii, Irlandii i krajów skandynawskich.
3) Czynnikiem mającym znaczący wpływ na osiągnięty w I półroczu 2007 r. wynik finansowy Grupy były zmiany kursu
złotego w stosunku do USD, EUR i GBP, tj. głównych zagranicznych walut rozliczeniowych Grupy.
Łączna wartość ujemnych róŜnic kursowych wyniosła w I półroczu 2007 r. per saldo (nadwyŜka róŜnic kursowych ujemnych
nad dodatnimi) 8.923,9 tys. PLN.
III. Informacje o przychodach i wynikach przypadających na poszczególne segmenty branŜowe lub
geograficzne.
Spółka prowadzi działalność w branŜy wyposaŜenia łazienek. Artykuły tworzące ofertę handlową firmy adresowane
są do konsumentów przeprowadzających inwestycje budowlane (budowa domu, remont mieszkania, itp.). Spółka stosuje
podobne metody dystrybucji towarów wchodzących w skład jej oferty. Produkty Grupy Cersanit charakteryzują się zbliŜonym
poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych.
Cersanit S.A. z powodzeniem realizuje strategię rozwoju eksportu. Spółka plasuje towary w środowiskach
ekonomicznych, które nie róŜnią się od siebie w sposób istotny pod względem ryzyka oraz charakteryzują się porównywalnym
poziomem rentowności.
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.
Poziom sprzedaŜy towarów Cersanit S.A., podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega w ciągu roku
wahaniom sezonowym.
Największą intensywność sprzedaŜy branŜa reprezentowana przez Cersanit S.A. odnotowuje w miesiącach od maja do
października.
Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia.
6
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W II kwartale 2007 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi
poprzez emisję obligacji krótkoterminowych.
Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła 1.982.420.000 PLN.
Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w II kwartale 2007 roku zostały wykupione w terminie.
Na dzień 30.06.2007 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 250.000.000 PLN.
VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy.
VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania finansowe, nieujętych
w tych sprawozdaniach, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i
Grupy Cersanit.
Takie zdarzenia nie wystąpiły.
VIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Patrz pkt II.1 i 2, pkt XIV Informacji dodatkowej.
IX. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Informacja o stanie zobowiązań warunkowych zamieszczona została w załączonym sprawozdaniu SA-QSr., w części
„pozycje pozabilansowe”.
X. Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych.
Cersanit S.A. nie publikował prognoz na 2006 r.
XI. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
kwartalnego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
7
GRUPA CERSANIT
Wyszczególnienie
SA-QSr II / 2007
Stan na 14.08.2007 r.
(dzień przekazania raportu za II kw. 2007 r.)
Stan na 15.05.2007 r. (dzień
przekazania ostatniego raportu
Liczba akcji oraz % udział w kapitale zakładowym oraz %
kwartalnego)
głosów na WZA udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Michał Sołowow
48,85%
64.946.150
48,85%
ING Nationale Nederlanden Polska OFE
5,20%
6.907.670
5,20%
CU OFE
5,14%
6.827.532
5,14%
Pozostali
40,81%
54.264.938
40,81%
100%
132.946.290
100%
Razem
W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych
pakietów akcji.
XII. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami osoby zarządzające i nadzorujące Cersanit S.A. nie posiadają akcji
Spółki lub uprawnień do nich.
XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
Dnia 10 kwietnia 2000 r. Spółka podała do wiadomości publicznej w formie raportu bieŜącego informację, iŜ w dniu
7 kwietnia 2000r. pełnomocnik Cersanit S.A. złoŜyła w imieniu Spółki pozew o odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego
wykonania kontraktu przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici Industriali SpA Via Sempione 82, Marano Ticino, we
Włoszech. Pozew został złoŜony w Międzynarodowym Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej
(Internacional Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber) w Wiedniu. Podana wartość przedmiotu sporu
wyniosła 10.623.148,10 DM (5.431.529,38 Euro).
Obecnie przedmiotowa sprawa jest w toku przed austriackim sądem powszechnym.
XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w
okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. euro –
jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej,
prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną.
1) W dniu 05 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. uzyskał informację o rejestracji w dniu 26 lutego 2007 r. przez rumuński Sąd
rejestrowy (Neamt County Court of Law - The Trade Registry Office) podwyŜszenia kapitału zakładowego jednostki zaleŜnej
od Cersanit S.A. - Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii.
W wyniku przedmiotowego podwyŜszenia kapitał zakładowy Romanceram S.A. został podwyŜszony z kwoty 3.671.382,50
RON do kwoty 12.387.682,50 RON, co stanowi równowartość w walucie polskiej odpowiednio 4.231.268,33 PLN i
14.276.804,08 PLN, według kursu zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu
21 lutego 2007 r. (1 RON = 1,1525 PLN).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 3.563.339 akcji, z których Cersanit S.A. objął 77,8582%, czyli
2.774.354 akcji. W rezultacie podwyŜszenia kapitału zakładowego, Cersanit S.A. posiadał 3.917.744 akcje Romanceram S.A.,
stanowiące 79,0653% kapitału zakładowego i dające 3.917.744 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki,
stanowiących 79,0653% w ogólnej liczbie głosów.
Po podwyŜszeniu kapitału zakładowego Romanceram S.A., kapitał ten dzieli się na 4.955.073 akcji o wartości nominalnej 2,5
RON kaŜda. KaŜda akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Romanceram S.A.
W wyniku nabycia przez Cersanit S.A. w dniu 02 kwietnia 2007 r. od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie 1.005.670
akcji Romanceram S.A., stanowiących 20,30 % kapitału zakładowego Romanceram S.A., Cersanit S.A. posiada 4.923.414
akcje Romanceram S.A. stanowiące 99,36% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 4.923.414 głosów na
8
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, które stanowią 99,36 % ogólnej liczby głosów. O przedmiotowej transakcji
Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 6/2007 z dnia 03 kwietnia 2007 r. Zobacz równieŜ pkt. II.1 Informacji
dodatkowej.
2) W dniu 16 kwietnia 2007 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 11 kwietnia 2007 r. przez Urząd Miejski w
Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina) państwowej rejestracji zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o.
(Ukraina).
W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp. z o.o.,
wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale
zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. o wartości nominalnej 7.575.000 UAH, co stanowi równowartość 4.251.847,50 PLN
wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 kwietnia 2007 r.
Ww. 100%-owy udział w kapitale zakładowym daje prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników spółki.
Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyraŜone są procentową wielkością w stosunku do kapitału
statutowego.
PowyŜsza zmiana statutu dokonana została w wykonaniu umowy kupna-sprzedaŜy udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia
12 lutego 2007 r., zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited. Zgodnie z ww. umową Cersanit Cyprus
Limited nabył od Cersanit S.A., z chwilą rejestracji ww. zmiany statutu, 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit
Invest Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w EUR kwoty 4.892.453,62 PLN, tj. za cenę 1.252.387,97 EUR.
Nabyty 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. stanowi długoterminową lokatę kapitałową
Cersanit Cyprus Limited.
3) w dniu 16 maja 2007 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 14 maja 2007 r. przez Urząd Miejski w
Nowogradzie Wołyńskim w obwodzie śytomierskim (Ukraina) podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki Cersanit Invest
Sp. z o.o. (Ukraina) o kwotę 185.640.525,00 UAH (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy
pięćset dwadzieścia pięć hrywien ukraińskich), co odpowiada kwocie 27.000.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia siedem
milionów
euro).
Po podwyŜszeniu kapitał zakładowy Cersanit Invest Sp. z o.o. wynosi 193.215.525,00 UAH (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy
miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia pięć hrywien ukraińskich), co odpowiada kwocie 28.101.726,03 EUR
(słownie: dwadzieścia osiem milionów sto jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć 03/100 euro).
Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyraŜone są procentową wielkością w stosunku do kapitału
statutowego.
100%-owy udział w kapitale zakładowym spółki i liczbie głosów w zgromadzeniu wspólników spółki posiada Cersanit Cyprus
Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.).
PowyŜsza kwota 193.215.525,00 UAH stanowi równowartość 106.944.793,00 PLN (słownie złotych: sto sześć milionów
dziewięćset czterdzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 14
maja 2007 r. (1 UAH = 0,5535 PLN).
PodwyŜszony kapitał pokryty zostanie aportem rzeczowym w postaci maszyn i urządzeń do produkcji wyrobów ceramicznych,
o równowartości 27.000.000,00 EUR lub częściowo gotówką do kwoty stanowiącej równowartość 4.438.006,91 EUR.
Kwota podwyŜszenia kapitału przekracza 10% kapitałów własnych Cersanit S.A.
XV. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń kredytu lub
poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu,
jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych emitenta.
1) W dniu 21 lipca 2006 r. Cersanit S.A. udzielił poręczenia spłaty kredytu w rachunku bieŜącym, w kwocie 6.300.000 UAH
(co stanowi równowartość 3.628.800 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29.12.2006 r.), udzielonego
podmiotowi zaleŜnemu Cersanit S.A. - Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Nowogradzie Wołyńskim na Ukrainie przez JSC
Calyon Bank Ukraine o czym Spółka informowała w raporcie okresowym za III i IV kwartał 2006 r. Termin spłaty kredytu
został przedłuŜony do 30 czerwca 2007 r.
2) Cersanit S.A. udzieliła gwarancji jako zabezpieczenie zobowiązań jednostki zaleŜnej Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina) z
tytułu zawartej w dniu 11 kwietnia 2007 r. umowy pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a Europejskim Bankiem Odbudowy i
Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu do kwoty 80.775.000 EUR
(słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro), co stanowi równowartość 309.198.622,50 PLN
według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie projektu inwestycyjnego obejmującego
budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie (o przedmiotowej umowie Spółka
informowała w raporcie bieŜącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 r. oraz pkt XVI.1 informacji dodatkowej).
9
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
3) Cersanit S.A. udzieliła gwarancji jako zabezpieczenie zobowiązań jednostki zaleŜnej Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w
Nikozji z tytułu zawartej w dniu 11 kwietnia 2007 r. umowy pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu do kwoty 27.787.000
EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy euro), co stanowi równowartość
106.365.857,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie nabycia maszyn i
urządzeń, objętych projektem, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej, z terminem spłaty do 5 czerwca 2009 r. (o przedmiotowej
umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 r. oraz pkt XVI.2 informacji
dodatkowej).
4) W dniu 28 maja 2007 r. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) zawarł z Bankiem
Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę o linię na otwieranie akredytyw (patrz pkt XVI.8 Informacji
dodatkowej). Zgodnie z ww. umową z dnia 28 maja 2007 r., zabezpieczenie wykonania zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z
tytułu akredytyw stanowić będą poręczenia Cersanit S.A. z terminem waŜności do 31 grudnia 2009 r.
XVI. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta.
1) w dniu 06 kwietnia 2007 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie
Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 23.03.2007 r. wpisu w Rejestrze Zastawów, zastawu na
7.965.181
akcjach
Opoczno
S.A.
z
siedzibą
w
Opocznie,
będących
własnością
Cersanit
S.A.
Zastaw na udziałach ustanowiony został w oparciu o umowę zastawu rejestrowego zawartą pomiędzy Cersanit S.A. a Bankiem
BPH S.A. z siedzibą w Krakowie w dniu 9 stycznia 2007 roku.
ObciąŜone zastawem akcje stanowią 48,42% kapitału zakładowego spółki Opoczno S.A. i uprawniają do 7.965.181 głosów na
walnym zgromadzeniu Opoczno S.A. i stanowią 48,42 % ogólnej liczby głosów. Akcje będące przedmiotem zastawu są
akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł. Wartośc nominalna w/w akcji, będących przedmiotem zastawu
wynosi 79.651.810 zł. Akcje są zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych
notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone są przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011.
Ustanowiony zastaw na akcjach Opoczno S.A. stanowi zabezpieczenie na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie
dotyczące spłaty wierzytelności wynikającej z umowy kredytowej, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit
S.A. kredytu do kwoty 551.100.000 złotych (słownie złotych: pięćset pięćdziesiąt jeden milionów sto tysięcy), z terminem
spłaty do dnia 19 września 2007 roku, na sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna
z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych Wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym
przez Cersanit S.A. w dniu 25 września 2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o
której
Spółka
informowała
w
raporcie
bieŜącym
nr
36/2006
z
dnia
21
grudnia
2006
r.
W rezultacie w/w Wezwania w dniu 03 stycznia 2007 r. Cersanit S.A. nabyła 7.965.181 akcji Opoczno S.A. za kwotę równą
266.833.563,50 złotych.
Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 551.100.000 złotych. Wartość kredytu uruchomionego na
podstawie ww. umowy wyniosła 266.833.563,50 złotych.
Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Cersanit S.A., na których ustanowiono zastaw wynosi
267.093.714,08 złotych.
Akcje obciąŜone zastawem są długoterminową lokatą kapitałową Cersanit S.A. a ich nabycie wpisuje się w strategię Spółki
zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej działającej na rynku europejskim.
2) w dniu 11 kwietnia 2007 r. podmiot zaleŜny od Cersanit S.A. – Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina) zawarł umowę z
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o.
kredytu do kwoty 80.775.000 EUR (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro), co stanowi
równowartość 309.198.622,50 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie
projektu inwestycyjnego obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie.
Na powyŜszą kwotę kredytu składa się:
a) kredyt inwestycyjny do kwoty 61.137.000 EUR (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści siedem tysięcy euro),
co stanowi równowartość 234.026.322,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na
finansowanie nabycia aktywów trwałych objętych ww. projektem, spłacanego w ratach do 5 grudnia 2016 r.
b) kredyt do kwoty 15.938.000 EUR (słownie: piętnaście milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy euro), co stanowi
równowartość 61.009.070,20 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie
podatku VAT związanego z nabyciem ww. aktywów trwałych, z ostatecznym terminem spłaty do 5 grudnia 2010 r.
c) kredyt do kwoty 3.700.000 EUR (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy euro) co stanowi równowartość 14.163.230,00
10
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie środków obrotowych, podlegający
ostatecznej spłacie do 5 grudnia 2016 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marŜę.
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu ww. umowy strony ustaliły: hipotekę na nieruchomościach
będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od kredytobiorcy) oraz Cersanit Invest Sp. z o.o., zastaw na
maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o.,
Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) i Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (podmiot zaleŜny od Cersanit
S.A.), cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o dostawy inwestycyjne,
umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, Umowę Wsparcia przez Cersanit S.A., gwarancję Cersanit S.A.,
pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, umowy rachunku escrow
zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limitem.
3) w dniu 11 kwietnia 2007 r. podmiot zaleŜny od Cersanit S.A – Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji zawarł umowę
z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited
kredytu do kwoty 27.787.000 EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy euro), co
stanowi równowartość 106.365.857,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na
finansowanie nabycia maszyn i urządzeń, objętych projektem, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej, z terminem spłaty do 5
czerwca 2009 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marŜę.
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu ww. umowy strony ustaliły: hipotekę na nieruchomościach
będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od kredytobiorcy) oraz Cersanit Invest Sp. z o.o., zastaw na
maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o.,
Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.), Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (podmiot zaleŜny od Cersanit
S.A.), cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o dostawy inwestycyjne,
umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, gwarancję Cersanit S.A., pełnomocnictwa do rachunków bankowych
Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest
Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited.
Kwota wykorzystanego lub dostępnego ww. kredytu pomniejsza wartość kredytu inwestycyjnego dostępnego dla Cersanit
Invest Sp. z o.o. w ramach umowy kredytowej, o której mowa w pkt. 1 powyŜej, wobec czego łączna wartość kredytów
udzielonych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited wynosi
80.775.000 EUR.
4) W dniu 12 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. z dnia 22 września
2003 r. (z późniejszymi zmianami), na kwotę 15.000.000 PLN (raporty bieŜące: nr 37/2003 z dnia 23.09.2003 r. i nr 22/2005 z
dnia 26.09.2005 r.).
Zgodnie z podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu spłaty kredytu do 29 czerwca 2007 r.
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
5) w dniu 12 kwietnia 2007 r. Cersanit III S.A. (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) podpisała aneks do umowy kredytowej z
Bankiem BPH S.A. z dnia 22 września 2003 r. (z późniejszymi zmianami), na kwotę 10.000.000 PLN (raporty bieŜące: nr
37/2003 z dnia 23.09.2003 r. i nr 22/2005 z dnia 26.09.2005 r.).
Zgodnie z podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu spłaty kredytu do 29 czerwca 2007 r.
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
6) w dniu 24 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytu z dnia 25 kwietnia 2006 r., zawartej z BNP
Paribas S.A. Oddział w Polsce (o przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 5/2006 z dnia
26.04.2006 r.).
Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o podwyŜszeniu kwoty linii kredytowej, przyznanej Cersanit S.A. ww.
umową, do 50 mln zł oraz o przedłuŜeniu okresu, na jaki udzielona została ww. linia kredytowa, do 25 kwietnia 2008 r.
7) w dniu 27 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 21 lipca 2003 r., zawartej z Calyon
S.A. Oddział w Polsce (poprzednio Credit Lyonnais Bank Polska S.A.). Spółka informowała o przedmiotowej umowie oraz
zawartych do niej aneksach w następujących raportach bieŜących: nr 28/2003 z dnia 21 lipca 2003 r., nr 08/2004 z dnia 04
maja 2004 r., nr 12/2005 z dnia 02 maja 2005 r., nr 03/2006 z dnia 20 kwietnia 2006 r.
Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o podwyŜszeniu kwoty limitu kredytowego, przyznanego Cersanit S.A.
ww. umową, do 60 mln zł.
Limit kredytowy dostępny jest w formie kredytu w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji
bankowych udzielanych do łącznej kwoty 30 mln PLN. Termin spłaty kredytu w rachunku bieŜącym uzgodniony został na 31
marca 2008 r. Gwarancje bankowe mogą być wystawiane w okresie do 31 marca 2008 r. z terminem waŜności do 30 września
2009 r.
11
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
8) w dniu 28 maja 2007 r. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) zawarł z Bankiem
Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę o linię na otwieranie akredytyw.
Akredytywy dotyczą kontraktów zawieranych przez Cersanit Cyprus Limited na zakup maszyn i urządzeń w związku z
realizowanym w Grupie Cersanit projektem inwestycyjnym obejmującym budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i
fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie.
Na podstawie ww. umowy Bank zobowiązał się do dnia 31 grudnia 2007 r. do otwierania na zlecenie Cersanit Cyprus Limited
akredytyw, z terminem realizacji zapłaty nie przekraczającym 30 czerwca 2009 r., do łącznej kwoty stanowiącej równowartość
mniejszej z następujących kwot:
a) 32.200.000,- EUR (słownie euro: trzydzieści dwa miliony dwieście tysięcy), co stanowi równowartość 122.488.800,- PLN
(słownie złotych: sto dwadzieścia dwa miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) według kursu średniego NBP
ogłoszonego w dniu 22 maja 2007 r., pomniejszonej o zaliczki zapłacone na poczet dostaw ww. maszyn i urządzeń;
b) 27.787.000,- PLN (słownie euro: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy), co stanowi
równowartość 105.701.748,- PLN (słownie złotych: sto pięć milionów siedemset jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem)
według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 22 maja 2007 r.
9) w dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę kredytu do kwoty 35.000.000 PLN, z
przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być
wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji udzielanych do łącznej
równowartości 5.000.000 PLN, lub w formie akredytyw otwieranych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN.
Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw,
udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększonej o marŜę.
10) w dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit III S.A. (podmiot w zaleŜny od Cersanit S.A.) podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę
kredytu do kwoty 15.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.
Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR,
lub w formie gwarancji udzielanych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN, lub w formie akredytyw otwieranych do łącznej
równowartości 5.000.000 PLN.
Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw,
udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększonej o marŜę.
Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie wg prawa cywilnego Cersanit S.A. Poręczenie zostało udzielone do czasu spłaty
zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy kredytu. Cersanit S.A. posiada 99,99% udziałów w kapitale zakładowym
Cersanit III S.A.
Kryterium uznania ww. umów za znaczące stanowi wartość kapitałów własnych Cersanit S.A.
Zarząd Cersanit S.A. informuje równieŜ, Ŝe z chwilą przyznania Cersanit S.A. i Cersanit III S.A. ww. limitów kredytowych,
Cersanit S.A. i Cersanit III S.A. dokonały spłaty na rzecz Banku BPH S.A. kredytów zaciągniętych na podstawie umów, o
których Zarząd Cersanit S.A. informował w raporcie bieŜącym nr 12/2007 z 13 kwietnia 2007 r.
XVII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Patrz pkt II Informacji dodatkowej.
XVIII. Kursy EURO uŜyte do przeliczenia „Wybranych danych finansowych”.
„Wybrane dane finansowe” przeliczono na EURO według następujących zasad:
1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EURO według średniego kursu
ustalonego przez NBP na dzień 30.06.2007 r. oraz 30.06.2006 r.
2. poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów
pienięŜnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni
dzień kaŜdego miesiąca II kwartału 2007 r. oraz II kwartału 2006 r.
12
GRUPA CERSANIT
SA-QSr II / 2007
Zestawienie kursów EURO uŜytych do przeliczania „Wybranych danych finansowych”.
Miesiąc
Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na
ostatni dzień miesiąca 2007 r. ostatni dzień miesiąca 2006 r.
Styczeń
3,9320
3,8285
Luty
3,9175
3,7726
Marzec
3,8695
3,9357
Kwiecień
3,7879
3,8740
Maj
3,8190
3,9472
Czerwiec
3,7658
4,0434
Kurs średni od początku 2007 r.
Kurs średni od początku 2006 r.
-
3,8486
3,9002
Kielce, dnia 14 sierpnia 2007 r.
Podpisy osób
reprezentujących Cersanit S.A.
Podpis osoby odpowiedzialnej
za prowadzenie rachunkowości Cersanit S.A.
13