Skonsolidowany raport za 4 kw. 2007

Transkrypt

GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO POLAND S.A.
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
ZA IV KWARTAŁ 2007 ROKU
28 lutego 2008 roku
Skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2007 roku
Wszystkie kwoty wyrażono w tysiącach złotych (PLN), chyba że stwierdzono inaczej
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO POLAND S.A.
Spis treści
Strona
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO............................................................................................ 3
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT.............................................................................. 4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS ....................................................................................................................... 5
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ................................. 7
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ................................... 8
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO POLAND S.A............................................................................................... 11
INFORMACJE OGÓLNE ...................................................................................................................................................... 13
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........... 19
Raport zawiera 61 kolejno ponumerowane strony, od strony 1 do 61.
Załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez
Zarząd Asseco Poland S.A. dnia 28 lutego 2008 roku.
Zarząd:
Adam Góral
Prezes Zarządu
Przemysław Borzestowski
Wiceprezes Zarządu
Piotr Jeleński
Wiceprezes Zarządu
Marek Panek
Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Pomianek
Wiceprezes Zarządu
Adam Rusinek
Wiceprezes Zarządu
Przemysław Sęczkowski
Wiceprezes Zarządu
Robert Smułkowski
Wiceprezes Zarządu
2
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
tys. PLN
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
(niebadane)
(badane)
I
II
III
IV
V
Przychody ze sprzedaży
Zysk z działalności operacyjnej
Zysk brutto
Zysk netto
Zysk netto przypadający Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej
VI Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
VII Środki pieniężne netto wygenerowane
(wykorzystane) w działalności inwestycyjnej
VIII Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
IX Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
okresu
X
Zysk netto na jedną akcję zwykłą przypisany
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w
PLN/EUR)
XI Rozwodniony zysk netto na jedną akcję
zwykłą przypisany Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej (w PLN/EUR)
tys. EUR
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
(niebadane)
(badane)
1 282 821
233 979
232 715
189 910
497 687
45 198
74 794
75 307
339 658
61 952
61 617
50 283
127 642
11 592
19 182
19 314
163 431
74 565
43 272
19 124
49 783
27 622
13 181
7 084
(340 321)
2 619
(90 108)
672
578 613
(45 026)
153 202
(11 548)
328 003
47 355
91 570
12 360
3.53
2,96
0.93
0,76
3.53
2,96
0.93
0,76
Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skróconego
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:
w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku 1 EUR = 3,7768 PLN
stan środków pieniężnych Grupy na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP w dniach 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku. Kurs ten wyniósł:
kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2007 roku 1 EUR = 3,5820 PLN
3
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
12 miesięcy 3 miesiące do 12 miesięcy 3 miesiące do
do 31 grudnia
31 grudnia do 31 grudnia
31 grudnia
2007
2007
2006
2006
(niebadane) (niebadane)
(badane)
(niebadane)
Nr Noty
Działalność operacyjna
1
1 282 821
465 482
497 687
141 505
Koszt własny sprzedaży
2
(848 538)
(295 923)
(381 237)
(112 953)
2
434 283
(92 648)
(112 767)
169 559
(38 974)
(41 420)
116 450
(15 522)
(52 653)
28 552
(3 343)
(11 593)
Zysk netto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
228 868
10 267
(5 156)
89 165
4 314
(2 422)
48 275
1263
(4 340)
13 616
489
(597)
233 979
91 057
45 198
13 508
63 602
(81 102)
23 152
(43 915)
79 067
(60 729)
43 910
(26 290)
(1 921)
(2 618)
11 258
1 432
18 157
18 157
0
0
232 715
(42 805)
85 833
(13 738)
74 794
(3 606)
32 560
(3 763)
189 910
72 095
71 188
28 797
0
0
4 119
0
Zysk netto za okres sprawozdawczy
189 910
72 095
75 307
28 797
Przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
Udziałowcom mniejszościowym
163 431
26 479
61 278
10 817
74 565
742
28 717
80
Zysk brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży (-)
Koszty ogólnego zarządu (-)
Pozostała działalność
Przychody finansowe
Koszty finansowe (-)
2
3
3
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej
Zysk (strata) z tytułu zbycia i rozwodnienia
udziałów w jednostkach powiązanych
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto z działalności gospodarczej
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres sprawozdawczy
z działalności zaniechanej
Skonsolidowany zysk netto przypisany Akcjonariuszom Asseco Poland
S.A. przypadający na jedną akcję (w złotych)
podstawowy ze skonsolidowanego zysku netto z działalności
kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypisany
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w złotych)
3,53
1,32
2,96
1,14
rozwodniony ze skonsolidowanego zysku netto z działalności
kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypisany
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w złotych)
3,53
1,32
2,96
1,14
4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
AKTYWA
Aktywa trwałe
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
2 302 948
289 510
92 043
309 779
1 386 186
29 315
5 727
74 050
337 863
97 360
5
417
248
0
0
6
791
917
778
42 328
94 636
35 859
2 020
0
54 932
0
25 975
1 234
940 306
392 607
36 660
25 548
341 682
1 238
3 185
210 043
22
16 602
767
16 900
15 564
146 179
238
143
47 625
0
34 313
210
71 192
84 080
233 367
47 355
0
3 450
3 243 254
685 567
Nr Noty
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy z konsolidacji
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymgalności
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych
przez wynik finansowy
Długoterminowe pożyczki
Należności długoterminowe
Środki pieniężne zastrzeżone
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
4
Aktywa obrotowe
Zapasy
Rozliczenia międzyokresowe
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawych
Należności budżetowe
Inne należności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Udzielone pożyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych
przez wynik finansowy
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
SUMA AKTYWÓW
5
5
6
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
1 907 340
340 283
51 090
25 175
1 651 371
253 151
0
2 498
(12 442)
(3 118)
217 321
62 577
219 440
3 391
2 126 780
343 674
491 798
107 245
8
202 071
0
7
454
2 170
283 169
2 979
955
0
645
103 185
3 415
0
624 676
234 648
61 116
7 186
184 990
61 235
37 487
5 207
42 238
119 478
91 625
12 505
44 899
30 338
13 447
32 236
81 037
3 880
19 841
10 579
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
1 116 474
341 893
SUMA PASYWÓW
3 243 254
685 567
PASYWA
Nr Noty
KAPITAŁ WŁASNY (PRZYPISANY
AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ)
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
Składniki kapitałowe z tytułu płatności w akcjach
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych i
stowarzyszonych
Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego
UDZIAŁY MNIEJSZOŚCI
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe rezerwy
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób
prawnych
Zobowiązania budżetowe
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
8
7
6
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2007 roku (niebadane) i za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2006 roku (badane)
Składnik
Zyski
Nadwyżka
Kapitał
kapitałowy
(straty) z lat
ceny
Różnice
własny
obligacji
ubiegłych i
emisyjnej
Kapitał
kursowe z
zamiennych na
Jednostki
wynik
nad
podstawowy
Dominujące
konsolidacji
akcje z tytułu
okresu
wartością
j
płatności w
bieżącego
nominalną
akcjach
Na dzień 1 stycznia 2007 roku
25 175
253 151
2 498
(3 118)
Zysk za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku
Dywidenda za 2006 rok
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Połączenie z Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach połączenia z Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach objęcia aportów
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji
Emisja akcji w ramach realizacji warunkowego
podwyższenia kapitału (sprzedaż warrantów)
Emisja akcji w ramach zamiany obligacji zamiennych na
akcje
Emisja akcji serii E
Zmiany w składzie grupy kapitałowej
Dywidendy dla akcjonariuszy/udziałowców
mniejszościowych
Na dzień 31 grudnia 2007 roku
51 090
1 651 371
0
(12 442)
25 175
253 151
801
475
Zysk za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych
Wypłacona dywidenda za 2005 rok
Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych
rozpoznane przez jednostkę stowarzyszoną
Kapitał
własny
ogółem
62 577
340 283
3 391
343 674
163 431
(18 578)
163 431
(18 578)
26 479
189 910
(18 578)
(9 324)
(1 894)
(11 218)
13 110
975 470
121 017
(3 332)
94 523
107 633
975 470
121 017
(3 332)
(9 324)
3 219
Udziały
mniejszości
9 891
17 736
3 210
957 734
117 807
(3 332)
295
12 712
(4 310)
8 697
8 697
29
1 399
(1 407)
21
21
4 645
311 900
316 545
107 281
423 826
0
(10 340)
(10 340)
217 321
1 907 340
219 440
2 126 780
4 123
283 725
2 649
286 374
74 565
742
74 565
(3 593)
606
(16 111)
1091
25 175
253 151
2 948
7
(3 118)
62 577
75 307
(3 593)
(3 593)
606
(16 111)
606
(16 111)
1091
1091
340 283
3 391
343 674
GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2007
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto przed opodatkowaniem
Korekty o pozycje:
Udział w wyniku finansowym jednostek objętych metodą praw własności
Zysk na rozwodnieniu akcji w jednostkach zależnych
Amortyzacja
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Przychody i koszty odsetkowe
Zyski (straty) z różnic kursowych
Zyski (straty) z działalności inwestycyjnej
Inne
Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Zapłacone odsetki
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych
Wpływy ze spłaty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych w wartości godziwej przez
wynik finansowy
Wpływy ze sprzedaży innych aktywów finansowych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Nabycie wartości niematerialnych
Nabycie jednostek zależnych, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych
Nabycie jednostek stowarzyszonych
Pożyczki spłacone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Wpływy z realizacji transakcji „forward”
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Wpływy z emisji akcji
Dywidenda wypłacona
Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek/kredytów
Wydatki z tytułu spłaty pożyczek/kredytów
Wydatki z tytułu wykupu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zwiększenie/Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
Różnice kursowe netto
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia
8
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
(badane)
232 715
2 312
(18 157)
37 911
(1 762)
(151 625)
15 857
25 154
(5 895)
(8 929)
(40 761)
(4 973)
(4 250)
77 597
(4 951)
(22 863)
49 783
78 913
(43 634)
(11 258)
0
12 768
3 230
33 219
(51 016)
(3 408)
4 025
1 354
(28 430)
(4 137)
19
35 279
(2 438)
(5 219)
27 622
5 871
91
930
0
193 237
9 597
0
547
516
(33 000)
(169 015)
(7 790)
(32 639)
(338 177)
4 317
5 111
314
(5 803)
36 646
(340 321)
0
(6 975)
(28 773)
(1 874)
(82)
0
0
1004
1 245
67
26 933
2619
(783)
383 103
(32 801)
229 841
(21 535)
0
20 788
578 613
0
0
(16 111)
5 509
(23 877)
(10 547)
0
(45 026)
278 075
(14 785)
(7 427)
47 355
328 003
0
62 140
47 355
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
Za okres bieżący 12 miesięcy 2007 roku i
na dzień
31 grudnia 2007 roku
Działalność na
rynku Polskim
Działalność na
rynku
Słowackim
Działalność na
rynku Czeskim
Działalność na
rynku
Niemieckim
Działalność na
rynku
Rumuńskim
Działalność na
rynku Litewskim
Działalność na
rynku
Serbskim
Działalność
ogółem
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
68 517
3 734
72 251
16 919
0
16 919
104 094
0
104 094
7 794
0
7 794
0
0
0
1 261 540
21 281
1 282 821
Przychody
za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
879 251
184 964
Sprzedaż między segmentami
17 547
Przychody segmentu ogółem
879 251
202 511
Wynik
Wynik segmentu
179 465
27 462
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne
4
147
980
netto
Przychody (koszty) finansowe netto
( 17 888)
2 113
Udział w zyskach jednostek
( 2 073)
56
stowarzyszonych
Zysk (strata) z tytułu zbycia i rozwodnienia
18 157
0
udziałów w jednostkach powiązanych
Zysk przed opodatkowaniem
181 808
30 612
Podatek dochodowy (obciążenie
( 31 767)
( 6 229)
podatkowe)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
Aktywa i zobowiązania
na dzień 31 grudnia 2007 roku
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Zobowiązania segmentu
11 707
( 871)
11 374
( 268)
0
228 868
( 576)
534
26
0
0
5 111
( 886)
( 745)
( 115)
20
0
( 17 500)
96
0
0
0
0
( 1 921)
0
0
0
0
0
18 157
10 341
( 1 083)
11 285
( 247)
0
232 715
( 2 510)
( 351)
( 1 933)
( 15)
0
( 42 805)
150 041
24 383
7 831
( 1 434)
9 352
( 263)
0
189 910
2 745 086
335 656
850 806
260 334
170
120 501
98 408
2 037
55 092
31 851
0
30 244
46 311
0
30 368
11 184
0
6 550
50 080
22 914
3 243 254
337 863
1 116 474
( 503 274)
( 115 453)
( 1 427)
( 292)
( 1 037)
( 454)
0
( 621 938)
( 26 299)
( 8 499)
( 1 641)
( 318)
( 1 065)
( 89)
0
( 37 911)
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne
Amortyzacja
9
Działalność
na rynku
polskim
(badane)
Działalność
medialna –
zaniechana
(badane)
Działalność
ogółem
(badane)
497 687
4 992
502 679
0
0
0
497 687
4 992
502 679
Wynik segmentu
48 275
(1 475)
46 800
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto
(3 077)
64
(3 013)
Przychody (Koszty) finansowe netto
18 338
(17)
18 321
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych
11 258
0
11 258
0
78 913
Za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku i na dzień 31
grudnia 2006 roku
Przychody
Za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem
Wynik
Zysk ze zbycia działaloności medialnej
5 546
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
(3 606)
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy
75 307
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Zobowiązania segmentu
588 207
0
588 207
97 360
0
97 360
341 893
0
341 893
(8 837)
(234)
(9 071)
(12 786)
(123)
(12 891)
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku
Nakłady inwestycyjne
Amortyzacja
Grupa Asseco do końca 2006 roku nie wydzielała segmentów geograficznych, ani branżowych.
Jedynym segmentem działalności kontynuowanej była „Działalność wdrożeniowa”.
Od początku 2007 roku w wyniku rozszerzenia działalności poprzez połączenie z Asseco Poland S.A.
oraz nabycie w ramach aportu spółki Asseco Czech Republic, a.s. podstawowym segmentem Grupy
stały się segmenty geograficzne. Segmenty geograficzne są dającym się wyodrębnić terytorialnie
obszarem działalności Grupy, w ramach którego prowadzona jest działalność gospodarcza.
Grupa Asseco dokonuje podziału geograficznego na podstawie lokalizacji prowadzonej działalności,
wydzielając następujące istotne obszary:
• działalność na polskim rynku informatycznym,
• działalność na słowackim rynku informatycznym,
• działalność na czeskim rynku informatycznym,
• działalność na rumuńskim rynku informatycznym,
• działalność na niemieckim rynku informatyczny,
• działalność na litewskim rynku informatycznym,
• działalność na serbskim rynku informatycznym.
Grupa od 2007 roku nie dokonuje podziału branżowego ze względu na prowadzenie jedynie działalności
informatycznej, w ramach której dostarczane są oprogramowanie i licencje, usługi własne oraz sprzęt
komputerowy.
W 2006 roku Grupa zaniechała prowadzenia działalności medialnej, natomiast w okresie od 1 stycznia
do 31 grudnia 2007 roku nie zaniechała prowadzenia żadnego rodzaju działalności.
10
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO POLAND S.A.
Przychody ze sprzedaży Grupy Asseco Poland S.A. w IV kwartale 2007 roku wyniosły PLN 465 482
tys. i w porównaniu do IV kwartału poprzedniego roku wzrosły o 229%. Wzrost ten jest głównie
wynikiem fuzji Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. oraz rozszerzenia Grupy o nowe podmioty.
Nastąpił również wzrost marży brutto z poziomu 20,2% w IV kwartale 2006 do 36,4% w IV kwartale
2007 roku.
Przychody ze sprzedaży według sektorów
12 miesięcy do 31
grudnia 2007
(niebadane)
3 miesiące do
31 grudnia 2007
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia 2006
(niebadane)
Bankowość i finanse
593 916
188 441
311 282
95 020
Przedsiębiorstwa
404 674
157 708
86 132
23 520
284 231
119 333
100 273
22 965
1 282 821
465 482
497 687
141 505
Instytucje Publiczne
Razem
Przychody ze sprzedaży w % według sektorów
12 miesięcy do 31
grudnia 2007
(niebadane)
%
3 miesiące do
31 grudnia 2007
(niebadane)
%
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
(badane)
%
3 miesiące do
31 grudnia 2006
(niebadane)
%
Bankowość i finanse
46%
40%
63%
67,1%
Przedsiębiorstwa
32%
34%
17%
16,7%
Instytucje Publiczne
22%
26%
20%
16,2%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Razem
W IV kwartale 2007 roku Grupa uzyskała 40% przychodów z sektora bankowości i finansów i w
porównaniu do IV kwartału 2006 roku jest to wzrost o 98%. Największy udział przychodów w tym
sektorze wygenerowała Spółka Dominująca uzyskując przychody w wysokości PLN 111 921 tys.
Kontrakty, na których wygenerowano największe przychody w sektorze bankowości i finansów to
między innymi aneks do umowy zawarty z bankiem PKO BP SA oraz umowa z Allianz Biznes Sp. z
o.o. Ponadto istotne przychody w tym sektorze uzyskały Grupa Asseco Slovakia a.s., Grupa Asseco
Business Solutions S.A. oraz Net Consulting S.r.l.
Grupa odnotowała znaczący wzrost przychodów w sektorze przedsiębiorstw. W IV kwartale 2006 roku
poziom przychodów w tym sektorze wyniósł PLN 23 520 tys., co stanowiło 16,7% przychodów ogółem.
Natomiast w IV kwartale 2007 roku przychody w sektorze przedsiębiorstw wynoszą PLN 157 708 tys.
i stanowią 34%-owy udział w przychodach ogółem. Jest to wzrost o 571% w porównaniu do
IV kwartału 2006 roku. Na wysokość tych przychodów znaczny wpływ miał efekt połączenia Asseco
Poland S.A. i Softbank S.A. oraz przychody uzyskane przez spółki nabyte w 2007 roku.
W IV kwartale 2007 roku nastąpił wzrost sprzedaży do instytucji publicznych o 420% w stosunku do
IV kwartału 2006 roku, co było spowodowane wysokim udziałem sprzedaży w tym sektorze nabytej w
2007 roku Grupy Asseco Slovakia a.s. i spółki Net Consulting S.r.l. Udział sprzedaży tego sektora w
całości przychodów wzrósł do 26%.
11
Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy
12 miesięcy do
3 miesiące do
12 miesięcy do
3 miesiące do
31 grudnia 2007 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 31 grudnia 2006
(niebadane)
(niebadane)
(badane)
(niebadane)
1 282 821
465 482
497 687
141 505
434 283
169 559
116 450
28 552
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom Jednostki
Dominującej.
233 979
91 057
45 198
13 508
163 431
61 278
74 565
28 717
Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy [%]
3 miesiące do 31 grudnia 2007
(niebadane)
%
3 miesiące do 31 grudnia 2006
(niebadane)
%
36,4%
Marża brutto na sprzedaży
20,2%
Marża operacyjna
19,6%
9,5%
Marża netto
13,6%
20,3%
Zysk brutto ze sprzedaży Grupy w IV kwartale 2007 roku wyniósł PLN 169 559 tys. i zwiększył się o
494% w porównaniu do IV kwartału 2006 roku. Marża brutto na sprzedaży wyniosła 36,4%, podczas
gdy w porównywalnym okresie poprzedniego roku wynosiła 20,2%. Wzrost ten jest konsekwencją
połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. oraz rozszerzeniem Grupy o nowe jednostki, jak
również uzyskiwaniem wyższych marż na sprzedawanych usługach.
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł w IV kwartale 2007 roku
PLN 61 278 tys., podczas gdy w porównywalnym okresie roku 2006 zysk ten wynosił PLN 28 717 tys.,
co oznacza wzrost o 113%. Pomimo że przychody ze sprzedaży wzrosły o 229% w IV kwartale 2007
roku w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, odnotowano spadek marży netto z
poziomu 20,3% do 13,6%.
Czynniki mające wpływ na wynik netto Grupy
-
realizacja kontraktów zawartych w poprzednich okresach, m.in. dla Banku PKO BP, MSWiA,
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz dla Banku Ochrony Środowiska, Deutsche Bank, PKO
S.A. BGŻ S.A.,
-
zysk z tytułu zbycia i rozwodnienia akcji w Asseco Business Solutions S.A. w wysokości PLN
18 157 tys.,
-
zyski z tytułu realizacji zawartych kontraktów typu forward na zakup / sprzedaż walut EUR
i USD w kwocie PLN 16 311 tys. zwiększające wynik na działalności finansowej,
-
zyski z tytułu zmian wartości godziwej walutowych instrumentów pochodnych (forward) w
wysokości PLN 5 176 tys. zwiększające wynik na działalności finansowej oraz straty ze zmian
wartości godziwej wbudowanych instrumentów finansowych zmniejszające wynik na
działalności finansowej w wysokości PLN 21 551 tys.,
-
wzrost ujemnych różnic kursowych spowodowany przede wszystkim ujęciem w kosztach
finansowych ujemnych różnic kursowych z wyceny kontraktów realizowanych w Grupie,
-
koszty odsetkowe, w tym koszty finansowania nabycia akcji Prokom Software S.A.,
-
należny za okres sprawozdawczy podatek dochodowy.
12
INFORMACJE OGÓLNE
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. („Grupa”) jest Asseco Poland S.A.
(„Spółka”, „Emitent”, „Jednostka Dominująca”) z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80.
Spółka została utworzona w dniu 18 stycznia 1989 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
a następnie aktem notarialnym z dnia 31 sierpnia 1993 roku została przekształcona i od dnia 31 sierpnia
1993 roku prowadziła działalność w formie Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy
ul. 17 Stycznia 72a wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS
0000033391 (poprzednio do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
stołecznego Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy, pod numerem RHB
17220).
W dniu 4 stycznia 2007 roku Emitent dokonał zmiany nazwy (firmy) z Softbank Spółka Akcyjna na
Asseco Poland Spółka Akcyjna oraz siedziby z Warszawy przy ul. 17 Stycznia 72a na Rzeszów, Al.
Armii Krajowej 80.
Od 1998 roku akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Spółce nadano numer statystyczny REGON 010334578.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Asseco Poland S.A. jest jednostką dominującą Grupy Asseco Poland S.A. Znaczącym inwestorem
Asseco Poland S.A. jest spółka Prokom Software S.A. Wynika to ze znaczącego wpływu wywieranego
przez Prokom Software S.A. na działalność Spółki.. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Prokom
Software S.A. posiadała 22,73% akcji Asseco Poland S.A., dających taki sam udział w głosach na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Asseco Poland S.A. zajmuje się działalnością doradczą w zakresie oprogramowania i sprzętu
komputerowego, wytwarzaniem oprogramowania oraz dostarczaniem oprogramowania i sprzętu
komputerowego. Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej, według działów
Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-7222Z), jest „działalność w zakresie oprogramowania”. Klasa
ta obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do
użycia. Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest „informatyka”.
Inne podmioty z Grupy prowadzą pokrewną działalność. Grupa, oprócz świadczenia kompleksowych
usług informatycznych, zajmuje się również sprzedażą towarów obejmujących głównie sprzęt
komputerowy, która jest w dużej części powiązana ze świadczeniem usług związanych z wdrażaniem
oprogramowania.
Zakres podstawowej działalności Grupy w podziale na odpowiednie segmenty został opisany w
niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje śródroczny okres
sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku oraz zawiera dane porównywalne dla
rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych za śródroczny okres sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2006 roku i dla danych
bilansowych za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2006 roku.
Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) dla okresu bieżącego i porównywalnego. Asseco Poland S.A.
stosuje MSSF od 2005 roku.
W 2007 roku Spółka wypłaciła dywidendę za 2006 rok. Decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. 32% zysku netto za 2006 rok zostało przeznaczone na wypłatę
dywidendy, która wyniosła 40 groszy na jedną akcję. Pozostała część zysku za rok 2006 została
przeznaczona na zwiększenie kapitału zapasowego.
13
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 28 lutego 2008 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał
się następująco:
Imię i nazwisko
Adam Góral
Piotr Jeleński
Marek Panek
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Jacek Duch
Piotr Mondalski
Stanisław Janiszewski
Grzegorz Maciąg
Dariusz Górka
Adam Noga
Jarosław Adamski
Funkcja
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 28 lutego 2008 roku skład Rady Nadzorczej Spółki
przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Jacek Duch
Grzegorz Maciąg
Dariusz Górka
Adam Noga
Jarosław Adamski
Bo Denysyk
Andrzej Szukalski
Funkcja
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej*
Członek Rady Nadzorczej**
*W dniu 19 lutego 2008 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Grzegorza Maciąga z funkcji
Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. ze skutkiem na dzień rejestracji w Krajowym Rejestrze
Sądowym połączenia spółek Prokom Software S.A. i Asseco Poland S.A. w ramach realizacji Planu
Połączenia, jednakże nie później niż na dzień 30 kwietnia 2008 roku.
**W dniu 20 lutego 2008 roku NWZ Asseco Poland S.A. odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Pana Dariusza Górkę. Uchwała wchodzi w życie z dniem z wpisania do Rejestru Przedsiębiorców
uchwały Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie połączenia z Prokom Software S.A. oraz zmiany
Statutu Asseco i wygasa w przypadku prawomocnego orzeczenia odmawiającego wpisania do Rejestru
Przedsiębiorców tejże uchwały.
W dniu 20 lutego 2008 roku NWZ Asseco Poland S.A. powołało Pana Bo Denysyka i Pana Andrzeja
Szukalskiego do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej.
W dniu 10 grudnia 2007 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Mondalskiego z funkcji
Członka, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. ze skutkiem na dzień
odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. zwołanego w celu podjęcia
uchwały o połączeniu spółki Asseco Poland S.A. ze spółką Prokom Software S.A., tj. 20 lutego 2008
roku.
14
W dniu 14 lutego 2008 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Stanisława Janiszewskiego z funkcji
Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. ze skutkiem na dzień 20 lutego 2008 roku, tj. na dzień
odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco zwołanego w celu podjęcia uchwały o
połączeniu Asseco Poland S.A. ze spółką Prokom Software S.A.
Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Wg najlepszej wiedzy Zarządu Asseco Poland S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku stan Akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:
Akcjonariusz
Liczba posiadanych akcji
i głosów na WZA
Udział w kapitale zakładowym i
w ogólnej liczbie głosów na WZA
11 611 450
8 083 000
4 105 000
3 004 156
2 381 911
21 904 867
51 090 384
22,73%
15,82%
8,03%
5,88%
4,66%
42,88%
100,00%
Prokom Software
Adam Góral
ING TFI S.A.
Pioneer TFI
ING NN OFE
Pozostali akcjonariusze
Na dzień 31 grudnia 2007 roku kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. wynosił PLN 51 090 384
i dzielił się na 51 090 384 sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej PLN 1 każda, dających łącznie
51 090 384 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Asseco Poland S.A.
Wg najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 28 lutego 2008 roku
przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
i głosów na WZA
8 083 000
11 611 450
3 506 000
3 276 442
2 917 711
2 500 000
19 195 781
51 090 384
15,82%
22,73%
6,86%
6,41%
5,71%
4,89%
37,58%
100,00%
i głosów na WZA
8 624 791
1 570 000
1 324 711
13 655 211
25 174 713
34,26%
6,24%
5,26%
54,24%
100,00%
Adam Góral
Prokom Software SA
ING TFI SA
Pioneer TFI SA
ING NN OFE
CU OFE BPH CU WBK
Pozostali akcjonariusze
Akcjonariat Asseco Poland S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku
Akcjonariusz
Prokom Software S.A.
ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Pionier Pekso Investment Management S.A.
Pozostali
15
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Asseco Poland S.A. przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Członkowie Rady Nadzorczej
Ryszard Krauze
Jacek Duch
Dariusz Górka
Marek Jakubik
Stanisław Janiszewski
Grzegorz Maciąg
Piotr Mondalski
Adam Noga
Maria Zagrajek
Jarosław Adamski
Bo Denysyk
Andrzej Szukalski
Członkowie Zarządu
Adam Góral
Krzysztof Korba
Piotr Jeleński
Marek Panek
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
liczba akcji
stan na 28 lutego 2008
n/d
0
0
0
1 600
0
0
0
0
0
0
0
stan na 31 grudnia 2007
n/d
0
0
0
1 600
0
0
0
0
0
n/d
n/d
0
n/d
n/d
0
1 600
n/d
0
0
0
n/d
n/d
n/d
stan na 28 lutego 2008
8 083 000
0
0
0
0
0
0
0
2 212
8 083 000
0
0
0
0
0
0
0
1 955
n/d
0
0
0
n/d
n/d
n/d
0
1 500
liczba akcji
Zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie sprawozdawczym
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Inne działy
Razem
Zatrudnienie w Grupie na dzień
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Inne działy
16
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(niebadane)
8
82
2 667
731
381
508
149
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
(badane)
5
10
593
234
70
146
0
4 526
1 058
31 grudnia 2007
(niebadane)
8
105
2 747
705
391
488
165
31 grudnia 2006
(badane)
5
7
597
233
69
130
0
4 609
1 041
Liczba osób zatrudnionych w spółkach Grupy na dzień
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
1 135
1 785
263
641
1
1
41
9
0
26
2
25
125
1
0
105
124
325
4 609
642
0
275
77
0
0
38
9
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 041
Asseco Poland S.A.
Grupa Asseco Slovakia a.s.
Asseco Systems S.A.
Asseco Business Solutions S.A.
Asseco Adria S.A. (obecnie Asseco South Eastern Europe S.A.)
Asseco Germany S.A.
ZUI Novum Sp. z o.o.
Koma Nord Sp. z o.o.
Sawan S.A.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Asseco Romania S.A.
FIBA Software S.r.l.
Net Consulting S.r.l.
Gladstone Consulting Ltd.
Bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.
Grupa AP Automation+Productivity AG
Sintagma UAB Sp. z o.o.
Pexim d.o.o.
W Grupie Asseco w dniu 31 grudnia 2007 roku zatrudnionych było 4 609 osób.
Zatrudnienie w Grupie uległo istotnemu zwiększeniu – w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia
2006 roku o 3 568 osób. Wzrost ten był przede wszystkim wynikiem fuzji Asseco Poland S.A. i
Softbank S.A. oraz nabycia nowych spółek w 2007 roku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w IV kwartale 2007 roku
W dniu 15 listopada 2007 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym
podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. o kwotę
PLN 4 644 580 poprzez emisję 4 644 580 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej
PLN 1 każda. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie,
Wydział XII Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia 2007 roku. Kapitał zakładowy Spółki po
tej rejestracji wynosi PLN 51 090 384 i dzieli się na 51 090 384 akcji o wartości nominalnej PLN 1
każda, dających łącznie 51 090 384 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Asseco Poland S.A.
Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu
historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych („PLN”),
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji
działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Przyjęto założenie, że Jednostka
Dominująca oraz jednostki podporządkowane będą kontynuowały działalność w dającej się przewidzieć
przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię
Europejską (UE), w szczególności zgodnie z MSR nr 34. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
17
Grupa zastosowała MSSF obowiązujące dla sprawozdań finansowych za lata rozpoczynające się po
1 stycznia 2006 roku.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE
proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie
stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz
standardami MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami)
rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”)
i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”) oraz przepisami
lokalnymi obowiązującymi w poszczególnych krajach. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy, wprowadzone w celu
doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Polityka (zasady) rachunkowości zastosowana przy sporządzenia niniejszego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego została przedstawiona w pełnym rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2006
roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 13 kwietnia 2007 roku. Niniejsze skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać wraz pełnym rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia
2006 roku.
Szacunki
Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga
dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym.
Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat
bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.
Zmiany w prezentacji danych za IV kwartał 2007 roku
Nie wystąpiły.
Korekty błędów poprzednich okresów
Nie wystąpiły.
18
NOTY
OBJAŚNIAJĄCE
DO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO
1. Struktura przychodów ze sprzedaży
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
Oprogramowanie i usługi własne
Oprogramowanie i usługi obce
Sprzęt i infrastruktura
Outsourcing
Teleinformatyka
Pozostała sprzedaż
554 362
218 925
305 014
129 189
68 230
7 101
1 282 821
3 miesiące do 12 miesięcy do
31 grudnia
31 grudnia
2007
2006
(niebadane)
(badane)
209 847
80 022
123 486
32 297
15 969
3 861
465 482
174 448
175 887
118 869
28 213
0
270
497 687
3 miesiące do
31 grudnia
2006
(niebadane)
41 148
54 615
37 327
8 145
0
270
141 505
W czwartym kwartale 2007 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2006 roku odnotowano wzrost
przychodów ze sprzedaży oprogramowania i usług własnych Grupy o 410%. Wzrost ten jest przede
wszystkim wynikiem połączenia Softbank S.A. i Asseco Poland S.A. oraz nabycia nowych jednostek w
2007 roku.
Przychody z tytułu sprzedaży oprogramowania i usług obcych wzrosły w IV kwartale 2007 roku o
46,5% w porównaniu do okresu analogicznego 2006 roku. Jednocześnie udział tych przychodów w
całości przychodów zmniejszył się z 38,6% do 17%. Udział przychodów ze sprzedaży sprzętu i
infrastruktury w całości osiągniętych przychodów nieznacznie wzrósł z 26 % w IV kwartale 2006 roku
do 27% w porównywalnym okresie 2007 roku, jednoczesnie odnotowując wzrost wartości przychodów
z tego tytułu. Przychody uzyskane z outsourcingu w IV kwartale 2007 roku wzrosły o ponad 297% w
porównaniu do analogicznego okresu 2006 roku. Spowodowane to jest przede wszystkim dołączeniem
do Grupy spółki Asseco Czech Republic a.s uzyskującej znaczne przychody z tytułu outsourcingu. W
wyniku połączenia spółek Softbank S.A. i Asseco Poland S.A. w strukturze przychodów pojawiły się
przychody uzyskiwane z usług teleinformatycznych. Usługi te świadczone są przez słowacką spółkę
Slovanet, a.s.
W 2007 roku Kierownictwo Grupy podjęło decyzję o zmianie sposobu prezentacji przychodów ze
sprzedaży. Do końca 2006 roku przychody ze sprzedaży były klasyfikowane jako produkty lub towary.
Od początku 2007 roku przychody ze sprzedaży nie podlegają kategoryzacji w ww. sposób. Zmiana ta
została spowodowana zmieniającym się profilem Grupy w kierunku przedsiębiorstwa dostarczającego
kompleksowe rozwiązania informatyczne na bazie własnych rozwiązań. W związku z tym prezentacja
przychodów z tytułu sprzedaży uzyskanych w porównywalnym okresie poprzedniego roku została
odpowiednio zmodyfikowana.
19
2. Struktura kosztów działalności
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
Zużycie materiałów i energii (-)
Usługi obce (-)
Wynagrodzenia (-)
Świadczenia na rzecz pracowników (-)
Amortyzacja (-)
Podatki i opłaty (-)
Podróże służbowe (-)
Pozostałe (-)
Koszty zakupu sprzętu oraz oprogramowania przy
wdrożeniach systemów informatycznych (-)
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń
międzyokresowych
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i koszt
zakupu towarów i materiałów (-)
31 grudnia
31 grudnia
2007
2006
(niebadane)
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia
2006
(niebadane)
( 40 191)
( 335 131)
( 288 859)
( 31 861)
( 37 911)
( 2 295)
( 8 674)
( 7 425)
( 15 164)
( 108 797)
( 99 698)
( 8 414)
( 13 776)
( 702)
( 3 058)
1 020
(20 585)
(129 415)
(105 005)
(14 033)
(12 768)
(1 600)
(2 650)
(7 166)
(5 671)
(36 712)
(28 730)
(2 567)
(2 706)
(360)
(595)
(5 437)
( 303 303)
( 127 913)
(157 870)
(48 605)
( 1 055 650)
( 376 502)
(451 092)
(131 383)
( 1 697)
( 185)
1 680
(134)
( 92 648)
( 112 767)
( 38 974)
( 41 420)
(15 522)
(53 653)
(3 343)
(12 593)
( 848 538)
( 295 923)
(381 237)
(112 953)
W IV kwartale 2007 roku nastąpił wzrost kosztów działalności operacyjnej w porównaniu do
IV kwartału 2006 roku o 187%, co przy jednoczesnym większym wzroście przychodów ze sprzedaży
(229%) pozwoliło uzyskać wyższą marżę na sprzedaży.
W 2007 roku Kierownictwo Jednostki Dominującej podjęło decyzję o zmianie sposobu prezentacji
kosztów działalności operacyjnej. Do końca 2006 roku koszty operacyjne były klasyfikowane jako
koszty wytworzenia usług oraz wartość sprzedanych towarów. Od początku 2007 roku koszty
operacyjne nie podlegają kategoryzacji w ww. sposób. Zmiana ta została spowodowana zmieniającym
się profilem Spółki w kierunku przedsiębiorstwa dostarczającego kompleksowe rozwiązania
informatyczne na bazie własnych rozwiązań. W związku z tym prezentacja kosztów działalności
operacyjnej porównywalnego okresu poprzedniego roku została odpowiednio zmodyfikowana.
20
3. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
31 grudnia
31 grudnia
2007
2006
(niebadane)
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia
2006
(niebadane)
Przychody odsetkowe z pożyczek udzielonych, papierów
dłużnych i depozytów bankowych
Pozostałe przychody odsetkowe
Dodatnie różnice kursowe
Zyski ze sprzedaży pozostałych inwestycji kapitałowych
Zyski ze zmian wartości inwestycji kapitałowych
Pozostałe przychody finansowe
7 941
3 114
1 640
471
6 681
0
0
84
1 284
1 405
0
0
0
43
5 602
2 724
91
166
81
2 917
1 528
0
0
68
Przychody finansowe (według wartości historycznej)
15 990
4 562
10 304
4 984
4 360
(845)
6 308
0
36 395
16 311
26 933
9 244
6 857
3 124
24 246
19 555
0
0
11 276
10 127
63 602
23 152
79 067
43 910
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
wbudowanych instrumentów pochodnych
Zyski z realizacji walutowych instrumentów pochodnych
- zawarte kontrakty forward
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty typu
forward
Wyceny opcji na akcje spółki Asseco Poland S.A.
Koszty finansowe
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
Koszty odsetek od kredytów bankowych i kredytów w
rachunkach bieżących (-)
Pozostałe koszty odsetkowe (-)
Odsetki od krótkoterminowych papierów
komercyjnych (-)
Ujemne różnice kursowe (-)
Straty ze spadku wartości inwestycji kapitałowych
Pozostałe koszty finansowe (-)
Koszty finansowe (według kosztu historycznego)
Straty ze zmian wartości godziwej wbudowanych
walutowych instrumentów pochodnych (-)
Straty ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty forward (-)
31 grudnia
31 grudnia
2007
2006
(niebadane)
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia
2006
(niebadane)
(4 993)
(3 344)
(1 146)
(242)
(11 849)
(8 485)
(5 154)
(1 373)
(4)
0
(200)
(33)
(37 761)
0
(994)
(13 393)
0
(39)
(25 768)
(134)
(308)
(11 687)
0
(194)
(55 601)
(25 261)
(32 710)
(13 529)
(20 849)
(20 706)
(21 601)
(12 761)
(4 652)
2 052
(6 418)
0
(81 102)
(43 915)
(60 729)
(26 290)
W IV kwartale 2007 roku, podobnie jak i w analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa posiadała
szereg zawartych kontraktów typu „forward” na zakup lub sprzedaż walut EUR lub USD. Wycena
zawartych kontraktów „forward” w IV kwartale 2007 roku spowodowała zmniejszenie kosztów
finansowych Grupy o kwotę PLN 2 052 tys. przy jednoczesnym zwiększeniu przychodów finansowych
o kwotę PLN 3 124. W IV kwartale 2006 roku wycena zawartych kontraktów typu „forward”
zwiększyła przychody finansowe o kwotę PLN 19 555 tys.
W IV kwartale 2007 roku, podobnie jak również w analogicznym okresie roku poprzedniego, Grupa
posiadała szereg wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych wynikających z zawartych
umów handlowych w walutach EUR lub USD. Wycena wbudowanych pochodnych instrumentów
finansowych w IV kwartale 2007 roku spowodowała zmniejszenie przychodów finansowych o kwotę
PLN 845 tys oraz zwiększenie kosztów finansowych o kwotę PLN 20 706 tys. W IV kwartale 2006 roku
21
wycena wbudowanych walutowych instrumentów pochodnych spowodowała zwiększenie kosztów
finansowych o kwotę PLN 12 773 tys.
4. Wartość firmy z konsolidacji
Asseco Poland S.A. - spółka przejęta
Gladstone Consulting Ltd
Asseco Systems S.A.
Spółki Grupy Asseco Slovakia a.s.
Sawan S.A.
ZUI Novum Sp. z o.o
FIBA Software s.r.l.
Net Consulting s.r.l.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Grupa AP Autoation + Productivity AG
Anica System S.A.
Pexim d.o.o.
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
748 782
43 816
14 224
119 307
83 240
2 714
262
37 895
52 825
4 218
68 127
50 342
43 617
116 817
0
49 888
14 224
0
6 962
2 714
262
0
0
0
0
0
0
0
1 386 186
74 050
W IV kwartale 2007 roku skład Grupy rozszerzył się o następujące jednostki zależne:
Nabycie Pexim d.o.o.
W dniu 18 grudnia 2007 roku Asseco Adria S.A. podpisała umowę nabycia 60% udziałów w spółce
Pexim d.o.o. Całkowita wartość transakcji wyniosła PLN 64 567 tys.
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki Pexim d.o.o. wyniosła PLN 48 267 tys. i została
ujęta na podstawie wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i
zobowiązań warunkowych.
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki Pexim d.o.o. na dzień
nabycia udziałów przedstawia się następująco:
Wartości godziwe na
dzień nabycia
Aktywa trwałe
Inwestycje długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności
Pozostałe aktywa
SUMA AKTYWÓW
7 225
5 133
1 383
64
645
42 855
6 247
27 037
9 109
462
50 080
Kapitał własny
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania
27 166
22 914
21
21 582
22
Rezerwy
Pozostałe pasywa
SUMA PASYWÓW
677
634
50 080
Wartość aktywów netto
Nabywany udział w aktywach netto
Wartość nabywanych aktywów netto
Cena nabycia
27 166
60%
16 300
64 567
Wartość firmy
48 267
Nabycie Anica System S.A.
W dniu 30 listopada 2007 roku Asseco Poland S.A. podpisała z Asseco Business Solutions S.A. umowę
zbycia posiadanych akcji spółki Anica System S.A. nabytych uprzednio 28 września 2007 roku oraz
4 października 2007 roku za kwotę PLN 56 064 022. Anica System S.A. była w okresie od
4 października do 30 listopada 2007 roku jednostką stowarzyszoną w stosunku do Asseco Poland S.A.
Grupa Asseco Poland S.A. nabyła kontrolę nad Anica System S.A. od dnia otrzymania od Anica System
S.A. postanowienia o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Lublinie zmiany statutu w zakresie wykreślenia
uprzywilejowania akcji Anica System S.A., co spowodowało, że Asseco Poland S.A. (a następnie
Asseco Business Solutions S.A.) posiadało 60,56% udział w kapitale zakładowym spółki oraz taki sam
udział głosów w Zgromadzeniu Akcjonariuszy Anica System S.A.
Całkowity koszt nabycia akcji Anica System S.A. przez Asseco Business Solutions S.A. wyniósł
PLN 56 625 tys.
Wartość firmy powstała w Grupie Asseco Poland S.A. w wyniku nabycia akcji spółki Anica System
S.A. wyniosła PLN 43 617 i została ujęta na podstawie wartości godziwych możliwych do
zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych.
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki Anica System S.A. na
dzień przejęcia przedstawia się następująco:
dzień nabycia
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności
Pozostałe aktywa
SUMA AKTYWÓW
8 560
7 575
448
52
485
17 575
1 562
7 209
8 594
210
26 135
Kapitał własny
Zobowiązania
Zobowiązania
Rezerwy
Pozostałe pasywa
SUMA PASYWÓW
20 185
5 950
4 377
266
1 307
26 135
23
Cena nabycia poniesiona przez Asseco Business Solutions S.A.
Wartość firmy powstała w Asseco Business Solutions S.A.
Korekta wartości firmy o zysk Asseco Poland S.A. na sprzedaży akcji i zysk
Anica System S.A. przypadający na Grupę Asseco Poland S.A. za okres
wywierania znaczącego wpływu Grupy na spółkę Anica System S.A.
Wartość firmy w Grupie Asseco Poland S.A.
20 185
60,56%
12 224
56 625
44 401
(784)
43 617
Nabycie Disig a.s.
W dniu 26 października 2007 roku spółka Asseco Slovakia nabyła 51% akcji spółki Disig a.s. Asseco
Slovakia a.s. przy naliczeniu wartośći firmy uwzględniła koszt nabycia w wysokości PLN 927 tys.
(równowartość SKK 8 508 tys.) Koszt nabycia przyjęty do naliczenia wartości firmy obejmuje rownież
składnik ceny uzależniony od wartości zysku netto osiągniętego przez Disig, a.s. w roku obrotowym
2007, wyceniony w wysokości PLN 272 tys. (równowartość SKK 2 500 tys.), w związku z czym
obecnie oszacowana wartość firmy może ulec zmianie.
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki Disig a.s. wyniosła PLN 370 tys. i została ujęta
na podstawie wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań
warunkowych.
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki Disig a.s. na dzień
nabcia przedstawia się następująco:
dzień nabycia
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności
Pozostałe aktywa
SUMA AKTYWÓW
981
316
665
1 148
18
234
121
775
2 129
Kapitał własny
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
SUMA PASYWÓW
1 092
1 037
27
878
132
2 129
Cena nabycia
1 092
51%
557
927
Wartość firmy
370
24
Nabycie Kryha spol. s.r.o.
W dniu 4 grudnia 2007 roku spółka Slovanet a.s. podpisała umowę przeniesienia własności akcji spółki
Kryha spol. s.r.o. stanowiących 51%-owy udział w kapitale zakładowym spółki. Wartość transakcji
uwzględniona do naliczenia wartości firmy wyniosła PLN 955 tys. (równowartość SKK 8 785 tys.).
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki Kryha spol. s.r.o. wyniosła PLN 111 tys. i
została ujęta na podstawie wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i
zobowiązań warunkowych.
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki Kryha spol. s.r.o. na
dzień nabycia przedstawia się następująco:
dzień nabycia
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Należności
SUMA AKTYWÓW
1 379
1 358
21
275
275
1 654
Kapitał własny
SUMA PASYWÓW
1 654
1 654
Cena nabycia
1 654
51%
844
955
Wartość firmy
111
5. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
248
248
0
0
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
10 774
5 828
16 602
34 313
0
Długoterminowe
Obligacje
Krótkoterminowe
Obligacje
Lokaty
34 313
Obligacje korporacyjne i obligacje skarbu państwa o wysokiej płynności są alternatywą lokowania
wolnych środków pieniężnych w stosunku do lokat bankowych. Obligacje są wyceniane według metody
zamortyzowanego kosztu.
25
6. Aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
240
551
0
791
298
499
120
917
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
53
70 100
962
0
77
71 192
509
69 077
388
14 106
0
84 080
Długoterminowe
Obligacje skarbowe
Instrumenty finansowe wbudowane w kontrakty handlowe
Pozostałe
Krótkoterminowe
Obligacje skarbowe
Zawarte kontrakty „forward” na zakup walut EUR i USD
Opcja na zakup akcji spółki Asseco Poland S.A.
Pozostałe
`
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Jednostka Dominująca Grupy posiadała szereg zawartych transakcji
typu „forward” na zakup i sprzedaż walut obcych – EUR i USD. Instrumenty te są wyceniane
w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wycena powyżej opisanych aktywów na dzień
31 grudnia 2007 roku wyniosła PLN 70 100 tys. Na dzień 31 grudnia 2006 roku wycena zawartych
transakcji forward wynosiła PLN 69 077 tys.
7. Zobowiązania finansowe
Długoterminowe
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Gladstone Consulting Ltd
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Pexim d.o.o
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce FIBA
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Net Consulting
Zobowiązanie z tytułu nabycia akcji w spółce AP-AG
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Sintagma UAB Sp. z o.o.
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Krótkoterminowe
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązanie z tytułu przyszłej płatności za nabyte udziały spółek
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
74 264
18 228
79 417
16 228
24 740
24 283
39 215
6 794
283 169
80 236
22 949
0
0
0
0
0
0
103 185
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
55 322
306
3 672
60 178
119 478
32 236
0
0
0
32 236
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Grupa posiadała szereg wbudowanych pochodnych instrumentów
finansowych. Instrumenty te wynikały głównie z denominacji płatności na walutę EUR lub USD
w zawartych umowach handlowych. Stan tych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił PLN
129 586 tys., zaś stan aktywów PLN 1 513 tys. Na dzień 31 grudnia 2006 roku wartość zobowiązań
26
z tytułu wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych wynosiła PLN 112 472 tys., zaś stan
aktywów PLN 887 tys.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa wykazała zobowiązanie finansowe w kwocie PLN 23 940 tys.,
które stanowi oszacowaną wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy, 49%, pakiet udziałów spółki
Gladstone. Powyższe zobowiązanie zostało ujawnione w wartości godziwej (zdyskontowanej) i jest
rozliczane zgodnie z metodą zamortyzowanego kosztu. Średnia stopa dyskontowa wynosi około 7%. Na
dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązanie to wynosi PLN 18 228 tys., a na dzień 31 grudnia 2006 roku
PLN 22 949 tys.
Grupa przyznała opcje put i tym samym podjęła warunkowe zobowiązania finansowe wobec
mniejszościowych akcjonariuszy spółek UAB Sintagma, Pexim d.o.o., AP Automation + Productivity
AG, NetConsulting S.R.L. i FIBA S.R.L. Zobowiązania ciążące na Grupie stanowią szacunkową
wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy pakiet udziałów w wymienionych powyżej spółkach. Wycena
do wartości godziwej zobowiązań z tytułu możliwej realizacji opcji sprzedaży udziałów oparta została
na kilku warunkach. Grupa zakłada, że opcja zostanie wykonana przez wszystkich mniejszościowych
akcjonariuszy spółek, w konsekwencji Grupa będzie miała 100%-owy udział w zyskach każdego z
powyższych przedsiębiorstw. Każda umowa opcyjna definiuje wysokość zobowiązania jako
zaudytowany wynik netto za pewien, znany okres poprzedzający realizację opcji pomnożony przez
niezmienny, predefiniowany w umowie, współczynnik. Wynik netto przyjęty do wyliczenia wysokości
zobowiązania pochodzi z umowy między akcjonariuszami, w której strona odpowiedzialna za
zarządzanie spółką zobowiązuje się do wypracowania odpowiednich wzrostów wyniku netto. Każde
zobowiązanie podane w walucie zostało przeliczone na polskie złote przy zastosowaniu kursu NBP z
dnia 31 grudnia 2007 roku. Całkowita wartość zobowiązania Grupy wynosi PLN 183 883 tys., na co
składa się:
Spółka
Najwcześniejszy,
wynikający z umowy termin
realizacji opcji
2011-04-30
Pexim d.o.o
2011-01-01
AP Automation +
Productivity AG
2010-01-01
NetConsulting S.R.L.
2011-01-01
FIBA S.R.L.
2011-01-01
27
Założenia dotyczące zysku netto
Wynik netto uzyskany w roku poprzedzającym
realizację opcji
Średni wynik netto uzyskany w dwóch latach
poprzedzających realizację opcji
Wynik netto uzyskany w roku poprzedzającym
realizację opcji
8. Krótkoterminowe oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów wartościowych
Krótkoterminowe
Nazwa jednostki
Kredyt w rachunku bieżącym
SEB VB bankas
ČSOB
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Unicredit Bank
Unicredit Bank
BW-Bank
Commerzbank
Bank Handlowy Citibank
Inne kredyty:
Kredyt inwestycyjny
Pożyczka
Pożyczka
Pożyczka
ING Bank Śląski S.A.
PKO BP S.A.
BPH S.A.
Raiffeisen Bank Polska S.A.
Deutsche Bank
Bank Millenium
Maksymalna
wysokość zadłużenia
na 31 grudnia 2007
Maksymalna
wysokość
zadłużenia na
31 grudnia 2006
Efektywna stopa
procentowa %
10 000
100 000
0
10 000
30 000
10 000
1 556
213
2 132
2 132
533
1 348
1 460
6 089
5 015
2 000
10 000
70 000
50 000
10 000
0
5 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
BPH S.A.
2 000
0
BancPost
944
0
185 422
145 000
13 271
0
ČSOB
Tatra banka
Sparkasse OÖ
AXA
SüdFactoring
35 820
110
326
3 793
28
0
0
0
0
WIBOR 1M + marża
WIBOR 1M + marża
WIBOR 1M + marża
WIBOR 1M + marża
WIBOR 3M + marża
WIBOR 1M + marża
VILIBOR + marża
BRIBOR + marża
BRIBOR + marża
BRIBOR + marża
BRIBOR + marża
PRIBOR + marża
PRIBOR + marża
8,75%
12%
WIBOR 1M + marża
WIBOR 1M +
marża
EURIBOR +
2.10%
EURIBOR + marża
EURIBOR 1M +
marża
4,38%
6,19%
8,50%
Termin spłaty
31 grudnia
2007
(niebadane)
31 grudnia
2006
(badane)
Nieokreślony
2007-07-31
2007-09-29
2008-10-31
2007-08-29
2008-04-13
2008-04-17
Nieokreślony
2007-03-30
2007-11-15
2008-01-31
2008-06-13
2008-12-15
Nieokreślony
Nieokreślony
2008-02-28
0
0
0
0
0
412
0
164
0
0
0
1 006
447
5 720
4 764
0
0
2 446
0
0
0
4 710
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2007-11-30
0
0
Nieokreślony
944
0
13 457
7 156
1 896
0
35 820
29
326
3 718
0
0
0
0
2012-12-31
2008-09-30
2010-06-30
Nieokreślony
Nieokreślony
Pożyczka
ČSOB Leasing, a.s.
Pożyczka
Pożyczka
Pożyczka
ČSOB Czech Republic
Udziałowcy MPI
Banca Intesa A.D.
24
0
16 176
439
35 820
105 702
0
0
8,10 % p.a.
PRIBOR 3M +
marża
3,00%
3,36%
2009-09-06
24
0
2010-06-30
2008-12-31
2008-07-17
5 386
439
21
47 659
0
0
0
0
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Grupa Asseco Poland S.A. posiadała otwarte linie kredytowe w rachunkach bieżących dające możliwość pozyskania
finansowania na kwotę około PLN 185 422 tys. Stan wykorzystania na koniec okresu sprawozdawczego wynosił PLN 13 457 tys., zaś na koniec roku ubiegłego
otwarte linie kredytowe zapewniały możliwość finansowania do kwoty PLN 145 000 tys., zaś stan zobowiązań z tego tytułu wynosił PLN 7 156 tys. Zadłużenie
Grupy z tytułu pozostałych kredytów krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2007 roku wyniosło PLN 105 702 tys., zaś stan wykorzystania tych kredytów i
pożyczek na koniec okresu sprawozdawczego wynosił PLN 47 659 tys.
Długoterminowe
Inne kredyty:
Pożyczka
Kredyt inwestycyjny
Pożyczka
Kredyt inwestycyjny
Nazwa jednostki
Sparkasse OÖ
ČSOB
ČSOB Czech Republic
Maksymalna
wysokość zadłużenia
na 31 grudnia 2007
Maksymalna
wysokość
zadłużenia na
31 grudnia 2006
Efektywna stopa
procentowa %
107
13 272
16 176
0
0
0
580 000
0
609 555
0
BPH S.A.
4,38%
EURIBOR + marża
PRIBOR + marża
WIBOR 1M + marża
Termin spłaty
2010-06-30
2012-12-31
2010-06-30
280 mln do
2008-10-01
300 mln do
2012-10-01
31 grudnia
2007
(niebadane)
31 grudnia
2006
(badane)
43
7 583
8 078
0
0
0
186 367
0
202 071
0
Łączne zadłużenie Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2007 roku z tytułu zaciągniętych kredytów i emisji papierów dłużnych wyniosło PLN 263 187 tys.,
tym samym wykazując zwiększenie w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2006 roku, kiedy to zobowiązania te wynosiły PLN 7 186 tys. Zwiększenie stanu
zadłużenia w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku wynika z powiększenia składu Grupy Kapitałowej w 2007 roku, połączenia Softbank S.A. z
Asseco Poland S.A. oraz zaciągnięcia przez Asseco Poland S.A. kredytu na sfinansowanie nabycia akcji Prokom Software S.A.
W okresie sprawozdawczym marża realizowana przez kredytodawców Grupy Asseco kształtowała się pomiędzy 0,5% a 2,8% (2006: 1% a 3%).
29
Na dzień 31 grudnia 2007 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej netto PLN 4 096 tys. stanowiły
zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązania z tytułu
zaciągniętych kredytów zabezpieczonych tymi aktywami wynosiły PLN 13 463 tys.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej netto PLN 7 829 tys. stanowiły
zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku zobowiązania z tytułu tych
kredytów wynosiły PLN 2 446 tys.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku udziały w jednostkach zależnych. o wartości księgowej PLN 61 834 tys. oraz
udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych o wartości rynkowej PLN 686 625 tys. stanowiły
zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych, z tytułu których zobowiązania na dzień 31 grudnia 2007
roku wynosiły PLN 195 845 tys.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku akcje spółki Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) nie stanowiły
zabezpieczenia zaciągniętych kredytów bankowych, jednakże do dnia 31 grudnia 2006 roku zastaw rejestrowy
na tych akcjach nie został wykreślony. Decyzją sądu wyrejestrowanie zastawu na akcjach Asseco Poland S.A.
nastąpiło w styczniu 25 stycznia 2007 roku.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku należności oraz przyszłe należności w kwocie PLN 183 372 tys. stanowiły
zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązania z tytułu tych
kredytów wynosiły PLN 200 962 tys.
Na dzień 31 grudnia 2006 należności w kwocie PLN 13 053 tys. stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych
kredytów bankowych. Na 31 grudnia 2006 roku z tytułu tych kredytów nie było żadnych zobowiązań.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku przyszłe należności wynikające z zawartych umów handlowych stanowiły
zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych do kwoty PLN 72 000 tys. Na dzień 31 grudnia 2006 roku z
tytułu tych kredytów nie było żadnych zobowiązań.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku zabezpieczenie zaciągniętego kredytu stanowił zastaw rejestrowy na
wierzytelnościach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach wskazanych w umowie kredytowej oraz do
ustalonych w tej umowie kwot.
Obligacje zamienne na akcje
W listopadzie 2005 roku Zarząd Asseco Poland S.A. (Softbank S.A.) podjął decyzję o przyznaniu 16 392 sztuk
obligacji zamiennych na akcje wybranym pracownikom Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.).Wartość
godziwa obligacji zamiennych na akcje dla pracowników Spółki została ustalona w oparciu o kurs akcji Spółki z
dnia podjęcia decyzji o przyznaniu obligacji zamiennych na akcje.
W I półroczu 2007 roku obligacje te zostały zamienione na akcje w wysokości PLN 30 tys.
Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje
30
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
0
0
30
30
9. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Sprzedaż Grupy Asseco do
jednostek powiązanych w okresie
Nazwa podmiotu
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi
Asseco Poland S.A. (1)
Comp Soft Sp. z o.o.
D.Trust Certificana Autorita, a.s. (2)
Prvini Certifikacani Autorita, a.s. (2)
Comp S.A.
Postdata S.A.
Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.
Safe Computing Sp. z o.o.
Novitus S.A.
Transakcje z jednostkami powiązanymi z Prokom Software S.A.
Prokom Investments S.A. (3)
Transakcje z jednostkami zależnymi od Prokom Software S.A.
ABG Spin S.A.
SK Galacom Sp. z o.o.
Combidata Poland Sp. z o.o.
WiedzaNet Sp. z o.o.
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
(badane)
12 miesięcy do 12 miesięcy do 31
31 grudnia 2007
grudnia 2006
(niebadane)
(badane)
2
18
1 050
6 496
0
n/d
n/d
5 415
0
0
400
0
636
563
976
707
2 828
17 417
1 436
4
9
5 667
38 045
46 157
32 660
849
14
11
5 368
21 983
6
n/d
n/d
147
13
0
0
Zakupy Grupy Asseco jednostek
powiązanych w okresie
1 116
107
7 786
100
8 214
18 205
126
3 349
23 066
Należności Grupy Asseco
na dzień
31 grudnia
2007
(niebadane)
10 663
105
14
1
298
2 183
13 264
Zobowiązania Grupy
Asseco na dzień
31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia
2006
2007
2006
(badane) (niebadane) (badane)
0
5 100
0
n/d
n/d
0
0
0
0
22
13
581
0
n/d
n/d
9 502
0
0
488
4 500
71
76
105
587
163
308
0
2
23
1 938
10 013
1 358
12 784
637
39
(1)
Spółka Asseco Poland S.A. przestała być jednostką stowarzyszoną w dniu 4 stycznia 2007 roku, gdy nastąpiło połączenie spółek Softbank S.A. (Spółka przejmująca) z Asseco Poland S.A.(Spółka przejmowana)
(2)
Spółka stowarzyszona z Asseco Czech Republic a.s.
(3)
Spółka Prokom Investments S.A. nie jest na dzień 31 grudnia 2007 roku nie jest jednostką powiązaną z Prokom Software S.A.
Przedstawione powyżej transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter rynkowy i były realizowane w ramach statutowej działalności poszczególnych
jednostek z Grupy Asseco Poland S.A.
31
10. Skład Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.
Poniżej przedstawiono strukturę Grupy Asseco wraz udziałem procentowym w kapitale i głosach na
zgromadzeniach akcjonariuszy/wspólników na dzień 31 grudnia 2007 roku.
Kraj, w którym
jednostka
została
zarejestrowana
Procentowy udział
w głosach
31 grudnia
2007
Jednostki zależne
ADH-Soft Sp. z o.o
Asseco Business Solutions S.A. (1)
Anica System S.A. (2)
Asseco Germany S.A.
AP Automation + Productivity AG (3)
AP Automation + Productivity GmbH (3)
Asseco Slovakia a.s.
Asseco Czech Republic a.s. (4)
Berit a.s. (5)
Berit Services s.r.o. (5)
Berit AG(5)
Berit GmbH(5)
LCS International a.s. (5)
LCS Slovensko(5)
LCS Deutschland(5)
Datalock a.s. (5)
Datalock Tatry s.r.o. (5)
Datalock Zilina s.r.o. (5)
Datalock Puchov s.r.o. (5)
MPI Slovakia s.r.o. (5)
Slovanet a.s. (5)
Kryha spol. s.r.o. (5)
Disig a.s. (5)
Asseco Systems S.A.
bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.
Bielpolsoft j.v.
Gladstone Consulting Limited (6)
Asseco Romania S.A.
FIBA Software S.r.l. (7)
Net Consulitung S.r.l. (7)
Sawan S.A.
Asseco South Eastern Europe S.A. (8)
Pexim d.o.o. (9)
Pexim DOOEL Skopljev(9)
Pexim Sofia(9)
Pexim Solution Banja Luka(9)
DOO Servisni centar za elektronsko
poslovanja E-mon(9)
Pexim CMS DOO Kragujevac(9)
Polska
Procentowy udział
w kapitale
31 grudnia
2006
31 grudnia
2007
31 grudnia
2006
55%
n/d
55%
n/d
Polska
Polska
Polska
Niemcy
Austria
Słowacja
Czechy
Czechy
Czechy
Szwajcaria
Niemcy
Czechy
Słowacja
Niemcy
Słowacja
Słowacja
Słowacja
Słowacja
Słowacja
Słowacja
Słowacja
Słowacja
Polska
Polska
Polska
Białoruś
54,27%
32,87%
93%
74,40%
55,80%
41,67%
42,92%
13,18%
13,18%
13,18%
13,18%
13,09%
13,09%
13,09%
21,27%
12,76%
21,27%
12,97%
21,25%
21,25%
10,84%
21,25%
100%
100%
100%
85%
100%
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
100%
100%
100%
n/d
54,27%
32,87%
93%
74,40%
55,80%
41,67%
42,92%
13,18%
13,18%
13,18%
13,18%
13,09%
13,09%
13,09%
21,27%
12,76%
21,27%
12,97%
21,25%
21,25%
10,84%
21,25%
100%
100%
100%
85%
100%
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
100%
100%
100%
n/d
Cypr
Polska
Rumunia
Rumunia
Polska
Litwa
Polska
51%
93%
65,10%
65,10%
100%
56,24%
51%
93%
55,80%
55,80%
28,46%
51%
n/d
n/d
n/d
100%
n/d
51%
n/d
n/d
n/d
n/d
51%
93%
65,10%
65,10%
100%
56,24%
51%
93%
55,80%
55,80%
28,46%
51%
n/d
n/d
n/d
100%
n/d
51%
n/d
n/d
n/d
n/d
55,80%
n/d
55,80%
n/d
36,27%
50,22%
n/d
n/d
36,27%
50,22%
n/d
n/d
Polska
Serbia
Macedonia
Bułgaria
Bośnia &
Hercegovina
Montenegro
Serbia
32
eMS DOO Beograd(9)
Jednostki współzależne
Soft Technologies Sp. z o.o. (10)
Jednostki stowarzyszone
D.Trust Certifikacna Autorita, a.s.
Prvni Certifikacni Autorita, a.s. (5)
Datalock s.r.o. (5)
Tedis (5)
Crystal Consulting (5)
(5)
Serbia
50,22%
n/d
50,22%
n/d
Polska
45%
n/d
45%
n/d
Polska
10,96%
n/d
10,96%
n/d
5,93%
3,07%
10,63
7,23%
6,43%
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
5,93%
3,07%
10,63%
7,23%
6,43%
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
Czechy
Czechy
Czechy
Słowacja
Słowacja
(1)
W wyniku objęcia podwyższonego kapitału podstawowego Asseco Business Solutions S.A. (rejestracja podwyższonego kapitału
podstawowego w KRS w dniu 27 listopada 2007 roku) przez inne jednostki niż Jednostka Dominująca, udział Asseco Poland S.A. w kapitale
zakładowym Asseco Business Solutions S.A. spadł z 67,47% do 54,27%
(2)
Udział posiadany pośrednio przez Asseco Business Solutions S.A.
(3)
Udział posiadany pośrednio przez Asseco Germany S.A.
(4)
Bezpośredni udział w Asseco Czech Republic a.s. W wyniku objęcia podwyższonego kapitału podstawowego Asseco Czech Republic w
dniu 10 października 2007 roku przez Asseco Slovakia a.s. bezpośredni udział Jednostki Dominującej w Asseco Czech Republik zmniejszył
się z 60,7% do 42,92%. Udział Jednostki Dominującej w Asseco Czech Republic posiadany pośrednio przez Asseco Slovakia a.s. wynosi
23,79%
(5)
Udział posiadany pośrednio przez Asseco Slovakia a.s. lub pośrednio przez Asseco Slovakia a.s. i spółki zależne od Asseco Slovakia a.s.
(6)
Asseco Poland S.A. pomimo formalnie posiadanego 51% udziału w kapitale spółki konsoliduje 100% wyników finansowych Gladstone
(7)
Udział posiadany pośrednio przez Asseco Romania S.A.
(8)
W dniu 11 lutego 2008 roku zarejestrowano zmianę firmy spółki z Asseco Adria S.A. na Asseco South Eastern Europe S.A.
(9)
Udział posiadany pośrednio przez Asseco South Eastern Europe S.A. i spółki zależne od Asseco South Eastern Europe S.A.
(10)
Spółka współzależna od Asseco Systems S.A. W 2005 roku Asseco Systems S.A. utraciła wpływ na tę jednostkę
Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Poland S.A. w IV kwartale 2007 roku
Zakup akcji Anica System S.A. oraz ich sprzedaż spółce Asseco Business Solutions S.A.
W dniu 4 października 2007 roku Asseco Poland S.A. podpisała umowy z akcjonariuszami Anica
System S.A. na zakup kolejnych akcji tej spółki. Nabyto 135 000 akcji zwykłych na okaziciela od
spółki Niezależni Eksperci Majątkowi S.A. S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz 1 205 515 akcji, w
tym 327 240 akcji imiennych, od czterech osób fizycznych. Zakupione w dniu 4 października 2007
roku akcje stanowią stanowiły ok. 26,7% kapitału zakładowego Anica System S.A., natomiast łącznie
z akcjami zakupionymi w dniu 28 września 2007 roku od Pekao Funduszu Kapitałowego Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie stanowiły ok. 60,6% kapitału zakładowego Anica System S.A.
Całkowity koszt nabycia wszystkich 2 732 415 akcji stanowiących łącznie 60,56% kapitału
zakładowego Anica System S.A. i 31,24%-owy udział głosów w Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki
wyniósł PLN 54 779 456.
W dniu 30 listopada 2007 roku Asseco Poland S.A. otrzymała od Anica System S.A. postanowienie o
rejestracji przez Sąd Rejonowy w Lublinie zmiany statutu w zakresie wykreślenia uprzywilejowania
akcji Anica System S.A., co spowodowało, że Asseco Poland S.A. posiadało 60,56% udział w kapitale
zakładowym spółki oraz taki sam udział głosów w Zgromadzeniu Akcjonariuszy Anica System S.A.
W dniu 30 listopada 2007 roku Asseco Poland S.A. podpisała z Asseco Business Solutions S.A.
umowę zbycia wszystkich posiadanych akcji spółki Anica System S.A. za kwotę PLN 56 064 022.
Sprzedaż akcji Asseco Czech Republic a.s.oraz objęcie podwyższonego kapitału podstawowego
Asseco Czech Republic a.s. przez Asseco Slovakia a.s.
W dniu 7 września 2007 r. Spółka Asseco Poland S.A. podpisała Asseco Slovakia a.s. umowę
sprzedaży 187 akcji imiennych spółki Asseco Czech Republic a.s. z siedzibą w Pradze, o wartości
nominalnej CZK 100 tys.każda. Sprzedane akcje stanowią 14,24% kapitału zakładowego Asseco
Czech Republic a.s. Cena sprzedaży 187 akcji Asseco Czech Republic, a.s. wyniosła PLN 12 170 908.
Skuteczność umowy była uzależniona od decyzji słowackiego Urzędu Antymonopolowego, zgodę tę
Asseco Slovakia a.s. uzyskała w dniu 5 października 2007 roku.
33
Po dokonaniu sprzedaży przez Asseco Poland S.A. 187 akcji Asseco Czech Republic a.s. jej udział w
kapitale zakładowym Asseco Czech Republic a.s. spadł z 74,06% do 60,7%.
W dniu 14 września 2007 roku w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze
zarejestrowana została Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2007
roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Czech Republic a.s. o CZK 54 400 000,
tj. z CZK 131 300 000 do CZK 185 700 000 poprzez emisję 544 akcji imiennych o wartości CZK
100 000 każda.
W dniu 8 października 2007 roku podpisana została umowa pomiędzy Asseco Slovakia a.s. i Asseco
Poland S.A., na podstawie której Asseco Poland S.A. wyraziła zgodę na objęcie podwyższonego
Asseco Czech Republic a.s. kapitału podstawowego przez Asseco Slovakia, a.s.
Po objęciu podwyższonego kapitału podstawowego Asseco Czech Republic a.s. przez Asseco
Slovakia a.s. udział bezpośredni Asseco Poland S.A. w Asseco Czech Republic a.s. spadł z 60,7% do
42,92%. Tym samym Grupa Asseco Poland S.A. straciła bezpośrednią kontrolę nad Asseco Czech
Republic a.s., którą uzyskała z kolei Asseco Slovakia a.s.
Sprzedaż przez Asseco Slovakia a.s. udziałów Berit a.s. oraz LCS International a.s. do Asseco
Czech Republic a.s.
W dniu 22 października 2007 roku Asseco Slovakia a.s. podpisała umowę sprzedaży 485 akcji społki
BERIT a.s. o wartości nominalnej CZK 100 000 każda, stanowiących 55,43% kapitału zakładowego
tej spółki. Całkowita wartość sprzedaży 485 akcji BERIT a.s. przekroczyła SKK 96 mln.
Ponadto w dniu 22 października 2007 roku Asseco Slovakia a.s. podpisała umowę sprzedaży 117 000
akcji spółki LCS International a.s. o wartości nominalnej CZK 50 każda, stanowiących 55,03 %
kapitału zakładowego tej spółki. Całkowita wartość sprzedaży 117 000 akcji LCS International, a.s.
przekroczyła SKK 145 mln.
Akcje Berit a.s. oraz LCS International a.s. zostały nabyte przez Asseco Czech Republic, a.s.
Transakcja nabycia przez Asseco Czech Republic a.s. akcji BERIT, a.s. oraz LCS International a.s.
wynika ze strategii Grupy Asseco Poland S.A., w której Asseco Slovakia a.s. jest odpowiedzialna za
budowę Grupy na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to kolejny etap budowy przez Asseco Slovakia
a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy.
Zakup udziałów spółki Disig a.s.
W dniu 26 października 2007 roku Asseco Slovakia a.s. podpisała FOMAX a.s. z siedzibą w
Bratysławie umowę nabycia 102 akcji spółki Disig a.s. o wartości nominalnej SKK 10 000 każda,
stanowiących 51% kapitału zakładowego tej spółki.
Całkowity koszt nabycia udziałów wyniesie pomiędzy SKK 6 000 000 a SKK 9 000 000 i są
uzależnione od zysku netto osiągniętego przez Disig a.s. w 2007 roku.
Sprzedaż akcji spółki NetPower S.A.
W dniu 24 października 2007 roku Asseco Poland S.A. podpisała z Investment Consulting &
Management – Poland Sp. z o.o. umowę sprzedaży 940 000 akcji spółki NetPower S.A. stanowiących
100% kapitału zakładowego tej spółki. Cena sprzedaży wyniosła PLN 114 025.
Zakup akcji Pexim d.o.o.
W dniu 18 grudnia 2007 roku Asseco Adria S.A. podpisała umowę nabycia 60% udziałów w spółce
Pexim d.o.o. z siedzibą w Belgradzie. Sprzedającymi była osoba fizyczna oraz spółka I4-INVENTION
d.o.o., z siedzibą w Belgradzie. Pozostałe 40% udziałów pozostało w posiadaniu założycieli Pexim
d.o.o. Całkowita wartość nabycia udziałów wyniosła ok. EUR 18 000 000. Zakup akcji został
sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacje przez Asseco Adria S.A.
Pexim d.o.o. jest wiodącą spółką informatyczną działającą na rynkach Europy PołudniowoWschodniej. Grupa Pexim zatrudnia łącznie 310 osób. Przychody Spółki za rok 2006 osiągnęły
34
wartość EUR 22,3 mln oraz zysk netto w wysokości EUR 2,7 mln. Oczekuje się, że zysk netto w roku
2007 przekroczy EUR 3,1 mln.
Podpisane w IV kwartale 2007 roku umowy nabycia akcji / udziałów spółek, nad którymi Grupa
Asseco Poland S.A. objęła / obejmie kontrolę w 2008 roku
Zakup udziałów spółki UNIQUARE Software Development GmbH
W dniu 19 listopada 2007 roku Asseco Slovakia a.s. podpisała z Genesis Liegenschaftsverwaltungs
GmbH umowę nabycia 60% udziałów spółki UNIQUARE Software Development GmbH. z siedzibą
w Austrii. Nabyte udziały stanowią 60% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy
głosow na zgromadzeniu wspólników UNIQUARE Software Development GmbH.
Całkowite koszty nabycia udziałów wyniosą pomiędzy EUR 12 mln a EUR 17,8 mln i są uzależnione
od zysku netto osiągniętego przez UNIQUARE Software Development w 2008 roku. Proces akwizycji
został zakończony 3 stycznia 2008 roku.
Zakup udziałów spółki Arbor Informatika d.o.o.
W dniu 20 grudnia 2007 roku Asseco Adria S.A. (obecnie Asseco South Eastern Europe S.A.) zawarła
umowę nabycia 70% udziałów spółki Arbor Informatika d.o.o. z siedzibą w Chorwacji. Pozostałe 30%
udziałów pozostaje w posiadaniu udziałowców będących założycielami spółki. Spółka posiada ponad
25 klientów będących dużymi instytucjami finansowymi i korporacjami z Chorwacji oraz regionu.
Całkowita wartość transakcji wynosi EUR 10 800 000. Proces akwizycji został zakończony
22 stycznia 2008 roku.
Zakup udziałów spółki Logos d.o.o.
W dniu 20 grudnia 2007 roku Asseco Adria S.A. (obecnie Asseco South Eastern Europe S.A.) zawarła
umowę nabycia 60% udziałów w spółce Logos d.o.o. z siedzibą w Chorwacji. Pozostałe 40%
udziałów pozostaje w posiadaniu udziałowców będących założycielami spółki. Całkowita wartość
transakcji wynosi EUR 7 400 000. Spółka działa w sektorze bankowym, usług finansowych,
ubezpieczeń i dużych spółek. Proces akwizycji nie został zakończony do dnia publikacji niniejszego
raportu.
Akwizycja spółek Arbor Informatika d.o.o. i Logos d.o.o., wiodących spółek rynku IT na Chorwacji,
jest częścią strategii Asseco South Eastern Europe S.A. zakładającej rozwój w krajach Europy
Południowo-Wschodniej najszybciej rozwijającego się europejskiego rynku IT, z 20%-owym
wzrostem rocznie.
Zakup udziałów obu spółek został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji
obligacji przez Asseco South Eastern Europe S.A.
Na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Asseco w IV kwartale 2007 roku składają się wyniki
Asseco Poland S.A. oraz spółek konsolidowanych. Poniżej przedstawiono podstawowe dane spółek
objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał 2007 roku.
Podstawowe dane spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał
2007 roku*
Spółka
Udział w kapitale/głosach
Asseco Poland S.A.
Jednostka Dominująca
www.asseco.pl
Podstawowa działalność
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2007 31 grudnia 2006
Dostarczanie
kompleksowych
rozwiązań
informatycznych głównie
dla sektora finansowego i
administracji publicznej
443 434
35
301 117
Zysk/(strata) netto
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2007 31 grudnia 2006
105 693
57 761
ADH Soft Sp. z o.o. 1)
55/55
www.adh.com.pl
Asseco Adria S.A.
93/93
Asseco Business Solutions S.A. 2)
67,47/67,47
www.assecobs.pl
Asseco Germany S.A.
93/93
Grupa AP Automation +
Productivity AG3)
74,4/74,4
www.ap-ag.com
Grupa Asseco Slovakia a.s. 4)
41,67/41,67
www.asseco.sk
Asseco Systems S.A.
100/100
www.asseco-systems.eu
AWiM Mediabank S.A. 5)
0/0
www.mediabank.pl
100/100
www.komanord.pl
Asseco Romania S.A.
93/93
FIBA Software S.r.l.6)
65,1/65,1
www.fiba.ro
Net Consulting S.r.l.7)
65,1/65,1
www.netconsulting.ro
Dostarczanie i wdrożenie
w zakresie
oprogramowania dla
spółek leasingowych
Inwestycje kapitałowe w
spółki informatyczne
oraz świadczenie usług
informatycznych
Wdrażanie i
udostępnianie platform
e-learningowych,
wdrażanie systemów
kompetencyjnych,
projektowanie, budowa,
zarządzanie i wdrożenia
BPC oraz DRP,
outsourcing IT, systemy
ERP
Inwestycje kapitałowe w
spółki informatyczne
oraz świadczenie usług
informatycznych
Dostawa rozwiązań typu
ERP dla małych i
średnich przedsiębiorstw
w Niemczech w
sektorach: produkcyjnoprzemysłowym,
samochodowym, handlu
detalicznego i usług
Tworzenie
integracyjnych systemów
IT, systemów do obsługi
kart płatniczych,
rozwiązań e-commerce
oraz call centers dla
klientów z sektora
przedsiębiorstw,
finansów i ubezpieczeń
Serwis oprogramowania i
sprzętu dostarczanego
przez Grupę, usługi
oparte o outsourcing
systemów
informatycznych
Działalność
marketingowa,
prowadzenie radiostacji
Radio PiN 102 FM
Dostarczanie sprzętu,
systemów sieci lokalnych
i rozległych oraz
oprogramowania do
wspomagania
zarządzania
przedsiębiorstwem
Świadczenie usług
informatycznych oraz
inwestycji kapitałowych
na terenie Rumunii
Dostarczanie rozwiązań
informatycznych dla
sektora bankowego
Usługi integracyjne i
rozwiązania
informatyczne dla
sektorów: finansowego,
przemysłowego i
instytucji publicznych
36
4 553
n/d
182
n/d
0
n/d
(162)
n/d
96 071
29 438
14 264
3 069
0
n/d
398
n/d
16 919
n/d
(1 308)
n/d
277 030
n/d
33 375
n/d
166 437
105 541
6 795
(12 257)
n/d
4 992
n/d
( 1 445)
43 618
38 351
1 316
1036
0
n/d
(3 113)
n/d
9 893
n/d
4 132
n/d
122 923
n/d
7 027
n/d
Net Power S.A. 8)
100/100
bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. 9)
100/100
Gladstone Consulting Limited
51/51
Sawan S.A.
100/100
Sintagma UAB Sp. z o.o. 10)
56,24/56,24
51/51
www.novum.pl
Pexim d. o.o. 11)
55,80/55,80
Dostarczanie aplikacji i
rozwiązań
informatycznych dla
przedsiębiorstw
Budowa i wdrażanie
informatycznych
systemów wspomagania i
koordynacji działań służb
ratowniczych
n/d
0
n/d
( 90)
0
8
(17)
( 15)
Świadczenie
profesjonalnych usług
konsultingowych w
zakresie systemów
informatycznych dla
instytucji finansowych
Rozwiązania
informatyczne
wspomagające
zarządzanie (hurtownie
danych, systemy
raportowania, systemy
CRM)
Usługi integracyjne i
rozwiązania
informatyczne dla
sektorów: finansowego,
administracji publicznej.
Rozwiązania
przeznaczone do
zarządzania
dokumentami,
bibliotekami,
ubezpieczeniami na życie
Tworzenie aplikacji
bankowych i
dostarczanie
kompleksowych
systemów
informatycznych dla
banków spółdzielczych
23 559
22 463
6 250
8 559
0
136
(152)
( 213)
24 929
n/d
3 197
n/d
17 789
16 776
2 468
1 515
bd
n/d
3 389
n/d
Tworzenie aplikacji
finansowych i
dostarczanie
kompleksowych
systemów
informatycznych dla
instytucji finansowych
*)
Dane nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych. Wykazane udziały podano według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku
Za okres objęty przez Grupę kontrolą (od czerwca 2007 roku) spółka wygenerowała przychody w wysokości PLN 3 030 tys. oraz zysk netto
w wysokości PLN 523 tys.
2)
Wynik finansowy Asseco Business Solutions S.A. (dawniej Incenti S.A.) obejmuje wynik finansowy ABS S.A. do dnia 31 maja 2007 roku
oraz od dnia 1 czerwca 2007 roku do 30 września 2007 roku wyniki finansowe połączonych spółek: ABS, Safo, Softlab, Softlab Trade i
Wa-Pro. Podane kwoty nie uwzględniają wyników od 1 stycznia 2007 roku do 31 maja 2007 roku spółek połączonych z ABS: Softlab
(PLN 2 261 tys. przychodów i PLN 609 tys. zysku netto), Softlab Trade(PLN 9 359 tys. przychodów i PLN 8 tys. zysku netto), Wa-Pro
(PLN 4 829 tys. przychodów i PLN 1 136 tys. zysku netto), Safo (PLN 11 472 tys. przychodów i PLN 1 126 tys. zysku netto)
3)
Zaprezentowano skonsolidowane przychody Grupy AP Automation + Productivity AG oraz wynik finansowy przypadający Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej tej Grupy za okres wrzesień-grudzień 2007 roku
4)
Zaprezentowano skonsolidowane przychody Grupy Asseco Slovakia oraz wynik finansowy przypadający Akcjonariuszom Jednostki
Dominującej tej Grupy
5)
W 2006 roku spółka Mediabank S.A. została sprzedana
6)
Za okres objęty przez Grupę kontrolą (od maja 2007 roku) FIBA S.r.l. wygenerowała przychody w wysokości PLN 8 141 tys. oraz zysk
netto w wysokości PLN 3 659 tys.
7)
Za okres objęty przez Grupę kontrolą (od maja 2007 roku) Net Consulting S.r.l. wygenerowała przychody w wysokości PLN 96 557 tys.
oraz zysk netto w wysokości PLN 6 329 tys.
8)
Akcje spółki zostały zbyte przez Asseco Poland S.A. w październiku 2007 roku
9)
Spółka bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej
10)
Za okres objęty przez Grupę kontrolą (od 30 września 2007 roku) Syntagma UAB Sp. z o.o. wygenerowała przychody w wysokości
PLN 7 794 tys. oraz poniosła stratę netto w wysokości PLN 264 tys.
11)
Pexim d.o.o. została objęta przez Grupę kontrolą w dniu 31 grudnia 2007 roku, w związku z czym wygenerowane przez nią w 2007 roku
przychody oraz zysk netto nie partycypowały w przychodach oraz zysku netto Grupy Asseco za IV kwartał 2007 roku
1)
37
Asseco Poland S.A.
W IV kwartale 2007 roku spółka Asseco Poland S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży w kwocie
PLN 139 983 tys., co stanowiło 30% przychodów Grupy osiągniętych w tym okresie (bez wyłączeń
konsolidacyjnych), w porównaniu do 57% w IV kwartale 2006 roku, kiedy wyniosły bez wyłączeń
konsolidacyjnych PLN 88 134 tys. Zmniejszenie udziału przychodów osiąganych przez Jednostkę
Dominującą w przychodach Grupy jest wynikiem rozszerzenia Grupy o nowe jednostki.
Jednostkowe wyniki finansowe Asseco Poland S.A.
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
Przychody ze sprzedaży, w tym z:
bankowość i finanse
administracja publiczna
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto
31 grudnia
31 grudnia
2007
2006
(niebadane)
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia
2006
(niebadane)
443 434
368 286
54 272
133 698
128 682
139 983
111 921
19 924
31 242
39 823
301 117
241 878
53 361
89 984
48 640
88 134
81 318
8 605
25 421
15 031
105 693
21 939
57 761
28 333
W IV kwartale 2007 roku zysk na działalności operacyjnej wzrósł o 165% w porównaniu do
IV kwartału 2006 roku i wyniósł PLN 39 823 tys.
11. Zobowiązania pozabilansowe związane z jednostkami powiązanymi
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez Asseco Poland S.A.
stanowiących zabezpieczenie zaciągniętych kredytów przez jednostki powiązane przedstawiał się
następująco:
• poręczenie dla Asseco Systems S.A. umowy kredytu krótkoterminowego w rachunku
bieżącym na kwotę PLN 15 000 tys. Na dzień 31 grudnia 2007 roku kwota niespłaconego
kredytu wynosiła PLN 412 tys.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Asseco Poland S.A. nie posiadała zobowiązań z tytułu udzielonych
gwarancji i poręczeń stanowiących zabezpieczenie zaciągniętych kredytów przez jednostki powiązane.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan udzielonych poręczeń przez Asseco Poland S.A. z pozostałych
tytułów przedstawiał się następująco:
• poręczenie do umowy z dnia 26 lutego 2004 roku dotyczącej budowy sieci strukturalnej
zawartej pomiędzy Asseco Systems S.A. a Tyco Sp. z o.o. Szacowana wartość poręczenia wg
stanu na 31 grudnia 2007 roku wyniosła PLN 6 780 tys.,
• poręczenie udzielone dla Banku Millennium S.A. obejmujące zobowiązania Asseco Systems
S.A. z tytułu wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość
poręczenia wg stanu na 31 grudnia 2007 roku wyniosła PLN 4 500 tys.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan udzielonych gwarancji z tytułu należytego wykonania umów
handlowych wyniósł w Grupie PLN 49 679 tys.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan zobowiązań pozabilansowych Grupy z tytułu gwarancji
bankowych udzielonych jako zabezpieczenie płatności i wadiów wyniósł PLN 1 403 tys.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku stan udzielonych poręczeń przez Asseco Poland S.A. z pozostałych
tytułów przedstawiał się następująco:
• poręczenie do umowy z dnia 26 lutego 2004 roku dotyczącej budowy sieci strukturalnej
zawartej pomiędzy Asseco Systems S.A. a Tyco Sp. z o.o. Szacowana wartość poręczenia wg
stanu na 31 grudnia 2006 roku wyniosła PLN 6 896 tys.,
• poręczenie udzielone dla Banku Millennium S.A. obejmujące zobowiązania Asseco Systems
S.A. z tytułu wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość
poręczenia wg stanu na 31 grudnia 2006 roku wyniosła PLN 4 500 tys.
38
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez Asseco Slovakia a.s.
przedstawiał się następująco:
• gwarancja udzielona w dniu 26 października 2006 roku na rzecz spółki SNET a.s dotycząca
zapłaty ceny nabycia udziałów w spółce Slovanet a.s. Szacowana wartość gwarancji wg stanu
na 31 grudnia 2007 roku wyniosła PLN 8 966 tys.,
• gwarancja bankowa wydana przez Ceskoslovenska obchodni banka a.s. ważna do 11 sierpnia
2008 roku na kwotę CZK 71 mln. z tytułu nabycia pozostałych akcji LCS International a.s.
Szacowana wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi PLN 9 570 tys.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez Slovanet a.s. przedstawiał
się następująco:
• gwarancja bankowa dotycząca realizacji projektu Internet for Education, udzielona na kwotę
SKK 3 mln. przez Tatrabank dla Ministerstwo dopravy, post a telekominikacii Slovenskej
republiky ważna do 31 grudnia 2008 roku. Szacowana wartość gwarancji wg stanu na
31 grudnia 2007 roku wyniosła PLN 320 tys.;
• gwarancja bankowa Tatra banka obejmująca zobowiązania Slovanet a.s. wobec spółki
T-Mobile z tytułu udostępnionych usług, ważna do 31 grudnia 2008 roku. Szacowana wartość
gwarancji wg stanu na 31 grudnia 2007 roku wyniosła PLN 213 tys.
12. Zobowiązania pozabilansowe na rzecz jednostek pozostałych
Grupa na dzień 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku posiadała szereg zawartych umów
najmu, leasingu i innych o podobnym charakterze, z których wynikały następujące przyszłe płatności:
Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
Powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego środków trwałych
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
Powyżej 5 lat
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
10 097
23 521
147
33 765
4 105
11 365
1 183
16 653
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
513
492
36
1 005
674
1 182
0
1 856
Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Asseco
Poland S.A. lub jednostek do niego zależnych
W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące
zobowiązań albo wierzytelności Asseco Poland S.A. lub jednostek od niego zależnych, których łączna
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
13. Nakłady inwestycyjne
W IV kwartale 2007 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości tys. PLN 476 132 tys.,
w tym na niefinansowe aktywa trwałe PLN 16 151 tys.
Nakłady inwestycyjne planowane na 2008 rok wynoszą ok. PLN 490 559 tys., w tym na niefinansowe
aktywa trwałe PLN 47 466 tys.
39
W 2006 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości PLN 9 460 tys., w tym na
niefinansowe aktywa trwałe PLN 9 331 tys.
14. Sezonowość i cykliczność
Przychody ze sprzedaży Grupy podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji
kontraktów długoterminowych.
15. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na
2007 rok
Zarząd Asseco Poland S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2007 rok.
16. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte
przez nią wyniki w perspektywie co najmniej do końca bieżącego roku obrotowego
Zdaniem Zarządu Asseco Poland S.A. obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny
oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagrożeń dla jej dalszego rozwoju w roku 2008 roku. Istnieje
jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym, jak i zewnętrznym charakterze, które bezpośrednio,
bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągane w następnych kwartałach wyniki finansowe.
Do czynników zewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Poland
S.A. można zliczyć między innymi:
•
rozwój sytuacji ekonomicznej, gospodarczej i politycznej Polski, Unii Europejskiej oraz innych
państw, w których Grupa prowadzi działalność,
•
inflacja i wahania kursów walut (przede wszystkim dolara i euro, ale również kursów walut
państw w których Grupa prowadzi działalność),
•
wzrost zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne w sektorze finansowo-bankowym,
administracji publicznej i w sektorze przedsiębiorstw,
•
działania związane z nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich jak i zagranicznych
przedsiębiorstw informatycznych, szczególnie w przypadku ubiegania się o realizację dużych oraz
prestiżowych kontraktów,
•
istniejące oraz przyszłe regulacje prawne.
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Poland
S.A. można zliczyć między innymi:
•
realizacja złożonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie długoterminowych
kontraktów,
•
realizacja strategii operacyjnej Grupy zakładającej między innymi ekspansję na nowe rynki
zagraniczne,
•
efektywne przeprowadzenie połączenia działalności i zasobów operacyjnych łączących się spółek
Asseco Poland S.A. i Prokom Software S.A.,
•
realizacja planowanych akwizycji Grupy,
•
wahania o charakterze cyklicznym i sezonowym, dotyczące wyników operacyjnych Grupy.
40
17. Znaczące zdarzenia w okresie sprawozdawczym
Asseco Poland S.A.
Istotne umowy podpisane w IV kwartale 2007 roku:
-
umowa zawarta z Allianz Biznes Sp. z o.o. w przedmiocie sprzedaży i wdrożenia
zintegrowanego systemu informatycznego def3000 . Wartość umowy wynosi ponad PLN
17 mln. Spółka udzieli licencji na zakup systemu oraz dokona jego implementacji, wdrożenia i
opieki powdrożeniowej. W ramach kompleksowego systemu def3000 obok systemu core
banking Asseco wdroży moduły dedykowane do obsługi inwestycji kapitałowych, obsługi
kart, Hurtownię Danych i systemy raportowania. Dodatkowo wdrożony system będzie
wspierać kanały elektronicznego dostępu, komunikację z Biurem Informacji Kredytowej, a
także sprzedaż produktów kredytowych przez pośredników i agentów
-
aneks do umowy na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego, zawartej
pomiędzy PKO Bankiem Polskim S.A., Accenture Sp. z o.o., Alnova Technologies
Corporation S.L.oraz Asseco Poland, zwiększający dotychczasowy zakres prac
wdrożeniowych w konsekwencji podjęcia przez Bank decyzji o rozszerzeniu funkcjonalności
tego systemu
-
umowa z Getin Bankiem S.A. na dostawę sprzętu komputerowego
-
umowa z Bankiem Gospodarki Żywnościowej na dostawę sprzętu komputerowego
-
umowa z PKO Bankiem Polskim SA na dostawę sprzętu na potrzeby Centralnej Bazy
Archiwów Elektronicznych
-
aneks do Umowy z Deutsche Bank PBC SA na wdrożenie systemu obsługi kart płatniczych
dla linii produktów Consumer Finance
-
zamówienie z Allianz Biznes Polska Sp. z o.o. na dostawę sprzętu komputerowego
-
zamówienie z Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. na dostawę sprzętu komputerowego
-
umowy z bankami spółdzielczymi na dostawę scentralizowanych systemów informatycznych
oraz umowy na korzystanie z Centrum Usług Internetowych
Istotne umowy realizowane w IV kwartale 2007 roku:
-
umowa z PKO BP S.A. na wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego
-
umowa z PKO BP S.A. na serwis systemu ZORBA oraz umowa wraz z aneksem dotycząca
Wspomagającego Systemu Centralnego
-
umowa z Getin Bank S.A. dotycząca migracji systemu Oracle oraz wymiany sprzętu
-
umowa z VW Bank (e-Direct) dotycząca Systemu Bankowości Internetowej oraz modyfikacji
systemu bankowego
-
w ramach umów z Deutsche Bank PBC SA, realizacja Fazy II projektu Consumer Finance,
prac produkcyjnych związanych z II Fazą wdrożenia def3000 oraz prace dotyczące Call
Center jak również obsługi kart kredytowych i debetowych (realizowane na podstawie aneksu
nr 3 do umowy Consumer Finance)
-
umowa ze Zrzeszeniem SGB GBW na wdrożenie kompleksowego systemu bankowego projekt na etapie analiz oraz przygotowywania specyfikacji funkcjonalnych
-
umowa z GBW na wdrożenie MultiComp i Set-BS
-
w ramach umowy z Bankiem Pocztowym na wdrożenie systemu defBank Pro i Serwera Usług
Bankowych
41
-
kontynuacja realizacji umowy z 2004 r zawartej z Getin Bank S.A. na wdrożenie
kompleksowego systemu bankowego
-
umowa z Dominet Bank S.A. dotycząca interfejsu API oraz wdrożenia systemu defBank Pro,
-
umowa z VW Bank na wykonanie zmian w systemach defBank Pro, Processing, Hurtownia
Danych celem zapewnienia funkcjonalności w zakresie obsługi rezerw i odsetek
impairmentowych wg IAS 39 oraz dostarczenie zaimplementowanych zmian do Banku
-
umowa z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. na realizację projektu Rozbudowy Hurtowni
Danych
Grupa Asseco Slovakia a.s.
Asseco Slovakia
-
umowa ze Szpitalem Uniwersytecki F.D Roosevelta w Bańskiej Bystrzycy o udostępnianiu
usług serwisowych na eksploatację i rozwoj kompleksowego systemu informatycznego
-
umowa ze spółką sIT Solution „Stage area“ na dostarczanie systemu informatycznego do
migracji procesow informatycznych w związku z przejściem na walutę EUR
-
umowa z Krajowym Centrum Informacji Zdrowotnych na udostępnienie prac analitycznych,
konsultingowych i programistycznych
-
kontynuacja realizowanego projektu na rzecz Všeobecná zdravotná poisťovňa (Powszechnej
Ubezpieczalni Zdrowotnej)
-
realizacja projektu dla sIT Solutions (dawny SporDAT) związana z konwersją systemu
eBanking na potrzeby zmiany waluty na EUR,
-
modernizacja systemu informacyjnego EXIMBANKA SR
-
dostawa systemu informatycznego i usług dodatkowych dla Modrá Pyramída stavebná
spořitelna, a.s., należącej do grupy kapitałowej Societe Generale
Asseco Czech Republic a.s.
-
umowa ze spółką ČSOB Pojišťovna a.s. na rozwój oprogramowania
-
umowa ze spółką E.ON ČR na budowę LAN
Istotne umowy realizowane w IV kwartale 2007 roku
-
umowa ze spółką Interoute Czech, s.r.o. na dostawy sprzętu
-
umowa z Philips Moris ČR na dostawy sprzętu i oprogramowania
LCS International a.s.
-
umowy ze spółkami: AAA BYTY.CZ, MANPOWER, spol. S r.o., PRESBETON Nova, s.r.o.
na dostarczenie licencji i wdrożenie produktu Helios Green
Slovanet a.s.
-
umowa ze spółką Všeobecna zdravotna poisťovňa na dostawę usługi VPN (Virtual Private
Network)
42
-
umowa z Prokuraturą generalną na uruchomienie nowej sieci
MPI Slovakia s.r.o.
-
umowa ramowa pomiędzy Spółką MPI i Asseco Slovakia a Bankiem EXIM na modernizację
systemu informatycznego do SAP
Grupa Asseco Business Solutions S.A.
-
umowa ze spółką Black Red White S.A. na sprzedaż i wdrożenie systemu Safo.biz, Safo.mag
-
umowa ze spółką Bisk S.A. na wdrożenie kompleksowego systemu zarządzania produkcją,
dystrybucją, procesami logistycznymi i procesami księgowymi (Safo.biz, Safo.mag, Safo.hr,
Safo.web.)
-
umowa z CENTRUM SZKOLENIA ZETO S.A. na sprzedaż licencji systemy SoftlabSQL;
-
aneks do umowy ze spółką Coca Cola HBC Polska Sp. z o.o. na wdrożenie i utrzymaniem
platformy e-learningowej w modelu ASP oraz pełny konsulting
-
umowa ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. na świadczenie przez Pion Biznesowy Incenti usług w
zakresie konsultingu IT
-
umowa ze spółką Emperia Holding S.A. na realizację e-learningowego szkolenia
dedykowanego
-
umowa ze spółką Intercars S.A. Czosnów na obsługę fuzji spółki Intercars ze spółką JC Auto
-
umowa ze spółką Merlin.pl na wdrożenie Safo.biz, Safo.hr
-
umowa ze spółką ND Logistics Poland Sp. z o.o. na wdrożenie systemu Softlab SQL oraz
sprzedaż licencji
-
umowa ze spółką General Electric Company Polska Sp. z o.o. na wdrożenie systemu Softlab
SQL
-
umowa ze spółką PKP Energetyka Sp. z o.o. na wdrożenie przez Pion Biznesowy Incenti
rozwiązań bezpieczeństwa
-
umowa ze spółką Schenker Sp. z o.o. na wdrożenie systemu Safo.hr
-
umowa ze spółką ServicePoint Sp. z o.o. na sprzedaż e-learningowych szkoleń SkillSoft oraz
hosting platformy e-learningowej w modelu ASP
-
aneks do umowy z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. oraz umowa na sprzedaż
licencji systemu SoftlabSQL
-
umowa ze spółką WAKOZ Sp. z o.o. na wdrożenie systemu Softlab SQL
-
umowa ze spółką Agito S.A. na wdrożenie systemu Softlab SQL
-
umowa ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. na świadczenie przez Pion Biznesowy Incenti usług w
zakresie konsultingu IT
-
umowa ze spółką Empeira Holding S.A. na zrealizowanie e-learningowego szkolenia
dedykowanego z zakresu produktów oferowanych przez firmę
-
umowa ze spółką Freightliner PL Sp. z o.o. na wdrożenie systemu Softlab SQL
43
-
umowa z Forum Auto Rosja na wdrożenie systemów Safo.biz i Safo.mag
-
umowa ze spółką Impexmetal na wdrożenie systemu Softlab SQL
-
umowa ze spółką PKP Energetyka Sp. z o.o. na wdrożenie przez Pion Biznesowy Incenti
rozwiązań bezpieczeństwa
-
umowa ze spółką PWN S.A. na wdrożenie systemu Softlab SQL
-
umowa ze spółką Szczecińska Stocznia Remontowa Gryfia S.A. na wdrożenie Koma
Anica System S.A.
-
umowa ze spółką Alima Gerber S.A. na udzielenie licencji oraz obsługę serwisową systemu
EBI Mobile
-
umowa ze spółką Nestle Polska S.A.na rozszerzenia zakresu systemu EBI Connector oraz
systemu EBI Connector Enterprise dla dywizji Nestle Foods Services
-
umowa ze spółką Ozone Laboratories Polska Sp. z o.o. na udzielenie licencji oraz obsługę
serwisową systemu EBI Mobile
-
umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. na rozszerzenie zakresu funkcjonalnego systemu EBI
Faktor
-
umowa ze SKOK im. M. Kopernika z siedzibą w Ornontowicach na rozbudowę systemu
Centralnego Przetwarzania Danych
Grupa Asseco Romania S.A.
Net Consulting S.r.l.
-
umowa z ING Bank Romania na dostarczenie sprzętu komputerowego oraz wdrożenie
oprogamowania służącego do procesowania instrumentów dłużnych w systemie bankowym
-
umowa z władzami miasta Bukareszt na dostarczenie sprzętu komputerowego, instalację
oprogramowania, przeprowadzenie szkolenia dla pracowników Ratusza oraz usługi serwisowe
-
umowa z Rumuńskim Ministerstwem Infrastruktury na założenie i wdrożenie 214 lokalnych
sieci komputerowych oraz na szkolenie 214 administratorów systemów
-
umowa z ING Bancpost na dostarczenie sprzętu komputerowego oraz oprogramowania
FIBa S.r.l.
-
umowa ze spółką CEC S.A. na rozszerzenie systemu zarządzania kartami
-
umowa ze spółką la Caixa na wdrożenie systemu raportowania REPOBNR oraz
oprogramowania wspomagającego
-
umowa z Bankiem Millenium w Rumunii na wdrożenie systemu raportowania REPOBNR
oraz wspomagającego oprogramowania
Asseco Systems S.A.
-
umowa ze spółką Conectio Sp. z o.o. na dostawę i montaż sprzętu na potrzeby aranżacji
wnętrz banku HSBC oraz w Zabierzowie
44
-
umowa ze spółką Conectio Sp. z o.o. na dostawę i montaż sprzętu na potrzeby aranżacji
wnętrz banku UBS w Zabierzowie
-
umowa ze spółką Integrit Sp z o.o. na dostawę komputerów, monitorów i wielofunkcyjnych
urządzeń sieciowych oraz wykonanie usługi
-
umowa ze spółką Bioton na dostawę i montaż sprzętu
ADH-Soft Sp. z o.o.
-
umowa ze spółką Intermark Leasing Ltd. na dostarczenie Systemu Obsługi Leasingu LEO,
TIGER, webDFE oraz dodatkowych modułów
Gladstone Consulting Ltd.
-
umowa z Bankiem Pekao S.A. Spółka na świadczenie usług konsultingowych oraz rozwój i
modyfikację centralnego systemu informatycznego dla banku
-
umowa dla zgromadzenia plenarnego Parlamentu Litwy na wdrożenie systemu IT
-
umowa ze spółką MoD na dostarczenie systemu zarządzania danymi
Działalność inwestycyjna
Asseco Poland S.A.
Zakup akcji Prokom Software S.A. oraz podpisanie planu połączenia Asseco Poland S.A. z Prokom
Software S.A.
W dniu 29 września 2007 roku Asseco Poland S.A. zawarła z Prokom Software S.A.
porozumienie o połączeniu, na podstawie którego spółki zobowiązały się doprowadzić do
połączenia Asseco Poland S.A. z Prokom Software S.A.
W dniu 11 października 2007 roku w wyniku częściowego wykonania zawartej z Panem
Ryszardem Krauze oraz Prokom Investments S.A. warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom
Software S.A. z dnia 29 września 2007 roku Spółka Asseco Poland S.A. nabyła własność 120 120
akcji imiennych Prokom Software S.A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów co do
1 akcji oraz 860 000 akcji zwykłych na okaziciela Prokom Software S.A reprezentujących łącznie
ok. 7,1% kapitału zakładowego Prokom Software S.A oraz uprawniających łącznie do 1 460 600
głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A stanowiących ok. 9,98% głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki.
W dniu 29 listopada 2007 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką Prokom
Software S.A..
Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego
majątku Prokom Software S.A. (spółka przejmowana) na Asseco Poland S.A. (spółka
przejmująca).
Zgodnie z Planem Połączenia akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Prokom
Software S.A w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom Software S.A, przy
zastosowaniu stosunku wymiany akcji 1,82 akcji połączeniowej za 1 akcję Prokom Software S.A.
Jednocześnie z podpisaniem Planu Połączenia w dniu 29 listopada 2007 roku Asseco Poland S.A.
zawarło z Prokom Software S.A porozumienie w sprawie wykonania ugody zawartej w dniu
45
29 listopada 2007 roku przez Prokom Software S.A. ze spółką Nihonswi AG z siedzibą w
Szwajcaria oraz Panem Krzysztofem Wilskim.
Spółka Nihonswi oraz Pan Krzysztof Wilski są akcjonariuszami Prokom Software S.A
posiadającym akcje imienne uprzywilejowane zgodnie ze statutem Prokom Software S.A. w ten
sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom Software
S.A. Plan połączenia przewiduje wymianę akcji uprzywilejowanych na akcje Asseco Poland S.A.
wydawane w ramach połączenia według ustalonego parytetu wymianu. Jednocześnie, z uwagi na
występowanie w Prokom Software S.A .akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia
Prokom Software S.A .w sprawie połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania
oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze akcji uprzywilejowanych, inni niż
Asseco Poland S.A., którzy dysponować będą liczbą głosów niezbędna do uzyskania większości
głosów wymaganej do podjęcia uchwały o połączeniu, a głosując przeciwko uchwale o połączeniu
byliby w stanie zablokować połączenie. W związku z powyższym, oraz w związku z faktem, że
zgodnie z art. 511 § 1 KSH, w ramach połączenia Asseco Poland S.A., jako spółka przejmująca,
powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak
posiadacze akcji uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały
takim osobom dotychczas, równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez
uchwalenie emisji akcji Asseco Poland S.A. w związku z połączeniem, zgodnie z planem
połączenia, Asseco Poland S.A. zobowiązało się zaproponować Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. podjęcie uchwały w sprawie emisji 353 152 warrantów
subskrypcyjnych na rzecz spółki Nihonswi oraz 3 363 warrantów subskrypcyjnych na rzecz
Krzysztofa Wilskiego. Warranty Nihonswi i warranty Krzysztofa Wilskiego będą emitowane
przez Asseco Poland S.A. nieodpłatnie. Każdy warrant Nihonswi oraz warrant Krzysztofa
Wilskiego uprawniać będzie do objęcia 1 akcji zwykłej Asseco Poland S.A. z pierwszeństwem
przed innymi akcjonariuszami Asseco Poland S.A. Prawa z warrantów Nihonswi i warrantów
Krzysztofa Wilskiego będą mogły być wykonywane w ciągu 14 dni od dnia rejestracji przez sąd
połączenia. Po wykonaniu praw do objęcia akcji Asseco Poland S.A. wynikających z warrantów
Nihonswi oraz warrantów Krzysztofa Wilskiego, Nihonswi oraz Krzysztof Wilski uzyskają taką
liczbę akcji Asseco Poland S.A., która wynikałaby z wymiany 3 dodatkowych akcji zwykłych na
okaziciela Prokom Software S.A. za każdą akcję uprzywilejowaną na akcje połączeniowe według
parytetu wymiany.
W związku z emisją warrantów Nihonswi oraz warrantów Krzysztofa Wilskiego Asseco Poland
S.A. zobowiązało się do zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie
uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A.
o kwotę nie większą niż PLN 356 515 w drodze emisji nie więcej niż 356 515 akcji zwykłych na
okaziciela Asseco Poland S.A. o wartości nominalnej PLN 1 każda, w celu zaoferowania akcji
dodatkowej emisji w ramach subskrypcji prywatnej posiadaczom warrantów Nihonswi i
warrantów Krzysztofa Wilskiego. Cena emisyjna akcji z dodatkowej emisji będzie wynosić
PLN 83,67. Akcje z dodatkowej emisji akcji będą miały identyczne prawa co akcje połączeniowe.
Asseco Poland S.A. zobowiązało się do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem
podjęcia uchwał w sprawie dodatkowej emisji nie później niż do dnia 31 marca 2008 roku. W
przypadku, gdy emisja warrantów Nihonswi i warrantów Krzysztofa Wilskiego nie dojdzie do
skutku do dnia 30 września 2008 roku porozumienie wygasa, a jego strony będą zwolnione z
wszelkich wzajemnych zobowiązań.
W dniu 11 grudnia 2007 roku w wyniku częściowego wykonania umowy Asseco Poland S.A.
nabyło własność 543 000 akcji zwykłych na okaziciela Prokom Software S.A. reprezentujących
łącznie z już posiadanymi przez Asseco Poland S.A. akcjami Prokom Software S.A. 10,96%
kapitału zakładowego Prokom Software S.A. oraz uprawniających łącznie do 2 003 600 głosów na
walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A. stanowiących 13,69% głosów na walnym
zgromadzeniu Prokom Software S.A.
Zakup akcji Anica System S.A. oraz ich zbycie na rzecz Asseco Business Solutions S.A.
Opisane w punkcie „Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco w IV kwartale 2007 roku”
46
Sprzedaż akcji spółki NetPower S.A.
Zakup akcjiAsseco Czech Republic a.s. oraz objęcie jej podwyższonego kapitału podstawowego
Sprzedaż udziałów Berit a.s. oraz LCS International a.s. do Asseco Czech Republic a.s
Zakup udziałów spółki Disig a.s.
Zakup udziałów spółki UNIQUARE Software Development GmbH
Nabycie akcji Anica System S.A.
Nabycie udziałów Pexim d.o.o., Arbor Informatika d.o.o. oraz Logos d.o.o.
Działalność finansowa
Asseco Poland S.A.
Podwyższenie kapitału zakładowego Asseco Poland S.A.
W dniu 15 listopada 2007 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas
którego podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę PLN 4 644 580
poprzez emisję 4 644 580 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej PLN 1
każda.
W dniu 6 grudnia 2007 roku Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną akcji serii E na poziomie PLN 70
za jedną akcję. W dniu 10 grudnia 2007 roku oferta skierowana była wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych. W ramach subskrypcji akcje objęło 32 inwestorów kwalifikowanych. Wartość
emisji 4 644 580 akcji zwykłych na okaziciela serii E wyniosła PLN 325 120 600.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, Wydział XII
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia 2007 roku. Kapitał zakładowy Spółki po tej
rejestracji wynosi PLN 51 090 384 i dzieli się na 51 090 384 akcji o wartości nominalnej PLN 1
każda, dających łącznie 51 090 384 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Asseco
Poland S.A.
Zawarcie umowy kredytowej
W dniu 1 października 2007 roku Asseco Poland S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. umowę
kredytową w wysokości PLN 580 mln., który został udzielony Asseco Poland S.A. w formie
kredytu terminowego w wysokości PLN 300 mln. (kredyt A) oraz kredytu terminowego w
wysokości PLN 280 mln. (kredyt B), przy czym ostateczny termin spłaty kredytu A przypada w
dniu 1 października 2012 roku a ostateczny termin spłaty kredytu B w dniu 1 października 2008
roku.
Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową WIBOR powiększoną o marżę
zależną od wskaźników finansowych Asseco Poland S.A. Kredyt został przeznaczony na
47
sfinansowanie nabycia od Prokom Investments S.A. oraz Pana Ryszarda Krauze akcji Prokom
Software S.A. reprezentujących łącznie 21,49% kapitału zakładowego Prokom Software S.A.
i uprawniających do 23,69% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Umowa przewidywała ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń spłaty kredytu na
posiadanych przez Spółkę aktywach: zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach Asseco
Business Solutions S.A., Asseco Romania S.A. oraz Asseco Adria S.A. (obecnie Asseco South
Eastern Europe S.A.); zastawu na akcjach Asseco Czech Republic a.s. oraz Asseco Slovakia a.s.,
zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych prowadzonych przez bank na
rzecz Asseco Poland S.A. oraz dokonanie przelewu praw z umowy o wartości netto PLN 188 862
tys. Po nabyciu przez Asseco Poland S.A. akcji Prokom Software S.A., Asseco Poland S.A.
zobowiązało się ustanowić na tych akcjach zastaw finansowy i zastaw rejestrowy. Zastawy
finansowe wygasną z chwilą uprawomocnienia się wpisów poszczególnych zastawów
rejestrowych w rejestrze zastawów. W dniu 11 lutego 2008 roku Asseco Poland S.A. uzyskało
informację o zwolnieniu zastawów na akcjach Asseco Romania S.A., Asseco Adria S.A. oraz
Asseco Czech Republic a.s.
Ponadto z datą 1 października 2007 roku została rozwiązana na mocy porozumienia stron umowa
kredytowa z dnia 11 września 2003 roku zawarta pomiędzy Softbank S.A. a bankiem BPH S.A.
Emisja obligacji przez Asseco Adria S.A.
W dniu 12 grudnia 2007 roku Asseco Adria S.A. podpisała umowę z bankiem Polska Kasa Opieki
S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącą programu emisji obligacji. Program dotyczy emisji
obligacji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej do PLN 170 000 tys. Celem emisji
obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie pomostowe planów inwestycyjnych Asseco
Adria S.A.
W ramach programu emisji obligacji Asseco Adria S.A. wyemitowała dwie transze o numerach
serii 001 oraz 002 o wartości nominalnej jednej obligacji w wysokości PLN 10 tys. w liczbie dla
serii 001 6 470 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej PLN 64 700 tys. oraz dla serii 002
3 000 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej PLN 30 000 tys. Okres zapadalności obligacji
obu transz wynosi 1 rok.
Cena emisyjna obligacji poszczególnych emisji jest równa wartości nominalnej obligacji
pomniejszona o dyskonto, którego wysokość ustalana jest każdorazowo przez zarząd spółki
Asseco Adria S.A. z bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
Podwyższenie kapitału zakładowegoAsseco Business Solutions S.A. i emisja akcji
W dniu 27 listopada 2007 roku Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Business
Solutions S.A. wskutek emisji 5 600 000 akcji serii C. Po podwyższeniu kapitał zakładowy
Asseco Business Solutions S.A. wynosi PLN 143 069 570 i dzieli się na 28 613 914 akcji
o wartości PLN 5 każda, dających łącznie 28 613 914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco
Business Solutions S.A.
W dniu 12 grudnia 2007 roku w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 5 600 000 akcji
zwykłych na okaziciela serii C spółki Asseco Business Solutions S.A. o wartości nominalnej
PLN 5 każda pod kodem „PLABS0000018”.
Akcje Asseco Business Solutions S.A. notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierow
Wartościowych w Warszawie od dnia 19 listopada 2007 roku.
48
Zawarcie umowy kredytowej przez Asseco Slovakia a.s.
W dniu 29 listopada 2007 roku Asseco Slovakia a.s. zawarła umowę kredytową z Tatra banka, w
wysokości EUR 10 mln. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 30 września 2008
roku. Oprocentowanie kredytu ustalone jest w oparciu o miesięczną stawkę EURIBOR +1,10%
p.a. Kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce UNiQUARE
Software Development GmbH reprezentujących 60% kapitału zakładowego tej spółki. Umowa
przewiduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń spłaty kredytu:
-
gwarancję spłaty kredytu wystawiona przez Asseco Czech Republic, a.s.
-
weksel in blanco wystawiony przez Asseco Slovakia a.s.
18. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 3 stycznia 2008 roku w wyniku transakcji nabycia akcji spółki Asseco Poland S.A.,
Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zwiększył udział w
ogólnej liczbie głosów powyżej 5%. Przed wyżej wymienionymi transakcjami na dzień 2 stycznia
2008 roku CU OFE posiadał 2 512 727 akcji Spółki stanowiące 4,92% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniające do 2 512 727 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,92%.
Po dokonaniu i rozliczeniu transakcji, o których mowa powyżej wg stanu na dzień 3 stycznia 2008
roku CU OFE posiadał 2 562 727 akcji Spółki stanowiących 5,02% kapitału zakładowego i
uprawniających do 2 562 727 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,02% ogólnej liczby
głosów.
/Komunikat giełdowy nr 3/2008 z dnia 8 stycznia 2008 roku/
W dniu 11 stycznia 2008 roku Asseco Germany S.A. podpisała z bankiem Polska Kasa Opieki SA z
siedzibą w Warszawie (następca prawny BPH SA z siedzibą w Krakowie) aneks do umowy o
przeprowadzenie emisji obligacji z dnia 10 września 2007 roku. Przedmiotem aneksu było
zwiększenie łącznej wartości nominalnej emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy
dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu z dotychczasowej wartości PLN 100 000 tys. do
wartości PLN 200 000 tys. Obligacje upoważniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych; są
obligacjami dyskontowymi o oprocentowaniu stałym, są niezabezpieczone. z obligacjami nie są
związane jakiekolwiek uprzywilejowanie ani obowiązek świadczeń dodatkowych. Cena emisyjna
obligacji poszczególnych emisji jest równa wartości nominalnej obligacji pomniejszona o dyskonto,
którego wysokość ustalana jest każdorazowo przez zarząd spółki Asseco Germany S.A. z bankiem
Polska Kasa Opieki SA.
Celem zwiększenia wartości emisji obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie pomostowe
kolejnych planów inwestycyjnych Asseco Germany S.A.
W dniu 15 stycznia 2008 roku Asseco Germany S.A. nabyła 97,53% akcji spółki matrix42 AG
z siedzibą w Neu-Isenburg, Niemcy, wiodącego światowego producenta rozwiązań informatycznych
wspierających zarządzanie cyklem życia produktu (Lifecycle Management). Pozostałe 2,47% akcji
pozostało w rękach założycieli matrix42 AG. Ponadto strony postanowiły, iż w ramach rozliczenia
dawnych zobowiązań matrix42 AG Asseco Germany S.A. sprzeda osobom zarządzającym matrix42
AG 0,7% akcji tejże spółki. Całkowita cena nabycia (włączając koszty transakcji) nie powinna
przekroczyć EUR 26,2 mln.
Matrix42 AG oferuje kompleksowe rozwiązania wspierające cykl życia produktu. Rozwiązania
matrix42 AG służą do w pełni zautomatyzowanego zarządzania środowiskiem komputerowym
(serwery, stacje robocze, urzadzenia przenośne), wspierają nastepujące obszary: sprzęt komputerowy i
aplikacje, zarządzanie licencjami, wdrażanie i migracja systemów operacyjnych, dystrybucja
oprogramowania, uaktualnianie oprogramowania, odzyskiwanie danych, etc.
49
Zakup matrix42 AG jest częścią długoterminowej strategii rozwoju Asseco Germany S.A. w
Zachodniej Europie, jednym z największych rynków IT na świecie. Spółka działa już od 15 lat na
rynku międzynarodowym, posiadając około 1000 klientów i 3,6 mln zainstalowanych licencji. Spółka
działa głównie na terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, jak również Stanów Zjednoczonych i
Kanady (poprzez spółkę zależną matrix42 USA, Inc. – 100% udział). Największymi klientami spółki
są obecnie Deutsche Telecom użytkujący produkty matrix42 na 152.000 stanowiskach, jak również
Lufthansa Systems, Thomas Cook, BMW Financial Services, Volkswagen Financial Services i inne.
Matrix42 AG zatrudnia 131 pracowników. Planowane przychody ze sprzedaży w 2008 roku wyniosą
ponad EUR 20 mln EUR, zaś zysk operacyjny ok. EUR 3 mln.
W dniu 22 stycznia 2008 roku Asseco Poland S.A. otrzymała od Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego, decyzję w sprawie wyrażenia
zgody na dokonanie koncentracji polegającej na połączeniu Asseco Poland S.A. z Prokom Software
S.A.
W dniu 31 stycznia 2008 roku została podpisana umowa dotycząca zbycia przez Asseco Poland S.A.
4 650 000 akcji posiadanych w spółce zależnej Asseco Romania S.A. stanowiących 93% udział w
kapitale zakładowym Asseco Romania S.A. oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Nabywającym akcje jest spółka Asseco Adria S.A. (obecnie Asseco South Eastern Europe S.A.). Cena
sprzedaży wyniosła PLN 465 000.
/Komunikat giełdowy nr 12/2008 z dnia 9 lutego 2008 r./
W dniu 5 lutego 2008 roku została podpisana pomiędzy Asseco Poland S.A. a Asseco Adria S.A.
umowa dotycząca objęcia akcji w spółce Asseco Adria S.A. Na mocy postanowień przedmiotowej
Umowy Asseco Poland SA objęło 4 650 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B po cenie emisyjnej
odpowiadającej wartości nominalnej i wynoszącej PLN 465 000, które zostały wyemitowane na mocy
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Adria S.A. z dnia 4 lutego 2008 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Objęcie przez Asseco Poland S.A. przedmiotowych
akcji stanie się skuteczne z chwilą rejestracji w sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału
zakładowego.
Zawarcie przez Asseco Poland S.A. umowy zbycia akcji spółki Asseco Romania S.A. oraz objęcie w
Asseco Adria S.A. nowo wyemitowanych akcji jest ściśle związane z planowanym połączeniem
spółek Asseco Adria S.A. i Asseco Romania S.A., jakie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i
art. 515 §1 Ksh (bez podwyższania kapitału zakładowego), tj. poprzez przeniesienie całego majątku
Asseco Romania S.A. na Asseco Adria S.A.
Planowane połączenie stanowi realizację wspólnej polityki Asseco Poland S.A. oraz jej spółek
zależnych Asseco Adria S.A. i Asseco Romania S.A., będących jednostkami holdingowymi
skupiającymi zagraniczne spółki kapitałowe prowadzące działalność w zakresie oprogramowania,
sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką. Polityka ta zakłada
uporządkowanie i uproszczenie struktury organizacyjno-prawnej w Grupie oraz utworzenie jednej,
mocnej kapitałowo spółki holdingowej grupującej jednostki zależne - spółki kapitałowe działające w
sektorze informatycznym mające siedziby przede wszystkim w krajach Europy południowowschodniej.
/Komunikat giełdowy nr 12/2008 z dnia 9 lutego 2008 r./
W dniu 5 lutego 2008 roku powziął informację od ING Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.
z siedzibą w Warszawie, ING Parasol Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, ING
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego
Zrównoważonego, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu, ING Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego Średnich i Małych Spółek oraz ING Specjalistycznego Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego Akcji 2, że powyższe fundusze inwestycyjne łącznie posiadają akcje
dające ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Slovakia a.s. Przyczyną
zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów było nabycie akcji Spółki w dniu 1 lutego 2008 roku.
/Komunikat giełdowy nr 4/2008 z dnia 6 lutego 2008 roku/
50
W dniu 8 lutego 2008 roku Asseco Poland S.A. otrzymała podpisane porozumienie z udziałowcami
spółki SINTAGMA UAB Sp. z o.o. z siedzibą w Wilnie, na mocy którego Asseco Poland S.A. nabyło
4 860 udziałów stanowiących 5,4% w kapitale zakładowym i uprawniających do 5,4% głosów na
Walnym Zgromadzeniu tej spółki za cenę, na którą składa się stała wartość LTL 1 088 883 oraz
zmienny składnik ceny uzależniony od wartości zysku netto i zysku operacyjnego osiągniętego przez
SINTAGMA UAB Sp. z o.o. w roku obrotowym 2007, który przy założeniu osiągnięcia przez spółkę
prognozowanego zysku netto za rok 2007 w wysokości LTL 2 921 767 wyniesie LTL 354 177.
Wraz z udziałami zakupionymi w dniu 14 września 2007 roku Spółka posiada obecnie 55 476
udziałów SINTAGMA UAB Sp. z o.o. stanowiących 61,64% udział w kapitale zakładowym oraz tyle
samo głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Zakup udziałów został sfinansowany środków
własnych Asseco Poland S.A.
W dniu 11 lutego 2008 roku zostało wydane przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII
Krajowego Rejestru Sądowego postanowienie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego
spółki Asseco Adria S.A. o kwotę PLN 500 tys. w wyniku emisji 5 000 000 akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej PLN 0,1 każda. Ponadto zarejestrowana została zmiana firmy
spółki z Asseco Adria S.A. na Asseco South Eastern Europe S.A. (Asseco SEE). W związku z
rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Asseco South Eastern Europe S.A. skuteczne stało się
objęcie przez Asseco Poland S.A. akcji w podwyższonym kapitale Asseco SEE. W związku z
powyższym Asseco posiada 9 300 000 akcji Asseco SEE stanowiących 93% kapitału zakładowego
Spółki oraz uprawniających do 93% głosów na walnym zgromadzeniu Asseco SEE.
W dniu 11 lutego 2008 roku w wyniku częściowego wykonania umowy sprzedaży akcji Prokom
Software S.A. zawartej dnia 29 września 2007 roku zawartej z Prokom Investments S.A. oraz Panem
Ryszardem Krauze Asseco Poland S.A. nabyła własność 1 462 352 akcji zwykłych na okaziciela
Prokom Software S.A. Prokom Investment S.A. spłacił zobowiązanie wobec Prokom Software S.A. w
kwocie PLN 100 000 tys.
W wyniku powyższego nabycia akcji Asseco Poland S.A. posiada łącznie 120 120 akcji imiennych
Prokom Software S.A. uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów co do 1 akcji oraz
2 865 352 akcji zwykłych na okaziciela Prokom Software S.A. stanowiących łącznie 21,49% kapitału
zakładowego Prokom Software S.A. oraz uprawniających łącznie do 3 465 952 głosów na walnym
zgromadzeniu Prokom Software S.A. stanowiących 23,69% głosów na walnym zgromadzeniu Prokom
Software S.A.
W dniu 11 lutego 2008 roku Zarząd Asseco Poland S.A. poinformował o zwolnieniu zastawu na
akcjach Asseco Romania S.A., Asseco Adria S.A. oraz Asseco Czech Republic a.s. ustanowionego na
rzecz Kredytodawcy w ramach umowy kredytowej zawartej przez Asseco Poland S.A. w dniu
1 października 2007 roku.
W dniu 12 lutego 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Slovakia a.s., na
którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Asseco Slovakia, a.s. z SKK
1 584 000 do SKK 1 780 000. Kapitał zakładowy Asseco Slovakia a.s. podwyższony został w drodze
emisji 196 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej SKK 1 każda, ktore pokryte
zostaną w całości wkładem niepieniężnym. Wkład niepieniężny zostanie wniesiony przez Asseco
Poland S.A. Termin wniesienia wkładu niepieniężnego w całej wysokości wynosi 30 dni roboczych od
momentu emisji. Przedmiotem wkładu niepieniężnego są akcje spółki Asseco Czech Republic a.s., w
ilości 7 970 000 sztuk w postaci papierów wartościowych na okaziciela, o wartości nominalnej
CZK 10 każda. Wartość wkładu niepieniężnego została ustanowiona w oparciu o orzeczenie
sporządzone przez ekspertów: Ing. Jan Piško, Ing. Radowan Piško a Ing. Zuzana Gonova
(ZNALEKON, s.r.o.) na dzień 21 grudnia 2007 roku i została ustalona na wartość SKK 484 120 000.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Slovakia, a.s. uchwaliło przedmiot wkładu
niepieniężnego. Cena emisyjna akcji nowej emisji wynosi SKK 2 470 za jedną akcję. Wartość wkładu
niepieniężnego zaliczona zostanie w całości w kwocie SKK 484 120 000 tytułem pokrycia ceny
51
emisyjnej akcji nowej emisji, przy czym część wartości w kwocie SKK 196 000 zaliczy się do
wartości nominalnej, a pozostała część wartości wkładu niepieniężnego przewyższająca kwotę SKK
196 000 będzie stanowiła agio emisyjne.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Slovakia, a.s. upoważniło Zarząd spółki Asseco
Slovakia a.s., by zgodnie z postanowieniami KSH w przeciągu dwóch lat zadecydował o podjęciu
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Asseco Slovakia, a.s. o maksymalną kwotę SKK
19 580 000.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Slovakia a.s. dokonało podziału wszystkich 1 780 000
sztuk założycielskich akcji na okaziciela o wartości nominalnej SKK 10 w taki sposób, że każda akcja
Asseco Slovakia a.s. o wartości nominalnej SKK 10 zostanie podzielona na 10 sztuk akcji Asseco
Slovakia a.s., każda o nominalnej wartości SKK 1. Kapitał zakładowy Asseco Slovakia a.s. o
całkowitej wartości SKK 17 800 000 zostanie podzielony w wyniku tej zmiany na 17 800 000 sztuk
akcji, każda o wartości nominalnej SKK 1. Uchwała ta uzyska moc prawną po wykonaniu i uzyskaniu
mocy prawnej podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Slovakia a.s.
/Komunikat bieżący nr 6/2008 z dnia 12 lutego 2008 r./
W dniu 15 lutego 2008 roku Asseco Poland S.A. otrzymała od Pana Adama Górala - Prezesa Zarządu
Spółki i jednocześnie akcjonariusza Spółki, posiadającego 8 083 000 akcji Asseco Poland S.A.
stanowiących 15,82%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 15,82% głosów
na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A., oświadczenie zawierające jego rezygnację z
uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Asseco
Poland S.A. W związku z wyżej opisanym oświadczeniem Pana Adama Górala, Zarząd podjął
uchwałę w przedmiocie wprowadzenia korekty do projektowanej zmiany Statutu w taki sposób, iż
(i) §13 ust. 3 Statutu, objęty projektem uchwały, otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza
jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.”, (ii) w miejsce dotychczas
proponowanej zmiany obecnego brzmienia ust. 4 § 19 Statutu, o treści: „Uprawnienie osobiste, o
którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 2) przysługujące Adamowi Góralowi wygasa w przypadku, gdy Adam
Góral przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 8% kapitału zakładowego”proponuje się
skreślenie ust. 4 § 19 Statutu.
Ponadto, w celu dostosowania zmian § 5 Statutu w zakresie przedmiotu działalności Asseco do
Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) 2007, Zarząd podjął uchwałę w sprawie modyfikacji
dotychczas proponowanej zmiany polegającej na dodaniu po punkcie 1.23 § 5 statutu punktów 1.24 i
1.25 o treści: „1.24 Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji sprzętu
elektrycznego gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31.62.B);1.25. Wykonywanie instalacji
centralnego ogrzewania i wentylacyjnych. (PKD 45.33.A)”poprzez zmianę proponowanej treści
punktów 1.24 i 1.25 oraz dodanie punktu 1.26 o następującym brzmieniu: „1.24 Naprawa i
konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 2007 33.14.Z), 1.25 Instalowanie maszyn przemysłowych,
sprzętu i wyposażenia (PKD 2007 33.20.Z), 1.26. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych,
cieplnych, gazowych i klimatyzacyjncych (PKD 2007 43.22.Z)”.
W dniu 19 lutego 2008 roku Zarząd Business Solutions S.A. podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia
negocjacji z akcjonariuszami Anica System S.A. celem nabycia dalszych 39,44% akcji w kapitale
zakładowym Anica System S.A. oraz podjęcia negocjacji z Asseco Poland S.A. w celu nabycia 100%
akcji w kapitale zakładowym Asseco Systems S.A.
Na podstawie otrzymanych wstępnych wycen, nabycie 39,44% akcji Anica System S.A., o wartości
nie wyższej niż PLN 64 316 064 nastąpiłoby poprzez emisję nie więcej niż 5 359 672 akcji Asseco
Business Solutions S.A. Natomiast nabycie 100% akcji Asseco Systems S.A. o wartości nie wyższej
niż PLN 146 765 897 nastąpiłoby poprzez emisję nie więcej niż 12 230 491 akcji Asseco Business
Solutions S.A.
/Komunikat bieżący Asseco Business Solutions nr 3/2008 z dnia 19lutego 2008 r./
W dniu 19 lutego 2008 roku w wyniku częściowego wykonania umowy sprzedaży akcji Prokom
Software S.A. zawartej dnia 29 września 2007 roku zawartej z Prokom Investments S.A. oraz Panem
Ryszardem Krauze Asseco Poland S.A. nabyła własność 2 akcji zwykłych na okaziciela Prokom
52
Software S.A. W związku z powyższym nabyciem umowa została w całości wykonana. W związku
ze zbyciem wszystkich akcji Prokom Software S.A., będących własnością odpowiednio Pana
Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A., Pan Ryszard Krauze oraz Prokom Investments S.A.
przestali być akcjonariuszami Prokom Software S.A., w związku z czym utracili przysługujące im na
podstawie statutu Prokom uprawnienia osobiste do powoływania po jednym członku rady nadzorczej
W wyniku powyższego nabycia Asseco Poland S.A. posiada łącznie 120 120 akcji imiennych Prokom
uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów na 1 akcję oraz 2 865 354 akcji zwykłych na
okaziciela Prokom Software S.A. stanowiących łącznie 21,49% kapitału zakładowego Prokom
Software S.A. oraz uprawniających łącznie do 3 465 954 głosów na walnym zgromadzeniu Prokom
Software S.A. stanowiących 23,69 % głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A.
W dniu 20 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. podjęło
uchwałę o połączeniu Asseco Poland S.A. jako spółką przejmującą z Prokom Software S.A. jako
spółką przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku
Prokom Software S.A. na Asseco Poland S.A. w zamian za akcje nowej emisji, które Asseco
Poland S.A. przyzna akcjonariuszom spółki przejmowanej.
W związku z Połączeniem Spółek kapitał zakładowy Asseco podwyższy się o kwotę nie wyższą niż
PLN 19 847 748 w drodze emisji do 19 847 748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej PLN 1 każda. Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Prokom w
proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom, przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji: 1,82
Akcji Połączeniowej za 1 akcję Prokom Software S.A.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. podjęło uchwałę o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż PLN 356 515 poprzez emisję nie więcej
niż 356 515 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej PLN 1 każda. Celem
warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom
imiennych warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Asseco Poland S.A.
Podjęto również uchwałę o emisji do 356 515 imiennych warrantów subskrypcyjnych. Celem emisji
warrantów subskrypcyjnych jest wykonanie obowiązku przewidzianego przez art. 511 § 1 KSH.
Osobami uprawionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych będą Nihonswi AG oraz Pan Krzysztof
Wilski.Jeden warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii G.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. podjęło również uchwałę w sprawie
upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F oraz akcji serii G
do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji serii F oraz akcji serii G oraz upoważnienia
do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Ponadto NWZ podjęło następujące uchwały: w sprawie zmiany statutu Spółki, w sprawie
upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki i inne.
W dniu 25 lutego 2008 roku Asseco Poland SA podpisała umowę wniesienia wkładu niepieniężnego i
objęcia akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Asseco Slovakia a.s.
Przedmiotem umowy jest wniesienie przez Asseco Poland S.A. wkładu niepieniężnego w postaci
7 970 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela w formie dokumentu, o wartości nominalnej CZK 10
każda wyemitowanych przez Asseco Czech Republic, a.s., i objęcie w zamian za wniesienie wkładu
niepieniężnego 196 000 sztuk akcji zwykłych w postaci zaksięgowanej na okaziciela o wartości
nominalnej SKK 1, poprzez emisję których zostaje podwyższony kapitał zakładowy Asseco Slovakia
a.s na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Slovakia a.s. z dnia 12 lutego
2008 roku, z dotychczasowej wartości SKK 1 584 000 do wartości SKK 1 780 000.
Cena emisyjna akcji nowej emisji wynosi SKK 2 470 za jedną akcję. Całkowita wartość nowej emisji
196 000 sztuk akcji Asseco Slovakia a.s., obejmowanych za wkład niepieniężny wynosi SKK
484 120 000.
53
Wniesienie wkładu niepieniężnego zostało potwierdzone w dniu podpisania niniejszej umowy poprzez
podpisanie protokołu przekazania i przyjęcia wkładu niepieniężnego. Jednocześnie w dniu podpisania
umowy Asseco Poland S.A. podpisała listę subskrybentów, potwierdzając objęcie 196 000 sztuk akcji
zwykłych w postaci zaksięgowanej na okaziciela o wartości nominalnej SKK 1. Wniesienie wkładu
niepieniężnego i podpisanie listy subskrybentów przez obejmującego akcje nowej emisji stanowi
warunek niezbędny do zgłoszenia do sądu rejestrowego w Bratysławie podwyższenia kapitału
zakładowego uchwalonego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Asseco Slovakia a.s. z dnia
12 lutego 2008 roku w celu zarejestrowania tego podwyższenia.
Asseco Poland S.A. poprzez objęcie 196 000 sztuk akcji nowej emisji po rejestracji przez sąd
rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego zwiększy swój udział w kapitale zakładowym Asseco
Slovakia a.s. z dotychczasowego udziału 41,67% do 48,09%.
19. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych
Do dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2007
roku, tj. do dnia 28 lutego 2008 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które nie
zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych.
54
ASSECO POLAND S.A.
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A.
28 lutego 2008 roku
55
WYBRANE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A.
w tys. PLN
I.
II.
III.
Zysk brutto
IV.
Zysk za okres sprawozdawczy
w tys. EUR
12 m-cy do 12 m-cy do 12 m-cy do 12 m-cy do
31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia
2007
2006
2007
2006
443 434
301 117
117 410
77 227
133 699
48 640
35 400
12 475
128 683
60 245
34 072
15 451
V.
VI. Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
VII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
IX. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
X.
105 694
57 761
27 985
14 814
28 785
(465 171)
510 924
100 601
2,29
2,29
30 316
23 739
(50 507)
26 063
2,29
2,29
7 622
(123 165)
135 280
28 085
0,61
0,61
7 775
6 088
(12 954)
6 803
0,59
0,59
Wybrane dane finansowe prezentowane w podstawowych danych ze sprawozdania finansowego
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych
przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł:
stan środków pieniężnych Spółki na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP w dniach 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku. Kurs ten wyniósł:
56
SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
ASSECO POLAND S.A.
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
31 grudnia
31 grudnia
2007
2006
(niebadane)
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia
2006
(niebadane)
443 434
139 983
301 117
88 134
(253 092)
(78 741)
(212 133)
(62 713)
190 342
61 242
88 984
25 421
(21 447)
(35 446)
(6 042)
(10 030)
(6 642)
(30 748)
(1 918)
(8 580)
133 449
45 170
51 594
14 923
1 290
(1 040)
143
(473)
858
(3 809)
371
(263)
133 699
44 840
48 640
15 031
50 748
(55 764)
3 911
(22 524)
78 062
(66 457)
41 274
(25 584)
128 683
26 227
60 245
30 721
(23 051)
(4 287)
(2 484)
(2 388)
62
0
0
0
105 694
21 940
57 761
28 333
podstawowy z zysku netto za okres sprawozdawczy
(w złotych)
2,29
0,47
2,29
1,13
rozwodniony z zysku netto za okres sprawozdawczy
(w złotych)
2,29
0,47
2,29
0,61
Koszt własny sprzedaży (-)
Zysk netto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
Pozostała działalność
Przychody finansowe
Koszty finansowe (-)
Zysk brutto
Podatek dochodowy (bieżące i odroczone obciążenie
podatkowe)
Zysk na działalności gospodarczej
Działalność zaniechana
Zysk za rok obrotowy na działalności zaniechanej
Zysk za okres sprawozdawczy
Zysk netto przypadający na jedną akcje (w złotych)
57
SKRÓCONY BILANS
ASSECO POLAND S.A.
31 grudnia 2007
(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez
wynik finansowy
Należności długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Rozliczenia międzyokresowe
Należności z tytułu dostaw i usług
Inne należności
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Pożyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik
finansowy
SUMA AKTYWÓW
58
31 grudnia 2006
(badane)
1 774 853
310 239
18 278
8 225
864 578
819 366
900
18 824
0
14 119
190 694
10 000
551
30 114
31 104
1 737
498
52 385
22 583
1 136
676 956
302 626
14 012
14 862
100 871
152 152
208 620
14 699
11 575
18 608
106 119
44 231
7 980
4 478
71 139
100 601
83 572
26 063
2 451 809
612 865
SKRÓCONY BILANS
ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJNA
31 grudnia 2007
(niebadane)
31 grudnia 2006
(badane)
PASYWA
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Składniki kapitałowe z tytułu płatności w akcjach
Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
Długoterminowe rezerwy
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania krótkoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawych
Zobowiązania budżetowe
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
SUMA PASYWÓW
59
51 090
1 651 371
0
244 600
25 175
253 151
1 407
59 420
1 947 061
339 153
264 024
83 684
186 367
507
74 313
2 837
0
190
80 173
3 321
240 724
190 028
5 238
49 701
28 535
13 496
55 313
60 891
675
20 285
6 590
7 760
30 028
5 111
10 114
32 133
76 607
2 866
15 303
10 106
504 748
273 712
2 451 809
612 865
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ASSECO POLAND S.A.
za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2007 roku (niebadane) i 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2006 roku (badane)
Kapitał
podstawowy
Nadwyżka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
Składnik
kapitałowy
obligacji
zamiennych na
akcje
Zyski (straty) z
lat ubiegłych i
wynik okresu
bieżącego
Kapitał własny
ogółem
25 175
253 151
1 407
59 420
339 153
0
0
0
17 736
3 210
0
0
0
957 734
117 807
0
0
4 310
0
0
105 693
(18 578)
98 064
0
0
105 693
(18 578)
102 374
975 470
121 017
0
(3 332)
0
0
(3 332)
295
4 645
29
12 712
311 900
1 399
(4 310)
(1 407)
0
0
0
8 697
316 545
21
51 090
1 651 371
0
244 600
1 947 061
25 175
253 151
801
17 770
296 897
0
0
0
0
0
0
0
606
0
57 761
0
(16 111)
57 761
606
(16 111)
25 175
253 151
1 407
59 420
339 153
Zysk (strata) za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2007 roku
Połączenie z Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach połączenia z Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach objęcia aportów
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji w ramach połączenia z
Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach realizacji warunkowego podwyższenia kapitału
(sprzedaż warrantów)
Emisja akcji serii E
Emisja akcji w ramach zamiany obligacji zamiennych na akcje
Zysk (strata) za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2006 roku
Program motywacyjny dla pracowników
60
SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJNA
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto przed opodatkowaniem
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Przychody i koszty odsetkowe
Zyski / straty z różnic kursowych
Zyski / straty z działalności inwestycyjnej
Inne
Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Zapłacone odsetki
Zapłacony podatek dochodowy
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
128 683
(92 728)
13 471
(1 760)
(40 750)
(6 256)
13 473
(6 644)
(7 093)
(39 829)
(14 186)
(3 154)
60 245
(26 999)
6 451
5 616
(14 682)
3 567
(3 921)
2 739
1 751
(27 825)
(701)
(3)
35 955
33 246
(29)
(7 141)
(2 299)
(631)
28 785
30 316
346
239
146 207
571
95 160
0
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Wpływy ze spłaty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Wpływy ze sprzedaży akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie wartości niematerialnych
Nabycie jednostek zależnych i stowarzyszonych
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek
Pożyczki udzielone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Wpływy z realizacji transakcji „forward”
0
546
(7 487)
(1 897)
(399 797)
(342 223)
4 200
(5 400)
1 093
8 148
36 479
(5 217)
(7 233)
(82)
(1 231)
5 000
(828)
1 054
3 988
26 932
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
(465 171)
23 739
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wpływy (wydatki) z tytułu zaciągnięcia/spłaty pożyczek/kredytów
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom Asseco Poland S.A.
Wpływy (wydatki) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Pozostałe
323 995
183 921
(17 344)
(318)
(118)
20 788
0
( 23 848)
(16 111)
(10 548)
0
0
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej
510 924
(50 507)
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
74 538
26 063
(3 548)
22 515
100 601
26 063
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia
61

Skonsolidowany raport za 4 kw. 2007

Transkrypt

Podobne dokumenty

Maciej Tur Kierownik Projektu Asseco Poland SA

Komisja Nadzoru Finansowego RB 07/2011 Rzeszów, 30 marca

RB 13/2016 Kandydatura na Członka Rady Nadzorczej

Warszawa, 10.05.2016 r. Firma Gryc istnieje na

Asseco Starter – Stażysta Programista

Skuteczniejsze leczenie pacjentów dzięki informatyzacji.

Wdrożenie systemu Alnova w PKO Banku Polskim.

Czynności wykonywane na rzecz całego Banku Lp