Raport finansowy - Getin Holding SA
Transkrypt
Raport finansowy - Getin Holding SA
GRUPA KAPITAŁOWA GETIN HOLDING S.A. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2007 ROKU Wrocław, 29 lutego 2007 roku Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 1. Wybrane dane finansowe 4 2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Holding 5 3. Pozostałe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 3.1 Podstawowe dane Emitenta 10 3.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 11 3.3 Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Getin Holding i zatrudnienie na dzień 31.12.2007 r. 12 3.4 Cena akcji Getin Holding 13 3.5 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu (w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) 13 3.6 Wyniki finansowe Grupy Getin Holding za IV kwartał 2007 r. 14 3.7 Pozostałe informacje finansowe 15 3.7.1 Informacje o korektach z tyt. rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku 15 3.7.2 Odpisy aktualizujące wartość aktywów 15 3.7.3 Przychody i koszty z tytułu odsetek 16 3.7.4 Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat 16 3.7.5 Ogólne koszty administracyjne 17 3.7.6 Zmiana stanu odpisów aktualizujących i rezerw na zobowiązania pozabilansowe 17 3.7.7 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 18 3.7.8 Współczynnik wypłacalności Getin Banku oraz Noble Banku 19 3.8 3.9 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Getin Holding w IV kwartale 2007 r. 19 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Getin Holding 22 3.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy w IV kwartale 2007 r. 22 3.11 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 22 3.12 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej w Grupie Getin Holding dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 22 3.13 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.12.2007 r., mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 22 3.14 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 24 3.15 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej/Grupy Kapitałowej 25 3.16 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 25 3.17 Akcjonariusze Spółki posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA 25 3.18 Informacja na temat zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji 26 2 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 3.19 Zestawienie zmian w akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 26 3.20 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem 26 3.21 Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotem powiązanym o wartości powyżej 500 tys. euro, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych 27 3.22 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 27 3.23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 27 3.24 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 28 4. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności 29 5. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Getin Holding 32 6. Pozostałe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego 35 6.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu sprawozdania (w szczególności informacja o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) 35 Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 Informacje o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 35 6.2 6.3 3 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Składki ubezpieczeniowe Wynik z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Zysk netto przypadający na udziały mniejszości Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej podstawowy (w zł/ EURO na jedną akcję) Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej rozwodniony (w zł/ EURO na jedną akcję) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa ogółem Zobowiązania ogółem Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych Zobowiązania wobec klientów Rezerwy techniczno - ubezpieczeniowe Kapitał własny ogółem Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitał zakładowy Liczba akcji w tys. zł w tys. EUR 01.01.200731.12.2007 1 143 430 318 710 287 651 798 636 802 416 668 027 626 364 41 663 01.01.200631.12.2006 667 435 204 022 205 193 205 155 169 951 160 226 9 725 01.01.200731.12.2007 302 751 84 386 76 163 211 458 212 459 176 876 165 845 11 031 01.01.200631.12.2006 171 177 52 325 52 626 52 616 43 587 41 093 2 494 0,91 0,29 0,24 0,07 0,89 (2 405 519) 0,28 (1 215 100) 0,24 (636 920) 0,07 (311 636) (281 726) 2 257 659 (429 586) 31.12.2007 (166 058) 1 921 534 540 376 31.12.2006 (74 594) 597 770 (113 743) 31.12.2007 (42 589) 492 815 138 590 31.12.2006 19 003 987 15 734 523 1 197 864 10 406 102 297 852 3 269 464 3 104 932 164 532 709 787 709 786 986 12 045 140 9 938 938 1 656 755 6 567 175 2 106 202 2 056 188 50 014 644 923 644 923 258 5 305 412 4 392 664 334 412 2 905 109 83 152 912 748 866 815 45 933 198 154 709 786 986 3 143 960 2 594 210 432 438 1 714 130 549 750 536 696 13 054 168 334 644 923 258 01.01.200731.12.2007 118 258 0,17 0,17 31.12.2007 01.01.200631.12.2006 45 017 0,08 0,08 31.12.2006 01.01.200731.12.2007 31 312 0,05 0,04 31.12.2007 01.01.200631.12.2006 11 545 0,02 0,02 31.12.2006 2 386 145 2 385 117 709 787 1 853 037 1 816 060 644 923 666 149 665 862 198 154 483 670 474 019 168 334 dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego Zysk netto Zysk (strata) na jedną akcję (w zł / EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł / EUR) Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczono na EURO wg następujących zasad: • Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na dzień 31.12.2007 r. w wysokości 3,5820 zł oraz na dzień 31.12.2006 r. w wysokości 3,8312 zł. • Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2007 r. oraz 31.12.2006 r. (odpowiednio: 3,7768 zł oraz 3,8991 zł). 4 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Holding I. II. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku 01.10.200701.01.200731.12.2007 31.12.2007 tys. zł tys. zł Przychody z tytułu odsetek 361 224 1 143 430 Koszty z tytułu odsetek (178 810) (582 225) III. Wynik z tytułu odsetek 182 415 561 205 100 198 364 097 IV. V. Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat 47 296 (15 285) 318 710 (61 714) 58 478 (10 013) 204 022 (29 707) VI. Wynik z tytułu prowizji i opłat 32 011 256 996 48 465 174 315 VII. VIII. Składki ubezpieczeniowe Przychody z tytułu dywidend 122 208 6 287 651 2 008 - 1 178 IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XV. Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej Wynik na instrumentach finansowych Wynik z pozycji wymiany Odszkodowania i świadczenia wypłacone Zmiana stanu rezerw w ubezpieczeniach Inne przychody operacyjne Inne koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto (1 902) 160 53 172 3 635 (12 478) 10 724 (42 297) 133 228 74 813 1 352 182 048 (5 240) (24 580) 293 754 (140 828) 670 978 14 964 (6 758) 24 991 5 753 (9 867) 29 083 42 435 (7 406) 94 841 40 555 (23 906) 147 697 Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, XVI. pożyczek, należności leasingowych XVIII. Ogólne koszty administracyjne (26 544) (168 768) (104 083) (586 460) (4 420) (125 512) (88 608) (392 308) 152 343 798 636 47 814 205 193 754 3 780 (38) (38) XXI. Zysk (strata) brutto XXII. Podatek dochodowy XXIII. Zysk (strata) netto 153 097 (27 905) 125 192 802 416 (134 389) 668 027 47 776 (6 949) 40 827 205 155 (35 204) 169 951 1. 2. 110 521 14 671 626 364 41 663 37 132 3 695 160 226 9 725 0.16 0.16 0.91 0.89 0.06 0.06 0.29 0.28 XIX. Wynik z działalności operacyjnej XX. Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Przypadający na akcjonariuszy spółki Przypadający na udziały mniejszości Zysk na jedną akcję – podstawowy z zysku za rok obrotowy (PLN) – rozwodniony z zysku za rok obrotowy (PLN) Zysk na akcję Zysk netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy Spółki (w tys. zł) Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Zysk podstawowy na akcję ( w zł) Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję Zysk rozwodniony na akcję (w zł) 01.10.200731.12.2007 01.01.200731.12.2007 01.10.200631.12.2006 tys. zł 190 996 (90 798) 01.01.200631.12.2006 tys. zł 667 435 (303 338) 01.10.200631.12.2006 01.01.200631.12.2006 110 521 626 364 37 132 160 226 709 692 352 688 281 839 605 681 758 556 586 544 0,16 0,91 0,06 0,29 709 778 917 701 922 820 613 578 758 563 956 542 0,16 0,89 0,06 0,28 5 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. AKTYWA Kasa, środki w Banku Centralnym Weksle uprawnione do redyskontowania w banku centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe 1. Dostępne do sprzedaży 2. Utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki stowarzyszone Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Udział reasekuratora w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 11 143 564 300 487 1 733 825 1 685 649 48 176 12 834 912 600 145 732 14 205 10 869 22 467 6 078 719 155 403 1 620 597 1 588 161 32 436 113 088 454 639 90 877 12 492 0 25 564 180 389 3 567 176 822 275 718 127 825 6 458 121 367 82 939 19 003 987 12 045 140 0 1 197 864 77 080 75 794 0 1 656 755 22 382 10 406 102 3 195 872 56 256 237 902 297 852 144 228 45 573 0 6 567 175 1 436 164 571 146 229 0 78 346 31 316 0 15 734 523 9 938 938 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 3 104 932 2 056 188 Kapitał zakładowy Niepodzielony wynik finansowy Zysk (strata) netto Pozostałe kapitały Udziały mniejszości 709 787 -62 405 626 364 1 831 186 164 532 644 923 -14 234 160 226 1 265 273 50 014 Kapitał własny ogółem 3 269 464 2 106 202 19 003 987 12 045 140 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe zobowiązania Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży SUMA ZOBOWIĄZAŃ XIII. XIV. XV. XVI. tys. zł 294 546 360 2 939 875 80 48 136 0 SUMA AKTYWÓW V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. 31.12.2006 tys. zł 263 357 14 3 689 711 21 954 152 712 123 549 XVI. Aktywa z tytułu podatku dochodowego 1. Aktywa dotyczące bieżącego podatku dochodowego 2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego XVII. Inne aktywa I. II. III. IV. 31.12.2007 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 6 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Razem Pozostałe kapitały Na 1 stycznia 2007 roku Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży pomniejszona o podatek odroczony Róznice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Zysk (strata) netto ujęte bezpośrednio w kapitale Zysk netto okresu Ujęte przychody i koszty łącznie Emisja akcji Koszty emisji akcji Kapitał podstawowy tys. zł 644 923 Niepodzielony wynik finansowy tys. zł (14 234) Kapitał zapasowy tys. zł 1 251 179 Kapitał z aktualizacji wyceny tys. zł 9 632 Obligacje zamienne na akcje – Różnice składnik Zysk (strata) kursowe kapitałowy netto tys. zł tys. zł tys. zł (206) 4 668 160 226 (15 691) - - - - 64 864 Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy Podział zysku Getin Holding S.A. Podział zysku Getin Bank S.A. Podział zysku Fiolet S.A. - (15 691) (16 801) (16 801) - (15 691) (16 801) Udziały mniejszości - 626 364 626 364 385 541 (419) (160 226) Kapitał własny ogółem tys. zł 2 056 188 tys. zł 50 014 tys. zł 2 106 202 (15 691) (16 801) (32 492) 626 364 593 872 222 (932) (710) 41 663 40 953 (15 469) (17 733) (33 202) 668 027 634 825 450 405 (419) 450 405 (419) 160 226 (22 914) (142 099) (2 576) 22 914 142 099 2 576 - - Podział zysku Noble Bank S.A. (30 457) 30 457 - - Podział zysku Open Finance S.A. Opcje menedżerskie Zbycie akcji Noble Bank S.A. Nabycie akcji Getin Bank S.A. Udział mniejszości w emisji akcji Getin Bank S.A. seria Y Nabycie udziałów Carcade OOO Nabycie TU Europa S.A. Nabycie Prikarpattya Bank S.A. Zmniejszenie udziału w wyniku nie objęcia akcji nowej emisji Noble Bank S.A. Zbycie akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Skup akcji PlusBank S.A. Skup akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. Dekonsolidacja Fiolet S.A. Na 31 grudnia 2007 roku (10 351) 10 351 4 886 3 104 932 4 886 21 794 (222) 333 (4 258) 1 250 1 992 57 267 2 865 (293) (622) (6 541) 3 269 464 4 886 709 787 (62 405) 1 844 698 (6 059) (17 007) 9 554 626 364 21 794 (222) 333 (4 258) 1 250 1 992 57 267 2 865 (293) (622) (6 541) 164 532 7 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Razem Pozostałe kapitały Na 1 stycznia 2006 roku Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży pomniejszona o podatek odroczony Róznice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Zysk (strata) netto ujęta bezpośrednio w kapitale Zysk netto okresu Ujęte przychody i koszty łącznie Emisja akcji Koszty emisji akcji Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy Podział zysku Getin Bank S.A. Podział zysku Fiolet S.A. Opcje menedżerskie Nabycie Open Finance S.A. Zbycie akcji Noble Bank S.A. Nabycie akcji Noble Bank S.A. Nabycie akcji Getin Bank S.A. Pozostałe Na 31 grudnia 2006 roku Kapitał podstawowy tys. zł 534 335 Niepodzielony wynik finansowy tys. zł (11 952) Kapitał z Kapitał aktualizacji zapasowy wyceny tys. zł tys. zł 492 061 12 128 Obligacje zamienne na akcje – Różnice składnik Zysk (strata) kursowe kapitałowy netto tys. zł tys. zł tys. zł 214 1 955 78 439 (2 496) - - - (2 496) (420) (420) 110 588 - 695 475 (17 607) (2 496) (420) 78 439 (80 554) (695) - 160 226 160 226 (78 439) 80 554 695 2 713 644 923 529 (14 234) 1 251 179 9 632 (206) 4 668 160 226 Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem tys. zł 1 107 180 tys. zł 18 638 tys. zł 1 125 818 (2 496) (420) (2 916) 160 226 157 310 806 063 (17 607) (68) (110) (178) 9 725 9 547 (2 564) (530) (3 094) 169 951 166 857 806 063 (17 607) 2 713 529 2 056 188 (11 719) 33 570 (192) 170 50 014 2 713 (11 719) 33 570 (192) 170 529 2 106 202 8 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okresy 12 miesięcy zakończone dnia 31 grudzień 2007 roku i 31 grudzień 2006 roku 01.01.200731.12.2007 tys. PLN Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem: Amortyzacja Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Odsetki i dywidendy Zmiana stanu należności od banków Zmiana stanu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz pozostałych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 01.01.200631.12.2006 tys. PLN 668 027 (3 073 546) 37 523 (3 780) (1 959) (251 636) 70 270 (678 044) 6 722 169 951 (1 385 051) 29 511 38 (47) 16 464 (619) (596 982) - (104 334) (4 987 693) (173 759) (98 532) (30 551) (2 788 284) (76 964) (73 402) Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku Zmiana stanu udziału reasekuratora w rezerwach technicznych Zmiana stanu pozostałych aktywów Zmiana stanu zobowiązań wobec banków Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych (zobowiązanie) oraz pozostałych zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej (58 141) (9 143) (123 661) (450 651) 130 492 (32 596) (16 392) 246 254 20 961 Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 3 408 203 (91 141) 1 874 749 43 907 Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu rezerw techniczno - ubezpieczeniowych Zmiana stanu pozostałych zobowiązań 41 595 128 369 81 690 (1 264) 18 916 Pozostałe korekty Zapłacony podatek dochodowy Bieżące obciążenie podatkowe (RZIS) (302) (88 593) 142 959 (20 551) (46 210) 48 011 (2 405 519) (1 215 100) 327 680 152 634 150 1 888 17 013 155 995 (609 406) (536 141) (211) (5 495) (65 511) (2 048) 28 174 15 750 2 481 8 646 1 297 (194 232) (30 297) (114 325) (49 357) (253) Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych (aktywo) Zmiana stanu pożyczek i kredytów udzielonych klientom Zmiana stanu należności z tytułu leasingu finansowego Zmiana stanu papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie jednostki zależnej, po potrąceniu zbytych środków pieniężnych Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych Zbycie inwestycyjnych papierów wartościowych Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki z działalności inwestycyjnej Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu nabytych środków pieniężnych Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych Nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wykup wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych Koszty emisji akcji Inne wpływy/wypływy finansowe Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej (281 726) (166 058) 450 405 1 883 700 (32 327) (44 119) 2 257 659 806 064 1 178 472 (41 383) (17 607) (4 012) 1 921 534 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu (429 586) (6 001) 1 305 697 540 376 (37) 765 358 870 110 24 226 1 305 697 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 9 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 3. Pozostałe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3.1 Podstawowe dane Emitenta Getin Holding S.A. ul. Powstańców Śląskich 2-4 53-333 Wrocław NIP 895-16-94-236 Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej „Grupą Kapitałową Getin Holding” lub „Grupą Getin Holding”) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding" „Spółką” lub „Emitentem”) i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Holding obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2007 r. oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. Siedziba Getin Holding mieści się we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śl. 2-4. Spółka została zarejestrowana pod nazwą „Centaur S.A.” dnia 23.02.1996 r. Następnie w dniu 28.02.2000 r. zmieniono nazwę Spółki na „Getin Service Provider S.A.” W dniu 23.03.2001 r. Getin Service Provider S.A. został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004335. Od 24.07.2003 r. Spółka działa pod nazwą „Getin Holding S.A.” Spółce nadano numer statystyczny REGON 932117232. Przeważającym rodzajem działalności Spółki jest „Prowadzenie inwestycji kapitałowych na rynkach krajowych i zagranicznych” (PKD 6523Z). Podmiotem dominującym całej Grupy Getin Holding jest pan Leszek Czarnecki. 10 Getin Holding S.A. 3.2 Raport za IV kwartał 2007 roku Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał 2007 r. objęty został Getin Holding oraz następujące spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding: Spółki zależne: Nazwa i siedziba Rodzaj działalności Udział w kapitale Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach Getin Finance PLC z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie usługi bankowe usługi finansowe usługi bankowe doradztwo finansowe 99,47% 1) 99,47% 72,12% 2) 72,12% Open Finance MIL z siedzibą w Dublinie (Republika Irlandii) 72,12% Open Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pozyskiwanie klientów oraz działalność marketingowa na rzecz podmiotu dominującego dystrybucja produktów podmiotu dominującego 72,12% Noble Funds TFI S.A. z siedzibą w Warszawie TU Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu doradztwo finansowe i inwestycyjne działalność ubezpieczeniowa 50,48% 99,69% działalność ubezpieczeniowa 99,69% TU Europa na Życie S.A. z siedzibą we Wrocławiu Getin International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Wielkie Księstwo Luksemburg) Getin International Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu działalność holdingowa dla detalicznej działalności bankowej na Ukrainie i w Rosji działalność pomocnicza dla Getin International S.a.r.l 8) PlusBank S.A. z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina) Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska) 9) Akcept S.A. z siedzibą we Wrocławiu 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 3) 4) 5) 6) 100,00% 100,00% 7) Metoda konsolidacji pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna usługi bankowe 99,06% pełna leasing usługi ubezpieczeniowe i brokerskie 100,00% pełna 100,00% pełna 99.998% udziałów posiada Getin Bank S.A., 0.002% Getin Holding S.A. Noble Bank S.A. posiada 100% udziałów w Open Finance S.A. Open Finance MIL jest spółką w 100% zależną od Open Finance S.A. Open Dystrybucja sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Open Finance S.A. Spółka w 70% zależna od Noble Bank S.A. Spółka w 100% zależna od TU Europa S.A. Spółka w 100% zależna od Getin International S.a.r.l. 14 stycznia 2008 zarejestrowano zmianę nazwy spółki z Prikarpattya Bank S.A. na PlusBank S.A. 15 lutego 2008 na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zmieniono nazwę spółki z Akcept S.A. na Getin International S.A. Spółki stowarzyszone: Nazwa i siedziba Rodzaj działalności Udział w kapitale Metoda wyceny Fiolet S.A. z siedzibą we Wrocławiu pośrednictwo w zakresie usług finansowych i ubezpieczeniowych 39,47% metoda praw własności Akkord-Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina) usługi pośrednictwa i organizacji sieci dystrybucji dla banku Powszechny Dom Kredytowy S.A. z siedzibą we Wrocławiu Powszechny Dom Kredytowy Biznes sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 1) 2) pośrednictwo w zakresie usług finansowych pośrednictwo w zakresie usług finansowych 29,82% 1) 21,00% 21,00% 2) metoda praw własności metoda praw własności metoda praw własności Getin International S.a.r.l. posiada 11% udziału w kapitale zakładowym spółki, a PlusBank S.A. posiada 19% udziałów spółki Spółka w 100% zależna od Powszechnego Domu Kredytowego S.A. 11 Getin Holding S.A. 3.3 Raport za IV kwartał 2007 roku Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Getin Holding i zatrudnienie na dzień 31.12.2007 r. Getin Holding S.A. 99,47% Getin Bank S.A. 100,00% Getin Finance PLC 72,12% Noble Bank S.A. 100,00% Open Finance S.A. 100,00% Open Finance MIL 70,00% Noble Funds TFI S.A. 100,00% Open Dystrybucja sp. z o.o. 99,06% PlusBank S.A. 19% 30,00% Akkord-Plus sp. z o.o. 100,00% Getin International S.a.r.l. 11% 100,00%Getin International sp. z o.o. 100,00% Akcept S.A. 100,00% Carcade OOO 99,69%TU Europa S.A. 100,00% TU na Życie S.A. 39,47% Fiolet S.A. 21,00% PDK S.A. 100,00% PDK Biznes S.A. 12 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding przedstawiało się następująco: 31.12.2007 Getin Holding S.A. 17 Getin Bank S.A. 2 440 Grupa Noble Bank 725 Carcade OOO 437 Grupa Getin International 18 PlusBank S.A. 499 Grupa TU Europa 132 Akcept S.A. 13 Razem 4 281 31.12.2006 13 2 146 414 299 0 * * * 2 872 * Spółki nie konsolidowane przez Grupę Kapitałową Getin Holding na dzień 31.12.2006 r. 3.4 Cena akcji Getin Holding 120,0% 20,4 100,0% 18,7 80,0% 16,9 60,0% 15,2 PLN 40,0% 20,0% 13,4 0,0% 11,7 -20,0% Kurs W IG 20 3.5 Kurs W IG BANKI 2007-12-27 2007-12-05 2007-11-16 2007-10-29 2007-10-10 2007-09-21 2007-09-04 2007-08-16 2007-07-27 2007-07-10 2007-06-21 2007-06-01 2007-05-15 2007-04-24 2007-04-03 2007-03-15 2007-02-26 2007-02-07 2007-01-19 9,9 2007-01-02 -40,0% Cena akcji GH Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu (w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za IV kwartał 2007 r. zawiera: • • Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okresy sprawozdawcze od 01.10.2007 r. do 31.12.2007 r., od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz na dzień 31.12.2007 r. w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych. Porównawcze dane finansowe do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.12.2006 r., za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. 13 Getin Holding S.A. • • • Raport za IV kwartał 2007 roku Skrócone sprawozdanie finansowe Getin Holding za okresy sprawozdawcze od 01.10.2007 r. do 31.12.2007 r., od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz na dzień 31.12.2007 r. w tym: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych. Porównawcze dane finansowe do skróconego sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31.12.2006 r., za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. Informację dodatkową oraz inne informacje określone w § 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 r., Nr 209, poz. 1744). Grupa Kapitałowa Getin Holding, w której podmiotem dominującym jest Spółka, zobowiązana jest sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską za okresy rozpoczynające się po dniu 01.01.2005 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską. W 2007 r. Grupa Kapitałowa Getin Holding nie dokonywała zmian zasad rachunkowości. 3.6 Wyniki finansowe Grupy Getin Holding za IV kwartał 2007 r. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Wynik z tytułu odsetek Wynik z tytułu prowizji Zysk netto, w tym: Przypadający na akcjonariuszy spółki Przypadający na udziały mniejszości Wybrane pozycje bilansu Kredyty i pożyczki udzielone klientom Zobowiązania wobec klientów Suma aktywów Wybrane wskaźniki finansowe Q4* 2007 561 205 256 996 668 027 626 364 41 663 Q4* 2006 364 097 174 315 169 951 160 226 9 725 Zmiana % 54,14% 47,43% 293,07% 290,93% 328,41% 31.12.2007 31.12.2006 11 143 564 6 078 719 10 406 102 6 567 175 19 003 987 12 045 140 Zmiana % 83,32% 58,46% 57,77% Q4* 2007 Q4* 2006 Koszty operacyjne / Przychody operacyjne 39,38% 57,18% Wynik z tytułu odsetek / Przychody operacyjne netto 37,69% 53,07% Wynik z tytułu prowizji i opłat / Przychody operacyjne netto 17,26% 25,41% ROAA (1) 4,30% 1,72% ROAE (2) 27,63% 10,67% on-off: -201244 * narastająco od początku roku (1) (2) zysk netto za cztery kwartały podzielony przez średnią wartość aktywów na koniec IV kwartału i poprzedniego roku, wskaźnik w skali roku; zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej za cztery kwartały podzielony przez średnią wartość kapitału własnego przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej (bez wyniku bieżącego okresu) na koniec IV kwartału i poprzedniego roku, wskaźnik w skali roku; Grupa Kapitałowa Getin Holding w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2007 r. wypracowała zysk netto w wysokości 668 027 tys. zł, w tym zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 626 364 tys. zł, zaś na udziały mniejszości 41 663 tys. zł. Największy wpływ na wynik Grupy miał zysk wypracowany przez Getin Bank w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2007 r. Wynik Getin Banku zgodnie z MSSF stosowanymi w Grupie Kapitałowej Getin Holding wyniósł 285 835 tys. zł (wynik wg Polskich Standardów Rachunkowości wyniósł 275 091 tys. zł). Wyniki jednostkowe wypracowane przez pozostałe spółki objęte konsolidacją metodą pełną w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2007 r. przedstawiają się następująco: 14 Getin Holding S.A. • • • • • • • Raport za IV kwartał 2007 roku Getin Holding - zysk netto w wysokości 118 258 tys. zł; Grupa Noble Bank - zysk netto na poziomie 126 456 tys. zł; Fiolet - zysk netto (za okres do 30.09.2007 r.) w wysokości 8 812 tys. zł; Carcade - zysk netto w wysokości 22 259 tys. zł; Grupa Getin International - strata netto w wysokości (6 866) tys. zł; PlusBank - strata netto w wysokości (1 489) tys. zł (za okres od 01.05.2007r. do 31.12.2007r.); Grupa TU Europa - zysk netto w wysokości 59 814 tys. zł (za okres od 24.04.2007r. do 31.12.2007r.). Wpływ na wynik skonsolidowany miały korekty transakcji przeprowadzonych wewnątrz grupy oraz korekty konsolidacyjne, w tym: • Eliminacja transakcji między pośrednikami (Fiolet, Getin Raty S.A., Open Finance), a Getin Bankiem w wysokości (5 774) tys. zł; • Eliminacja transakcji między Grupą TU Europa, a Getin Bankiem i Noble Bankiem w wysokości (35 372) tys. zł; • Udział w wyniku Grupy TU Europa do 23.04.2007 r. według metody praw własności w wysokości 3 026 tys. zł; • Udział w wyniku Fiolet S.A. (wg metody praw własności) od 01.10.2007 r. po eliminacji udziału Grupy w transakcjach pośrednictwa w wysokości 754 tys. zł; • Zysk na sprzedaży oraz emisji akcji Noble Banku w wysokości 87 703 tys. zł (ogółem zysk ze sprzedaży oraz emisji akcji Noble Banku na poziomie Grupy Getin Holding wyniósł 201 244 tys. zł, z czego 113 541 tys. zł wykazano w jednostkowym sprawozdaniu Getin Holding); • Udział akcjonariuszy mniejszościowych w wynikach spółek Grupy w wysokości 38 664 tys. zł ; • Wycena programu opcji menedżerskich przyznanych w Grupie w wysokości 4 073 tys. zł; • Zysk na sprzedaży Getin Raty S.A. w kwocie 2 000 tys. zł. 3.7 Pozostałe informacje finansowe 3.7.1 Informacje o korektach z tyt. rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Rezerwy, w tym: Rezerwa na restrukturyzację Rezerwa na sprawy sporne Rezerwa na świadczenia emerytalne Rezerwa na udzielone zobowiązania i gwarancje Inne rezerwy Naliczone premie i prowizje ubezpieczeniowe 31.12.2007 176 822 144 228 45 573 7 084 5 009 445 2 901 1 781 28 353 31.12.2006 121 367 78 346 31 316 22 948 5 214 604 1 934 616 - Zmiana 55 455 65 882 14 257 (15 864) (205) (159) 967 1 165 28 353 31.12.2007 3 486 10 774 615 583 24 5 148 15 274 14 760 665 049 31.12.2006 3 718 10 094 659 557 086 8 3 750 12 489 14 678 602 482 Zmiana (232) 680 (659) 58 497 16 1 398 2 785 82 62 567 3.7.2 Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość aktywów Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne i prawne Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności od banków Należności z tytułu leasingu finansowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe aktywa Razem odpisy aktualizujące wartość aktywów 15 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 3.7.3 Przychody i koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu kredytów i pożyczek udzielonych klientom 01.01.200731.12.2007 808 860 01.01.200631.12.2006 464 842 2 713 94 298 85 857 133 832 64 988 86 282 11 939 4 242 1 142 166 1 264 48 227 3 403 118 667 435 - 1 143 430 667 435 01.01.200731.12.2007 339 178 3 177 165 572 46 248 27 561 125 364 582 225 01.01.200631.12.2006 199 634 0 52 402 35 882 15 104 130 186 303 338 Przychody z tytułu innych lokat na rynku pieniężnym Przychody z tytułu inwestycyjnych (lokacyjnych) papierów wartościowych Przychody z tytułu lokat w innych bankach Odsetki - leasing finansowy Odsetki od rezerwy obowiązkowej Pozostałe odsetki Razem Przychody z tytułu aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy Razem Koszty z tytułu odsetek Koszty z tytułu zobowiązań wobec klientów Koszty z tytułu innych depozytów na rynku pieniężnym Koszty z tytułu emisji własnych papierów dłużnych Odsetki od zaciągniętych kredytów Koszty z tytułu depozytów w innych bankach Odsetki - leasing finansowy Pozostałe koszty z tytułu odsetek Razem 3.7.4 Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu prowizji i opłat Z tytułu pośrednictwa Z tytułu sprzedaży ubezpieczeń Z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek Z tytułu obsługi rachunków bankowych Z tytułu sprzedaży jednostek uczestnictwa TFI Z tytułu zarządzania portfelem i innych opłat związanych z zarządzaniem aktywami Z tytułu kart płatniczych Z tytułu leasingu finansowego Z tytułu operacji rozliczeniowych Z tytułu gwarancji, akredytyw i podobnych operacji Z tytułu operacji papierami wartościowymi Pozostałe Razem 01.01.200731.12.2007 149 006 59 981 29 016 23 967 27 983 10 218 01.01.200631.12.2006 83 404 67 019 18 286 16 455 - 10 966 3 949 582 179 2 863 318 710 6 487 5 006 4 460 250 2 655 204 022 16 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Koszty z tytułu prowizji i opłat Z tytułu pośrednictwa Z tytułu ubezpieczeń Z tytułu kart płatniczych Z tytułu kredytów i pożyczek Operacji rozliczeniowych Z tytułu leasingu finansowego Pozostałe Razem 01.01.200731.12.2007 41 376 3 267 8 394 6 745 1 166 766 61 714 01.01.200631.12.2006 12 883 1 361 7 300 5 712 1 027 956 468 29 707 01.01.200731.12.2007 276 521 23 084 228 007 77 325 10 358 50 240 9 373 14 027 32 088 2 311 9 239 1 164 21 882 8 828 8 803 1 860 01.01.200631.12.2006 172 856 16 169 153 245 42 164 7 183 35 368 7 885 8 570 25 638 3 229 4 279 1 313 17 616 12 365 7 230 932 816 - 37 523 1 018 586 460 29 511 392 308 3.7.5 Ogólne koszty administracyjne Ogólne koszty administracyjne Świadczenia pracownicze Zużycie materiałów i energii Usługi obce, w tym: - marketing, reprezentacja i reklama - usługi IT - wynajem i dzierżawa - usługi ochrony - koszty obsługi i napraw - usługi telekomunikacyjne i pocztowe - usługi prawne - usługi doradcze - ubezpieczenia - inne Pozostałe koszty rzeczowe Podatki i opłaty Składka i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny Koszty opłat związanych z prowadzeniem działalności ubezpieczeniowej Amortyzacja Inne Razem 3.7.6 Zmiana stanu odpisów aktualizujących i rezerw na zobowiązania pozabilansowe rok 2007 Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na początek okresu - 01.01.2007 Utworzenie Rozwiązanie Zmiana stanu rezerw netto ujęta w rzis Wykorzystanie Inne zwiększenia Inne zmniejszenia Inne zwiększenia/zmniejszenia netto Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na koniec okresu - 31.12.2007 Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków Należności z tytułu leasingu finansowego Zobowiazania pozabilansowe Razem 557 094 156 191 (55 632) 100 559 (43 947) 2 254 (353) 1 901 3 750 2 575 2 575 (1 177) (1 177) 1 934 5 793 (4 844) 949 18 18 562 778 164 559 (60 476) 104 083 (43 947) 2 272 (1 530) 742 615 607 5 148 2 901 623 656 17 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków rok 2006 Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na początek okresu - 01.01.2006 Utworzenie Rozwiązanie Zmiana stanu rezerw netto ujęta w rzis Wykorzystanie Inne zwiększenia Inne zmniejszenia Inne zwiększenia/zmniejszenia netto Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na koniec okresu - 31.12.2006 Należności z tytułu leasingu finansowego Zobowiazania pozabilansowe Razem 514 911 109 859 (22 565) 87 294 (44 415) (696) (696) 3 869 381 (101) 280 (399) (399) 204 4 545 (3 511) 1 034 696 696 518 984 114 785 (26 177) 88 608 (44 415) 696 (1 095) (399) 557 094 3 750 1 934 562 778 3.7.7 Kredyty i pożyczki udzielone klientom Kredyty i pożyczki udzielone klientom Kredyty i pożyczki Skupione wierzytelności Zrealizowane gwarancje i poręczenia Pozostałe Razem Odpisy aktualizujące wartość należności (-) Razem netto Stan na 31.12.2007 - kredyty korporacyjne - kredyty samochodowe - kredyty mieszkaniowe - kredyty konsumpcyjne Razem Stan na 31.12.2006 - kredyty korporacyjne - kredyty samochodowe - kredyty mieszkaniowe - kredyty konsumpcyjne Razem Wartość brutto kredytów i pożyczek bez utraty wartości 31.12.2007 11 029 232 729 436 476 3 11 759 147 (615 583) 11 143 564 Odpisy na Wartość brutto kredyty i kredytów i pożyczki bez pożyczek z utratą utraty wartości wartości IBNR 1 073 750 2 098 905 6 382 753 1 516 240 11 071 648 Wartość brutto kredytów i pożyczek bez utraty wartości 635 747 1 424 739 3 197 866 743 147 6 001 499 177 511 146 665 113 794 249 529 687 499 (4 905) (30 797) (35 947) (47 554) (119 203) 31.12.2006 6 159 233 476 068 504 6 635 805 (557 086) 6 078 719 Odpisy aktualizujące utworzone na kredyty i pożyczki z utratą wartości (169 058) (106 688) (59 056) (161 578) (496 380) Razem wartość netto 1 077 298 2 108 085 6 401 544 1 556 637 11 143 564 Odpisy na Odpisy Wartość brutto kredyty i aktualizujące kredytów i Razem wartość pożyczki bez utworzone na pożyczek z utratą netto utraty wartości kredyty i pożyczki wartości IBNR z utratą wartości 222 017 130 650 113 898 167 741 634 306 (5 529) (31 115) (33 860) (17 783) (88 287) (192 271) (97 400) (49 824) (129 304) (468 799) 659 964 1 426 874 3 228 080 763 801 6 078 719 18 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 3.7.8 Współczynnik wypłacalności Getin Banku oraz Noble Banku Wypłacalność Fundusze własne Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Fundusz ogólnego ryzyka bankowego Kapitał z aktualizacji wyceny Zbadany wynik z I półrocze 2007 Korekta o udziały w instytucjach finansowych Korekta o wartości niematerialne i prawne Razem fundusze własne 31.12.2007 Getin Bank S.A. Noble Bank S.A. 295 856 768 604 32 500 4 688 130 876 (2 022) (63 078) 1 167 424 215 178 174 027 (89 537) (2 968) 296 700 2 553 280 74 635 10 075 443 10 623 417 617 594 25 888 1 177 366 1 313 829 Zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem Ekspozycja na ryzyko na poziomie 0,2% Ekspozycja na ryzyko na poziomie 1% Ekspozycja na ryzyko na poziomie 10% Ekspozycja na ryzyko na poziomie 20% Ekspozycja na ryzyko na poziomie 50% Razem zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem 1 482 077 3 986 674 70 179 474 19 702 88 584 138 949 69 475 Razem aktywa i zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem 10 712 000 1 383 303 3 - 10,90% 21,45% Aktywa ważone ryzykiem Ekspozycja na ryzyko na poziomie 20% Ekspozycja na ryzyko na poziomie 50% Ekspozycja na ryzyko na poziomie 100% Razem aktywa ważone ryzykiem Ryzyka inne Współczynnik wypłacalności Współczynnik wypłacalności PlusBanku na 31.12.2007 r. zgodnie Ukraińskimi Standardami Rachunkowości wyniósł 51,1%. 3.8 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Getin Holding w IV kwartale 2007 r. Zatwierdzenie strategii mającej na celu wydzielenie operacji międzynarodowych W IV kwartale 2007 r. większość działań w Grupie Getin Holding skupiła się wokół operacji międzynarodowych. Elementem strategii mającej na celu wydzielenie wszystkich operacji zagranicznych do odrębnej spółki, mającej pełnić funkcję platformy do skonsolidowania działań zagranicznych, było nabycie spółki Akcept S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W listopadzie 2007 r. Emitent zawarł z Getin Leasing umowę nabycia 25 000 akcji Akcept. Nabyte akcje stanowiły 100% kapitału zakładowego Akcept i uprawniały do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Akcept. Zawarcie umowy nabycia akcji spółki Akcept, poprzedziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcept, które podwyższyło kapitał zakładowy spółki o 142 000 000 zł, poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 14 200 000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł każda. Getin Holding objął wszystkie nowowyemitowane akcje. Kapitał zakładowy Akcept na koniec IV kwartału 2007 r. wynosił 142 250 000 zł, a Emitent posiadał 100% kapitału zakładowego Akcept i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Akcept. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego przeprowadzono kolejne transakcje realizujące strategię wydzielenia operacji międzynarodowych, które zostały szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. 19 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Podwyższenie kapitału zakładowego Getin International S.a.r.l. W omawianym okresie Walne Zgromadzenie Getin International S.a.r.l. podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę 10 000 000 EUR, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 35 820 tys. zł, poprzez emisję 400 000 nowych udziałów o wartości 25 EUR każdy, tj. do 11 500 tys. EUR. Emitent objął wszystkie nowowyemitowane udziały. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego kapitał zakładowy Getin International S.a.r.l. został ponownie podwyższony – zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Nabycie spółki Akkord-Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie przez Getin International S.a.r.l. i PlusBank W dniu 7.12.2007 r. Getin International S.a.r.l. i PlusBank objęły udziały w powołanej w dniu 7.12.2007 r. nowej spółce pod firmą Akkord–Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie (dalej "Akkord-Plus"). Kapitał zakładowy Akkord-Plus wynosi 2 300 000 UAH, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 1.107.220 zł. Getin International S.a.r.l. objął udział o wartości nominalnej 253 000 UAH stanowiący 11% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. PlusBank objął udział, o wartości nominalnej 437 000 UAH, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 210 371,80 zł, stanowiący 19% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Getin International S.a.r.l. podpisał z Nemung Overseas Limited, Selena Trading Group Ltd i Sergiejem Ostapienko (pozostałymi udziałowcami Akord-Plus) warunkową umowę nabycia udziału o wartości nominalnej 1 610 000 UAH, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 775 054 zł, stanowiącego 70% kapitału zakładowego Akkord-Plus i uprawniającego do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, za cenę 10 074 800 USD, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 24 532 138 zł. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Getin International S.a.r.l. sfinalizował powyższą warunkową umowę nabycia udziałów w spółce Akkord–Plus - zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Nabycie przez Getin International S.a.r.l. banku Sombelbank W grudniu 2007 r. Getin International S.a.r.l. uzyskał zgody Narodowego Banku Republiki Białorusi na zakup 3 761 akcji banku Sombelbank Zamkniętej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Mińsku – Białoruś (dalej "Sombelbank"), stanowiących 75,04% wszystkich akcji banku i uprawniających do 3 761 głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank (75,04%) oraz na objęcie 4 318 akcji nowej emisji akcji banku Sombelbank. Po objęciu nowowyemitowanych akcji Getin International S.a.r.l. będzie łącznie posiadał 8 079 akcji, stanowiących 75,05% wszystkich akcji Sombelbank i będzie uprawniało do 8 079 głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank (75,05%). W dniu 21.12.2007 r. Getin International S.a.r.l., POLIMER-R. sp. z o.o. z siedzibą w Rydze na Łotwie. (dalej "POLIMER-R."), Sombelbank, Baltintrade sp. z o.o. z siedzibą w Rydze na Łotwie (dalej "Baltintrade") oraz Lang Holm sp. z o.o. z siedzibą w Nikozji na Cyprze (dalej "Lang Holm") podpisały umowę zobowiązującą do zawarcia umów właściwych związanych z procesem nabywania przez Getin International S.a.r.l. większościowego pakietu akcji (75,04%) banku Sombelbank. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Getin International S.a.r.l. zawarł umowy właściwe nabycia akcji Sombelbank – zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Proces nabywania S.C. PERFECT FINANCE s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii W listopadzie 2007 r. Emitent podpisał ze spółką Ce INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i z Panem Cristianem Angelo Motca list intencyjny w przedmiocie zamiaru dokonania transakcji prowadzącej do nabycia większościowego pakietu udziałów w S.C. PERFECT FINANCE s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii (firma zajmuje się doradztwem finansowym na rynku rumuńskim), w liczbie zapewniającej większościowy udział w kapitale zakładowym oraz większość głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Akcept objął udziały w S.C. PERFECT FINANCE – zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Zakończenie procesu połączenia spółek Fiolet z Getin Raty S.A. z siedzibą we Wrocławiu Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 1.10.2007 r. dokonał wpisu do rejestru KRS połączenia Fiolet (jako spółki przejmującej) ze spółką Getin Raty S.A. z siedzibą we Wrocławiu (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku 20 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Getin Raty S.A. na Fiolet za akcje, które Fiolet wydał akcjonariuszom Getin Raty S.A. (Akcje Emisji Połączeniowej). W wyniku połączenia zmniejszył się udział Emitenta w kapitale zakładowym Fiolet z 60% do 39,47%. Obecnie Emitent posiada 600 akcji Fiolet, które uprawniają do 600 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (39,47%). Getin Bank S.A. Getin Bank jest największym aktywem Grupy Getin Holding. W okresie IV kwartału 2007 r. Getin Bank zanotował znaczący wzrost salda depozytowego klientów niebankowych - o 17,3%, przy wzroście ogółem w sektorze bankowym na poziomie 5,6 %. Nastąpił dalszy wzrost udziału rynkowego Banku w zakresie depozytów osób fizycznych z poziomu 2,5% (na 30.09.07) do 2,8% na koniec 2007 r. Nastąpił również wzrost wartości udzielonych kredytów hipotecznych (z 2 386 mln zł do 3 115 mln zł), kredytów samochodowych (z 1 067 mln zł do 1 472 mln zł), kredytów detalicznych (z 1 054 mln zł do 1 575 mln zł), kredytów MSP (z 1 318 mln zł do 1 730 mln zł). Zwiększyła się liczba placówek Getin Banku ze 181 do 187, wzrosła również liczba prowadzonych rachunków bankowych z 923 tys. do 1 008 tys. Grupa TU EUROPA GK EUROPA zakończyła IV kwartał z bardzo dobrym wynikiem finansowym w wysokości 18,98 mln zł. Przypis składki w tym okresie wyniósł 150,5 mln zł i jest ponad dwukrotnie większy niż w analogicznym okresie 2006 roku. W IV kwartale GK EUROPA realizowała swój cel w zakresie rozwoju produktów typu bancassurance. Na szczególną uwagę zasługuje oferta Grupy w zakresie produktów o charakterze inwestycyjnym. Spółka zależna TU na Życie EUROPA SA jest liderem na polskim rynku we wdrażaniu i sprzedaży nowatorskich produktów strukturyzowanych. W IV kwartale w ofercie znalazło się około 10 takich produktów. Grupa Noble Bank Noble Bank S.A. W roku 2007 działania Noble Bank skupione były na rozwoju kanałów dystrybucji produktów bankowych. Noble Bank oferuje klientom produkty bankowe na zasadzie „otwartej platformy”. W IV kwartale 2007 r. Noble Bank zwiększył skalę sprzedaży zarówno produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych, nadto ugruntował swoją pozycję rynkową przy jednoczesnym zwiększeniu poziomu bezpieczeństwa dla oferowanych produktów. Open Finance S.A. W okresie sprawozdawczym odnotowano dalszy rozwój spółki. Wyniki ze sprzedaży były wyższe od oczekiwanych, co miało związek z dobrą koniunkturą na rynku, powiększeniem ilości sieci placówek, jak również zwiększeniem ilości doradców OPEN DIRECT. W IV kwartale 2007 r. spółka otworzyła dwa nowe oddziały. Open Finance w dalszym ciągu prowadzić będzie działania zmierzające do otwarcia nowych punktów sprzedaży umacniając tym samym swoją pozycję rynkową. Noble Funds TFI S.A. 28.12.2007 r. rozpoczął działalność Noble Fund Luxury (subfundusz). Jest to pierwszy na polskim rynku otwarty fundusz inwestycyjny dający dostęp do segmentu rynku dóbr luksusowych. Celem inwestycyjnym subfunduszu jest wzrost wartości aktywów poprzez lokowanie środków w akcje lub obligacje zamienne producentów dóbr luksusowych notowanych na rynkach zorganizowanych krajów członkowskich Unii Europejskiej lub będących członkami organizacji OECD. Subfundusz realizuje cel inwestycyjny poprzez dobór spółek reprezentujących między innymi następujące branże: producenci samochodów luksusowych, firmy hotelarskie, instytucje oferujące usługi finansowe typu private banking, producenci biżuterii oraz wysokiej jakości odzieży, kosmetyków i urządzeń domowych. Carcade O.O.O. Głównym osiągnięciem Carcade była zmiana, we wrześniu 2007 r., systemu sprzedaży, mająca na celu skrócenie czasu pomiędzy pierwszym kontaktem z klientem, a momentem podpisania umowy i otrzymaniem przez klienta przedmiotu leasingu do 3 dni roboczych. Obecny standard na rynku leasingu w Federacji Rosyjskiej wynosi 5 dni roboczych. Osiągnięcie to w przyszłości pozwoli Carcade zwiększyć udział w rynku leasingu samochodów osobowych. W porównaniu z IV kwartałem 2006r. przychód ze sprzedaż Carcade na dzień 31.12.2007r. w omawianym okresie wzrósł o 40 459 tys. zł 21 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku (68%). Kolejnym sukcesem Carcade było uzyskanie pozytywnej decyzji Komitetu Kredytowego Sberbanku o gotowości zawarcia umowy kredytowej o wartości 2 mld RUB na finansowanie działalności leasingowej, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 203 200 000 zł. 3.9 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Getin Holding W omawianym okresie, w Grupie Getin Holding nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia, ani czynniki, mające znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy. 3.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy w IV kwartale 2007 r. Nie dotyczy Grupy Kapitałowej Getin Holding. 3.11 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Akcept S.A. W IV kwartale 2007 r. spółka Akcept wyemitowała w trybie subskrypcji prywatnej 14 200 000 akcji na okaziciela serii D, każda o wartości 10 zł. Getin International S.a.r.l. W IV kwartale 2007 r. Getin International S.a.r.l. wyemitował 400 000 udziałów, każdy o wartości 25 EUR. TU na Życie Europa S.A. W IV kwartale 2007 r. TU na Życie Europa wyemitowało w trybie subskrypcji zamkniętej 200 000 akcji zwykłych imiennych serii C, każda o wartości 100 zł. 3.12 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej w Grupie Getin Holding dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Getin Holding nie były wypłacane dywidendy. 3.13 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.12.2007 r., mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Realizacja procesu nabywania akcji Sombelbanku W dniu 11.01.2008 r. spełniły się warunki zawieszające podpisanych przez Getin International S.a.r.l. umów zobowiązujących do zawarcia umów właściwych związanych z procesem nabywania większościowego pakietu akcji (75,04%) banku Sombelbank oraz umów towarzyszących. W konsekwencji Getin International S.a.r.l. w dniu 23.01.2008 r. zawarł umowy właściwe nabycia akcji Sombelbank. Nabył od POLIMER-R. 3 760 akcji zwykłych imiennych, każda o wartości nominalnej 3 306 000 rubli białoruskich, co w chwili nabycia stanowiło równowartość 3 815,12 zł. Jednostkowa cena zakupu każdej akcji wyniosła 1 200 EUR, co w chwili nabycia stanowiło równowartość 4 353,60 zł, tj. łącznie 4 512 000 EUR, co w chwili nabycia stanowiło równowartość 16 369 536 zł. Od Baltintrade nabył 1 akcję zwykłą imienną Sombelbank, o wartości nominalnej 3 306 000 rubli białoruskich. Cena zakupu wyniosła 1 200 EUR, co w chwili nabycia stanowiło równowartość 4 353,60 zł). Obecnie Getin International S.a.r.l. posiada 3 761 akcji Sombelbank stanowiących 75,04% kapitału zakładowego Sombelbank i uprawniających do 3 761 (75,04%) głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank. Zbycie przez Emitenta na rzecz podmiotu zależnego akcji PlusBank S.A. Emitent w dniu 18.01.2008 r. zawarł z Akcept umowę zbycia wszystkich posiadanych przez siebie, tj. 145 618 829 akcji imiennych PlusBank, o wartości nominalnej 1 UAH każda, o łącznej wartości nominalnej 145 618 829 UAH, co w dniu zawarcia umowy stanowiło równowartość 71 309 540,56 zł, 22 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku za cenę 57 800 000 USD, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 143 239 960 zł. Zbyte akcje stanowią 99,06% w kapitale zakładowym PlusBank i uprawniają do 145 618 829 (99,06%) głosów na walnym zgromadzeniu PlusBank. Zbycie akcji nastąpi pod warunkami zawieszającymi, przede wszystkim uzyskania przez Akcept zgody Narodowego Banku Ukrainy na nabycie powyższych akcji. W dniu 21.02.2008r. strony podpisały aneks do powyższej umowy, zgodnie z którym cena za akcje wyniesie 142 014 600 zł i płatna będzie w dolarach amerykańskich, według średniego kursu USD/PLN Narodowego Banku Polskiego z dnia płatności, w terminie 14 dni od uzyskania zgody Narodowego Banku Ukrainy na nabycie akcji PlusBanku. Podwyższenie kapitału zakładowego Getin Interantional S.a.r.l. W dniu 23.01.2008 r. Walne Zgromadzenie Getin International S.a.r.l. podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę 6 552 825 EUR, poprzez emisję 262 113 nowych udziałów o wartości nominalnej 25 EUR każdy. Obecnie kapitał zakładowy Getin International S.a.r.l. wynosi 18 052 825 EUR, co na dzień podjęcia uchwały stanowiło równowartość 65 495 649,10 zł, i dzieli się na 722 113 udziałów o wartości nominalnej 25 EUR każdy. Emitent objął w podwyższonym kapitale zakładowym 81 585 udziałów. Na dzień przekazania raportu Emitent posiada 541 585 udziałów Getin International S.a.r.l., stanowiących 75% kapitału zakładowego Getin International S.a.r.l. i uprawniających do 541 585 (75%) głosów na zgromadzeniu wspólników Getin International S.a.r.l. Nabycie udziałów w S.C. PERFECT FINANCE s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii W dniu 25.01.2008 r. Akcept zawarł z Ce INVEST i Panem Cristianem Angelo Motca umowę inwestycyjną, której przedmiotem było zobowiązanie Ce INVEST i Pana Cristiana Angelo Motca do podwyższenia kapitału zakładowego spółki S.C. PERFECT FINANCE oraz zobowiązanie Akcept do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym S.C. PERFECT FINANCE. W wykonaniu powyższej umowy w dniu 15.02.2008 r. Walne Zgromadzenie Wspólników S.C. PERFECT FINANCE podwyższyło kapitał zakładowy spółki S.C. PERFECT FINANCE o kwotę 233 000 RON, co na dzień podwyższenia kapitału stanowiło równowartość 229 481,70 zł, poprzez emisję 233 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000 RON każdy, co na dzień podwyższenia kapitału stanowiło równowartość 984,90 zł. Wszystkie nowowyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zostały zaoferowane Akcept w zamian za wkład pieniężny w wysokości 233 000 RON. Akcept złożył oświadczenie o objęciu powyższych udziałów. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez właściwy organ rejestrowy, Akcept będzie posiadał udziały w kapitale zakładowym S.C. PERFECT FINANCE stanowiące 69,97% i będzie uprawniony do 233 (69,97%) głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Nabycie udziałów w Akkord-Plus sp. z o.o. W dniu 11.02.2008 r. Getin International S.a.r.l. zawarł umowy nabycia łącznie 70% udziałów w spółce Akkord–Plus. Getin International S.a.r.l. zawarł ze spółką Nemung Overseas Limited z siedzibą na Cyprze umowę nabycia udziału o wartości nominalnej 1 078 700 UAH, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 530 612,53 zł, stanowiący 46,9% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Cena zakupu wyniosła 6 750 116 USD, co stanowiło równowartość 16 811 838,91 zł. Getin International S.a.r.l. zawarł także ze spółką Selena Trading Group Ltd z siedzibą w Tortoli - Brytyjskie Wyspy Dziewicze umowę nabycia udziału o wartości nominalnej 450 800 UAH, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 221 748,52 zł, stanowiący 19,6% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Cena zakupu wyniosła 2 820 944 USD, co stanowiło równowartość 7 025 843,13 zł. Getin International S.a.r.l. zawarł z Panem Siergiejem Ostapienko umowę nabycia udziału o wartości nominalnej 80 500 UAH, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 39 597,95 zł, stanowiący 3,5% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Cena zakupu wyniosła 503 740 USD, co stanowiło równowartość 1 254 614,84 zł. Obecnie Getin International S.a.r l. posiada udział o wartości nominalnej 1 863 000 UAH, co na dzień nabycia stanowiło równowartość 916 409,70 zł, stanowiący 81% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej ilości głosów na walnym zgromadzeniu wspólników tej spółki. Zbycie przez Emitenta na rzecz podmiotu zależnego udziałów Carcade O.O.O. Emitent w dniu 14.02.2008 r. zbył na rzecz Akcept udział w Carcade stanowiący 99,9% kapitału zakładowego Carcade oraz uprawniający do 99,9% głosów na zgromadzeniu wspólników, o wartości nominalnej 738 712 844,85 RUB, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 73 649 670,63 zł, za cenę 67 232 700 USD, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 165 009 23 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 215,61 zł. Zbycie udziału nastąpiło pod warunkiem zawieszającym - uzyskaniu przez Akcept zezwolenia Federalnego Urzędu Antymonopolowego Federacji Rosyjskiej na niniejsze kupno udziału. Pozostały udział w Carcade, stanowiący 0,1% kapitału zakładowego Carcade oraz uprawniający do 0,1% głosów na zgromadzeniu wspólników, o wartości nominalnej 739 452,30 RUB, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 73 723,39 zł, Emitent zbył w dniu 14.02.2008 r. na rzecz Getin International S.a.r.l. Zbycie nastąpiło za cenę 67 300 USD, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 165 174,39 zł. Zbycie przez Emitenta na rzecz podmiotu zależnego udziałów Getin International S.a.r.l. Emitent w dniu 14.02.2008 r. zbył na rzecz Akcept 541 585 udziałów w Getin International S.a.r.l., każdy o wartości nominalnej 25 EUR, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 89,68 zł, o łącznej wartości nominalnej 13 539 625 EUR, co na dzień zawarcia umowy stanowiło równowartość 48 566 634,88 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego Getin International S.a.r.l. i uprawniających do 541 585 głosów na zgromadzeniu wspólników. Zbycie nastąpiło za cenę 50 245 865 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego w Akcept S.A. W dniu 15.02.2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcept podwyższyło kapitał zakładowy spółki o kwotę 118 749 990 zł poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 11 874 999 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 zł każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcept podjęło również uchwałę o zmianie nazwy spółki na Getin International S.A. Również 15.02.2008 r. Emitent zawarł z Akcept umowę, na mocy której Emitent objął wszystkie nowowyemitowane akcje. Kapitał zakładowy Akcept po dokonanej rejestracji podwyższenia kapitału będzie wynosił 260 999 990 zł i będzie się dzielił na 26 099 999 akcji, o wartości nominalnej 10 zł każda. Emitent będzie posiadał akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Akcept i uprawniające do 26 099 999 głosów na walnym zgromadzeniu Akcept. Utworzenie Carcade Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie W dniu 22.02.2008 r. Akcept i PlusBank objęły udziały w nowej spółce pod firmą Carcade Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie (dalej "Carcade Plus"). Kapitał zakładowy Carcade Plus wynosi 2 525 000 UAH, co na dzień powołania spółki stanowiło równowartość 1 204 930 zł. Udziały w Carcade Plus objęte zostały w taki sposób, że Akcept objął udział o wartości nominalnej 2 499 750 UAH, co na dzień powołania spółki stanowiło równowartość 1 192 880,70 zł, stanowiący 99% w kapitale zakładowym Carcade Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników; PlusBank objął udział o wartości nominalnej 25 250 UAH, co na dzień powołania spółki stanowiło równowartość 12 049,30 zł, stanowiący 1% w kapitale zakładowym Carcade Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Podstawowym zakresem działania Carcade Plus będzie działalność w zakresie leasingu. 3.14 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego I. Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane 1. Zobowiązania udzielone a) finansowe b) gwarancyjne 2. Zobowiązania otrzymane a) finansowe b) gwarancyjne II. Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży III. Pozostałe pozycje pozabilansowe POZYCJE POZABILANSOWE RAZEM 31.12.2007 1 529 857 1 243 905 1 215 640 28 265 285 952 139 200 146 752 31.12.2006 1 613 260 1 334 375 1 324 928 9 447 278 885 154 400 124 485 10 929 159 2 042 908 14 501 924 5 800 447 1 386 112 8 799 819 24 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 3.15 Wskazanie skutków Kapitałowej zmian w strukturze jednostki gospodarczej/Grupy W IV kwartale 2007 r. zakończył się proces łączenia Fiolet z Getin Raty S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W wyniku dokonanego połączenia udział Getin Holding w kapitale zakładowym Fiolet zmniejszył się z 60% do 39,47%, liczba posiadanych akcji nie uległa zmianie i wynosi 600 akcji. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia zostały wskazane w punkcie 3.8. Emitent nabył od Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu 25 000 akcji Akcept, stanowiących 100% kapitału zakładowego Akcept i uprawniających do 25 000 (100%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcept. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia zostały wskazane w punkcie 3.8. Getin International S.a.r.l. objął udział w spółce Akkord–Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie (dalej "Akkord-Plus"), stanowiący 11% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników Akkord-Plus. Szczegółowe informacje dotyczące objęcia zostały wskazane w punkcie 3.8. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, udział Getin International S.a.r.l. w Akord-Plus zwiększył się do 81% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawnia do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników Akkord-Plus. Szczegółowe informacje zostały wskazane w punkcie 3.13. PlusBank objął w Akord-Plus udział, stanowiący 19% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Szczegółowe informacje dotyczące objęcia zostały wskazane w punkcie 3.8. Open Finance nabył w IV kwartale 2007 r. 100 udziałów w spółce Heathem Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Open Dystrybucja Sp. z o.o.), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia zostały wskazane w punkcie 3.8. W przeciągu IV kwartału, na skutek skupu akcji Getin Bank, zwiększył się udział Emitenta w kapitale zakładowym Getin Bank do 99,47%, dający prawo do 217 992 026 głosów na walnym zgromadzeniu Getin Bank. W przeciągu IV kwartału, na skutek skupu akcji Europy, zwiększył się udział Emitenta w kapitale zakładowym Europy do 99,69%, dający prawo do 7 850 893 głosów na walnym zgromadzeniu Europy. 3.16 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Emitent, ani jego spółki zależne nie publikowały prognoz finansowych. 3.17 Akcjonariusze Spółki posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO Lp. 1 2 Akcjonariusz Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio* w tym: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK Liczba posiadanych akcji Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu 394 714 317 394 714 317 55,61% 55,61% 306 913 307 306 913 307 43,24% 43,24% 55 430 174 55 430 174 7,81% 7,81% 25 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku * Pan Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 87 768 897 akcji, stanowiących 12,37% kapitału zakładowego i 12,37% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne Pan Leszek Czarnecki posiada 306 945 420 akcji stanowiących 43,29% kapitału zakładowego i 43,29% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od Pana Leszka Czarneckiego są Spółki LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 306 913 307 akcji stanowiących 43,24% kapitału zakładowego i 43,24% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz Spółka RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 32 113 akcji stanowiących 0,0045% kapitału zakładowego i 0,0045% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. 3.18 Informacja na temat zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania raportu kwartalnego za IV kwartał 2007 r. nie uległa zmianie w stosunku do stanu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2007 r. i została przedstawiona w punkcie 3.17. 3.19 Zestawienie zmian w akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Liczba posiadanych akcji Osoba Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2007 Funkcja Zwiększenia Zmniejszenia Stan na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2007 Osoby zarządzające 1) Krzysztof Rosiński Prezes Zarządu Spółki (I Wiceprezes Zarządu) 2) Prezes Zarządu Spółki Artur Wiza Członek Zarządu 25 000 25 000 Radosław Stefurak Członek Zarządu 8 000 8 000 Katarzyna Beuch Prokurent 2 500 2 500 77 000 77 000 5 000 5 000 Piotr Stępniak 589 732 bd 10 000 10 000 Osoby nadzorujące Remigiusz Baliński William Pollard Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Ludwik Czarnecki Członek Rady Nadzorczej 5 000 5 000 Marek Grzegorzewicz Członek Rady Nadzorczej 171 820 171 820 Jarosław Leszczyszyn Członek Rady Nadzorczej 30 601 30 601 1) Na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2007 r. Pan Piotr Stępniak nie pełni funkcji Prezesa Zarządu Spółki (złożył rezygnację z dniem 11.01.2008 r.). 2) Pan Krzysztof Rosiński dotychczasowy I Wiceprezes Zarządu Spółki, od dnia 11.01.2008 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. 3.20 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Występują natomiast postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W grupie zobowiązań łączna wartość postępowań wynosi 49 273 tys. zł. Największym postępowaniem w zakresie zobowiązań pozostaje nadal sprawa, w której powód spółka „Sonag” sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie występuje przeciwko pozwanemu Getin Bank. Wartość przedmiotu sporu wynosi 32 189 tys. zł, przedmiotem pozwu jest odszkodowanie (szkoda rzeczywista oraz utracone korzyści) z tytułu odmowy udzielenia przez Bank Przemysłowy S.A. dwóch przyrzeczonych kredytów gospodarczych na inwestycję związaną z zakupem Browaru w Krotoszynie. Sprawę rozpoznawał w pierwszej instancji Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygn. akt VIII GC 531/04, na podstawie pozwu wniesionego w dniu 15.09.2004 r. (znaczny upływ czasu pomiędzy wniesieniem, 26 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku a doręczeniem stronie pozwanej). Odpowiedź na pozew złożona została w dniu 21.06.2005 r. Getin Bank wniósł o oddalenie powództwa. Na mocy wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 17.10.2006 r. powództwo zostało oddalone w całości. Takie samo rozstrzygnięcie zapadło przed Sądem Apelacyjnym w Szczecinie w dniu 19.09.2007 r. kiedy została oddalona apelacja „Sonag” sp. z o.o. W ocenie pełnomocnika zajmującego się sprawą, istnieją duże szanse na utrzymanie w mocy wyroków oddalających powództwo. „Sonag” sp. z o.o. złożył nieopłaconą skargę kasacyjną w dniu 14.12.2007 r. Akta sprawy znajdują się nadal w Sądzie Apelacyjnym w Szczecinie, gdzie zostanie rozpatrzony wniosek o zwolnienie „Sonag” sp. z o.o. od opłaty sądowej. W grupie wierzytelności łączna wartość postępowań wynosi 149 064 tys. zł. Największe postępowanie w zakresie wierzytelności to sprawa, w której Getin Bank występuje jako uczestnik postępowania upadłościowego toczącego się w stosunku do upadłego - „ARKTA” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Postępowanie toczy się przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy (Gospodarczym ds. upadłości) od dnia 04.05.2005 r. (sygn. akt 15 Gu 43/05). Getin Bank dochodzi w nim wierzytelności z tytułu poręczenia przez „ARKTA” S.A. kredytu zaciągniętego przez „PPCh AUGUSTO” sp. z o.o. (obecnie także w upadłości). Wierzytelność opiewa na łączną kwotę 15 510 tys. zł (w tym należność główna 10 681 tys. zł) i należy do VI kategorii zaspokojenia. Zgłoszone wierzytelności wyższych kategorii zmniejszają szansę na zaspokojenie się przez Getin Bank z masy upadłości. Sporządzono i zatwierdzono projekt planu podziału wierzytelności należących do I kategorii zaspokojenia oraz wierzytelności hipotecznych (po sprzedaży nieruchomości zabezpieczonych hipotekami). Pismem z dnia 22.06.2007 r. syndyk poinformował o końcowym etapie postępowania, które wbrew wcześniejszym zapowiedziom rychłego zakończenia pozostaje zawisłe w IV kwartale 2007 r. 3.21 Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotem powiązanym o wartości powyżej 500 tys. euro, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych Łączna wartość transakcji zawartych w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. przez Emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi zawieranymi na warunkach rynkowych, wyniosła 520 637 tys. zł. Transakcja o największej wartości zawarta w IV kwartale 2007 r. W dniu 23.11.2007 r. Emitent zawarł z Getin Leasing S.A. umowę nabycia 25 000 akcji Akcept S.A. za łączną cenę 7 500 tys. zł. Nabyte akcje stanowiły 100% kapitału zakładowego Akcept. 3.22 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta W omawianym okresie w Grupie Kapitałowej Getin Holding transakcje takie nie wystąpiły. 3.23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Z uwagi na specyfikę Grupy Holding, na skonsolidowane wyniki finansowe osiągane w perspektywie dłuższej niż jeden kwartał, znaczący wpływ wywierać będą czynniki makroekonomiczne, w szczególności koniunktura gospodarcza i wzrost PKB, skłonność gospodarstw domowych do zaciągania kredytów hipotecznych, konsumpcyjnych i samochodowych, skłonność do oszczędzania oraz sytuacja na giełdzie papierów wartościowych. W zakresie usług bankowych Emitent zakłada: • • dalszą rozbudowę sieci placówek Getin Banku na terenie całego kraju, a także rozwój projektów związanych z inwestycjami w sektor finansowy. rozwój Grupy Noble Banku (Open Finance i Noble Funds TFI). Noble Bank zamierza w dalszym ciągu rozwijać sieć dystrybucji produktów poprzez uruchamianie nowych oddziałów. Powinno to wpłynąć na zwiększenie sprzedaży produktów bankowych, co w konsekwencji powinno przełożyć 27 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku się na poprawę uzyskiwanych wyników finansowych. Na poziom osiąganych wyników w dłuższym okresie wpływ będzie miała również sytuacja makroekonomiczna, która przekłada się na zachowania klientów banków, w szczególności na wzrost skłonności do oszczędzania i kredytowania własnych potrzeb mieszkaniowych. Open Finance będzie kontynuować swoją dotychczasową działalność. Na osiągane w przyszłości wyniki wpływ będzie mieć koniunktura gospodarcza i wzrost PKB, skłonność gospodarstw domowych do zaciągania kredytów hipotecznych, do oszczędzana oraz sytuacja na giełdach papierów wartościowych. Noble Funds TFI będzie dążyć do zwiększenia udziału w rynku funduszy inwestycyjnych, głównie poprzez rozwijanie oferty produktowej oraz rozwijanie sieci dystrybucji. Istotnymi warunkami wzrostu poziomu zarządzanych przez Spółkę aktywów jest utrzymanie powtarzalnie dobrych wyników inwestycyjnych, utrzymanie wysokiej marżowości oferowanych produktów, wynik inwestycyjny spółki oraz tendencja panująca na rynku kapitałowym. Z uwagi na specyfikę działalności spółki, charakteryzującą się znaczną konkurencyjnością, istotnym elementem mającym wpływ na wyniki jest wynik inwestycyjny (zwłaszcza w odniesieniu do konkurencji), wysokie miejsca w rankingach porównawczych oraz powtarzalność w tych rankingach. Te elementy decydują o przepływie aktywów funduszy na rynku TFI. Działalność międzynarodowa: • • Istotnymi elementami mającymi wpływ na wyniki Grupy Holding jest przeprowadzany obecnie proces wydzielania operacji międzynarodowych do spółki Akcept. Skuteczne przeprowadzenie niniejszego projektu zależne jest m.in. od uzyskania zezwoleń na dokonanie sprzedaży aktywów międzynarodowych do Akcept (m.in. zgoda Narodowego Banku Ukrainy, zezwolenia Federalnego Urzędu Antymonopolowego Federacji Rosyjskiej). Czynnikiem mającym znaczny wpływ na wyniki osiągane przez Carcade jest dostęp do środków finansowych w rublach rosyjskich. Przypuszczalnie banki rosyjskie w najbliższej przyszłości podniosą stawki kredytowe, co z kolei spowoduje podniesienie przez Carcade stawek w umowach leasingowych. W takiej sytuacji utrzymanie przez Carcade wymaganej marży może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży, w konsekwencji zaś na poziom zysków spółki. Działalność ubezpieczeniowa: Wyniki spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową będą uzależnione od osiągniętych wyników sprzedaży, szkodowości ubezpieczonego portfela i rentowności aktywów finansowych. 3.24 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. 28 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 4. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Segmenty branżowe Działalność operacyjną Grupy Kapitałowej podzielono na pięć głównych segmentów: • • • • • Segment Usług Bankowych Detalicznych obejmuje usługi z zakresu udzielania kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń, przyjmowania depozytów. Segment Usług Bankowych dla zamożnych klientów obejmuje usługi świadczone przez Grupę Kapitałową Noble Banku z zakresu planowania i doradztwa finansowego, produktów inwestycyjnych oraz rozwiązań kredytowych dostosowanych do potrzeb zamożnych klientów tzw. „affluent”. Segment Usług Leasingowych obejmuje usługi z zakresu czasowego oddania (przekazania) przedmiotu leasingu przez jeden podmiot drugiemu, w zamian za okresowe płatności. Segment Pośrednictwa Finansowego obejmuje sprzedaż produktów i usług banków, towarzystw ubezpieczeniowych oraz funduszy inwestycyjnych. Segment Ubezpieczeń obejmuje ubezpieczenia finansowe, komunikacyjne i pozostałe ubezpieczenia majątkowe i osobowe oferowane przez TU Europa oraz umowy ubezpieczeń na życie oraz inwestycyjne oferowane przez TU na Życie Europa. Ceny wewnętrzne w transakcjach pomiędzy segmentami są zbliżone do cen rynkowych. Segmenty geograficzne Grupa prowadzi swoją działalność głównie na terenie Polski (segment usług bankowych detalicznych oraz dla zamożnych klientów i segment pośrednictwa finansowego), Federacji Rosyjskiej (segment usług leasingowych) oraz Ukrainy, a segmenty geograficzne pokrywają się z segmentami branżowymi za wyjątkiem PlusBank działającego na terenie Ukrainy w sektorze bankowości detalicznej. Ze względu na niewielki rozmiar prowadzonej działalności działalność na terenie Ukrainy nie jest wyodrębniona. Działalność spółek Grupy na terenie Polski nie wykazuje regionalnego zróżnicowania w zakresie ryzyka i poziomu zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. 29 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31.12.2007r. w podziale na segmenty Segment bankowości detalicznej Polska, Ukraina Przychody z tytułu odsetek 970 897 zewnętrzne 968 893 wewnętrzne 2 004 Koszty z tytułu odsetek (548 454) zewnętrzne (521 984) wewnętrzne (26 470) Wynik z tytułu odsetek 422 443 zewnętrzny 446 909 wewnętrzny (24 466) Przychody z tytułu prowizji i opłat 230 230 zewnętrzne 118 759 wewnętrzne 111 471 Koszty z tytułu prowizji i opłat (28 007) zewnętrzne (28 007) wewnętrzne 0 Wynik z tytułu prowizji i opłat 202 223 zewnętrzny 90 752 wewnętrzny 111 471 Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 213 879 zewnętrzne 213 874 wewnętrzne 5 Wynik z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (118 983) zewnętrzny (118 983) wewnętrzny 0 Ogólne koszty administracyjne (368 605) zewnętrzne (367 910) wewnętrzne (695) Wynik z działalności operacyjnej 350 957 zewnętrzny 264 642 wewnętrzny 86 315 Zysk (strata) brutto 350 957 zewnętrzny 264 642 wewnętrzny 86 315 Zysk (strata) netto 284 346 zewnętrzny 199 386 wewnętrzny 84 960 Segment bankowości dla zamożnych klientów Segment pośrednictwa finansowego Polska Polska 68 156 67 417 739 (35 558) (32 071) (3 487) 32 598 35 346 (2 748) 177 116 164 929 12 187 (20 640) (20 069) (571) 156 476 144 860 11 616 79 959 79 253 706 17 475 17 475 0 (126 238) (125 209) (1 029) 160 270 151 725 8 545 160 270 150 555 9 715 134 176 125 137 9 039 947 4 575 (3 628) (13) (13) 0 934 4 562 (3 628) 51 051 22 830 28 221 (27 631) (12 585) (15 046) 23 420 10 245 13 175 (680) (680) 0 0 0 0 (11 614) (11 614) 0 12 060 2 513 9 547 12 060 2 513 9 547 9 424 (123) 9 547 Segment leasingowy Federacja Rosyjska 86 282 86 282 0 (29 061) (21 689) (7 372) 57 221 64 593 (7 372) 10 709 10 709 0 (375) 153 (528) 10 334 10 862 (528) 3 469 3 469 0 (2 575) (2 575) 0 (37 741) (37 741) 0 30 708 38 608 (7 900) 30 708 38 608 (7 900) 22 259 30 159 (7 900) Segment ubezpieczeń Polska 32 824 16 058 16 766 (6 476) (6 476) 0 26 348 9 582 16 766 1 602 1 366 236 (78 475) (1 222) (77 253) (76 873) 144 (77 017) 149 289 148 953 336 0 0 0 (25 923) (25 459) (464) 72 841 133 220 (60 379) 72 841 133 220 (60 379) 59 814 128 490 (68 676) Spółki holdingowe i wyłączenia konsolidacyjne Polska, Luksemburg (15 676) 205 (15 881) 37 337 8 37 329 21 661 213 21 448 (151 998) 117 (152 115) 93 414 16 93 398 (58 584) 133 (58 717) 225 062 226 109 (1 047) 0 0 0 (16 339) (18 527) 2 188 171 800 207 928 (36 128) 175 580 212 878 (37 298) 158 008 184 978 (26 970) Grupa Kapitałowa Getin Holding 1 143 430 1 143 430 0 (582 225) (582 225) 0 561 205 561 205 0 318 710 318 710 0 (61 714) (61 714) 0 256 996 256 996 0 670 978 670 978 0 (104 083) (104 083) 0 (586 460) (586 460) 0 798 636 798 636 0 802 416 802 416 0 668 027 668 027 0 30 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony dnia 31.12.2006r. w podziale na segmenty Segment bankowości detalicznej Segment bankowości dla zamożnych klientów Segment pośrednictwa finansowego Segment leasingowy Polska, Ukraina Polska Polska Federacja Rosyjska Spółki holdingowe i Grupa Kapitałowa wyłączenia Getin Holding konsolidacyjne Polska, Luksemburg Przychody z tytułu odsetek 600 980 25 457 766 47 678 (7 446) 667 435 zewnętrzne 596 876 21 922 652 47 678 307 667 435 wewnętrzne 4 104 3 535 114 0 (7 753) 0 Koszty z tytułu odsetek -288 379 -4 457 -130 -19 676 9 304 -303 338 zewnętrzne -281 526 -4 457 -130 -15 059 -2 166 -303 338 wewnętrzne -6 853 0 0 -4 617 11 470 0 Wynik z tytułu odsetek 312 601 21 000 636 28 002 1 858 364 097 zewnętrzny 315 350 17 465 522 32 619 (1 859) 364 097 wewnętrzny (2 749) 3 535 114 (4 617) 3 717 0 Przychody z tytułu prowizji i opłat 109 146 73 173 48 165 10 671 (37 133) 204 022 zewnętrzne 108 623 68 667 13 254 10 671 0 201 215 wewnętrzne 523 4 506 34 911 0 (37 133) 2 807 -18 918 -2 415 -25 913 -978 18 517 -29 707 zewnętrzne (18 905) -2 415 -25 913 (327) 0 -47 560 wewnętrzne -13 0 0 -651 18 517 17 853 Wynik z tytułu prowizji i opłat 90 228 70 758 22 252 9 693 (18 616) 174 315 zewnętrzny 89 718 66 252 (12 659) 10 344 0 153 655 510 4 506 34 911 (651) (18 616) 20 660 Koszty z tytułu prowizji i opłat wewnętrzny Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 144 460 16 740 5 461 461 (19 425) 147 697 zewnętrzne 144 631 16 710 5 485 461 -3 774 163 513 -171 30 -24 0 (15 651) (15 816) wewnętrzne Wynik z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (108 935) 19 443 0 (280) 1 164 (88 608) zewnętrzny (108 935) 20 607 0 (280) 0 (88 608) wewnętrzny 0 -1 164 0 0 1 164 0 Ogólne koszty administracyjne -257 420 -68 398 -23 863 -29 103 -13 524 -392 308 zewnętrzne -257 420 -68 300 -23 459 -29 103 -9 406 -387 688 wewnętrzne 0 -98 -404 0 -4 118 -4 620 Wynik z działalności operacyjnej 180 934 59 543 4 486 8 773 (48 543) 205 193 zewnętrzny 183 344 52 734 (30 111) 14 041 (15 039) 204 969 wewnętrzny (2 410) 6 809 34 597 (5 268) (33 504) 224 Zysk (strata) brutto 180 934 59 543 4 486 8 773 (48 581) 205 155 zewnętrzny 183 344 52 734 (30 111) 14 041 (15 039) 204 969 wewnętrzny (2 410) 6 809 34 597 (5 268) (33 542) 186 Zysk (strata) netto 160 028 53 250 3 460 5 941 (52 728) 169 951 zewnętrzny wewnętrzny 167 486 46 441 (31 137) 11 209 (24 234) 169 765 (7 458) 6 809 34 597 (5 268) (28 494) 186 31 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 5. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Getin Holding RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okresy 3 i 12 miesięcy zakończone dnia 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku Przychody netto ze sprzedaży usług Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży (I-II) Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej 01.10.200731.12.2007 tys. zł 35 35 (7) 28 (2 610) 1 511 50 2 072 (24) 1 027 (352) 675 01.01.200731.12.2007 tys. zł 1 346 1 346 (397) 949 (8 649) 1 730 (330) 153 324 (483) 146 541 (28 283) 118 258 01.10.200631.12.2006 tys. zł 200 200 (97) 103 (6 007) 35 (279) 3 316 (654) (3 486) 2 011 (1 475) 01.01.200631.12.2006 tys. zł 782 782 (367) 415 (9 407) 163 (423) 65 884 (2 420) 54 212 (9 195) 45 017 709 692 352 0,00 709 778 917 0,00 688 281 839 0,17 701 922 820 0,17 605 681 758 (0,00) 613 578 758 (0,00) 556 586 544 0,08 563 956 542 0,08 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) BILANS na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku 31.12.2007 31.12.2006 tys. zł tys. zł AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Aktyw a razem 2 303 396 997 72 2 295 118 3 866 3 260 83 82 749 0 1 013 0 81 559 177 2 386 145 1 293 558 480 78 1 174 735 113 126 3 260 1 879 559 479 17 21 165 80 537 399 818 1 853 037 2 385 117 709 787 1 532 341 24 731 0 118 258 61 61 967 539 1 816 060 644 923 1 147 219 1 004 -22 103 45 017 0 0 36 977 1 980 0 32 161 428 2 386 145 2 836 1 853 037 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Zysk roku bieżącego Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania finansowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Rozliczenia międzyokresowe Pasyw a razem 32 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Kapitał podstawowy tys. zł 644 923 Na dzień 1 stycznia 2007 roku Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej tys. zł 1 147 219 Pozostałe kapitały rezerwowe tys. zł 1 004 Niepodzielony wynik finansowy Zysk roku bieżącego tys. zł (22 103) Zysk lub (strata) za okres Przeniesienie wyniku z roku poprzedniego na niepodzielony wynik finansowy 22 914 Emisja akcji Koszty emisji akcji Opcje menedżerskie 64 864 385 541 (419) 709 787 1 532 341 22 103 tys. zł 45 017 tys. zł 1 816 060 118 258 118 258 (45 017) 450 405 (419) 813 813 Na dzień 31 grudnia 2007 roku Kapitał własny ogółem 24 731 - 118 258 2 385 117 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku Kapitał podstawowy Na dzień 1 stycznia 2006 roku tys. zł 534 335 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej tys. zł 469 351 Pozostałe kapitały rezerwowe tys. zł 1 298 Niepodzielony wynik finansowy tys. zł (22 867) Zysk lub (strata) za okres Przeniesienie wyniku z roku poprzedniego na niepodzielony wynik finansowy Emisja akcji Koszty emisji akcji Opcje menedżerskie Na dzień 31 grudnia 2006 roku 764 110 588 695 475 (17 607) 644 923 1 147 219 (294) 1 004 (22 103) Zysk roku bieżącego tys. zł Kapitał własny ogółem 764 tys. zł 982 881 45 017 45 017 (764) - 45 017 806 063 (17 607) (294) 1 816 060 33 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okresy 12 miesięcy zakończone dnia 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku 01.01.200731.12.2007 tys. zł 01.01.200631.12.2006 tys. zł Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) brutto Korekty razem 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy netto (Zysk) strata na działalności inwestycyjnej Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 8. 9. Zmiana stanu pozostałych aktywów 10. Zmiana stanu rezerw 11. Podatek dochodowy zapłacony 12. Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 1. Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 2. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 3. Sprzedaż aktywów finansowych 4. Nabycie aktywów finansowych 5. Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 1. Wpływy z tytułu emisji akcji 2. Wykup dłużnych papierów wartościowych 3. Odsetki zapłacone 4. Koszty emisji Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - Różnice kursowe netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 146 541 54 212 (147 619) (64 343) 410 166 (139 617) 15 562 17 315 2 135 (61 592) 770 (17) (1 370) 641 (2 408) (21 834) 814 4 217 (402) (9 815) 46 (1 078) (10 131) 35 139 (921) 162 679 (1 032 092) (2 048) (81) 100 750 (334 295) (843) (872 347) (234 330) 450 405 (32 171) (166) (483) 806 063 (9 001) (1 205) (21 608) 417 585 774 249 (455 840) - 529 788 - 537 399 7 611 81 559 537 399 - o ograniczonej możliwości dysponowania 34 Getin Holding S.A. Raport za IV kwartał 2007 roku 6. Pozostałe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego 6.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu sprawozdania (w szczególności informacja o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) Skrócone sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2007 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Skrócone sprawozdanie finansowe Getin Holding za IV kwartał 2007 r. sporządzone zostało za okresy: 3 miesięcy zakończony 31.12.2007 r., 12 miesięcy zakończony 31.12.2007 r. oraz na dzień 31.12.2007 r. i zawiera bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową. Porównawcze dane finansowe do skróconego sprawozdania finansowego zawierają dane finansowe za okresy: 3 miesięcy zakończony 31.12.2006 r., 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. Przyjęte zasady rachunkowości są zgodne z zasadami zastosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., opublikowanego w dniu 29 marca 2007 r. 6.2 Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.3 31.12.2007 83 31.12.2006 Zmiana 1 879 (1 796) Informacje o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Odpisy aktualizujące wartość aktywów Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Należności krótkoterminowe Razem odpisy aktualizujące wartość aktywów 31.12.2007 108 108 31.12.2006 Zmiana 508 (508) 659 (659) 140 (32) 1 307 (1 199) 35