Uzasadnienie projektów uchwał ZWZ z dnia 06 czerwca 2014

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”) spółki
„PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna” („Spółka”, „PGE”) zwołanego na
dzień 6 czerwca 2014 roku w przedmiocie podziału zysku netto PGE za rok obrotowy
2013 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy a także podziału zysków
zatrzymanych oraz rozwiązania i przeznaczenia kapitału rezerwowego.
Zarząd PGE w dniu 12 marca 2014 r. podjął decyzję o proponowanym podziale zysku netto
za rok obrotowy 2013, proponowanym dniu dywidendy i dniu wypłaty dywidendy a także
podziale zysków zatrzymanych oraz rozwiązaniu i przeznaczeniu kapitału rezerwowego.
Zarząd PGE postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o
zatwierdzenie poniższych propozycji:
1.
Zarząd Spółki proponuje podzielić zysk netto za rok obrotowy 2013 w wysokości
2.337.559.286,34 złotych (słownie: dwa miliardy trzysta trzydzieści siedem milionów
pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych 34/100),
w następujący sposób:
a.
kwotę 2.056.736.911,90 złotych (słownie: dwa miliardy pięćdziesiąt sześć milionów
siedemset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset jedenaście złotych 90/100)
przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki co daje dywidendę w wysokości
1,10 złotych (słownie: jeden złoty dziesięć groszy) na jedną akcję Spółki,
b.
kwotę 237.631.186,48 złotych (dwieście trzydzieści siedem milionów sześćset
trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych 48/100) przeznaczyć na
kapitał zapasowy,
c.
kwotę 43.191.187,96 złotych (czterdzieści trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden
tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych 96/100) przeznaczyć na pokrycie straty z lat
ubiegłych powstałych w wyniku połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
z PGE Energia Jądrowa S.A.
2.
Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć „zyski zatrzymane” wykazane w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym za 2013 rok w wysokości 2.808.401,20 złotych (dwa miliony
osiemset osiem tysięcy czterysta jeden złotych 20/100) powstałych w wyniku ujęcia
zysków aktuarialnych oraz korekt wpłat zysku lat ubiegłych na kapitał zapasowy.
3.
Ponadto Zarząd Spółki proponuje rozwiązanie kapitału rezerwowego w wysokości
49.779.301,47 złotych (czterdzieści dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt
dziewięć tysięcy trzysta jeden złotych 47/100) i przeznaczenie środków na kapitał
zapasowy.
Proponowany dzień dywidendy to 5 września 2014 r., natomiast proponowany dzień wypłaty
dywidendy to 26 września 2014 r.
Uzasadnienie
Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym
rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych, tzn.
w przypadku Spółki zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych (art. 396 ksh) spółka akcyjna ma
obowiązek utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa
się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu
spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże
część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć
jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie
podlega ona podziałowi na inne cele.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku wartość kapitału podstawowego Spółki PGE Polska Grupa
Energetyczna S.A. wynosiła 18.697.608.290,00 złotych. Jedna trzecia wartości kapitału
zakładowego to 6.232.536.096,66 złotych, natomiast wartość kapitału zapasowego Spółki
wynosi 8.941.152.019,82 złotych. Nadwyżka kapitału zapasowego ponad jedną trzecią
kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosi 2.708.615.923,16 złote.
Zważywszy na powyższe, Spółka nie ma obowiązku wynikającego z Kodeksu spółek
handlowych tworzenia kapitału zapasowego z zysku za rok obrotowy 2013.
Wysokość proponowanej dywidendy wynosi 2.056.736.911,90 złotych (co stanowi 50 %
skonsolidowanego zysku netto przynależnego akcjonariuszom jednostki dominującej).
Spółka wykazuje na dzień 31 grudnia 2013 roku zyski zatrzymane z lat ubiegłych powstałe
w wyniku zysków aktuarialnych oraz korekt wpłat z zysku lat ubiegłych w wysokości
2.808.401,20 złotych. Zarząd proponuje przeznaczenie zysków zatrzymanych na kapitał
zapasowy.
Spółka wykazuje na dzień 31 grudnia 2013 roku kapitał rezerwowy w wysokości
49.779.301,47 złotych, który powstał w wyniku podziału zysku spółki PGE Electra S.A.,
przed połączeniem z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy PGE Electra S.A. nie określiły celu przeznaczenia zysku na kapitał
rezerwowy. Utrzymywanie kapitału rezerwowego zaburza obraz kapitałów własnych Spółki.
Zarząd proponuje przeznaczenie kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy Spółki.
Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 43 ust. 5 Statutu Spółki Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki jest zobowiązane do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu
wypłaty dywidendy.