Sprawozdanie Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Grupy Kapitałowej TORFARM
ZA I PÓŁROCZE 2008
SPIS TREŚCI
1. OPIS PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI GRYPY KAPITAŁOWEJ TORFARM. ............................. 3
1.1 Przedmiot podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM. .......................... 3
1.2 Struktura sprzedaŜy .......................................................................................................... 4
1.3 Zaopatrzenie ..................................................................................................................... 4
2. NAJWAśNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TORFARM W I
PÓŁROCZU 2008...................................................................................................................................................... 5
3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH............................................................................................................. 7
3.1 Rachunek zysków i strat................................................................................................... 7
3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności ........................ 8
3.3 Struktura aktywów i pasywów ........................................................................................ 8
3.4 Rotacja kapitału obrotowego.......................................................................................... 10
3.5 Przepływy pienięŜne ...................................................................................................... 10
3.6 Ocena zarządzania środkami pienięŜnymi ..................................................................... 11
3.7 Główne Inwestycje ......................................................................................................... 11
3.8 Ocena moŜliwości zrealizowania planowanych inwestycji ........................................... 11
4. PERSPEKTYWY ROZWOJU. ............................................................................................................................... 12
4.1 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ............................................................. 12
4.1.1 Czynniki wewnętrzne .............................................................................................. 12
4.1.2 Czynniki zewnętrzne ............................................................................................... 12
4.2
Strategia rozwoju...................................................................................................... 13
5. POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................................ 14
5.1 Informacja o zawartych umowach znaczących .............................................................. 14
5.2 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi .................................................................. 15
5.3 Umowy kredytowe, poŜyczki, poręczenia i gwarancje.................................................. 15
5.4 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących ............................................. 15
5.5 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących .................................................. 16
5.6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............................. 16
5.7 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ.............. 17
5.8 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji .. 17
5.9 Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania
finansowego ......................................................................................................................... 18
2
1. Opis podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM.
1.1 Przedmiot podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM.
Przedmiotem podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM jest hurtowa sprzedaŜ
środków farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur
handlowych. Oferta handlowa obejmuje około 16.000 środków farmaceutycznych i materiałów
medycznych. Grupa Kapitałowa TORFARM w działalności operacyjnej wykorzystuje centralę firmy
TORFARM S.A. w Toruniu, siedziby i oddziały spółek zaleŜnych, biura handlowe oraz magazyny.
Taka organizacja pozwala na zapewnienie standardu serwisowego w postaci dwukrotnej bezpośredniej
dostawy w ciągu dnia leków do aptek na obszarze ponad 90% terytorium kraju.
Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia obsługa klientów Grupy
Kapitałowej TORFARM - aptek, szpitali i hurtowni, w ramach której budowane są długofalowe
relacje handlowe. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna i elektroniczna obsługa
klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień.
Ze względu na charakter działalności Grupy większość przychodów ze sprzedaŜy stanowi sprzedaŜ
towarów i materiałów. Oferta asortymentowa Grupy Kapitałowej TORFARM obejmuje, m.in.:
-
pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych,
-
wyposaŜenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŜ),
-
usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką,
-
usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek.
Grupa jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek:
-
Świat Zdrowia – program lojalnościowy nakierowany na budowanie pozytywnych relacji między
apteką i pacjentem,
-
Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposaŜenia aptek do wymogów
farmaceutycznych.
Podstawą strategii Grupy jest niekonkurowanie z własnymi klientami – GK TORFARM nie posiada
i nie zakłada własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w skłonności
dominującego segmentu aptek niezaleŜnych do zaopatrywania się w Grupie.
3
1.2 Struktura sprzedaŜy
W I półroczu 2008 podobnie jak w latach poprzednich działalność Grupy Kapitałowej TORFARM
koncentrowała się na rynku aptecznym. Udział sprzedaŜy Grupy na rynek apteczny wyniósł ponad
95%. W mniejszym zakresie Grupa obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy
medyczne i drogeryjne.
Grupa Kapitałowa TORFARM w ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek zapewnia takŜe
wyposaŜenie w sprzęt medyczny, meble, a takŜe usługi doradcze w zakresie nowoczesnego
zarządzania apteką oraz szkolenia. Grupa Kapitałowa TORFARM prowadzi sprzedaŜ produktów
leczniczych i wyrobów medycznych na terenie całego kraju.
Grupa nie jest uzaleŜniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŜ do 10 największych odbiorców
aptecznych stanowiła poniŜej 5% przychodów ze sprzedaŜy.
SprzedaŜ na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Grupy Kapitałowej TORFARM.
1.3 Zaopatrzenie
Grupa Kapitałowa TORFARM zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co gwarantuje niezaleŜność
dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród
współpracujących podmiotów znajdują się:
•
producenci krajowi,
•
przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
•
dystrybutorzy farmaceutyczni,
•
producenci zagraniczni.
Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŜnienie - udział 10 największych dostawców
w zakupach ogółem wyniósł w I półroczu 2008 r. poniŜej 40 % wartości kosztów sprzedaŜy.
4
2. NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na
działalność Grupy TORFARM w I półroczu 2008.
Program Świat Zdrowia
Świat Zdrowia to program wsparcia marketingowego dla niezaleŜnych aptek. Program pozwala
Aptece zwiększyć sprzedaŜ poprzez budowanie lojalności pacjenta wobec Apteki. W I półroczu 2008r.
Świat Zdrowia pozyskał do współpracy 78 nowych aptek. Na koniec czerwca 2008 r. w programie
Świat Zdrowia uczestniczyły 1474 apteki. Udział obrotów aptek Świat Zdrowia w Grupie TORFARM
stanowi obecnie ponad 30% obrotu całej Grupy Kapitałowej Torfarm.
W I półroczu 2008 r. Świat Zdrowia rozpoczął ogólnopolską kampanię reklamową, która ma na celu:
budowanie świadomości marki aptek Świat Zdrowia, wyróŜnienie aptek na tle konkurencji, promocję
nowego tytułu prasowego dystrybuowanego na terenie aptek oraz zachęcenie pacjentów do
odwiedzenia aptek i odebrania czasopisma. Kampania skierowana jest głównie do kobiet, obejmowała
outdoor, nośniki mobilne, Internet i ogólnopolską prasę kobiecą.
Zgoda UOKiK na przejęcia Hurtowni Leków Panaceum Sp. z o.o.
W dniu 12.02.2008 roku TORFARM S.A. otrzymał decyzję w sprawie koncentracji polegającej na
przejęciu przez Emitenta kontroli nad Hurtownią Leków Panaceum Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym
Sączu. Decyzją nr DKK-14/08 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na
dokonanie ww. koncentracji. PowyŜsza decyzja spełnia warunek zawarty w umowie nabycia udziałów
przez Emitenta od dotychczasowych akcjonariuszy HL Panaceum – szczegóły dotyczące tej transakcji
zawarte są w raporcie bieŜącym nr 43/2007 z dnia 21 września 2007 roku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 13 czerwca 2008 r. odbyło się ZWZ TORFARM S.A., które podjęło następujące uchwały:
- zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007,
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007r.,
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2007r.,
- podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2007r., ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty
dywidendy,
- zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za
2007r.,
5
- udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007r.,
- wybór Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji,
- zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
- zmiana zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
- zmiana treści Statutu Spółki,
- przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Pełna treść uchwał opublikowana została raportem bieŜącym nr 11/2008.
6
3. Omówienie wyników finansowych.
3.1 Rachunek zysków i strat
Tabela nr 1. Przychody ze sprzedaŜy
w mln zł
Grupa TORFARM
TORFARM S.A.
I pół. 2008
2012,8
1758,2
I pół. 2007
1674,1
1186,9
zmiana %
20,2%
48,1%
Grupa TORFARM zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaŜy na poziomie 20,2% przy wzroście
rynku hurtu aptecznego o 10,2% r/r. W I półroczu 2008 po raz pierwszy konsolidowane były wyniki
spółek: Optima Radix (od III kw. 2007r.), Itero Katowice (od 1.11.2007r.) oraz Panaceum (od
1.02.2008r.). Wzrost sprzedaŜy TORFARM S.A. o 48,1 % wynika z przejmowania przez spółkę roli
dostawcy dla całej Grupy TORFARM i wzrostu sprzedaŜy do spółek zaleŜnych.
Grupa TORFARM koncentruje się na rynku aptecznym – sprzedaŜ leków do aptek wynosi ponad 95%
ogólnej sprzedaŜy. Pozostałą grupę stanowią szpitale oraz inne hurtownie farmaceutyczne, a takŜe
przychody ze sprzedaŜy usług.
Udział Grupy TORFARM w rynku hurtu aptecznego wyniósł na koniec I półrocza 2008r.
21,1 %, z czego udział TORFARM S.A. na tym rynku utrzymał się na poziomie 11,5 %.
Tabela nr 2. SprzedaŜ poszczególnych spółek GRUPY TORFARM w I półroczu 2008r.
Torfarm
Vita
Galenica
Plus
Silfarm Panax Tadanco
1758,2 136,8
185,8
59,7
Multi
Panaceum
28
22,2
Pretium Optima
Itero
Farm
Radix Katowice Prego Pozostałe Korekty
98,4
104
244,6
95,1
34,5
Razem
-754,5 2012,80
Tabela nr 3. Podstawowe dane finansowe po I półroczu 2008r.
Zysk brutto na sprzedaŜy
Rentowność brutto
Koszty sprzedaŜy
Koszty zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
Rentowność działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Zysk netto
Rentowność netto
Rentowność kapitałów własnych
I pół. 2008
I pół. 2007
Zmiana %
145,8
7,2%
37,4
87,4
2,4
5,0
18,4
0,9%
3,7
8,3
13,3
9,6
0,48%
5,68%
91,4
5,5%
22,0
60,1
5,2
2,8
11,6
0,7%
2,3
3,8
10,1
8,1
0,48%
6,63%
60%
70%
46%
-54%
78%
58%
61%
161%
32%
19%
7
W I półroczu 2008r. Grupa TORFARM zanotowała wyraźny wzrost rentowności brutto do poziomu
7,2%. Wzrost marŜy brutto jest efektem wzrostu skali zakupów (w tym jednorazowych zakupów
promocyjnych), rozwoju programu Świat Zdrowia, poprawy procesów zarządzania rentownością
klientów oraz wzrostu sprzedaŜy dodatkowych usług dla producentów leków. Koszty sprzedaŜy i
zarządu wzrosły odpowiednio o 70% i 46% w wyniku konsolidacji nowych podmiotów, a takŜe
rozbudowy struktur organizacyjnych odpowiedzialnych za rozwój programów marketingowych, w
szczególności programu Świat Zdrowia. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 18,4 mln zł (wzrost
o 58 % r/r), co spowodowało poprawę rentowności operacyjnej do poziomu 0,9% z 0,7 % w I pół.
2007r. Koszty finansowe wzrosły do poziomu 8,3 mln zł (wzrost o 161% r/r). Tak duŜy przyrost to
efekt wzrostu zadłuŜenia odsetkowego w wyniku procesu akwizycyjnego, utrzymywania wysokiego
stanu magazynowego oraz wzrostu stóp procentowych. Zysk netto wyniósł 9,6 mln zł (wzrost o 19%
r/r.) Rentowność netto utrzymała się na poziomie 0,48%.
Zasady wyliczania wskaźników:
•
rentowność brutto = zysk brutto na sprzedaŜy / przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność działalności operacyjnej = zysk z działalności operacyjnej okresu/przychody
ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność kapitałów własnych = zysk netto/ średni stan kapitału własnego.
3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności
W I półroczu 2008r. nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy.
3.3 Struktura aktywów i pasywów
Tabela nr 4. Struktura bilansu na koniec czerwca 2008 r. oraz na koniec 2007r.
w mln zł
30.06.2008
31.12.2007
Aktywa trwałe
235,0
20%
230,8
20%
Aktywa obrotowe
968,1
80%
911,4
80%
Razem aktywa
1 203,1
Kapitał własny
170,7
1 142,3
14%
166,6
15%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 032,4 86%
975,7
85%
Razem pasywa
1 203,1
1 142,3
8
W I półroczu 2008r. nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze bilansu – przy niewielkim wzroście
sumy bilansowej udział aktywów trwałych w aktywach ogółem utrzymał się na poziomie 20% i był
wyŜszy od udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów. Grupa TORFARM planuje
zwiększenie udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów trwałych poprzez m.in. sprzedaŜ
części majątku trwałego.
Tabela nr 5. Wskaźniki zadłuŜenia
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia
30.06.2008
0,86
31.12.2007
0,85
Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów
własnych
6,05
5,86
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałami stałymi
0,94
0,95
Wskaźnik zadłuŜenia
krótkoterminowego
0,82
0,81
Wskaźnik zadłuŜenia
długoterminowego
0,04
0,05
W I półroczu 2008r. nastąpił niewielki wzrost zadłuŜenia odsetkowego Grupy TORFARM głównie w
efekcie wzrostu stanu zapasów. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi spadł do
poziomu 94%. Spółka dąŜy do poprawy tego wskaźnika poprzez zmianę struktury zadłuŜenia
bankowego oraz zmniejszenie majątku trwałego.
Zasady wyliczania wskaźników:
•
wskaźnik ogólnego zadłuŜenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na
zobowiązania) / pasywa ogółem,
•
wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały
własne,
•
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania
długoterminowe) / aktywa trwałe,
•
wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem,
•
wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem.
9
3.4 Rotacja kapitału obrotowego
Tabela nr 6. Rotacja kapitału obrotowego.
I pół. 2008r.
I pół. 2007r.
Cykl rotacji zapasów
47,9
30,2
Cykl rotacji naleŜności
30,4
25,6
Cykl rotacji zobowiązań
68,4
46,2
Cykl operacyjny (1+2)
78,3
55,8
Cykl konwersji gotówki (4-3)
9,9
9,6
W I półroczu 2008 r. nastąpiło wydłuŜenie cyklu operacyjnego z 55,8 do 78,3 dni z powodu
zrealizowania duŜych zamówień zakupowych u producentów w ostatnich tygodniach czerwca 2008r.
Spowodowało to znaczny wzrost stanu zapasów oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Cykl rotacji
naleŜności uległ wydłuŜeniu głównie z powodu konsolidacji spółek zaleŜnych, posiadających dłuŜsze
terminy płatności u klientów.
Zasady wyliczania wskaźników:
•
cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŜy )*liczba dni w okresie,
•
cykl rotacji naleŜności = (średni stan naleŜności z tytułu dostaw i usług / przychody ze
sprzedaŜy)*liczba dni w okresie,
•
cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze
sprzedaŜy)*liczba dni w okresie.
3.5 Przepływy pienięŜne
Płynność finansowa
Tabela nr 7. Wskaźniki płynności.
Wskaźnik płynności bieŜącej
0,98
31.12.2007
1
Wskaźnik płynności szybkiej
0,4
0,4
30.06.2008
Wskaźniki płynności w I półroczu 2008r. utrzymywały się na stabilnym poziomie – wskaźnik
płynności bieŜącej spadł nieznaczne do 0,98 na koniec czerwca 2008r.
Zasady wyliczania wskaźników:
•
wskaźnik płynności bieŜącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
•
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe.
10
3.6 Ocena zarządzania środkami pienięŜnymi
W I półroczu 2008r. w Grupie TORFARM nie występowały zagroŜenia związane ze zdolnością
obsługi zobowiązań. Przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 18.065 tys. zł i zostały
przeznaczone na działalność inwestycyjną (8.063 tys. zł) oraz działalność finansową (5.103 tys. zł).
Stan środków pienięŜnych wzrósł o 4.889 tys. zł do poziomu 17.202 tys. zł.
3.7 Główne Inwestycje
Grupa Kapitałowa TORFARM zrealizowała program inwestycyjny w postaci nabycia rzeczowych
aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych na łączną kwotę (8.457) tys. zł. Wydatki te związane
były z rozwojem systemów IT oraz automatyzacją i modernizacją systemów magazynowych.
Wydatki na nabycie jednostek zaleŜnych wyniosły (1.157) tys. zł. Udzielone poŜyczki wyniosły
21.321 tys. zł i przewyŜszyły o 1.873 tys. zł kwotę spłaconych poŜyczek.
3.8 Ocena moŜliwości zrealizowania planowanych inwestycji
W 2008r. Grupa TORFARM planuje przeznaczyć na inwestycje łącznie ok. 15- 19 mln zł, z czego:
- nakłady na rozwój systemów IT: 3-5 mln zł,
- inwestycje w rozwój infrastruktury logistycznej (rozbudowa i automatyzacja magazynów): 12-14
mln zł.
Inwestycje będą finansowane ze środków własnych.
11
4. Perspektywy rozwoju.
4.1 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
4.1.1 Czynniki wewnętrzne
•
Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu
organicznego. Strategia Grupy nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej
(bezpośrednio i pośrednio) w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich
lojalności. Czynnik ten w ocenie spółki ma istotny pozytywny wpływ na moŜliwości dalszego
zwiększania udziału rynkowego.
•
Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej TORFARM, niezbędnego do
obniŜenia poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŜ działalność Spółki charakteryzuje
się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością
klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki.
•
Zdolność do integracji nowych firm w powstałej grupie kapitałowej.
•
Rozwój programu Świat Zdrowia.
•
Przyszłe sukcesy Grupy związane są z jakością i lojalnością kadry zarządzającej. Ich praca na
rzecz Grupy w kierunku osiągania jak najlepszych wyników w długiej perspektywie, moŜe
mieć istotne znaczenie dla pozycji Grupy na konkurencyjnym rynku. W związku
z powyŜszym w Spółce dominującej został wdroŜony program motywacyjny oparty na
kryteriach przydziału związanych z wynikami finansowymi Spółki oraz wzrostem kursu
giełdowego akcji.
4.1.2 Czynniki zewnętrzne
•
Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost
sprzedaŜy
Grupy
TORFARM.
Wzrost
rynku
produktów
farmaceutycznych
w wyniku obserwowanego zjawiska „starzenia się” społeczeństwa (czynnik demograficzny)
oraz wzrostu świadomości (czynnik społeczny), skutkujących wzrostem popytu na środki
farmaceutyczne i sprzęt medyczny.
•
Zmiany prawne w zakresie marŜ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na
terytorium Unii Europejskiej.
•
Poziom stóp procentowych. Wysokie zadłuŜenie będące efektem budowy grupy kapitałowej
eksponuje emitenta na ryzyko stóp procentowych.
•
Presja na wzrost wynagrodzeń.
•
Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw – mają
bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.
12
4.2 Strategia rozwoju
Grupa Kapitałowa TORFARM osiągnęła w 2007 roku pozycję wiodącego dystrybutora na rynku
hurtu aptecznego. Grupa zwiększyła swój udziału w rynku aptecznym do poziomu ok. 21,6% na
koniec I połowy 2008 roku. Taki udział w rynku moŜliwy był do osiągnięcia głównie dzięki
przejęciom podmiotów z branŜy, ale takŜe na skutek wzrostu organicznego. Osiągnięcie tej pozycji
było niezbędnym krokiem do wzrostu wartości spółki dłuŜszym okresie.
Strategia TORFARM S.A. przewiduje koncentrację na:
- integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej TORFARM,
- poprawie efektywności działania,
- wykorzystanie wszystkich efektów skali, w szczególności związanymi z ujednoliceniem zakupów
w Grupie TORFARM,
- dalszej poprawie jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a takŜe ciągłe zwiększanie asortymentu,
przy zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych.
TORFARM S.A. optymistycznie postrzega perspektywy rozwoju rynku hurtu aptecznego. Według
prognoz TORFARM S.A. wzrost rynku farmaceutycznego powinien przekraczać średniorocznie 5% w
najbliŜszych 7 latach. TORFARM zamierza powiększać swój udział w rynku poprzez m.in.:
-
najwyŜszy standard obsługi klientów,
-
niekonkurowanie z własnymi klientami – nieposiadanie własnych aptek i wspomaganie aptek
niezaleŜnych,
-
posiadanie statusu preferowanego odbiorcy dla głównych producentów,
-
oferowanie korzystnych warunków handlowych,
-
rozwój programu Świat Zdrowia.
Kluczowym obszarem działalności TORFARM S.A. w latach 2008-2009 będzie integracja Grupy
Kapitałowej TORFARM nastawiona na zwiększenie efektywności działania i poprawę wskaźników
rentowności.
13
5. Pozostałe informacje
5.1 Informacja o zawartych umowach znaczących
Znaczące umowy z dostawcami towarów
Wymiana handlowa realizowana jest przez Grupę TORFARM w oparciu o kaŜdorazowo składane
zamówienia. JeŜeli Grupa zawiera umowy handlowe mają one charakter ramowy i regulują przede
wszystkim indywidualne dla kaŜdej umowy warunki współpracy. Z uwagi na indywidualny charakter
kaŜdej umowy w większości przypadków umowy zawierają takŜe klauzulę poufności dotyczącą
warunków współpracy. Grupa TORFARM uznaję umowę handlową za znaczącą według kryterium
10% przychodów ze sprzedaŜy. W I półroczu 2008R. Ŝaden z dostawców nie osiągnął 10% udziału w
ogólnej wartości zakupów.
Znaczące umowy kredytowe
W dniu 5 maja 2008r. Spółka otrzymała podpisany z dniem 28 kwietnia 2008r. aneks do umowy
kredytowej z dnia 30 marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy
aneksu udostępniony został kredyt w wysokości 45.000.000,- PLN na okres do dnia 30 kwietnia
2009r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu
umowach.
W dniu 19 czerwca 2008 r. Spółka otrzymała podpisany z dniem 30 maja 2008r. Aneks do Kredytu
w Rachunku BieŜącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu
kredyt został udostępniony na okres do dnia 30 września 2008r. Kwota kredytu została podwyŜszona
do wysokości 60.000.000,00 zł. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie
stosowanych w tego typu umowach. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitałów
własnych.
Nabycie udziałów Hafis sp. z o.o.
W dniu 13 czerwca 2008r. pomiędzy TORFARM S.A. (Kupujący), a ITERO KATOWICE S.A.
z siedzibą w Mikołowie (Sprzedający) zawarta została umowa sprzedaŜy udziałów spółki HAFIS
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mikołowie (podmiot zaleŜny ITERO
KATOWICE S.A.). Przedmiotem umowy jest 1100 (słownie: jeden tysiąc sto) udziałów o wartości
nominalnej 50 zł kaŜdy, w spółce HAFIS Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie, o łącznej wartości
nominalnej 55.000 zł, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki. Cena sprzedaŜy udziałów
wyniosła 55.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). TORFARM S.A. dokonał zakupu ze
14
środków własnych i traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę kapitału.
TORFARM S.A. posiada 100 % udział w kapitale zakładowym ITERO KATOWICE S.A. Umowa
została uznana za znaczącą na podstawie kryterium aktywów finansowych o znaczącej wartości.
5.2 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
W I półroczu 2008r. Grupa TORFARM nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, których
łączna wartość przekroczyła wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EUR.
5.3 Umowy kredytowe, poŜyczki, poręczenia i gwarancje
Zobowiązania
wyemitowanych
krótkoterminowe
instrumentów
z
tytułu
finansowych
wykorzystywanych
na
dzień
kredytów
30.06.2008r.
i
poŜyczek
przedstawione
oraz
zostały
w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORFARM
za pierwsze półrocze 2008 roku w nocie objaśniającej nr 11.
5.4 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
W skład Zarządu Spółki TORFARM S.A. na dzień 30.06.2008 roku wchodzili:
Kazimierz Herba – Prezes Zarządu
Piotr Sucharski – Członek Zarządu
Dariusz Śmiejkowski – Członek Zarządu
Robert Piątek – Członek Zarządu
Jacek Kołaczek – Członek Zarządu
W skład Rady Nadzorczej Spółki TORFARM na dzień 30.06.2008 roku wchodzili:
Wiesława Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Wiśniewski – Członek Rady nadzorczej
Leszek Dziawgo - Członek Rady Nadzorczej
Leokadia Danek – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Pawełczyk – Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Łyjak – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Kotkowski – Członek Rady nadzorczej
15
5.5 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w I półroczu 2008 r. przedstawiona
została w nocie objaśniającej nr 23.
Dodatkowo, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków
Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy
Kapitałowej TORFARM programu motywacyjnego.
Programem motywacyjnym objęte zostały objęte lata obrotowe 2006, 2007 i 2008.
Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry
menedŜerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Przez kluczowych członków kadry menedŜerskiej Grupy
Kapitałowej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji
lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Kapitałowej, w tym
w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
a) Członkowie Zarządu Spółki,
b) Dyrektorzy Spółki,
c) Członkowie Zarządów Spółek Powiązanych.
Przy czym osoby wymienione w pkt. a i b uczestniczyć będą we wszystkich latach jego trwania,
natomiast osoby, o których mowa w pkt. c w latach 2007-2008.
5.6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 30.06.2008r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM
S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM.
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Wartość nominalna
w PLN
Kazimierz Herba
2 014 158 akcji TORFARM
2 000 500
Piotr Sucharski
5 215 akcji TORFARM
4 850
Na dzień 30.06.2008 r. Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach
Grupy Kapitałowej TORFARM.
16
Na dzień 30.06.2008r. według wiedzy TORFARM S.A. niŜej wymienieni Członkowie Rady
Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji TORFARM S.A.
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Wartość nominalna
w PLN
Maciej Pawełczyk
1 873
1 873
Leokadia Danek
438
438
Dariusz Łyjak
800
800
Na dzień 30.06.2008r. według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali
akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM.
5.7 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 30.06.2008r.
Nazwa podmiotu
posiadającego
Liczba
Udział w kapitale
Liczba
Udział głosów
pow. 5% głosów na WZA
posiadanych akcji
zakładowym
głosów
na WZA
2 014 158
51,04 %
2 014 158
51,04%
Kazimierz Herba
5.8 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry
kierowniczej spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej TORFARM
programu motywacyjnego w latach obrotowych 2006, 2007 i 2008. Osobami Uprawnionymi do
udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŜerskiej Spółki i Grupy
Kapitałowej.
Zgodnie z załoŜeniami programu, TORFARM S.A. wyemituje Warranty w liczbie 135.100 sztuk
(91.551 Warrantów serii A oraz 43.549 Warrantów serii B), uprawniających, po spełnieniu
17
określonych warunków, do objęcia 135.100 Akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego
TORFARM S.A..
Poza wyŜej opisanym programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
5.9 Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
W dniu 10 lipca 2008 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu
Spółki, na wniosek Zarządu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki rok 2008. Wybranym podmiotem jest "M2 Audyt" Sp. z o.o.
z siedzibą w Bydgoszczy. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2008 zgodnie z umową
wyniosą:
- badanie sprawozdania finansowego TORFARM S.A. za rok 2008 – 26 000 zł,
- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za rok 2008
– 19 000 zł,
- przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego TORFARM S.A. za I połowę 2008 roku – 14 000
zł.
- przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
TORFARM za I połowę 2008 roku – 11 000 zł.
Koszty badania 2007r. w oparciu o umowę z dnia 17 września 2007r. wyniosły:
- badanie sprawozdania finansowego Torfarm S.A. za rok 2007 – 45 900 zł,
- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Torfarm S.A. za rok 2007 – 27 000 zł,
- przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Torfarm S.A. za I połowę 2007 roku – 27 500 zł.
- przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Torfarm
S.A. za I połowę 2007 roku – 21 600 zł.
18