Szanowni Akcjonariusze, Miniony rok byl dla
Transkrypt
Szanowni Akcjonariusze, Miniony rok byl dla
Szanowni Akcjonariusze, Miniony rok byl dla Softbanku okresem przelomu. Spólka zwyciezyla w dwóch wielosetmilionowych przetargach – na budowe Zintegrowanego Systemu Informatycznego w PKO BP SA oraz systemu Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców w MSWiA. Kontrakty te stanowic beda zródlo stabilnych przychodów na najblizsze lata , co pozwoli nam w tym czasie odbudowac pozycje Softbanku wsród integratorów na rynku bankowosci, szczególnie w kontekscie wzmozonej konkurencji po wejsciu Polski do UE. Pomimo pierwszych oznak ozywienia, rynek informatyczny w roku 2003 nie powrócil jeszcze na sciezke dynamicznego wzrostu. Ogólna koniunktura gospodarcza sprawia jednak, ze klienci sektora bankowego analizuja mozliwosci zlecania nowych projektów, szczególnie zwiazanych z systemami oceny ryzyka kredytowego czy aplikacjami do konwersji systemów raportowania w mysl zasad Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczosci Finansowej. W odróznieniu od kontraktów z przelomu wieku, beda to jednak projekty mniejszej skali, choc nadal o duzej wartosci dodanej. Konsekwentnie kontynuowana polityka restrukturyzacji Grupy Kapitalowej, zaowocowala sprzedaza udzialów w kolejnych spólkach zaleznych: FinFin, IASiE, Centrum Rozwiazan Menedzerskich, Saba Grupa Softbank i Zeto-Rodan (w kwietniu br.) oraz konsolidacja w ramach firmy Epsilio zasobów dedykowanych do sektora banków spóldzielczych. Dopracowanie systemu alokacji kosztów oraz usprawnienie sprawozdawczosci zarzadczej przyniosly Spólce 20-procentowe oszczednosci wzgledem zalozonego na rok 2003 budzetu, a zoptymalizowana struktura finansowania pozwolila na prowadzenie dzialalnosci bez koniecznosci zaciagania dlugu. Po kolejnych transakcjach dokonanych w roku 2003, Prokom Software zakonczyl proces przejmowania roli inwestora strategicznego Softbanku, kupujac 6 lutego br. ostatni pakiet akcji w ramach Umowy Akcjonariuszy. 1 marca br. ze stanowiska Prezesa Zarzadu Spólki po 14 latach odszedl jej zalozyciel i wiodacy akcjonariusz, Pan Aleksander Lesz. Jego wiara w sukces Softbanku i ogromne zaangazowanie w procesy biznesowe zaowocowaly w roku 2003 prawie 130-procentowym wzrostem kursu akcji – znacznie powyzej rynku. Zyczac Panstwu milej lektury, chcialbym zapewnic, ze równiez i moim celem bedzie budowanie wraz z nowym Zarzadem trwalej wartosci w Spólce, zachowujac na uwadze dobro wszystkich interesariuszy. Warszawa, kwiecien 2004 r. Brought to you by Global Reports OPINIA NIEZALEZNEGO BIEGLEGO REWIDENTA Dla Rady Nadzorczej Softbank S.A. 1. Przeprowadzilismy badanie zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Softbank („Grupy”), której jednostka dominujaca jest Softbank S.A. („jednostka dominujaca”) z siedziba w Warszawie, ul. 17 stycznia 72A, za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku obejmujacego: ? wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ? skonsolidowany bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 249.724 tysiecy zlotych (slownie: dwiescie czterdziesci dziewiec milionów siedemset dwadziescia cztery tysiace zlotych), ? skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujacy zysk netto w wysokosci 2.208 tysiecy zlotych (slownie: dwa miliony dwiescie osiem tysiecy zlotych), ? zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale wlasnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujace zwiekszenie stanu kapitalu wlasnego o kwote 33.970 tysiecy zlotych (slownie: trzydziesci trzy miliony dziewiecset siedemdziesiat tysiecy zlotych), ? skonsolidowany rachunek przeplywów pienieznych za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wyka zujacy zmniejszenie stanu srodków pienieznych netto o kwote 31.365 tysiecy zlotych (slownie: trzydziesci jeden milionów trzysta szescdziesiat piec tysiecy zlotych), oraz ? dodatkowe informacje i objasnienia. Format zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku („zalaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”) wynika z Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów pa pierów wartosciowych (Dz. U. nr 139, poz. 1569, z pózniejszymi zmianami) („Rozporzadzenie w sprawie informacji biezacych i okresowych”). 2. Za rzetelnosc, prawidlowosc i jasnosc zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak równiez za prawidlowosc ksiag rachunkowych odpowiada Zarzad jednostki dominujacej. Naszym zadaniem bylo zbadanie zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrazenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach prawidlowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuacje majatkowa i finansowa oraz wynik finansowy Grupy. 1 Brought to you by Global Reports 3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania do obowiazujacych w Polsce postanowien: finansowego przeprowadzilismy stosownie ? rozdzialu 7 ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku ("ustawa"), ? norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskac racjonalna pewnosc co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidlowosci. W szczególnosci badanie obejmowalo sprawdzenie – w duzej mierze metoda wyrywkowa - dokumentacji, z której wynikaja kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Badanie obejmowalo równiez ocene poprawnosci przyjetych i stosowanych przez Grupe zasad rachunkowosci i znaczacych szacunków dokonanych przez Zarzad jednostki dominujacej, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uwazamy, ze przeprowadzone przez nas badanie dostarczylo nam wystarczajacych podstaw do wyrazenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako calosc. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku bylo przedmiotem badania przez bieglego rewidenta dzialajacego dla innego podmiotu, który z dniem 25 kwietnia 2003 roku wydal opinie bez zastrzezen o tym sprawozdaniu finansowym. 5. Naszym zdaniem zalaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: 6. ? przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego dzialalnosci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, jak tez sytuacji majatkowej i finansowej badanej Grupy na dzien 31 grudnia 2003 roku; ? sporzadzone zostalo zgodnie z zasadami rachunkowosci okreslonymi w powolanej wyzej ustawie i wydanymi na jej podstawie przepisami; ? jest zgodne z powolana wyzej ustawa i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz postanowieniami statutu Spólki wplywajacymi na jego tresc. Nie zglaszajac zastrzezen, zwracamy uwage na nastepujace kwestie: a. Jak szerzej opisano w nocie 2B dodatkowych informacji i objasnien do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wartosc firmy z konsolidacji Epsilio S.A. (poprzednio dzialajacej pod nazwa Wonlok S.A.) wynosila na dzien 31 grudnia 2003 roku 28.426 tysiecy zlotych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku Epsilio S.A. wykazala pasywa netto w kwocie 2.079 tysiecy zlotych. Dokonana przez jednostke dominujaca wycena Epsilio S.A. wykazuje wartosc przewyzszajaca wartosc aktywów netto dotyczacych Epsilio S.A., ujetych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Realizowalnosc powyzszego aktywa jest uzalezniona od uzyskania w przyszlosci zalozonych w wycenie efektów dzialalnosci gospodarczej tej spólki. b. Jak opisano w nocie 6A dodatkowych informacji i objasnien do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe na dzien 31 grudnia 2003 roku obejmuja wykazane przez jednostke dominujaca aktywo z 2 Brought to you by Global Reports tytulu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 14.770 tysiecy zlotych. Jednostka dominujaca, zarówno w roku zakonczonym 31 grudnia 2003 jak i w roku ubieglym poniosla znaczace straty podatkowe. Realizowalnosc powyzszego aktywa jest uzalezniona od osiagniecia przez jednostke dominujaca zalozonych w prognozie finansowej na lata 2004-2006 wyników podatkowych. c. Jak opisano w punkcie 7 wprowadzenia oraz w dodatkowej nocie objasniajacej nr 18 do zalaczonego sprawozdania finansowego, jednostka dominujaca dokonala korekt bledów podstawowych dotyczacych sposobu ujecia na dzien 31 grudnia 2002 roku obligacji zamiennych na akcje jednostki dominujacej zlozonych do konwersji na akcje oraz obligacji zamiennych na akcje jednostki dominujacej, stanowiacych czesc rozliczenia transakcji nabycia udzialów w spólkach Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sp. z o.o. oraz Multinet S.A. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku saldo z tytulu obligacji zamiennych zlozonych do konwersji na akcje jednostki dominujacej w kwocie 32.000 tysiecy zlotych zostalo wykazane jako zobowiazanie z tytulu niezarejestrowanego kapitalu, natomiast zobowiazanie z tytulu obligacji zamiennych stanowiacych czesc rozliczenia transakcji zostalo wykazane w pasywach w wartosci nominalnej wynoszacej 16 tysiecy zlotych. W zalaczonym skonsolidowanym bilansie, w danych porównywalnych za 2002 rok saldo z tytulu obligacji zamiennych zlozonych do konwersji oraz nadwyzka wartosci godziwej obligacji zamiennych stanowiacych czesc rozliczenia transakcji na dzien ich przyznania nad ich wartoscia nominalna w kwocie 801 tysiecy zlotych, zostaly wykazane w ramach kapitalów wlasnych. Jednoczesnie róznica pomiedzy wartoscia godziwa a wartoscia nominalna obligacji, stanowiacych czesc zaplaty za nabyte spólki, w kwocie 801 tysiecy zlotych powiekszyla strate z tytulu sprzedazy udzialów w spólkach Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sp. z o.o. oraz Multinet S.A. w danych porównywalnych za 2002 rok, w zalaczonym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002. d. W dniu 15 stycznia 2004 roku weszla w zycie ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw („ustawa zmieniajaca KSH”), zmieniajaca m.in. przepisy ustawy o rachunkowosci. Na podstawie art. 6 ustawy zmieniajacej KSH, Zarzad jednostki dominujacej podjal decyzje o zastosowaniu zmian do przepisów ustawy orachunkowosci w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku i odpowiednio zmienil stosowane przez Grupe zasady (polityke) rachunkowosci. Wplyw tych zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawiono w punkcie 7 wprowadzenia do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. e. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje informacje finansowe 4 jednostek zaleznych, które byly badane przez bieglych rewidentów dzialajacych w imieniu innych podmiotów uprawnionych. Otrzymalismy, wydane przez bieglych rewidentów, opinie o sprawozdaniach finansowych tych jednostek zaleznych. Laczna wielkosc sum bilansowych, przed wylaczeniami konsolidacyjnymi, jednostek zaleznych badanych przez bieglych rewidentów dzialajacych w imieniu innych podmiotów uprawnionych, stanowi 9,8% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy bez dokonywania wylaczen konsolidacyjnych. 3 Brought to you by Global Reports 7. Zapoznalismy sie ze sprawozdaniem Zarzadu na temat dzialalnosci Grupy Kapitalowej w okresie od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporzadzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z dzialalnosci Grupy Kapitalowej") i uznalismy, ze informacje pochodzace z zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sa z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej uwzgledniaja postanowienia § 65.3 Rozporzadzenia w sprawie informacji biezacych i okresowych. Biegly rewident Nr 9542/7118 Lukasz Zalicki w imieniu Ernst & Young Audit sp. z o.o. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa nr ewidencyjny 130 Jacek Hryniuk Biegly rewident Nr 9262/6958 Warszawa, dnia 29 kwietnia 2004 roku 4 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK RAPORT UZUPELNIAJACY OPINIE Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK ZAKONCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2003 ROKU Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) I. CZESC OGÓLNA 1. INFORMACJE OGÓLNE Jednostka dominujaca w Grupie Kapitalowej Softbank (zwanej dalej „Grupa” lub "Grupa Kapitalowa") jest Softbank S.A. ("jednostka dominujaca", „Spólka”). Jednostka dominujaca rozpoczela dzialalnosc 18 stycznia 1989 roku jako spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia. Jednostka dominujaca zostala przeksztalcona w spólke akcyjna Aktem Notarialnym z dnia 31 sierpnia 1993 roku. Siedziba jednostki dominujacej miesci sie w Warszawie, ul. 17 stycznia 72A. W dniu 30 stycznia 2001 roku jednostka dominujaca zostala wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000033391. Jednostka dominujaca posiada numer NIP: 522-000-37-82 nadany w dniu 16 czerwca 1993 roku oraz symbol statystyczny REGON: 010334578 nadany w dniu 5 sierpnia 1996 roku. Jednostka dominujaca nalezy do Grupy Kapitalowej Prokom Software. Podstawowym przedmiotem dzialalnosci jednostki dominujacej sa: ? Reprodukcja komputerowych nosników informacji, ? ? Produkcja komputerów i innych urzadzen do przetwarzania informacji, Wykonywanie pozostalych instalacji elektrycznych, ? ? Sprzedaz hurtowa maszyn i urzadzen biurowych, Pozostala sprzedaz hurtowa wyspecjalizowana, ? Pozostala sprzedaz hurtowa nie wyspecjalizowana, ? Sprzedaz detaliczna mebli, wyposazenia biurowego, komputerów oraz sprzetu telekomunikacyjnego, ? Transmisja danych i teleinformatyka, ? ? Wynajem nieruchomosci na wlasny rachunek, Wynajem maszyn i urzadzen biurowych, ? ? Doradztwo w zakresie sprzetu komputerowego, Dzialalnosc w zakresie oprogramowania, ? ? Przetwarzanie danych, Dzialalnosc zwiazana z bazami danych, ? ? Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksiegujacych i liczacych, Pozostala dzialalnosc zwiazana z informatyka, ? Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, ? ? Doradztwo w zakresie prowadzenia dzialalnosci gospodarczej i zarzadzania, Zarzadzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia dzialalnosci gospodarczej, ? ? Dzialalnosc zwiazana z zarzadzaniem holdingami, Reklama, ? Pozaszkolne formy ksztalcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane. e Brought to you by Global Reports 1 GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) Zakres dzialalnosci podmiotów zaleznych i stowarzyszonych jest zwiazany z dzialalnoscia jednostki dominujacej za wyjatkiem spólki AWiM Mediabank S.A., której zakres dzialalnosci dotyczy: ? Uslug promocyjnych, wydawniczych i public relations, ? Prowadzenia stacji radiowej Radio PiN 102 FM. Informacje dotyczace: ? ? kapitalu zakladowego jednostki dominujacej, struktury wlasnosciowej kapitalu zakladowego jednostki dominujacej, ? ? zmian kapitalu zakladowego jednostki dominujacej, skladu Zarzadu oraz zmian w skladzie Zarzadu. zostaly przedstawione w raporcie z badania sprawozdania finansowego jednostki dominujacej za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku, który zostal wydany z dniem 29 kwietnia 2004 roku. 2. SKLAD GRUPY KAPITALOWEJ Na dzien 31 grudnia 2003 roku w sklad Grupy Kapitalowej Softbank wchodzily nastepujace jednostki zalezne (bezposrednio i posrednio) i wspólzalezne nie bedace spólkami handlowymi: Nazwa jednostki Metoda konsolidacji Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Dzien bilansowy, na który sporzadzono sprawo zdanie finansowe Softbank Se rwis Sp. z o.o. z siedziba w Gda nsku pelna w trakcie badania Ernst & Young Audit Sp. z o.o. 31.12.2003 Sawan Grupa Softbank S.A. z siedziba w Krakowie pelna bez zastrzezen Konto Sp. z o.o. 31.12.2003 SABA Grupa Softbank S.A. z siedziba w Bydgoszczy pelna bez zastrzezen HLB Frackowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. 31.12.2003 bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. z siedziba w Bydgoszczy pelna nie podlega badaniu nie dotyczy 31.12.2003 ZUI Novum Sp. z o.o. z siedziba w Lomzy pelna nie podlega badaniu nie dotyczy 31.12.2003 ZETO Rodan Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie pelna nie podlega badaniu nie dotyczy 31.12.2003 AWiM Mediabank S.A. z siedziba w Warszawie pelna bez zastrzezen Wessly Sp. z o.o. 31.12.2003 e 2 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) Metoda konsolidacji Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Dzien bilansowy, na który sporzadzono sprawo zdanie finansowe Epsilio S.A. z siedziba w Lodzi pelna(a) z zastrzezeniem Wessly Sp. z o.o. 31.12.2003 CRM S.A. z siedziba w Warszawie pelna (b) nie podlega badaniu nie dotyczy 30.04.2003 FinFin S.A. z siedziba w Warszawie pelna(c) nie podlega badaniu nie dotyczy 05.02.2003 Nazwa jednostki (a) (b) (c) Na dzien 31 grudnia 2003 roku zostaly skonsolidowane metoda pelna aktywa i pasywa spólki Epsilio S.A. (poprzednio dzialajacej pod firma „Wonlok”). Natomiast rachunek zysków i strat, ze wzgledu na termin przejecia kontroli nad Epsilio S.A. przez jednostke dominujaca, co zostalo opisane szczególowo w nocie 2B zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, byl konsolidowany za okres od 1 lipca 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku. W dniu 17 kwietnia 2003 roku jednostka dominujaca zbyla caly posiadany pakiet akcji Centrum Rozwiazan Menedzerskich S.A. Z tego wzgledu, na dzien 31 grudnia 2003 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujeto dane ze sprawozdania jednostkowego CRM S.A. sporzadzonego za okres zakonczony dnia 30 kwietnia 2003 roku. W dniu 5 lutego 2003 roku jednostka dominujaca zbyla caly posiadany pakiet akcji FinFin S.A. Z powyzszego wzgledu, na dzien 31 grudnia 2003 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujeto dane ze sprawozdania finansowego FinFin S.A. sporzadzonego za okres zakonczony dnia 5 lutego 2003 roku. Udzialy w nastepujacych podmiotach stowarzyszonych (bezposrednio i posrednio) wykazane zostaly metoda praw wlasnosci w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzien 31 grudnia 2003 roku: Nazwa jednostki NetPower Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie Metoda konsolidacji praw wlasnosci Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego bez zastrzezen System Rewident Sp. z o.o. Dzien bilansowy, na który sporzadzono sprawo zdanie finansowe 31.12.2003 Rodzaj i wplyw wywolany zmianami w stosunku do roku ubieglego w zakresie jednostek objetych konsolidacja zostal przedstawiony w punkcie 6 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku. e 3 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) 3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3.1. Opinia bieglego rewidenta oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdan finansowych, wpisanym na liste pod numerem 130. Ernst & Young Audit Sp. z o.o. w dniu 11 sierpnia 2003 roku zostala wybrana przez Rade nadzorcza jednostki dominujacej do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Ernst & Young Audit Sp. z o.o. oraz biegly rewident kierujacy badaniem spelniaja, w rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci (tekst jednolity Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, z pózniejszymi zmianami) (dalej „ustawa”), warunki do wyrazenia bezstronnej i niezaleznej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na podstawie umowy zawartej w dniu 25 sierpnia 2003 roku z Zarzadem jednostki dominujacej przeprowadzilismy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku. Naszym zadaniem bylo wyrazenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Przeprowadzone w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego procedury byly zaprojektowane tak, aby umozliwic wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako calosc. Nasze procedury nie obejmowaly uzupelniajacych informacji, które nie maja wplywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe traktowane jako calosc. Na podstawie przeprowadzonego badania, w dniu 29 kwietnia 2004 roku wydalismy opinie bieglego rewidenta o nastepujacej tresci: „Dla Rady Nadzorczej Softbank S.A. 1. ? ? ? ? ? Przeprowadzilismy badanie zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Softbank („Grupy”), której jednostka dominujaca jest Softbank S.A. („jednostka dominujaca”) z siedziba w Warszawie, ul. 17 stycznia 72A, za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku obejmujacego: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 249.724 tysiecy zlotych (slownie: dwiescie czterdziesci dziewiec milionów siedemset dwadziescia cztery tysiace zlotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujacy zysk netto w wysokosci 2.208 tysiecy zlotych (slownie: dwa miliony dwiescie osiem tysiecy zlotych), zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale wlasnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujace zwiekszenie stanu kapitalu wlasnego o kwote 33.970 tysiecy zlotych (slownie: trzydziesci trzy miliony dziewiecset siedemdziesiat tysiecy zlotych), skonsolidowany rachunek przeplywów pienieznych za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujacy zmniejszenie stanu srodków pienieznych netto e 4 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) o kwote 31.365 tysiecy zlotych (slownie: trzydziesci jeden milionów trzysta szescdziesiat piec tysiecy zlotych), oraz ? dodatkowe informacje i objasnienia. Format zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku („zalaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”) wynika z Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych (Dz. U. nr 139, poz. 1569, z pózniejszymi zmianami) („Rozporzadzenie w sprawie informacji biezacych i okresowych”). 2. Za rzetelnosc, prawidlowosc i jasnosc zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak równiez za prawidlowosc ksiag rachunkowych odpowiada Zarzad jednostki dominujacej. Naszym zadaniem bylo zbadanie zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrazenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach prawidlowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuacje majatkowa ifinansowa oraz wynik finansowy Grupy. 3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzilismy stosownie do obowiazujacych w Polsce postanowie n: ? rozdzialu 7 ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku ("ustawa"), ? norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskac racjonalna pewnosc co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidlowosci. W szczególnosci badanie obejmowalo sprawdzenie – w duzej mierze metoda wyrywkowa - dokumentacji, z której wynikaja kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Badanie obejmowalo równiez ocene poprawnosci przyjetych i stosowanych przez Grupe zasad rachunkowosci i znaczacych szacunków dokonanych przez Zarzad jednostki dominujacej, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uwazamy, ze przeprowadzone prze z nas badanie dostarczylo nam wystarczajacych podstaw do wyrazenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako calosc. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku bylo przedmiotem badania przez bieglego rewidenta dzialajacego dla innego podmiotu, który z dniem 25 kwietnia 2003 roku wydal opinie bez zastrzezen o tym sprawozdaniu finansowym. 5. Naszym zdaniem zalaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: ? przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego dzialalnosci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, jak tez sytuacji majatkowej i finansowej badanej Grupy na dzien 31 grudnia 2003 roku; e 5 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) ? sporzadzone zostalo zgodnie z zasadami rachunkowosci okreslonymi w powolanej wyzej ustawie i wydanymi na jej podstawie przepisami; ? jest zgodne z powolana wyzej ustawa i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz postanowieniami statutu Spólki wplywajacymi na jego tresc. 6. a. Nie zglaszajac zastrzezen, zwracamy uwage na nastepujace kwestie: Jak szerzej opisano w nocie 2B dodatkowych informacji i objasnien do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wartosc firmy z konsolidacji Epsilio S.A. (poprzednio dzialajacej pod nazwa Wonlok S.A.) wynosila na dzien 31 grudnia 2003 roku 28.426 tysiecy zlotych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku Epsilio S.A. wykazala pasywa netto w kwocie 2.079 tysiecy zlotych. Dokonana przez jednostke dominujaca wycena Epsilio S.A. wykazuje wartosc przewyzszajaca wartosc aktywów netto dotyczacych Epsilio S.A., ujetych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Realizowalnosc powyzszego aktywa jest uzalezniona od uzyskania w przyszlosci zalozonych w wycenie efektów dzialalnosci gospodarczej tej spólki. Jak opisano w nocie 6A dodatkowych informacji i objasnien do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe na dzien 31 grudnia 2003 roku obejmuja wykazane przez jednostke dominujaca aktywo z tytulu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 14.770 tysiecy zlotych. Jednostka dominujaca, zarówno w roku zakonczonym 31 grudnia 2003 jak i w roku ubieglym poniosla znaczace straty podatkowe. Realizowalnosc powyzszego aktywa jest uza lezniona od osiagniecia przez jednostke dominujaca zalozonych w prognozie finansowej na lata 2004-2006 wyników podatkowych. b. c. Jak opisano w punkcie 7 wprowadzenia oraz w dodatkowej nocie objasniajacej nr 18 do zalaczonego sprawozdania finansowego, jednostka dominujaca dokonala korekt bledów podstawowych dotyczacych sposobu ujecia na dzien 31 grudnia 2002 roku obligacji zamiennych na akcje jednostki dominujacej zlozonych do konwersji na akcje oraz obligacji zamiennych na akcje jednostki dominujacej, stanowiacych czesc rozliczenia transakcji nabycia udzialów w spólkach Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sp. z o.o. oraz Multinet S.A. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku saldo z tytulu obligacji zamiennych zlozonych do konwersji na akcje jednostki dominujacej w kwocie 32.000 tysiecy zlotych zostalo wykazane jako zobowiazanie z tytulu niezarejestrowanego kapitalu, natomiast zobowiazanie z tytulu obligacji zamiennych stanowiacych czesc rozliczenia transakcji zostalo wykazane w pasywach w wartosci nominalnej wynoszacej 16 tysiecy zlotych. W zalaczonym skonsolidowanym bilansie, w danych porównywalnych za 2002 rok saldo z tytulu obligacji zamiennych zlozonych do konwersji oraz nadwyzka wartosci godziwej obligacji zamiennych stanowiacych czesc rozliczenia transakcji na dzien ich przyznania nad ich wartoscia nominalna w kwocie 801 tysiecy zlotych, zostaly wykazane w ramach kapitalów wlasnych. Jednoczesnie róznica pomiedzy wartoscia godziwa a wartoscia nominalna obligacji, stanowiacych czesc zaplaty za nabyte spólki, w kwocie 801 tysiecy zlotych powiekszyla strate z tytulu sprzedazy udzialów w spólkach Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sp. z o.o. oraz Multinet S.A. w danych porównywalnych za 2002 rok, w zalaczonym skonsolidowanym rachunku zys ków i strat za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002. e 6 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) d. e. 7. W dniu 15 stycznia 2004 roku weszla w zycie ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw („ustawa zmieniajaca KSH”), zmieniajaca m.in. przepisy ustawy o rachunkowosci. Na podstawie art. 6 ustawy zmieniajacej KSH, Zarzad jednostki dominujacej podjal decyzje o zastosowaniu zmian do przepisów ustawy o rachunkowosci w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku i odpowiednio zmienil stosowane przez Grupe zasady (polityke) rachunkowosci. Wplyw tych zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawiono w punkcie 7 wprowadzenia do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje informacje finansowe 4 jednostek zaleznych, które byly badane przez bieglych rewidentów dzialajacych w imieniu innych podmiotów uprawnionych. Otrzymalismy, wydane przez bieglych rewidentów, opinie o sprawozdaniach finansowych tych jednostek zaleznych. Laczna wielkosc sum bilansowych, przed wylaczeniami konsolidacyjnymi, jednostek zaleznych badanych przez bieglych rewidentów dzialajacych w imieniu innych podmiotów uprawnionych, stanowi 9,8% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy bez dokonywania wylaczen konsolidacyjnych. Zapoznalismy sie ze sprawozdaniem Zarzadu na temat dzialalnosci Grupy Kapitalowej w okresie od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporzadzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z dzialalnosci Grupy Kapitalowej") iuznalismy, ze informacje pochodzace z zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sa z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej uwzgledniaja postanowienia § 65.3 Rozporzadzenia w sprawie informacji biezacych i okresowych.” Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzilismy w okresie od dnia 1 marca 2004 roku do dnia 29 kwietnia 2004 roku, w tym w siedzibie jednostki dominujacej od 1 marca 2004 roku do 5 marca 2004 roku i od 15 marca 2004 roku do 26 kwietnia 2004 roku. 3.2. Oswiadczenia otrzymane i dostepnosc danych Zarzad jednostki dominujacej potwierdzil swoja odpowiedzialnosc za prawidlowosc, rzetelnosc i jasnosc skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarzad jednostki dominujacej udostepnil nam wszystkie sprawozdania finansowe jednostek objetych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, dokumentacje konsolidacyjna oraz pozostale wymagane dokumenty oraz udzielil niezbednych wyjasnien. Otrzymalismy równiez pisemne oswiadczenie Zarzadu jednostki dominujacej o: ? ? kompletnym ujeciu informacji w dokumentacji konsolidacyjnej, wykazaniu wszelkich zobowiazan warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, oraz ? ujawnieniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszelkich istotnych zdarzen, które nastapily po dacie bilansu do dnia zlozenia oswiadczenia. W oswiadczeniu potwierdzono, ze przekazane nam informacje byly rzetelne i prawdziwe zgodnie z przekonaniem i najlepsza wiedza Zarzadu jednostki dominujacej i objely wszelkie zdarzenia mogace miec wplyw na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. e 7 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) 3.3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku zostalo zbadane przez Antoniego Reczka, nr ewidencyjny 90011/503 dzialajacego w imieniu Pricewaterhouse-Coopers Sp. z o.o. Dzialajacy w imieniu podmiotu uprawnionego biegly rewident wydal o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku opinie bez zastrzezen. Sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku zostalo zatwierdzone na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 cze rwca 2003 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku wraz z opinia bieglego rewidenta, odpisem uchwaly o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sprawozdaniem z dzialalnosci Spólki zostaly zlozone w dniu 30 czerwca 2003 roku w Krajowym Rejestrze Sadowym. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans na dzien 31 grudnia 2002 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale wlasnym oraz skonsolidowany rachunek przeplywów pienieznych za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2002 roku wraz z opinia bieglego rewidenta, odpisem uchwaly o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego w dniu 10 listopada 2003 roku zostaly ogloszone w Monitorze Polskim B nr 689. e 8 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) 4. SYTUACJA FINANSOWA 4.1. Podstawowe dane i wskazniki finansowe Ponizej przedstawiono wybrane wskazniki charakteryzujace sytuacje finansowa Grupy w latach 2001 – 2003, wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w zatwierdzonych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych odpowiednio za lata zakonczone 31 grudnia 2001 roku, 31 grudnia 2002 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku. Stosownie do zmian w ustawie o rachunkowosci Zarzad jednostki dominujacej zmienil stosowane zasady rachunkowosci w 2002 roku i kolejny raz w 2003 roku. Dane finansowe zawarte w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za lata 2001, 2002 i 2003, a tym samym takze wyliczone na ich podstawie wskazniki, nie sa w konsekwencji w pelni porównywalne. Dodatkowo, wskazniki za lata zakonczone 31 grudnia 2001 roku i 31 grudnia 2002 roku wyliczono na podstawie danych finansowych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które bylo przedmiotem badania przez innego bieglego rewidenta. 2003 2002 2001 suma bilansowa 249.724 302.221 484.324 kapital wlasny 128.152 94.182 248.937 wynik finansowy netto 2.208 (154.755) (18.466) rentownosc majatku 0,8% (39,9%) (3,5%) 2,3% (61,8%) (6,9%) 0,6% (44,3%) (3,4%) 2,4 2,1 2,6 0,9 0,9 1,5 95 134 103 wynik finansowy netto suma aktywów rentownosc kapitalu wlasnego wynik finansowy netto kapital wlasny na poczatek okresu rentownosc netto sprzedazy wynik finansowy netto przychody ze sprzedazy produktów i towaró w plynnosc – wskaznik plynnosci I majatek obrotowy ogólem zobowiazania krótkoterminowe plynnosc – wskaznik plynnosci III srodki pieniezne zobowiazania krótkoterminowe szybkosc obrotu naleznosci e 9 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) 2003 2002 2001 naleznosci z tytulu dostaw i uslug x 365 przychody ze sprzedazy produktów i towarów okres splaty zobowiazan 114 162 107 56,8% 31,8% 56,0% 48,7% 68,8% 47,2% zobowiazania z tytulu dostaw i uslug x 365 wartosc sprzedanych towarów i materialów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów trwalosc struktury finansowania kapital wlasny + rezerwy + zobowiazania dlugoterminowe suma pasywów obciazenie majatku zobowiazaniami (%) (pasywa ogólem – kapital wlasny) x 100 majatek ogólem wskaznik inflacji: srednioroczny od grudnia do grudnia 0,8% 1,7% 1,9% 0,8% 5,5% 3,6% 4.2. Komentarz Przedstawione wskazniki wskazuja na nastepujace trendy: ? ? Grupa kapitalowa osiagnela w roku 2003 zysk netto w porównaniu do straty netto za lata 2001-2002; Wskazniki rentownosci w 2003 osiagnely wartosci dodatnie, podczas gdy w latach 20012002 ich wysokosc ksztaltowala sie na poziomie ponizej zera; ? Wskazniki plynnosci w 2003 nieznacznie poprawily sie w stosunku do 2002 roku, ale pozostaly na poziomie nizszym od wysokosci osiagnietych w 2001 roku; ? Szybkosc obrotu naleznosci znacznie wzrosla w 2003 w stosunku do lat 2002 i 2001; ? Okres splaty zobowiazan w 2003 roku skrócil sie w stosunku do 2002 roku, ale wzrósl w stosunku do 2001 roku; ? Wskaznik trwalosci struktury finansowania zwiekszyl sie w stosunku do 2002 roku, przewyzszajac równiez poziom z roku 2001; Obciazenie majatku zobowiazaniami zmniejszylo sie z w stosunku do 2002, osiagajac poziom zblizony do 2001 roku. ? e 10 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) 4.3. Ciaglosc dzialalnosci Podczas naszego badania nic nie zwrócilo naszej uwagi co powodowaloby nasze przekonanie, ze jednostka dominujaca nie jest w stanie kontynuowac dzialalnosci przez co najmniej 12 miesiecy liczac od dnia 31 grudnia 2003 roku na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania badz istotnego ograniczenia przez nia dotychczasowej dzialalnosci. W punkcie 5 we wprowadzeniu do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku Zarzad jednostki dominujacej wskazal, ze bedace podstawa sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania finansowe jednostki dominujacej i jednostek zaleznych zostaly sporzadzone przy zalozeniu kontynuowania dzialalnosci przez te jednostki przez okres przewidywanej przyszlosci, nie krótszy niz 12 miesiecy od dnia 31 grudnia 2003 i ze nie wystepuja okolicznosci wskazujace na zagrozenie kontynuowania dzialalnosci przez te jednostki. W stosunku do Epsilio S.A., która wykazuje uje mne kapitaly wlasne na dzien 31 grudnia 2003 roku, Zarzad jednostki dominujacej przedstawil nam oswiadczenie o zapewnieniu wsparcia finansowego w celu zachowania zdolnosci tej spólki do kontynuacji dzialalnosci. e 11 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) II. CZESC SZCZEGÓLOWA 1. KOMPLETNOSC I POPRAWNOSC DOKUMENTACJI KONSOLIDACYJNEJ Podczas badania nie stwierdzilismy mogacych miec istotny wplyw na zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nieprawidlowosci dokumentacji konsolidacyjnej, które nie zostalyby usuniete, w tym w zakresie spelnienia warunków, jakim powinna odpowiadac dokumentacja konsolidacyjna (a w szczególnosci obejmujacych wylaczenia dotyczace korekt konsolidacyjnych). 2. ZASADY I METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW Zasady (polityke) rachunkowosci Grupy oraz wykazywania danych przedstawiono w punkcie 8 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku. Zmiany zasad (polityki) rachunkowosci Grupy i ich skutki zostaly przedstawione w punkcie 7 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku. Do zagadnienia ciaglosci stosowania zasad (polityki) rachunkowosci Grupy odnieslismy sie w opinii bieglego rewidenta. 3. CHARAKTERYSTYKA SKLADNIKÓW SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SKONSOLIDOWANEGO Struktura aktywów i pasywów Grupy zostala przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sa zgodne z dokumentacja konsolidacyjna. 3.1. Wartosc fi rmy z konsolidacji oraz sposób dokonywania odpisów Sposób ustalenia wartosci firmy z konsolidacji i ujemnej wartosci firmy z konsolidacji oraz zasady ich odpisywania w punkcie 8 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dokonane odpisy wartosci firmy oraz ujemnej wartosci firmy za rok obrotowy i do dnia bilansowego przedstawiono w Notach 2B oraz 20B dodatkowych informacji i objasnien do skonsolidow anego sprawozdania finansowego. 3.2. Kapital wlasny Wykazany stan kapitalów wlasnych jest zgodny z dokumentacja konsolidacyjna i odpowiednimi dokumentami prawnymi. e 12 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) Dane dotyczace kapitalów wlasnych przedstawiono w Notach od 13 do 16 dodatkowych informacji i objasnien do skonsolidow anego sprawozdania finansowego. 3.3. Kapital wlasny udzialowców mniejszosciowych Kapital wlasny udzialowców mniejszosciowych na dzien 31 grudnia 2003 roku wynosil 5.995 tysiecy zlotych. Zostal on ustalony prawidlowo i jest zgodny z dokumentacja konsolidacyjna. 3.4. Rok obrotowy Sprawozdania finansowe, bedace podstawa sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wszystkich jednostek za wyjatkiem CRM S.A., FinFin S.A. oraz Epsilio S.A. wchodzacych w sklad Grupy Kapitalowej zostaly sporzadzone na dzien 31 grudnia 2003 roku i obejmuja dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku. Sprawozdania finansowe CRM S.A. ze wzgledu na sprzedaz tej spólki zostaly ujete za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 30 kwietnia 2003 roku. Sprawozdania finansowe FinFin S.A. ze wzgledu na sprzedaz tej spólki zostaly ujete za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 5 lutego 2003 roku. Sprawozdania finansowe Epsilio S.A. ze wzgledu na date objecia kontroli nad Spólka zostaly ujete za okres od dnia 1 lipca 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku oraz na dzien 31 grudnia 2003 roku. 4. WYLACZENIA KONSOLIDACYJNE 4.1. Wylaczenia wzajemnych rozrachunków (naleznosci i zobowiazan) oraz obrotów wewnetrznych (przychodów i kosztów) jednostek objetych konsolidacja Dokonane wylaczenia wzajemnych rozrachunków (naleznosci i zobowiazan) oraz obrotów wewnetrznych (przychodów i kosztów) jednostek objetych konsolidacja sa zgodne z dokumentacja konsolidacyjna. 4.2. Wylaczenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objete konsolidacja, zawartych w wartosci aktywów oraz z tytulu dywidend Dokonane wylaczenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objete konsolidacja zawartych w wartosci aktywów oraz z tytulu dywidend sa zgodne z dokumentacja konsolidacyjna. 5. SPRZEDAZ CALOSCI LUB CZESCI UDZIALÓW (AKCJI) W JEDNOSTCE PODPORZADKOWANEJ e 13 Brought to you by Global Reports GRUPA KAPITALOWA SOFTBANK Raport uzupelniajacy opinie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 roku (w tysiacach zlotych) Skutki sprzedazy calosci udzialów w FinFin S.A., CRM S.A., Instytucie Analiz Spolecznych i Ekonomicznych S.A. oraz Besta Sp. z o.o. zostaly wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finans owym Grupy zgodnie z odpowiednimi dokumentami prawnymi i z dokumentacja konsolidacyjna. 6. POZYCJE KSZTALTUJACE WYNIK DZIALALNOSCI GRUPY Charakterystyka pozycji ksztaltujacych wynik dzialalnosci Grupy zostala przedstawiona w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003. 7. WYKORZYSTANIE PRACY SPECJALISTÓW W trakcie naszego badania nie korzystalismy z wyników prac niezaleznych specjalistów. w imieniu Ernst and Young Audit Sp. z o.o. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa numer ewid. 130 Lukasz Zalicki Biegly rewident Nr 9542/7118 Jacek Hryniuk Biegly rewident Nr 9262/6958 Warszawa, dnia 29 kwietnia 2004 roku e 14 Brought to you by Global Reports Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2003 do 31.12.2003 Dokument Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 1 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 2,003 rok biezacy SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa I. Aktywa trwale 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: 2. Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwale 4. Naleznosci dlugoterminowe 4.2. Od pozostalych jednostek 5. Inwestycje dlugoterminowe 5.1. Nieruchomosci 5.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych, w tym: - udzialy lub akcje w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych nie objetych konsolidacja b) w pozostalych jednostkach 5.4. Inne inwestycje dlugoterminowe 6. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 6.1. Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 6.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Naleznosci krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiazanych 2.2. Od pozostalych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych b) w pozostalych jednostkach c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Aktywa razem 90,986 12,164 29,359 27,659 3,308 1,706 1,602 18,496 17,720 776 158,738 7,058 83,041 208 82,833 59,149 59,104 6,989 52,115 45 9,490 249,724 Pasywa I. Kapital wlasny 1. Kapital zakladowy 4. Kapital zapasowy 5. Kapital z aktualizacji wyceny 8. Zysk (strata) z lat ubieglych 9. Zysk (strata) netto 11. Niezarejestrowane podniesienie kapitalu III. Kapitaly mniejszosci V. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 1. Rezerwy na zobowiazania 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne a) dlugoterminowa 1.3. Pozostale rezerwy b) krótkoterminowe 2. Zobowiazania dlugoterminowe 2.2. Wobec pozostalych jednostek 3. Zobowiazania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiazanych 3.2. Wobec pozostalych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia miedzyokresowe 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe Pasywa razem 128,152 20,951 104,533 78 419 2,208 801 5,995 115,577 9,504 806 376 376 8,322 8,322 4,184 4,184 86,972 9,380 75,747 1,845 14,917 14,917 2,738 12,179 249,724 Wartosc ksiegowa Liczba akcji Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) Rozwodniona liczba akcji 3) Rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) POZYCJE POZABILANSOWE 2. Zobowiazania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) - udzielonych gwarancji i poreczen - wplaty na kapital NetPower S.A. 2.2. Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) - udzielonych gwarancji i poreczen 3. Inne (z tytulu) - zobowiazania z tytulu zakupu spólki Epsilio S.A. (uprzednio Wonlok S.A.) - zobowiazania z tytulu umowy leasingowej z Computer Associates Sp. z o.o. - zobowiazania z tytulu pozostalych umów leasingu - pozostale Pozycje pozabilansowe razem ( 2,002 rok poprzedni 72,152 14,259 9,328 33,589 369 369 1,011 1,011 3 3 1,008 13,596 12,256 1,340 230,079 5,962 114,499 23 114,476 101,257 101,257 10,084 7,693 83,480 8,361 302,231 126,564 17,414 232,766 78 1,321 ) 155,174 ) 32,801 6,496 169,171 11,682 688 554 554 10,440 10,440 615 615 144,961 1,608 141,973 1,380 11,913 11,913 253 11,660 302,231 )( ( 128,152 20,950,512 6.12 20,966,886 126,564 17,413,992 7.27 20,983,260 6.11 6.03 2,003 rok biezacy 7,966 7,966 7,960 6 1,632 1,614 18 9,598 2,002 rok poprzedni 5,662 3,721 3,721 1,941 1,941 36,200 26,508 6,376 3,308 8 41,862 W 2003 roku nastapil spadek wartosci pozycji pozabilansowych z 41 862 tys. zl do 9 598 tys. zl. glównie w zwiazku z uzyskanym przez Grupe w dniu 16 maja 2003 zezwoleniem Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumenta na zakup Epsilio S.A., który, jak opisano w Nocie 2B, zostal zrealizowany w dniu 3 lipca 2003 roku. Ponadto, jak opisano w Nocie 1B, Grupa w 2003 roku rozwiazala umowe z Computer Associates Sp. z o.o. Pozostale zobowiazania warunkowe, wynikajace z trwajacej kontroli podatkowej oraz spraw sadowych, opisano szczególowo w punkcie 22 dodatkowych not objasniajacych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: - od jednostek powiazanych 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: - od jednostek powiazanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) IV. Koszty sprzedazy V. Koszty ogólnego zarzadu VI. Zysk (strata) ze sprzedazy (III-IV-V) VII. Pozostale przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostale koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 2. Odsetki, w tym: 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartosci inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki w tym: 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartosci inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych XIII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) XV. Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XVI. Odpis ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) czesc biezaca b) czesc odroczona XX. Udzial w zyskach (stratach) netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci XXI. (Zyski) straty mniejszosci XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) ( ( ( ( 2,208 20,698,813 Zysk (strata) netto (zanualizowany) Srednia wazona liczba akcji zwyklych 5) Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) Srednia wazona rozwodniona liczba akcji zwyklych 6) Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports ( 2,003 rok biezacy 344,678 779 136,293 208,385 279,037 14,115 87,956 191,081 65,641 13,083 41,549 11,009 8,558 289 20 8,249 14,003 499 4,237 9,267 5,564 22,708 2,364 1,500 347 18,497 16,667 1,452 3,358 1,613 10,244 435 11,170 11,701 233 298 2,595 1,352 3,947 89 2,208 0.11 20,966,886 0.11 ( )( ( )( ) )( ( ) ( ( 2,002 rok poprzedni 349,313 11,381 128,374 220,939 266,631 107 82,875 183,756 82,682 17,089 56,898 8,695 2,339 202 2,137 39,545 73 18,654 20,818 28,511 6,254 3,286 1,282 1,686 126,925 9,044 104,775 2,343 10,763 135 149,317 5,697 155,014 543 1,933 1,390 355 738 155,174 154,755 17,633,170 ( 8.78 20,983,260 ( 7.38 ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 3 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM I. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów podstawowych I. a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapital zakladowy na poczatek okresu 1.1. Zmiany kapitalu zakladowego a) zwiekszenia (z tytulu) - emisji akcji - zamiana obligacji zamiennych na akcje 1.2. Kapital zakladowy na koniec okresu 4. Kapital zapasowy na poczatek okresu 4.1. Zmiany kapitalu zapasowego a) zwiekszenia (z tytulu) - emisji akcji powyzej wartosci nominalnej - przesuniecie na kapital zapasowy z tytulu aktualizacji srodków trwalych - przyznania praw do objecia emisji obligacji zamiennych na akcje b) zmniejszenia (z tytulu) - pokrycia straty - pokrycia kosztów emisji obligacji zamiennych na akcje 4.2. Kapital zapasowy na koniec okresu 5. Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 5.1. Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny b) zmniejszenia (z tytulu) - zbycia srodków trwalych 5.2. Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu 8. Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu 8.1. Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci 8.2. Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych b) zmniejszenia (z tytulu) - odpisu na kapital zapasowy 8.3. Zysk z lat ubieglych na koniec okresu 8.4. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów podstawowych 8.5. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych b) zmniejszenia (z tytulu) - przeniesienia straty z lat ubieglych do pokrycia 8.6. Strata z lat ubieglych na koniec okresu 8.7. Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu 9. Niezarejestrowane podniesienie kapitalu na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - niezarejestrowanej emisji obligacji zamiennych na akcje - niezarejestrowana konwersja obligacji zamiennych b) zmniejszenia (z tytulu) - przeniesienia na kapital zakladowy i zapasowy z tytulu rejestracji podniesienia kapitalu 9. 1 Niezarejestrowane podniesienie kapitalu na koniec okresu 10. Wynik netto a) zysk netto - zmiana przyjetych zasad polityki rachunkowosci b) strata netto - korekty bledów podstawowych II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 2,003 rok biezacy 94,182 382 32,000 126,564 17,414 3,537 3,537 3,537 20,951 232,766 128,233 28,800 28,800 157,033 156,076 957 104,533 78 78 156,076 1,920 382 2,302 1,920 1,920 382 157,996 801 158,797 157,996 157,996 801 419 32,801 32,000 32,000 801 2,208 2,208 128,152 128,152 ( )( )( )( ) ( ( ( )( ) ) )( ( ) )( )( )( )( )( ) ) ( ( ( 2,002 rok poprzedni 250,258 1,321 248,937 17,414 17,414 247,987 15,221 4 4 15,225 15,225 232,766 82 4 4 4 78 15,225 1,920 1,920 1,920 15,225 3,241 18,466 15,225 15,225 3,241 1,321 32,801 32,000 801 32,801 155,174 382 382 155,556 801 126,564 126,564 ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) Porównywalne dane finansowe Grupy za rok 2002 zostaly przeksztalcone z nastepujacych powodów: 128,152 - korekty bledu podstawowego na kwote 32 000 tys. zl polegajacej na zaprezentowaniu w bilansie na dzien 31 grudnia 2002 roku salda niezarejestrowanego kapitalu w pozycji kapitalów wlasnych zamiast w zobowiazaniach w pozycji "Zobowiazanie z tytulu niezarejestrowanego kapitalu". - korekty bledu podstawowego na kwote 801 tys. zl wynikajacego z ujecia w wartosci godziwej emisji obligacji zamiennych na akcje stanowiacych forme zaplaty dla podmiotów sprzedajacych spólki Multinet S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o. w 2002 roku. Dokonana korekty nie miala zadnego wplywu na wartosc aktywów netto w sprawozdaniach za prezentowane lata. - zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej wyboru kursu waluty stosowanego przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych, dokonanej na koniec 2003 roku. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala w danych porównywalnych za rok zakonczony 31 grudnia 2002 roku oraz na na dzien 31 grudnia 2002 roku: - zwiekszenie wyniku netto 2002 roku o kwote 382 tys. zl, - wzrost przychodów finansowych w 2002 roku o kwote 441 tys. zl – róznice kursowe, - wzrost pozostalych kosztów operacyjnych w 2002 roku o kwote 59 tys. zl – odpis aktualizujacy naleznosci podwyzszonej o róznice kursowe, - zmniejszenie wartosci zobowiazan krótkoterminowych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 372 tys. zl, - wzrost srodków pienieznych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl, - wzrost sumy bilansowej na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 4 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 2,003 rok biezacy SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH A. Przeplywy srodków pienieznych z dzialalnosci operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zyski (straty) mniejszosci 2. Udzial w (zyskach) stratach netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci 3. Amortyzacja, w tym: - odpisy wartosci firmy jednostek podporzadkowanych lub ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych 4. (Zyski) straty z tytulu róznic kursowych 5. Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) 6. (Zysk) strata z dzialalnosci inwestycyjnej 7. Zmiana stanu rezerw 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu naleznosci 10. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i kredytów 11. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych 13. Odpisy aktualizacyjne 14. Inne korekty III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) B. Przeplywy srodków pienieznych z dzialalnosci inwestycyjnej I. Wplywy 1. Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiazanych - zbycie aktywów finansowych b) w pozostalych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - splata udzielonych pozyczek krótkoterminowych - odsetki - inne wplywy z aktywów finansowych II. Wydatki 1. Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiazanych - nabycie aktywów finansowych b) w pozostalych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pozyczki krótkoterminowe 4. Dywidendy i inne udzialy w zyskach wyplacone mniejszosci 5. Inne wydatki inwestycyjne III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) C. Przeplywy srodków pienieznych z dzialalnosci finansowej I. Wplywy 1. Wplywy netto z emisji akcji (wydania udzialów) i innych instrumentów kapitalowych oraz doplat do kapitalu 2. Kredyty i pozyczki 3. Emisja dluznych papierów wartosciowych 4. Sprzedaz akcji wlasnych celem realizacji programu motywacyjnego kadry Zarzadzajacej Softbank S.A. 5. Inne wplywy finansowe II. Wydatki 4. Splaty kredytów i pozyczek 5. Wykup dluznych papierów wartosciowych 7. Platnosci zobowiazan z tytulu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Zakup akcji wlasnych celem realizacji programu motywacyjnego kadry Zarzadzajacej Softbank S.A. 10. Inne wydatki finansowe III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu srodków pienieznych, w tym: F. Srodki pieniezne na poczatek okresu G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: - o ograniczonej mozliwosci dysponowania 2,002 rok poprzedni 2,208 2,645 89 23,629 11,468 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 3,464 299 2,108 2,178 1,096 31,458 52,903 3,982 3,056 2,917 4,853 90,099 1,182 88,917 12,182 12,182 76,735 75,712 743 280 117,793 9,497 104,796 30,500 30,500 74,296 74,296 3,500 27,694 ( ( ) )( ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( )( ) 155,174 ) 231,692 738 ) 355 18,877 5,697 472 9,908 105,439 831 ) 19,206 24,821 28,334 20,579 5,270 76,518 76,063 562 75,501 64,205 64,205 11,296 10,671 600 14 11 64,172 15,413 47,088 37,627 37,627 9,461 8,611 850 1,199 472 11,891 91,850 372 56,645 31,053 8,209 59,486 23,763 20 100,374 8,248 63,486 306 1,212 27,122 8,524 31,365 31,365 83,480 52,115 - 25,470 122 131,110 37,741 83,000 540 9,633 196 74,465 13,944 13,944 69,536 83,480 25,391 ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( )( ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) W 2003 roku Grupa dokonala zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej zastosowania kursu waluty przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki spowodowala wzrost srodków pienieznych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl. DODATKOWE INFORMACJE I OBJASNIENIA A. NOTY OBJASNIAJACE Noty objasniajace do bilansu N o t a 1A - do poz. I. 1. aktywów 2,003 rok biezacy 3,921 7,269 3,783 30 944 12,164 TRUE Na dzien 31 grudnia 2003 roku zabezpieczenia na wartosciach niematerialnych i prawnych Grupy wynosily 0 tys. zl. 1.1. Wartosci niematerialne i prawne a) koszty zakonczonych prac rozwojowych c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartosci, w tym: - oprogramowanie komputerowe d) inne wartosci niematerialne i prawne e) zaliczki na wartosci niematerialne i prawne f) wartosci niematerialne i prawne w budowie Wartosci niematerialne i prawne, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,002 rok poprzedni 2,634 11,300 7,569 325 14,259 5 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 1B - do poz. I. 1. aktywów a) koszty zakonczonych prac rozwojowych a) wartosc brutto wartosci niematerialny ch i prawnych na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakupu - zakupu jednostek zaleznych c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedazy - likwidacji -rozwiazania umowy licencyjnej z CA - sprzedazy jednostek zaleznych - reklasyfikacji d) wartosc brutto wartosci niematerialny ch i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na poczatek okresu f) amortyzacja za okres (z tytulu) - umorzenia - sprzedazy - likwidacji -rozwiazania umowy licencyjnej z CA - sprzedazy jednostek zaleznych - reklasyfikacji - zakupu jednostek zaleznych c) wartosc firmy Wartosci niematerialne i prawne razem 23,435 6,029 5,674 13,758 1,289 934 531 151 1 - 27,898 9,097 8,592 352 - - 355 9,783 1 83 355 6,281 1 29 150 - - 505 10,135 1 83 - - 3,226 352 - - 6,473 - 6,497 - 19,681 1,298 - 11,691 1,278 1,611 - - ( ( 277 3,848 1 83 - ( 767 - ( 3,077 - ) - - ( ( ) ( ) ( - 3,226 - 6,825 - 8,766 682 - 26,860 5,745 206 - 13,195 283 153 - - 1,206 1,377 1 28 ) ) ( - 6,468 217 ) ) ) ) 3,072 161 ) ( ( 1,838 5,612 1 83 ) ) - - ( 767 ) - - ( 3,410 - ) - 357 357 130 - 487 - 11,968 4,539 489 - 15,033 - - 444 711 444 - 163 - 444 874 - - 711 711 - 163 - - 874 711 - - 711 - - - 711 - - 444 444 163 - 607 - 7,269 3,783 30 - 11,220 2,576 h) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na poczatek okresu - zwiekszenie -odpis aktualizujacy czesci licencji naby t ej od CA - zmniejszenie -rozwiazanie umowy licencyjnej z CA i) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na koniec okresu j) wartosc netto wartosci niematerialny ch i prawnych na koniec okresu g) zaliczki na poczet wartosci niematerialnych i prawnych - 333 - g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu f) inne wartosci niematerialne i prawne -oprogramowanie komputerowe 3,932 2,917 2,917 ( d) nabyte koncesje, p atenty, licencje i podobne wartosci, w tym: 3,921 W I pólroczu 2003 roku Grupa ujawnila licencje zakupiona od firmy Computer Associates Sp. z o.o. na kwote 3 226 tys. zl. W latach poprzednich licencja ta wykazywana byla pozabilansowo. Jednoczesnie w okresie sprawozdawczym Grupa dokonala odpisów amortyzacyjnych w wysokosci 767 tys. zl oraz, dodatkowo, utworzyla odpis aktualizujacy wartosc opisanej powyzej licencji w wysokosci 711 tys. zl. Odpis ten zostal dokonany z uwagi na fakt, iz czesc aplikacji dostepnych na bazie licencji nie miala zastosowania dla Grupy Softbank. Na koniec 2003 roku Grupa rozwiazala opisana powyzej umowe licencyjna, w zwiazku z tym wartosc licencji zostala wyksiegowana a dokonany odpis aktualizacyjny zostal odwrócony. Odpowiednie pozycje obciazyly pozostale przychody operacyjne i przychody finansowe, jak opisano pod notami 30 i 32C. Dodatkowo, w 2003 roku Grupa dokonala odpisu aktualizujacego inne wartosci niematerialne i prawne na kwote 163 tys. zl. Odpis ten spowodowany byl stwierdzeniem braku uzytecznosci tej pozycji dla Grupy. N o t a 1C 1.3. Wartosci niematerialne i prawne (struktura wlasnosciowa) a) wlasne Wartosci niematerialne i prawne, razem 2,003 rok biezacy 12,164 12,164 2,002 rok poprzedni 14,259 14,259 2,003 rok biezacy 29,359 29,359 2,002 rok poprzedni 9,328 9,328 N o t a 2A - do poz. I.2. Aktywów 2.1 Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych a) wartosc firmy - jednostki zalezne Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 6 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 2B - do poz. I.2. Aktywów 2.2 Zmiana stanu wartosci firmy - jednostki zalezne a) wartosc firmy brutto na poczatek okresu - bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. - Mediabank S.A. - ZUI Novum Sp. z o.o. - Saba Grupa Softbank S.A. - Sawan Grupa Softbank S.A. - Softbank Serwis Sp. z o.o. - Zeto-Rodan Sp. z o.o. - Centrum Rozwiazan Menadzerskich S.A. b) zwiekszenia (z tytulu) - nabycia akcji Mediabank S.A - nabycia udzialów w bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. - nabycia akcji Saba Grupa Softbank S.A. - nabycia akcji Epsilio S.A. (*) c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedaz akcji spólki Centrum Rozwiazan Menadzerskich S.A. (**) d) wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartosci firmy na poczatek okresu - bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. - Mediabank S.A. - ZUI Novum Sp. z o.o. - Saba Grupa Softbank S.A. - Sawan Grupa Softbank S.A. - Softbank Serwis Sp. z o.o. - Zeto-Rodan Sp. z o.o. - Centrum Rozwiazan Menadzerskich S.A. f) odpis wartosci firmy za okres (z tytulu) - bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. (****) - Epsilio S.A. - Mediabank S.A. - ZUI Novum Sp. z o.o. - Saba Grupa Softbank S.A. - Sawan Grupa Softbank S.A. - Softbank Serwis Sp. z o.o. - Zeto Rodan Sp. z o.o. (***) - Centrum Rozwiazan Menadzerskich S.A. g) odpis wartosci firmy na koniec okresu h) wartosc firmy netto na koniec okresu 2,003 rok biezacy 24,026 440 1,306 3,927 1,237 2,280 4,143 10,560 133 31,742 158 31,584 10 10 55,758 14,698 153 1,103 2,878 1,237 1,672 3,315 4,224 116 11,701 287 3,158 152 786 158 456 828 5,869 7 26,399 29,359 2,002 rok poprzedni 23,799 338 1,181 3,927 1,237 2,280 4,143 10,560 133 227 125 102 24,026 9,001 68 311 2,093 618 1,216 2,486 2,112 97 5,697 85 792 785 619 456 829 2,112 19 14,698 9,328 (*) 3 lipca 2003 roku Grupa zamknela transakcje nabycia od NFI "Hetman" S.A. za posrednictwem CA IB Securities SA 892 500 akcji na okaziciela spólki Wonlok S.A. z siedziba w Lodzi, stanowiacych lacznie 100% kapitalu zakladowego tej spólki i dajacych prawo do 100% glosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Pierwotna umowa nabycia udzialów zostala zawarta 12 grudnia 2002 roku, jednakze dopiero po uzyskaniu decyzji Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumenta w dniu 16 maja 2003 roku zgodnie z podpisana umowa Grupa miala prawo nabycia akcji Wonlok S.A. W zwiazku z przyslugujacym Grupie wylacznym prawem do nabycia, zgodnie z interpretacja SIC - 33 do Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczosci Finansowej, w dniu 16 maja 2003 roku zostala uzyskana przez Grupe kontrola nad Wonlok S.A. Laczna cena transakcji wyniosla 27 646 tys. zl i oprócz ceny nabycia w kwocie 25 708 tys. zl oraz dodatkowej kwoty 800 tys. zl, zawierala 1 138 tys. zl odsetek. Grupa nabyla aktywa za gotówke ze srodków wlasnych. W 2003 roku spólka Wonlok S.A. przyjela nowa nazwe Epsilio S.A. W tym samym okresie sprawozdawczym Epsilio S.A. nabylo calosc przedsiebiorstwa Saba Grupa Softbank S.A. Suma bilansowa Epsilio S.A. wynosila na dzien 31 grudnia 2002 r. 7 985 tys. zl, a przychody ze sprzedazy w 2002 roku wyniosly 19 768 tys. zl. W oparciu o sporzadzona na dzien 12 grudnia 2002 roku i 31 grudnia 2003 roku wycene spólki Wonlok S.A., Zarzad jednostki dominujacej uwaza, ze oczekiwane przychody i wyniki finansowe, które beda realizowane przez te spólke oraz efekty synergii na skutek wspólpracy z innymi spólkami Grupy Softbank, zapewniaja realizowalnosc rozpoznanego aktywa z tytulu wartosci firmy na kwote 31 584 tys. zl. Wartosc firmy zostala wyliczona w oparciu o róznice pomiedzy wartoscia godziwa aktywów netto spólki na dzien 30 czerwca 2003 roku (wartosc ujemna 3 776 tys. zl) a cena nabycia w kwocie 27 646 tys. zl i dodatkowymi kosztami poniesionymi na nabycie jednostki w wysokosci 162 tys. zl. Powstala wartosc firmy bedzie odpisywana przez 5 nastepnych lat poczawszy od dnia 1 lipca 2003 roku. (**) W 2003 roku jednostka dominujaca Grupy Softbank zbyla wszystkie posiadane akcje w spólce CRM S.A. (***) W 2003 roku jednostka dominujaca Grupy Softbank dokonala odpisu aktualizujacego wartosc firmy spólki Zeto Rodan do kwoty 467 tys. zl z uwagi na fakt, iz udzialy w spólce zostaly sprzedane w kwietniu 2004 roku za cene 650 tys. zl. (****) W 2003 roku jednostka dominujaca grupy Softbank dokonala odpisu aktualizujacego wartosc firmy spólki bezpieczenstwo.pl do kwoty 0 tys. zl, ze wzgledu na slabsze niz oczekiwano wyniki finansowe podmiotu. Na dzien 31 grudnia 2003 roku posiadane akcje spólki Epsilio S.A. stanowily zabezpieczenie umowy kredytowej zawartej z bankiem ING Bank Slaski S.A. na kwote 10 000 tys. zl. N o t a 3A - do poz. I. 3. aktywów 3.1. Rzeczowe aktywa trwale a) srodki trwale, w tym: - grunty (w tym prawo uzytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inzynierii ladowej i wodnej - urzadzenia techniczne i maszyny - srodki transportu - inne srodki trwale b) srodki trwale w budowie c) zaliczki na srodki trwale w budowie Rzeczowe aktywa trwale, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,003 rok biezacy 27,621 84 15,454 7,776 3,034 1,273 38 27,659 2,002 rok poprzedni 33,014 1,459 16,258 9,510 4,139 1,648 540 35 33,589 7 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 3B - do poz. I. 3. aktywów 3.2. TABELA RUCHU SRODKÓW TRWALYCH (wg grup rodzajowych) - urzadzenia - budy nki, lokale i - grunty (w tym prawo techniczne i obiekty inzynierii uzytkowania maszyny ladowej i wodnej wieczystego gruntu) a) wartosc brutto srodków trwalych na poczatek okresu 1,618 19,181 25,192 b) zwiekszenia (z tytulu) ( 1,343 ) 938 5,101 - zakupu 22 3,830 - leasing finansowy - przeklasyfikowanie miedzy grupami 50 - przeniesienie ze sr. trwalych w budowie 513 - ulepszenia w obcych srodkach twralych 35 - modernizacje 94 180 - inne - ujawnienie sr. trwalego 6 - przeniesienia do inwesty cji dlugoterminowych ( 1,343 ) - zakupu jednostki zaleznej 224 1,085 c) zmniejszenia (z tytulu) 36 1,194 2,877 - sprzedazy 36 836 167 - likwidacji 231 1,267 - zlomowania - darowizny - przeklasyfikowanie miedzy grupami 36 - sprzedazy jednostek zaleznych 127 1,407 d) wartosc brutto srodków trwalych na koniec okresu 239 18,925 27,416 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczatek 159 2,923 15,682 f) amortyzacja za okres (z tytulu) ( 4 ) 546 3,005 ( - umorzenia 4 739 3,904 - sprzedazy ( 84 ) ( 107 ) ( - likwidacji ( 114 ) ( 1,231 ) ( - darowizna - przeniesienia do inwesty cji dlugoterminowych ( 8 ) - przeklasyfikowanie miedzy grupami 13 236 ( - zakupu jednostki zaleznej 11 998 - sprzedazy jednostek zaleznych ( 19 ) ( 795 ) ( g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 155 3,469 18,687 h) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na poczatek okresu - zwiekszenie 2 953 - odp is aktualizujacy sprzet komputerowy 2 953 i) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na koniec okresu 2 953 i) wartosc netto srodków trwalych na koniec okresu 84 15,454 7,776 - srodki transportu 9,738 1,299 383 672 244 2,836 2,093 115 175 453 8,201 5,599 432 1,556 1,492 78 177 61 302 5,167 3,034 - inne srodki trwale ) ) ( ) ( ( ) ( ) ( 4,951 547 176 161 20 190 689 144 10 11 2 522 4,809 3,303 233 346 88 19 2 72 163 95 3,536 1,273 srodki trwale, razem ( ) ( ) ( ) ( ( ) ) ( 60,680 6,542 4,411 672 211 513 35 294 6 1,343 1,743 7,632 3,276 1,623 11 2 211 2,509 59,590 27,666 3,348 6,549 1,771 1,442 2 8 1,233 1,211 31,014 ) ) ) ) ) ) 955 955 955 27,621 W 2003 roku Grupa odkupila w ramach umowy zawartej z PKO BP S.A. dwa serwery za kwote 2 000 tys. zl. Jeden z nabytych serwerów zostal przyjety do uzytku wlasnego w kwocie 1 013 tys. zl, zas drugi w kwocie 1 003 tys. zl umieszczono w magazynie z zamiarem dalszej odsprzedazy. Grupa dokonala odpisów aktualizujacych wartosc przyjetych serwerów. Wartosc sprzetu przyjetego na srodki trwale zostala pomniejszona o kwote 940 tys. zl, zas wartosc towaru na magazynie o kwote 883 tys. zl, co zostalo równiez opisane pod Nota 7. Wartosc opisanych powyzej odpisów aktualizujacych obciazyla koszty kontraktu (czyli wartosc sprzedanych towarów i materialów), którego dotyczyly. Ponadto, podczas okresowej weryfikacji majatku trwalego, Grupa dokonala odpisów aktualizujacych wartosc srodków trwalych na kwote 15 tys. zl. Odpisy te wynikaly z róznic pomiedzy wartosc bilansowa a uzytkowa. Odpisy te obciazyly pozostale koszty operacyjne. Na dzien 31 grudnia 2003 roku nieruchomosci o wartosci ksiegowej netto wraz z gruntem 9 122 tys. zl, urzadzenia techniczne i maszyny o wartosci ksiegowej 403 tys. zl i srodki transportu o wartosci ksiegowej 290 tys. zl stanowily zabezpieczenie podpisanych umów kredytowych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zadluzenie, którego zabezpieczeniem byly srodki trwale, wynosilo 2 315 tys. zl. Dodatkowym zabezpieczeniem kredytu w kwocie 2 000 tys. zl byla równiez inwestycja w prawo wieczystego uzytkowania gruntu do kwoty 1 336 tys. zl. N o t a 3C - do poz. I. 3. aktywów 3.3. Srodki trwale bilansowe (struktura wlasnosciowa) a) wlasne b) uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - srodki transportu Srodki trwale bilansowe, razem 2,003 rok biezacy 26,522 1,099 1,099 27,621 2,002 rok poprzedni 32,605 409 409 33,014 2,003 rok biezacy 3,071 3,071 3,071 2,002 rok poprzedni 3,334 3,334 3,334 2,003 rok biezacy - 2,002 rok poprzedni 369 369 369 369 369 2,003 rok biezacy 369 369 369 369 - 2,002 rok poprzedni 374 374 5 5 369 369 2,003 rok biezacy - 2,002 rok poprzedni 369 369 N o t a 3D 3.4. Srodki trwale wykazywane pozabilansowo: - uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - srodki transportu i sprzet komputerowy (wg danych podanych przez leasingodawce) Srodki trwale pozabilansowe, razem N o t a 4A - do poz. I. 4. aktywów 4.1. Naleznosci dlugoterminowe b) od pozostalych jednostek (z tytulu) - pozyczka udzielona spólce CAIB Financial Advisers Sp. z o.o. Naleznosci dlugoterminowe netto Naleznosci dlugoterminowe brutto - pozyczka udzielona spólce CAIB Financial Advisers Sp. z o.o. N o t a 4B - do poz. I. 4. aktywów 4.2. Zmiana stanu naleznosci dlugoterminowych (wg tytulów) a) stan na poczatek okresu - pozyczka udzielona spólce CAIB Financial Advisers Sp. z o.o. c) zmniejszenia (z tytulu) - przeklasyfikowanie pozyczki do naleznosci krótkoterminowych d) stan na koniec okresu - pozyczka udzielona spólce CAIB Financial Advisers Sp. z o.o. N o t a 4D - do poz. I. 4. aktywów 4.4. Naleznosci dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Naleznosci dlugoterminowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 8 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 5A - do poz. I. 5. aktywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) 1,706 - przeniesienia z rzeczowych aktywów trwalych 1,706 d) stan na koniec okresu 1,706 W 2003 roku Grupa zrezygowala z planów wykorzystania na wlasne potrzeby prawa wieczystego uzytkowania gruntu. W zwiazku z powyzszym dokonano przeniesienia kwoty 1 706 tys. zl ze srodków trwalych do inwestycji. 5.1. Zmiana stanu nieruchomosci (wg grup rodzajowych) Inwestycja w prawo wieczystego uzytkowania gruntu o wartosci ksiegowej 1 706 tys. zl na dzien 31 grudnia 2003 roku stanowila zabezpieczenie zaciagnietego kredytu do kwoty 1 336 tys. zl, wraz z zastawem rejestrowym na srodkach transportu do wartosci 290 tys. zl. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tytulu tego kredytu wynosilo 2 000 tys. zl. N o t a 5C - do poz. I. 5. aktywów 5.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych niepodlegajacych konsolidacji - udzialy lub akcje c) w pozostalych jednostkach - udzialy lub akcje Dlugoterminowe aktywa finansowe, razem 2,003 rok biezacy - 2,002 rok poprzedni 3 3 1,008 1,008 1,011 2,003 rok biezacy 1,011 444 564 3 945 945 1,956 564 444 3 945 - 2,002 rok biezacy 2,783 1,535 851 294 3 100 534 453 81 2,306 437 414 31 183 1,141 100 1,011 N o t a 5D - do poz. I. 5. aktywów 5.4. Zmiana stanu dlugoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych) a) stan na poczatek okresu - Besta Sp. z o.o. - NetPower S.A. - Internetowy Dom Maklerski S.A. - Saba Serwis Sp. z o.o. - IASiE S.A. b) zwiekszenia (z tytulu) - zakupu akcji Internetowy Dom Maklerski S.A. - wyceny metoda praw wlasnosci udzialów Besta Sp. z o.o. - zakupu akcji Eruces, Inc. c) zmniejszenia (z tytulu) - wyceny metoda praw wlasnosci akcji NetPower S.A. - odpisu aktualizujacego wartosc akcji NetPower S.A. - odpisu aktualizujacego wartosc udzialów Besta Sp. z o.o. - odpisu aktualizujacego wartosc akcji Internetowy Dom Maklerski S.A. - sprzedazy udzialów Besta Sp. z o.o. - przeniesienie IASiE S.A. do krótkoterminowych inwestycji - sprzedazy udzialów Saba Serwis Sp. z o.o. - odpisu aktualizujacego akcje Eruces, Inc. d) stan na koniec okresu N o t a 5E - do poz. I. 5. aktywów 5.5. AKCJE (UDZIALY) W JEDNOSTKACH PODPORZADKOWANYCH a b c d e nazwa jednostki (ze wskazaniem siedziba przedmiot przedsiebiorstwa charakter powiazania kapitalowego zastosowana metoda Lp. formy prawnej) 1 NetPower S.A. 2 Bielpolsoft j.v. f g h wartosc data objecia udzialów/ korekty kontroli / akcji wg ceny aktualizujace wspólkontroli/ nabycia (jednostka zalezna, konsolidacji/wycena wspólzalezna, metoda praw stowarzyszona z wlasnosci, badz wyszczególnieniem wskazanie ze powiazan jednostka nie bezposrednich i podlega posrednich) konsolidacji/wycenie metoda praw wlasnosci Warszawa Bialorus usl. informatycznestowarzyszona usl. informatycznezalezna praw wlasnosci pelna uzyskania znaczacego wplywu i wartosc (razem) 21.11.01 23.03.93 1567 205 j k l wartosc bilansowa procent udzial w ogólnej wskazanie innej posiadanego liczbie glosów niz okreslona pod udzialów/ akcji/ kapitalu na walnym lit. j) lub k), zakladowego zgromadzeniu podstawy kontroli/ wspólkontroli/ znaczacego wplywu 1567 205 0 0 49% 85% 49% 85% - N o t a 5F - do poz. I. 5. aktywów 5.6. AKCJE (UDZIALY) W JEDNOSTKACHPODPORZADKOWANYCH - cd. a m Lp. n zobowiazania i rezerwy na zobowiazania jednostki, w tym: kapital wlasny jednostki w tym: nazwa jednostki kapital nalezne wplaty kapital pozostaly zakladowy na kapital zapasowy kapital wlasny, zakladowy w tym: (wielkosc ujemna) zobowiazania dlugo terminowe zysk (strata) zysk (strata) z lat netto o naleznosci jednostki, w tym; naleznosci naleznosci dlugo- krótkoterminowe terminowe zobowiazania krótko terminowe p r aktywa przychody jednostki razem ze przez emitenta nalezne sprzedazy wartosc dywidendy od udzialów / akcji jednostki za w jednostce ostatni rok obrotowy ubieglych 1 NetPower S.A. 2 Bielpolsoft j.v. 74 - 9,400 - ( 6,203 ) - - ( 3,123 ) ( 2,990 ) - ( 134 ) - - - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports - 20 - - 20 - 188 - s - t nieoplacona otrzymane lub - - 9 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 5G - do poz. I. 5. aktywów 5.7. UDZIALY LUB AKCJE W POZOSTALYCH JEDNOSTKACH a b c d e f g h i Nazwa (firma) Kapital % Udzial w ogólnej Nieoplacona Otrzymane lub Wartosc jednostki, ze Przedmiot przedsiebiorwlasny - kapital posiadanego liczbie glosów przez emitenta nalezne dywidendy L.p. Siedziba bilansowa akcji / wsk. formy stwa jednostki, zakladowy kapitalu na walnym wartosc akcji za ostatni rok udzialów prawnej w tym: zakladowego zgromadzeniu (udzialów) obrotowy 1 IDM S.A. (*) Kraków uslugi maklerskie 5,512 5,000 5.94 5.94 2 Eruces, Inc. Lenexa, USuslugi informatyczne 0.38 0.38 W 2003 roku Grupa Softbank dokonala odpisu aktualizujacego wartosc inwestycji w akcje spólki Eruces Inc. z siedziba w Lenexa, USA. Odpis aktualizujacy zostal dokonany z powodu osiagania znacznie slabszych wyników niz spodziewane. Odpis aktualizujacy o wartosci 945 tys. zl w calosci obciazyl koszty finansowe okresu. W 2003 roku Grupa Softbank dokonala odpisu aktualizujacego wartosci inwestycji w akcje spólki IDM S.A. z siedziba w Krakowie. Odpis aktualizujacy zostal dokonany z powodu trwalej utraty wartosci. Odpis aktualizujacy o wartosci 564 tys. zl w calosci obciazyl koszty finansowe okresu. (*) Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, sprawozdanie finansowe spólki IDM S.A. nie zostalo zbadane przez bieglych rewidentów. N o t a 5H - do poz. I. 5. aktywów 2,003 rok biezacy - 5.8. Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe, razem 2,002 rok poprzedni 1,011 1,011 N o t a 5I - do poz. I. 5. aktywów 5.9. Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalnosci) C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nienotowane na rynku regulowanym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (za okres) - wartosc na poczatek okresu - wartosc wedlug cen nabycia D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) a) udzialy i akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (za okres) - wartosc na poczatek okresu - wartosc wedlug cen nabycia Wartosc wedlug cen nabycia, razem Wartosc na poczatek okresu, razem Korekty aktualizujace wartosc (za okres), razem Wartosc bilansowa, razem ( ( 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni 444 444 50 444 100 1,936 1,936 567 567 1,509 ) ( 1,034 ) 567 2,683 1,509 1,601 3,445 3,537 1,011 2,783 1,509 ) ( 984 ) 1,011 N o t a 5K - do poz. I. 5. aktywów 5.11. Inne inwestycje dlugoterminowe (wg rodzaju) - wycena wbudowanych instrumentów finansowych w umowy wdrozeniowe Inne inwestycje dlugoterminowe, razem 2,003 rok biezacy 1,602 1,602 2,002 rok poprzedni - Jak opisano w punkcie 7 (b) wprowadzenia do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala wyceny wbudowanych instrumentów finansowych zgodnie z zasadami okreslonymi w Rozporzadzeniu Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku oraz standardów MSR 32 i MSR 39 znowelizowanych w 2003 roku. Wartosc laczna aktywa z tytulu dodatniej wyceny instrumentów finansowych wbudowanych w umowy handlowe wyniosla na dzien 31 grudnia 2003 roku 1 647 tys. zl, z czego kwota 1 602 tys. zl zostala zaklasyfikowana do inwestycji dlugoterminowych, zas kwota 45 tys. zl do inwestycji krótkoterminowych. N o t a 5L - do poz. I. 5. aktywów 5.12. Zmiana stanu innych inwestycji dlugoterminowych (wg grup rodzajowych) a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - wycena wbudowanych instrumentów finansowych w umowy wdrozeniowe d) stan na koniec okresu 2,003 rok biezacy 1,602 1,602 1,602 2,002 rok poprzedni - 2,003 rok biezacy 1,602 1,602 2,002 rok poprzedni - N o t a 5M - do poz. I. 5. aktywów 5.13. Inne inwestycje dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Inne inwestycje dlugoterminowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 10 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 6A – do poz. I. 6. aktywów 6.1. Zmiana stanu aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego 1. Stan aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego na poczatek okresu, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy 2. Zwiekszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - powstania róznic przejsciowych z tytulu: - utworzenia rezerw - powstania niezrealizowanych kosztów finansowych - pozostale - aktualizacji majatku - utworzenia odpisów aktualizujacych naleznosci - wyceny kontraktów uslugowych - nabycia jednostki zaleznej b) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku ze strata podatkowa (z tytulu) - aktywowania strat podatkowych 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - odwrócenia sie róznic przejsciowych z tytulu: - rozwiazania rezerw - zrealizowania kosztów finansowych z poprzednich okresów - sprzedazy udzialów jednostki stowarzyszonej Besta Sp. z o.o. - amortyzacji podatkowej ABR - pozostale - aktualizacji naleznosci - wykorzystania rezerwy - korekty aktywa z tytulu zmiany stawki podatku - wyceny kontraktów uslugowych - korekty aktywa z tytulu podatku odroczonego spowodowanej brakiem pewnosci co do realizacji aktywa b) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku ze strata podatkowa (z tytulu) - wykorzystania straty podatkowej - brak mozliwosci wykorzystania straty - zmiany stawki podatku dochodowego od osób prawnych 4. Stan aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 2,003 rok biezacy 12,256 12,256 13,946 2,752 2,752 468 347 531 1,406 11,194 11,194 8,482 5,895 5,895 4,940 2 30 112 226 645 2,587 193 554 1,840 17,720 17,720 ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( ( ( ) ) ) ( ) ) ) ) 2,002 rok poprzedni 10,717 10,717 49,634 25,109 25,109 1,211 16,320 147 1,519 5,150 762 24,525 24,525 48,095 48,095 48,095 699 979 1,425 894 86 44,012 12,256 12,256 ) ) ) ) ) ) ) ) ) Glówne pozycje aktywów zestawienie zmiany stanu z tytulu podatku odroczonego: Podstawowe pozycje: Aktywa trwale: - wartosci niematerialne i prawne - inwestycje dlugoterminowe stan na poczatek okresu 50 50 stan na koniec okresu 35 35 Aktywa obrotowe: - zapasy - naleznosci krótkoterminowe - inwestycje krótkoterminowe 772 761 10 1 870 869 1 Aktywa razem: 822 905 6,764 6,764 4,670 522 16 4,132 15,564 15,564 1,251 1,237 14 - Pasywa razem: 11,434 16,815 Razem: 12,256 17,720 Kapital wlasny - zysk /strata z lat ubieglych Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania: - rezerwy na zobowiazania - zobowiazania krótkoterminowe -zobowiazanie finansowe-wycena bilansowa opcji termin wygasniecia krótkoterminowe krótkoterminowe krótkoterminowe dlugoterminowe krótkoterminowe krótkoterminowe Zarówno w latach ubieglych, jak i w biezacym okresie sprawozdawczym czesc jednostek Grupy poniosla strate podatkowa. W zwiazku z tym w aktywach z tytulu podatku odroczonego znajduje sie aktywowana czesc strat w wysokosci obecnie szacowanej do rozliczenia w latach nastepnych tj. 15 564 tys. zl. Na dzien 31 grudnia 2003 roku laczna wartosc potencjalnego aktywa z tytulu podatku odroczonego wyliczonego przez jednostke dominujaca wyniosla 37 596 tys. zl a po skompensowaniu z rezerwa z tytulu podatku odroczonego 37 491 tys. zl. Glówne pozycje aktywa stanowia salda z tytulu straty podatkowej za 2002 rok w kwocie 17 178 tys. zl (90 412 tys. zl * 19% - wynikajaca przede wszystkim ze sprzedazy spólki TDC Internet Polska S.A.) i straty podatkowej za 2003 rok w kwocie 4 742 tys. zl (24 959 tys. zl * 19% - wynikajaca przede wszystkim ze sprzedazy spólki FinFin S.A.) jakie poniosla jednostka dominujaca. Na koniec 2003 roku jedostka dominujaca dokonala weryfikacji szacunków w zakresie planowanego do osiagniecia w przyszlosci dochodu do opodatkowania i uznala, ze wartoscia mozliwa do odzyskania jest kwota 14 770 tys. zl, tym samym podnoszac wartosc aktywa w porównaniu z 2002 rokiem o kwote 10 400 tys. zl. Zarzad jednostki dominujacej uwaza, ze realizacja rozpoznanego w tej kwocie aktywa jest bardzo prawdopodobna w przyszlosci zgodnie z planem finansowym przygotowanym przez Zarzad i w oparciu o obowiazujace obecnie zapisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Uzasadnienie aktywowania strat podatkowych w wysokosci 14 770 tys. zl opiera sie na sporzadzonej przez Zarzad jednostki dominujacej analizie przyszlych dochodów do opodatkowania. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 11 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 6B – do poz. I. 6. aktywów 6.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe a) czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - koszty organizacji poniesione przy roszerzaniu spólki - przedplacone uslugi serwisowe - pozostale (wyposazenie rozliczane w czasie) b) pozostale rozliczenia miedzyokresowe, w tym: - uruchomienie nowej produkcji - pozostale Inne rozliczenia miedzyokresowe, razem 2,003 rok biezacy 710 442 210 58 66 66 776 2,002 rok poprzedni 1,017 695 240 82 323 323 1,340 2,003 rok biezacy 894 2,064 3,742 358 7,058 2,002 rok poprzedni 1,841 2,247 317 1,418 139 5,962 N o t a 7 - do poz. II. 1. aktywów Zapasy a) materialy b) pólprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem W 2003 roku Grupa odkupila w ramach umowy zawartej z PKO BP S.A. dwa serwery za kwote 2 000 tys. zl. Jeden z nabytych serwerów zostal przyjety do uzytku wlasnego w kwocie 1 013 tys. zl, zas drugi w kwocie 1 003 tys. zl umieszczono w magazynie z zamiarem dalszej odsprzedazy. Grupa dokonala odpisów aktualizujacych wartosc przyjetych serwerów. Wartosc sprzetu przyjetego na srodki trwale zostala pomniejszona o kwote 940 tys. zl, zas wartosc serwera w magazynie o kwote 883 tys. zl, co zostalo równiez opisane pod Nota 3 B. Wartosc opisanych powyzej odpisów aktualizujacych obciazyla koszty kontraktu (czyli wartosc sprzedanych towarów i materialów), którego dotyczyly. W 2003 roku Grupa dokonala okresowej weryfikacji stanów magazynowych aktualizujac wartosc przechowywanego tam sprzetu, glównie czesci zamiennych i sprzetu utrzymywanego w celu zachowania warunków gwarancji. Inwentaryzacja ta spowodowala dokonanie odpisu aktualizujacego wartosc towarów magazynowych i materialów na laczna kwote 1 680 tys. zl. Równiez w 2003 roku roku dokonano aktualizacji wartosci produkcji w toku na kwote 845 tys. zl - projektów realizowanych bez zamówienia od konkretnego klienta. Odpis ten spowodowany byl niepewnoscia co do realizacji zalozonych biznes planów tych projektów. Na dzien 31 grudnia 2003 roku pozycje zapasów nie stanowily zabezpieczenia zadnych zaciagnietych zobowiazan. N o t a 8A - do poz. II. 2. aktywów 2,003 2,002 8.1. Naleznosci krótkoterminowe rok biezacy rok poprzedni a) od jednostek powiazanych 208 23 - z tytulu dostaw i uslug, o okresie splaty: 208 23 - do 12 miesiecy 208 23 b) naleznosci od pozostalych jednostek 82,833 114,476 - z tytulu dostaw i uslug, o okresie splaty: 68,669 109,583 - do 12 miesiecy 51,307 104,059 - powyzej 12 miesiecy 17,362 5,524 - z tytulu podatków, dotacji, cel, ubezpieczen spolecznych i zdrowotnych oraz innych swiadczen 529 2,376 - inne 2,114 2,517 - wplacone wadia przetargowe 11,521 Naleznosci krótkoterminowe netto, razem 83,041 114,499 c) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci 5,329 6,404 Naleznosci krótkoterminowe brutto, razem 88,370 120,903 Na dzien 31 grudnia 2003 roku naleznosci z tytulu dostaw i uslug do kwoty 20 661 tys. zl stanowily zabezpieczenie splaty posiadanych linii kredytowych i zaciagnietego kredytu. Jednakze na koniec okresu sprawozdawczego zobowiazania z tytulu wyzej wymienionej linii kredytowej wynosily 0 tys. zl, zas z tytulu kredytu 142 tys. zl. W 2003 roku Grupa dokonala zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej zastosowania kursu waluty przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala w danych porównywalnych za 2002 rok wzrost wartosci naleznosci krótkoterminowych o kwote 59 tys. zl i jednoczesne zmniejszenie wartosci naleznosci i zwiekszenie odpisów aktualizujacych naleznosci o te sama kwote. Na dzien 31 grudnia 2003 roku naleznosc od firmy Planetia S.A. w calosci objeta odpisem aktualizujacym w kwocie 495 tys. zl jest przedmiotem sporu przed sadem. N o t a 8B - do poz. II. 2. aktywów 8.1.1 Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych a) z tytulu dostaw i uslug, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych netto, razem d) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci od jednostek powiazanych Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych brutto, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,003 rok biezacy 208 14 194 208 208 2,002 rok poprzedni 23 8 15 23 83 106 12 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 8C - do poz. II. 2. aktywów 8.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych Stan na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - aktualizacji naleznosci - aktualizacji naleznosci dochodzonych na drodze sadowej - aktualizacji innych naleznosci - zakupu jednostki zaleznej (Epsilio S.A.) b) zmniejszenia (z tytulu) - aktualizacji innych naleznosci - spisania niesciagalnych naleznosci z lat ubieglych - spisania umorzonych naleznosci - splaty naleznosci od firmy Ementor A/S … sprzedazy jednostek zaleznych Stan odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych na koniec okresu W 2003 roku Grupa utworzyla i odwrócila szereg odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych. Glówne pozycje utworzonych odpisów to: Comtec Computer Service: - 374 tys. zl, pozostale: - 822 tys. zl, Razem: - 1 196 tys. zl. 2,003 rok biezacy 6,404 4,664 737 27 432 3,468 5,739 1,048 765 333 3,414 179 5,329 TRUE 2,002 rok poprzedni 1,702 5,668 2,254 3,414 966 677 289 6,404 TRUE 2,003 rok biezacy 88,054 316 5 18 65 298 88,370 2,002 rok poprzedni 117,303 3,600 46 174 852 3,426 120,903 Glówne pozycje odwróconych odpisów to: Ementor A/S: - 3 414 tys. zl, Comtec Computer Service: - 137 tys. zl, pozostale: - 911 tys. zl, Razem: - 4 462 tys. zl. Lacznie zmiany odpisów mialy dodatni wplyw na wynik na dzialalnosci operacyjnej w kwocie 3 266 tys. zl. N o t a 8D - do poz. II. 2. aktywów 8.3. Naleznosci krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./USD tys. zl b2. jednostka/waluta tys./EUR tys. zl Naleznosci krótkoterminowe, razem N o t a 8E - do poz. II. 2. aktywów 8.4. Naleznosci z tytulu dostaw i uslug (brutto) - o pozostalym od dnia bilansowego okresie splaty: a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku f) naleznosci przeterminowane Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, razem (brutto) g) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci z tytulu dostaw i uslug (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, razem (netto) ( 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni 38,076 57,579 881 37,939 2,822 476 4,164 6,649 17,599 5,549 7,318 2,765 70,860 110,957 1,983 ) ( 1,351 ) 68,877 109,606 Naleznosci do trzech miesiecy sa zwiazane z normalnym tokiem sprzedazy. N o t a 8F - do poz. II. 2. aktywów 8.4.1. Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane (brutto) - z podzialem na naleznosci nie splacone w okresie: a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane, razem (netto) ( 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni 3,622 1,112 2,100 151 260 499 181 361 1,155 642 7,318 2,765 1,398 ) ( 670 ) 5,920 2,095 N o t a 10A- do poz. II. 3. aktywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni a) w jednostkach zaleznych 100 - udzialy lub akcje 100 e) w jednostce dominujacej 9,984 - dluzne papiery wartosciowe 9,984 f) w pozostalych jednostkach 6,989 7,693 - dluzne papiery wartosciowe 6,989 7,693 g) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 52,115 83,480 - srodki pieniezne w kasie i na rachunkach 52,115 83,480 Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 59,104 101,257 W 2003 roku Grupa dokonala zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej zastosowania kursu waluty przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala w danych porównywalnych za 2002 rok wzrost srodków pienieznych o kwote 10 tys. zl. 10.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe N o t a 10B- do poz. II. 3. aktywów 10.2. Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,003 rok biezacy 6,989 6,989 2,002 rok poprzedni 17,777 17,777 13 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports w tys. zl 14 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 10C- do poz. II. 3. aktywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni B. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na rynkach pozagieldowych (wartosc bilansowa) 6,881 18,879 b) obligacje (wartosc bilansowa): 6,881 18,879 - wartosc rynkowa 6,989 17,677 - wartosc wedlug cen nabycia 6,881 18,879 C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nienotowane na rynku regulowanym (wartosc bilansowa) 100 a) akcje (wartosc bilansowa): 100 - wartosc rynkowa 100 - wartosc wedlug cen nabycia 100 Wartosc wedlug cen nabycia, razem 6,881 18,979 17,777 142,127 Korekty aktualizujace wartosc (za okres), razem 108 ( 1,202 ) Wartosc bilansowa, razem 6,989 17,777 TRUE TRUE Na dzien 31 grudnia 2003 roku papiery wartosciowe (obligacje korporacyjne) o wartosci nominalnej 8 500 tys. zl stanowily zabezpieczenie gwarancji bankowych wystawionych w imieniu Grupy przez bank prowadzacy rachunek jednostki dominujacej. Gwarancje bankowe zostaly wystawione w celu zabezpieczenia nalezytego wykonania zawartych umów handlowych oraz wniesienia wadium przetargowego. Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa posiadala obligacje korporacyjne Stoczni Szczecinskiej o wartosci nominalnej 1 500 tys. zl, których wartosc zostala objeta odpisem aktualizujacym w 2002 roku ze wzgledu na upadlosc firmy. 10.3. Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalnosci) N o t a 10E - do poz. II. 3. aktywów 10.5. Srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./USD tys. zl b2. jednostka/waluta tys./EUR tys. zl b2. jednostka/waluta tys./ GBP tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne, razem 2,003 rok biezacy 52,073 42 9 32 1 6 4 52,115 2,002 rok poprzedni 82,911 569 39 151 42 169 40 249 83,480 N o t a 10F - do poz. II. 3. aktywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni - wycena wbudowanych instrumentów finansowych w umowy wdrozeniowe 45 Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 45 Jak opisano w punkcie 7 (b) wprowadzenia do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala wyceny wbudowanych instrumentów finansowych zgodnie z zasadami okreslonymi w Rozporzadzeniu Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku oraz standardów MSR 32 i MSR 39 znowelizowanych w 2003 roku. Wartosc laczna aktywa z tytulu dodatniej wyceny instrumentów finansowych wbudowanych w umowy handlowe wyniosla na dzien 31 grudnia 2003 roku 1 647 tys. zl, z czego kwota 1 602 tys. zl zostala zaklasyfikowana do inwestycji dlugoterminowych, zas kwota 45 tys. zl do inwestycji krótkoterminowych. 10.6. Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju) N o t a 10G - do poz. II. 3. aktywów 10.7. Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 2,003 rok biezacy 45 45 2,002 rok poprzedni - Nota 11 - do poz. II. 4. aktywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni a) czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: 5,841 6,949 1,889 2,079 - przedplacone uslugi serwisowe 233 232 - przedplacone ubezpieczenia 25 19 - przedplacone czynsze 50 61 - przedplacone prenumeraty 34 - przedplacone uslugi pozostale 21 - dyskonto weksli komercyjnych 253 1,397 - koszty poniesione przy zalozeniu i pózniejszym rozszerzeniu spólki akcyjnej 1,725 - aktywowane koszty prac nad nowym produktem 3,332 1,318 - wycena kontraktów uslugowych 59 63 - inne b) pozostale rozliczenia miedzyokresowe, w tym: 3,649 1,412 161 - koszty zakupu akcji w spólce Epsilio S.A. 86 - koszty projektu Fenix 946 - koszty nowych emisji 66 219 - inne 3,583 - koszty porozumienia miedzy Epsilio S.A. a Apexim Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe, razem 9,490 8,361 Grupa dokonala rozliczenia kontraktów uslugowych na dzien 31 grudnia 2003 roku, zgodnie z opisana we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, nowo przyjeta polityka (polegajaca na rozpoznawaniu przychodów i kosztów z tytulu realizacji uslug wdrozeniowych w oparciu o stopien zaawansowania uslugi), i w rezultacie, w porównaniu ze stosowana uprzednio polityka, rozpoznala dodatkowo 3 332 tys. zl. przychodów (jak równiez opisano pod Nota 24B). Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 15 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Nota 12 – do aktywów Podsumowanie dokonanych i odwróconych odpisów aktualizujacych, opisanych w notach powyzej W I pólroczu 2003 roku Grupa ujawnila licencje zakupiona od firmy Computer Associates Sp. z o.o. na kwote 3 226 tys. zl. W latach poprzednich licencja ta wykazywana byla pozabilansowo. Jednoczesnie w okresie sprawozdawczym Grupa dokonala odpisów amortyzacyjnych w wysokosci 767 tys. zl oraz, dodatkowo, utworzyla odpis aktualizujacy wartosc opisanej powyzej licencji w wysokosci 711 tys. zl. Odpis ten zostal dokonany z uwagi na fakt, iz czesc aplikacji dostepnych na bazie licencji nie miala zastosowania dla Grupy Softbank. Na koniec 2003 roku Grupa rozwiazala opisana powyzej umowe licencyjna, w zwiazku z tym wartosc licencji zostala wyksiegowana a dokonany odpis aktualizacyjny zostal odwrócony. Odpowiednie pozycje obciazyly pozostale przychody operacyjne i przychody finansowe, jak opisano pod notami 30 i 32C. Dodatkowo, w 2003 roku Grupa dokonala odpisu aktualizujacego inne wartosci niematerialne i prawne na kwote 163 tys. zl. Odpis ten spowodowany byl stwierdzeniem braku uzytecznosci tej pozycji dla Grupy. W 2003 roku Grupa odkupila w ramach umowy zawartej z PKO BP S.A. dwa serwery za kwote 2 000 tys. zl. Jeden z nabytych serwerów zostal przyjety do uzytku wlasnego w kwocie 1 013 tys. zl, zas drugi w kwocie 1 003 tys. zl umieszczono w magazynie z zamiarem dalszej odsprzedazy. Grupa dokonala odpisów aktualizujacych wartosc przyjetych serwerów. Wartosc sprzetu przyjetego na srodki trwale zostala pomniejszona o kwote 940 tys. zl, zas wartosc towaru na magazynie o kwote 883 tys. zl, co zostalo równiez opisane pod Nota 7. Wartosc opisanych powyzej odpisów aktualizujacych obciazyla koszty kontraktu (czyli wartosc sprzedanych towarów i materialów), którego dotyczyly. Ponadto, podczas okresowej weryfikacji majatku trwalego, Grupa dokonala odpisów aktualizujacych wartosc srodków trwalych na kwote 15 tys. zl. Odpisy te wynikaly z róznic pomiedzy wartosc bilansowa a uzytkowa. Odpisy te obciazyly pozostale koszty operacyjne. W 2003 roku Grupa Softbank dokonala odpisu aktualizujacego wartosc inwestycji w akcje spólki Eruces Inc. z siedziba w Lenexa, USA. Odpis aktualizujacy zostal dokonany z powodu osiagania znacznie slabszych wyników niz spodziewane. Odpis aktualizujacy o wartosci 945 tys. zl w calosci obciazyl koszty finansowe okresu. W 2003 roku Grupa Softbank dokonala odpisu aktualizujacego wartosc inwestycji w akcje spólki IDM S.A. z siedziba w Krakowie. Odpis aktualizujacy zostal dokonany z powodu trwalej utraty wartosci. Odpis aktualizujacy o wartosci 564 tys. zl w calosci obciazyl koszty finansowe okresu. W 2003 roku Grupa dokonala okresowej weryfikacji stanów magazynowych aktualizujac wartosc przechowywanego tam sprzetu, glównie czesci zamiennych i sprzetu utrzymywanego w celu zachowania warunków gwarancji. Inwentaryzacja ta spowodowala dokonanie odpisu aktualizujacego towarów magazynowych i materialów na laczna kwote 1 680 tys. zl. Równiez w 2003 roku dokonano aktualizacji wartosci produkcji w toku na kwote 845 tys. zl - projektów realizowanych bez zamówienia od konkretnego klienta. Odpis ten spowodowany byl niepewnoscia co do realizacji zalozonych biznes planów dla tych projektów. W 2003 roku Grupa utworzyla i odwrócila szereg odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych. Glówne pozycje utworzonych odpisów to: Comtec Computer Service: - 374 tys. zl, pozostale: - 822 tys. zl, Razem: - 1 196 tys. zl. Glówne pozycje odwróconych odpisów to: Ementor A/S: - 3 414 tys. zl, Comtec Computer Service: - 137 tys. zl, pozostale: - 911 tys. zl, Razem: - 4 462 tys. zl. Lacznie odpisy te mialy dodatni wplyw na wynik na dzialalnosci operacyjnej w kwocie 3 266 tys. zl. Razem powyzej opisane odpisy aktualizujace wartosc majatku Grupy spowodowaly obnizenie wyniku o kwote 2 769 tys. zl. PASYWA N o t a 13 do poz. I. 1. pasywów KAPITAL ZAKLADOWY w pelnych zlotych Seria / emisja A B C D E F G H I J K L M N P P P O O O O S O Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Zwykle na okaziciela Liczba akcji razem Kapital zakladowy, razem Wartosc nominalna jednej akcji = Rodzaj ograniczenia praw do akcji Wartosc serii / emisji wg wartosci nominalnej Liczba akcji zwykle brak 2,000,000 2,000,000 zwykle brak 98 98 zwykle brak 102 102 zwykle brak 98 98 zwykle brak 102 102 zwykle brak 9,800 9,800 zwykle brak 10,200 10,200 zwykle brak 2,940,000 2,940,000 zwykle brak 3,030,000 3,030,000 zwykle brak 30,000 30,000 zwykle brak 1,964,998 1,964,998 zwykle brak 2,025,202 2,025,202 zwykle brak 20,000 20,000 zwykle brak 4,000,000 4,000,000 zwykle brak 526,940 526,940 zwykle brak 687,542 687,542 zwykle brak 104,830 104,830 zwykle brak 49,080 49,080 zwykle brak 5,200 5,200 zwykle brak 2,080 2,080 zwykle brak 7,720 7,720 zwykle brak 3,200,000 3,200,000 zwykle brak 336,520 336,520 Sposób pokrycia kapitalu niepieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny pieniezny konwersja obligacji konwersja obligacji konwersja obligacji konwersja obligacji konwersja obligacji konwersja obligacji konwersja obligacji konwersja obligacji Data rejestracji 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 20.06.97 23.04.98 29.12.00 10.01.01 16.08.01 16.08.01 29.11.01 18.12.01 04.03.02 02.01.03 02.12.03 Prawo do dywidendy (od daty) 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.96 01.01.97 01.01.97 01.01.97 01.01.98 29.12.00 31.12.00 01.01.01 01.01.01 01.01.01 01.01.01 01.01.02 01.01.02 01.01.03 20,950,512.00 20,950,512.00 1 zl Na dzien 31 grudnia 2003 roku kapital zakladowy jednostki dominujacej wynosil 20.950.512 zl i dzieli sie na 20.950.512 akcji o wartosci nominalnej 1 zl kazda, uprawniajacych do wykonywania 1 glosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nie ma akcji uprzywilejowanych. Nie ulegaly zmianie prawa z akcji. W posiadaniu Emitenta nie ma zadnych akcji wlasnych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 16 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl prawa z akcji. W posiadaniu Emitenta nie ma zadnych akcji wlasnych. Data Wydarzenie Stan przed 02.01.03 Rejestracja przez sad podwyzszenia 17 413 992 akcje kapitalu z konwersji obligacji zamiennych Stan po 20 613 992 akcje 28.10.03 Rejestracja przez sad podwyzszenia 20 613 992 akcje kapitalu z konwersji obligacji zamiennych 31.12.03 Stan liczby akcji 20 950 512 akcji 20 950 512 akcji Uwagi Emisja publiczna 3 200 obligacji zamiennych ( o wartosci 10 000 zl kazda) na 3 200 000 akcji serii „S” objetych w calosci przez Nihonswi AG. Saldo wynikajace z zadeklarowanych do zamiany na akcje spólki obligacji zamiennych na dzien 31 grudnia 2002 roku zostalo wykazane w pozycji "Kapital niezarejestrowany" (patrz punkt 7 wprowadzenia do sprawozdania finansowego). Program opcji menedzerskich objetych przez kadre zarzadzajaca - 33 652 obligacji zamiennych (o wartosci 10 zl kazda) na 336 520 akcji serii „O” 20 950 512 akcji W dniu 2 stycznia 2003 roku sad dokonal rejestracji podwyzszenia kapitalu zakladowego jednostki dominujacej, co bylo wynikiem zamiany 3 200 obligacji serii E (wyemitowanej zgodnie z warunkami emisji okreslonymi w prospekcie emisyjnym jednostki dominujacej) na 3 200 000 akcji serii S o wartosci nominalnej jednej akcji 1 zl. Saldo wynikajace z zadeklarowanych do zamiany na akcje spólki obligacji zamiennych na dzien 31 grudnia 2002 roku zostalo wykazane w pozycji "Kapital niezarejestrowany" (patrz punkt 7 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Struktura akcjonariatu (podmioty posiadajace bezposrednio ponad 5% akcji jednostki dominujacej) na dzien 31 grudnia 2003 roku: Udzial procentowy 22.85% 13.45% 6.36% 6.13% 51.21% 100.00% Nazwa podmiotu Prokom Software S.A. Nihonswi AG Aleksander Lesz Zbigniew Opach Akcjonariusze <5% RAZEM liczba akcji/ liczba glosów 4,787,377 2,818,419 1,333,390 1,283,242 10,728,084 20,950,512 N o t a 15 - do poz. I. 4. pasywów Kapital zapasowy a) ze sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umowa, ponad wymagana ustawowo (minimalna) wartosc Kapital zapasowy, razem 2,003 rok biezacy 97,549 6,984 104,533 2,002 rok poprzedni 155,196 5,804 71,766 232,766 2,003 rok biezacy 78 78 2,002 rok poprzedni 78 78 2,003 rok biezacy 6,496 665 296 343 26 1,166 132 488 546 5,995 2,002 rok poprzedni 2,879 4,226 134 1,160 23 511 488 1,910 609 600 9 6,496 N o t a 16 - do poz. I. 5. pasywów Kapital z aktualizacji wyceny a) z tytulu aktualizacji srodków trwalych Kapital z aktualizacji wyceny, razem N o t a 19 - do poz. II pasywów Zmiana stanu kapitalów mniejszosci Stan na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - zysku wygenerowanego przez spólke ZUI Novum Sp. z o.o. - zysku wygenerowanego przez spólke Sawan Grupa Softbank S.A. - zysku wygenerowanego przez spólke Zeto-Rodan Sp. z o.o. - podniesienia kapitalu w spólce FinFin S.A. - podniesienia kapitalu w spólce Saba Grupa Softbank S.A. - podniesienia kapitalu w spólce Sawan Grupa Softbank S.A. b) zmniejszenia (z tytulu) - straty wygenerowanej przez spólke Centrum Rozwiazan Menadzerskich S.A. - nabycia akcji spólki Saba Grupa Softbank S.A. przez jednostke dominujaca - sprzedazy akcji spólki FinFin S.A. - zakupu udzialów spólki bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. przez jednostke dominujaca Stan kapitalów mniejszosci na koniec okresu N o t a 20B - do poz. III pasywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni a) ujemna wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) 233 - nabycia akcji spólki Saba Grupa Softbank S.A. 233 d) ujemna wartosc firmy brutto na koniec okresu 233 f) odpis ujemnej wartosci firmy za okres (z tytulu) 233 - Saba Grupa Softbank S.A. 233 g) odpis ujemnej wartosci firmy na koniec okresu 233 h) ujemna wartosc firmy netto na koniec okresu W 2003 roku Grupa nabyla dodatkowe 12,5% akcji spólki Saba Grupa Softbank. Przy nabyciu tych akcji powstala ujemna wartosci firmy wyliczona jako róznica pomiedzy wartoscia godziwa aktywów netto spólki a cena nabycia w kwocie 233 tys. zl. Grupa dokonala w 2003 roku jednorazowego odpisu powyzej opisanej ujemnej wartosci firmy. 20.2 Zmiana stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki zalezne N o t a 21A - do poz. IV. 1. pasywów Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 17 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 21.1. Zmiana stanu rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego 1. Stan rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego na poczatek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy 2. Zwiekszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytulu dodatnich róznic przejsciowych (z tytulu) - powstania róznic przejsciowych z tytulu: - niezrealizowanych przychodów finansowych - rozliczenia kontraktów uslugowych - róznica pomiedzy amortyzacja bilansowa a podatkowa - nabycia jednostki zaleznej 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku z dodatnimi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - odwrócenia sie róznic przejsciowych z tytulu: - niezrealizowanych przychodów finansowych z lat poprzednich - leasingu finansowego - rozliczenia kontraktów uslugowych 4. Stan rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem a) odniesionej na wynik finansowy ( ( ( ( ( ( 2,003 rok biezacy 688 688 753 753 753 18 599 129 7 635 635 635 277 2 356 806 806 ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( 2,002 rok poprzedni 539 539 679 679 679 323 356 530 530 530 325 205 688 688 ) ) ) ) ) Zmiany stanu dodatnich róznic przejsciowych dla podstawowych grup aktywów: Podstawowe pozycje aktywów: stan na poczatek okresu stan na koniec okresu termin wygasniecia Aktywa trwale - srodki trwale - dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe - wartosci niematerialne i prawne - 187 37 37 113 dlugoterminowe dlugoterminowe dlugoterminowe Aktywa obrotowe: - inwestycje krótkoterminowe - krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 688 329 359 619 65 554 krótkoterminowe krótkoterminowe Aktywa razem: 688 806 N o t a 21B - do poz. IV. 1. pasywów 21.2. Zmiana stanu dlugoterminowej rezerwy na swiadczenia emerytalne i podobne (wg tytulów) a) stan na poczatek okresu - rezerwy na odprawy emerytalne b) zwiekszenia (z tytulu) - utworzenia rezerwy na odprawy emerytalne d) rozwiazanie (z tytulu) - rozwiazania rezerwy na odprawy emerytalne e) stan na koniec okresu - rezerwy na odprawy emerytalne 2,003 rok biezacy 554 554 178 178 376 376 2,002 rok poprzedni 231 231 323 323 554 554 N o t a 21E - do poz. IV. 1. pasywów 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni a) stan na poczatek okresu 10,440 b) zwiekszenia (z tytulu) 8,322 10,440 - rezerwa na zobowiazanie z tytulu zaleglego podatku u zródla 10,440 - rezerwa na koszty z tytulu ryzyk podatkowych 4,315 - rezerwa na roszczenia bylego pracownika (*) 2,481 - rezerwa na zobowiazania wobec Siemens (*) 1,526 c) wykorzystanie (z tytulu) 10,440 - zaplaty zaleglej naleznosci z tytulu podatku u zródla 10,440 e) stan na koniec okresu 8,322 10,440 Zobowiazanie z tytulu zaleglego podatku u zródla w kwocie 10 440 tys. zl bylo prezentowane w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu za 2002 rok w Nocie 24B (inne rozliczenia miedzyokresowe). W skonsolidowanych danych porównywalnych za 2002 rok kwota ta zostala przeniesiona do pozycji "pozostale rezerwy", w zwiazku ze zmiana polityki (zasad) rachunkowosci, jak opisano w punkcie 7 wprowadzenia do niniejszego sprawozdania. (*) Rezerwy wobec bylego pracownika i Siemens zwiekszyly stan rezerw Grupy w zwiazku z nabyciem spólki Epsilio S.A. 21.5. Zmiana stanu pozostalych rezerw krótkoterminowych (wg tytulów) N o t a 22A - do poz. IV. 2. pasywów 22.1. Zobowiazania dlugoterminowe f) wobec pozostalych jednostek - kredyty i pozyczki - inne zobowiazania finansowe, w tym: - instrumenty finansowe wbudowane w zawarte umowy wdrozeniowe - umowy leasingu finansowego Zobowiazania dlugoterminowe, razem 2,003 rok biezacy 4,184 300 3,509 3,509 375 4,184 2,002 rok poprzedni 615 615 615 Jak opisano w punkcie 7 (b) wprowadzenia do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala wyceny wbudowanych instrumentów finansowych zgodnie z zasadami okreslonymi w Rozporzadzeniu Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku oraz standardów MSR 32 i MSR 39 znowelizowanych w 2003 roku. Wartosc laczna zobowiazan z tytulu ujemnej wyceny instrumentów finansowych wbudowanych w umowy handlowe wyniosla na dzien 31 grudnia 2003 roku 5 129 tys. zl, z czego kwota 3 509 tys. zl zostala zaklasyfikowana do zobowiazan dlugoterminowych, zas kwota 1 620 tys. zl do zobowiazan krótkoterminowych. N o t a 22B- do poz. IV. 2. pasywów 22.2. Zobowiazania dlugoterminowe, o pozostalym od dnia bilansowego okresie splaty a) powyzej 1 roku do 3 lat Zobowiazania dlugoterminowe, razem 2,003 rok biezacy 4,184 4,184 2,002 rok poprzedni 615 615 2,003 rok biezacy 4,184 - 2,002 rok poprzedni 615 - N o t a 22C- do poz. IV. 2. pasywów 22.3. Zobowiazania dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 18 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 4,184 Zobowiazania dlugoterminowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports w tys. zl 615 19 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 22D- do poz. IV. 2. pasywów 22.4. ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE Z TYTULU KREDYTÓW I POZYCZEK Nazwa (firma) jednostki, ze wskaz. Siedziba formy prawnej BRE Kwota kredytu / pozyczki wg Kwota kredytu / pozyczki umowy pozostala do splaty zl waluta Warszawa 300,000.00 PLN zl Warunki Termin Zabezpieczenia Inne waluta oprocentowania splaty 300,000.00 PLN poreczenie Softbank, przewlaszczenie rzeczy WIBOR m +3 p31.12.2005 ruchom., polisa N o t a 23A - do poz. IV. 3. pasywów 23.1. Zobowiazania krótkoterminowe a) wobec jednostek zaleznych - z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnosci: - do 12 miesiecy e) wobec jednostek zaleznych od Prokom Software S.A. - z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnosci: - do 12 miesiecy f) wobec jednostki dominujacej - z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnosci: - do 12 miesiecy g) wobec pozostalych jednostek - kredyty i pozyczki, w tym: - z tytulu emisji dluznych papierów wartosciowych - inne zobowiazania finansowe, w tym: - wycena opcji zakupu akcji Softbank S.A. - program motywacyjny dla Kadry zarzadzajacej Grupa Kapitalowa - leasing finansowy (dlugoterminowy w okresie splaty) - z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnosci: - do 12 miesiecy - powyzej 12 miesiecy - zaliczki otrzymane na dostawy - z tytulu podatków, cel, ubezpieczen i innych swiadczen - z tytulu wynagrodzen - inne (wg tytulów) - pozostale - zobowiazania wobec pracowników - zobowiazanie wobec Apexim - z tytulu zakupu rzeczowych aktywów trwalych - kaucje otrzymane - PFRON - z tytulu decyzji UKS - inne - wobec pracowników - wplaty sponsorów dla szkól - wycena instrumentów finansowych wbudowanych w umowy wdrozeniowe h) fundusze specjalne (wg tytulów) - ZFSS Zobowiazania krótkoterminowe, razem 2,003 rok biezacy 11 11 11 9,369 9,369 9,369 75,747 3,625 33 278 278 57,006 56,926 80 363 5,683 887 7,872 5,260 344 10 269 146 154 16 53 1,620 1,845 1,845 86,972 2,002 rok poprzedni 9 9 9 11 11 11 1,588 1,588 1,588 141,973 3,190 4,369 15,310 15,310 106,574 100,664 5,910 297 9,887 1,306 1,040 758 282 1,380 1,380 144,961 Jak opisano w punkcie 7 (b) wprowadzenia do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala wyceny wbudowanych instrumentów finansowych zgodnie z zasadami okreslonymi w Rozporzadzeniu Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku oraz standardów MSR 32 i MSR 39 znowelizowanych w 2003 roku. Wartosc laczna zobowiazan z tytulu ujemnej wyceny instrumentów finansowych wbudowanych w umowy handlowe wyniosla na dzien 31 grudnia 2003 roku 5 129 tys. zl, z czego kwota 3 509 tys. zl zostala zaklasyfikowana do zobowiazan dlugoterminowych, zas kwota 1 620 tys. zl do zobowiazan krótkoterminowych. W 2003 roku Grupa dokonala zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej zastosowania kursu waluty przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala w danych porównywalnych za 2002 rok spadek zobowiazan krókoterminowych o kwote 372 tys. zl. Grupa nabywajac spólke Epsilio S.A. przejela realizacje kontraktu na wdrozenie Centralnego Systemu Informatycznego w BGZ S.A., realizowanego wraz ze spólka Apexim. W zwiazku z powyzszym, w bilansie na dzien 31 grudnia 2003 roku rozpoznano zobowiazanie w wysokosci 5 260 tys. zl z tytulu wynagrodzenia naleznego dla Apexim. N o t a 23B - do poz. IV. 3. pasywów 23.2. Zobowiazania krótkoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./USD tys. zl b2. jednostka/waluta tys./EUR tys. zl Zobowiazania krótkoterminowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,003 rok biezacy 76,601 10,371 2,698 10,092 59 279 86,972 2,002 rok poprzedni 122,980 21,981 5,516 21,919 15 62 144,961 20 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 23C - do poz. IV. 3. pasywów Nazwa (firma) jednostki Siedz iba 23.3. ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTULU KREDYTÓW I POZYCZEK Kwota kredytu / pozyczki wg Kwota kredytu / pozyczki pozostala Warunki umowy do splaty zl waluta zl waluta oprocentowania T ermin Kraków 2,300,000 PLN 2,000,000 PLN WIBOR 1M +1,5% 12.09.2004 BPH-PBK S.A. Kraków 37,100 PLN 9,290 PLN WIBOR 12M +2,3% 03.06.2004 BPH-PBK S.A. Kraków 56,400 PLN 5,770 PLN WIBOR 12M + 3% 06.02.2004 Rodan Investment Polska Agencja Rozwoju Przedsiebiorczosci Bank M illennium S.A. Warszawa 1,550,000 PLN 1,167,000 PLN 8.50% 31.12.2003 Warszawa 700,000 PLN 142,315 PLN 3.50% 30.09.2004 1,800,000 PLN - PLN WIBOR 1M +2% 11.09.2004 Gdansk BRE Warszawa Kredyt Bank Lomza ING Bank Slaski ING Bank Slaski PKO BP S.A. BPH PBK S.A. Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa ING Bank Slaski ING Bank Slaski PKO BP S.A. BPH PBK S.A. Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa 300,000 PLN 800,000 PLN 10,000,000 10,000,000 7,000,000 30,000,000 PLN PLN PLN PLN 10,000,000 10,000,000 7,000,000 30,000,000 300,000 PLN WIBOR +3% - PLN WIBOR + 2,5% PLN PLN PLN PLN WIBOR 1M + marza WIBOR 1M + marza WIBOR 1M + marza WIBOR 1M + marza PLN PLN PLN PLN WIBOR 1M + marza WIBOR 1M + marza WIBOR 1M + marza WIBOR 1M + marza - PLN PLN PLN PLN - Zabezpieczenia Inne splaty BPH-PBK S.A. srodki transportu, grunty, gotówka srodki transportu, weksel wlasny srodki transportu, weksel wlasny brak weksel "in blanco" + wierzy t elnosci Epsilio S.A weksel wlasny in blanco poreczenie Softbank, 31.12.2004 przewlaszczenie rzeczy ruchom., polisa hipoteka -bud.biurowy 27.10.2003 do kwoty 1 100 000 Zastaw rejestrowy na nieokreslony akcjach Ep s ilio S.A. nieokreslony Cesja wierzytelnosci 6/30/2004 Hipoteka 7/1/2004 Cesja wierzytelnosci Zastaw rejestrowy na nieokreslony akcjach Ep s ilio S.A. nieokreslony Cesja wierzytelnosci 30.04.2004 Hipoteka 01.07.2004 Cesja wierzytelnosci - Na dzien 31 grudnia 2003 roku zabezpieczeniem zobowiazan z tytulu umów kredytowych byly: - niefinansowy majatek trwaly do kwoty 11 945 tys. zl, - finansowy majatek trwaly do kwoty 10 000 tys. zl, - naleznosci z tytulu dostaw i uslug do kwoty 20 661 tys. zl, Razem majatek stanowiacy zabezpieczenie: 32 606 tys. zl. N ot a 24B - do poz. IV. 4. pasywów 24.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe a) bierne rozliczenia miedzyokresowe kosztów - dlugoterminowe (wg tytulów) - rezerwa na pozostale koszty - rezerwa na odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji - krótkoterminowe (wg tytulów) - rezerwa na koszty - rezerwa na place - rezerwa na koszty z tytulu zaleglosci podatkowych - rezerwa na koszty NetPower S.A. - rezerwa na potencjalne straty na kontraktach uslugowych - rezerwa na niewykorzystane urlopy - rezerwy inne b) rozliczenia miedzyokresowe przychodów - dlugoterminowe (wg tytulów) - uslugi serwisowe oplacone z góry - inne - krótkoterminowe (wg tytulów) - wycena kontraktów uslugowych metoda stopnia zaawansowania - uslugi serwisowe oplacone z góry - inne Inne rozliczenia miedzyokresowe, razem 2,003 rok biezacy 8,384 2,254 18 2,236 6,130 728 2,489 573 2,261 79 6,533 484 483 1 6,049 2,970 3,062 17 14,917 2,002 rok poprzedni 7,509 7,509 1,798 2,449 380 345 2,278 259 4,404 253 248 5 4,151 4,071 80 11,913 Zobowiazanie z tytulu zaleglego podatku u zródla w kwocie 10 440 tys. zl bylo prezentowane w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu za 2002 rok w Nocie 24B (inne rozliczenia miedzyokresowe). W skonsolidowanych danych porównywalnych za 2002 rok kwota ta zostala przeniesiona do Noty 21E, do pozycji "pozostale rezerwy", w zwiazku ze zmiana polityki (zasad) rachunkowosci, jak opisano w punkcie 7 wprowadzenia do niniejszego sprawozdania. Grupa dokonala rozliczenia kontraktów uslugowych na dzien 31 grudnia 2003 roku zgodnie z opisana we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nowo przyjeta polityka (polegajaca na rozpoznawaniu przychodów i kosztów z tytulu realizacji uslug wdrozeniowych w oparciu o stopien zaawansowania uslugi) i w rezultacie, w porównaniu ze stosowana uprzednio polityka, pomniejszyla przychody biezacego okresu o kwote 2 970 tys. zl (jak opisano równiez pod Nota 11). N ot a 25 Sposób obliczenia wartosci ksiegowej na jedna akcje: "Kapitaly wlasne na koniec okresu" / "Liczba akcji na koniec okresu". " 128 152 tys. zl / 20 951 tys. szt. akcji = 6,12 zl / jedna akcje zwykla" Sposób obliczenia rozwodnionej wartosci ksiegowej na jedna akcje: "Kapitaly wlasne na koniec okresu" / "Liczba akcji na koniec nastepnego okresu". Do kalkulacji "sredniej wazonej liczby akcji w nastepnym okresie sprawozdawczym" poza akcjami juz wyemitowanymi dodano maksymalna liczbe akcji przewidziana z konwersji obligacji zamiennych na akcje. " 128 152 tys. zl / ( 20 951 + 16) tys. szt. akcji = 6,11 zl / jedna akcje zwykla" Noty objasniajace do pozycji pozabilansowych N o t a 26B 26.2. Zobowiazania warunkowe na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) a) udzielonych gwarancji i poreczen, w tym: - na rzecz jednostek zaleznych b) pozostale (z tytulu), w tym: - wplaty na kapital - na rzecz jednostek stowarzyszonych Zobowiazania warunkowe na rzecz jednostek powiazanych, razem 2,003 rok biezacy 7,960 7,960 6 6 6 7,966 2,002 rok poprzedni 3,721 3,721 3,721 Noty objasniajace do rachunku zysków i strat / skonsolidowanego rachunku zysków i strat Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 21 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 27A - do poz. I. 1. 27.1. Przychody netto ze sprzedazy produktów (struktura rzeczowa - rodzaje dzialalnosci) - oprogramowanie - w tym: od jednostek powiazanych - uslugi serwisowe - w tym: od jednostek powiazanych - udzielone licencje - uslugi internetowe - uslugi doradcze/wydawnicze/medialne - w tym: od jednostek powiazanych - uslugi pozostale - w tym: od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem - w tym: od jednostek powiazanych 2,003 rok biezacy 54,253 70,338 52 5,893 472 5,809 4 136,293 528 2,002 rok poprzedni 41,784 1 63,335 667 10,373 1,156 9,373 2,353 128,374 668 2,003 rok biezacy 136,293 528 54,253 70,338 52 5,893 472 5,809 4 136,293 528 2,002 rok poprzedni 127,778 668 41,215 1 63,335 667 10,373 1,156 9,354 2,345 596 569 19 8 128,374 668 2,003 rok biezacy 121,780 172 82,160 3,152 1,293 79 208,385 251 2,002 rok poprzedni 126,402 7,102 85,789 3,294 4,568 92 4,180 225 220,939 10,713 2,003 rok biezacy 208,385 251 121,780 172 82,160 3,152 1,293 79 208,385 251 2,002 rok poprzedni 220,886 10,713 126,402 7,102 85,736 3,294 4,568 92 4,180 225 53 53 220,939 10,713 N o t a 27B - do poz. I. 1. 27.2. Przychody netto ze sprzedazy produktów (struktura terytorialna) a) kraj, w tym: - w tym: od jednostek powiazanych - oprogramowanie - w tym: od jednostek powiazanych - uslugi serwisowe - w tym: od jednostek powiazanych - udzielone licencje - uslugi internetowe - uslugi doradcze/wydawnicze/medialne - w tym: od jednostek powiazanych - uslugi pozostale - w tym: od jednostek powiazanych b) eksport, w tym: - oprogramowanie - uslugi doradcze/wydawnicze/medialne - uslugi pozostale Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem - w tym: od jednostek powiazanych N o t a 28A - do poz. I. 2. 28.1. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów (struktura rzeczowa - rodzaje dzialalnosci) - sprzet komputerowy - od jednostek powiazanych - oprogramowanie/serwisy - od jednostek powiazanych - pozostale - od jednostek powiazanych - uslugi doradcze - od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem - od jednostek powiazanych N o t a 28B - do poz. I. 2. 28.2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów (struktura terytorialna) a) kraj, w tym: - od jednostek powiazanych - sprzet komputerowy - od jednostek powiazanych - oprogramowanie/serwisy - od jednostek powiazanych - pozostale - od jednostek powiazanych - uslugi doradcze - od jednostek powiazanych b) eksport, w tym: - oprogramowanie/serwisy Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem - od jednostek powiazanych N o t a 29 - do poz. II.1., poz. IV i poz. V Koszty wedlug rodzaju a) amortyzacja b) zuzycie materialów i energii c) uslugi obce d) podatki i oplaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia spoleczne i inne swiadczenia g) pozostale koszty rodzajowe (z tytulu) - pozostale - umorzenie kosztów rozszerzenia spólki akcyjnej Koszty wedlug rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczen miedzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na wlasne potrzeby jednostki (wielkosc ujemna) Koszty sprzedazy (wielkosc ujemna) Koszty ogólnego zarzadu (wielkosc ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports ( ( ( ( 2,003 rok biezacy 12,161 9,837 36,582 971 73,075 11,657 1,491 97 1,394 145,774 1,523 1,663 13,083 41,549 87,956 2,002 rok poprzedni 13,180 6,588 42,024 1,901 75,795 12,388 6,246 4,288 1,958 158,122 ) 1,881 )( 3,141 ) )( 17,089 ) )( 56,898 ) 82,875 22 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 30 - do poz. VII.3. Inne przychody operacyjne a) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - odwrócenie odpisu aktualizujacego naleznosci od Invar Biuro System S.A. - rozwiazanie rezerwy na koszty - odwrócenia pozostalych odpisów aktualizujacych naleznosci - pozostale - odwrócenia odpisu aktualizujacego naleznosci od Ementor A/S b) pozostale, w tym: - pozostale - refaktury - odszkodowania - z tytulu rozwiazania umowy licencyjnej z Computer Associates Sp. z o.o. Inne przychody operacyjne, razem 2,003 rok biezacy 4,800 335 338 713 3,414 3,449 784 207 253 2,205 8,249 2,002 rok poprzedni 966 610 225 67 64 1,171 550 455 166 2,137 W 2003 roku Grupa odwrócila odpis aktualizujacy naleznosci od firmy Ementor A/S w kwocie 3 414 tys. zl. Odpis zostal odwrócony w momencie splacenia naleznosci. Równiez w tym samym okresie Emitent rozwiazal umowe licencyjna z firma Computer Associates Sp. z o.o. Fakt ten spowodowal zmniejszenie zobowiazan z tego tytulu, a w konsekwencji uznanie pozostalych przychodów operacyjnych w kwocie 2 205 tys. zl. N o t a 31 - do poz. VIII.3. Inne koszty operacyjne a) utworzone rezerwy (z tytulu) - utworzenie rezerwy na pozostale koszty operacyjne - utworzenie odpisów aktualizujacych naleznosci - utworzenie odpisów aktualizujacych naleznosci dochodzonych na drodze sadowej - utworzenie rezerwy na zaleglosci podatkowe - utworzenie pozostalych rezerw - rezerwa na koszty z tytulu ryzyk dzialalnosci gospodarczej b) pozostale, w tym: - przekazane darowizny - kary umowne - inne - likwidacja srodków trwalych - refaktury - skradzione srodki trwale - aktualizacja wyceny RMK czynnych - rezerwa na zalegle zobowiazania z tytulu podatku u zródla - rezerwa na koszty likwidacji NetPower S.A. - rezerwa na koszty emisji - likwidacja zapasów magazynowych - VAT nie podlegajacy odliczeniu Inne koszty operacyjne, razem 2,003 rok biezacy 7,123 677 1,196 573 362 4,315 2,144 245 29 973 118 194 3 144 438 9,267 2,002 rok poprzedni 6,507 756 2,337 3,414 14,311 219 34 1,359 352 82 6 1,275 10,440 378 166 20,818 W 2003 roku Grupa dokonala zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej zastosowania kursu waluty przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala w danych porównywalnych za 2002 rok wzrost naleznosci o kwote 59 tys. zl. Naleznosc której dotyczyl wzrost byla uprzedni objeta odpisem aktualizujacym w zwiazku z tym dodatkowo zwiekszono istniejacy odpis o 59 tys. zl. N o t a 32B - do poz. X 32.2. Przychody finansowe z tytulu odsetek a) z tytulu udzielonych pozyczek - od pozostalych jednostek b) pozostale odsetki - od jednostek powiazanych, w tym: - od pozostalych jednostek Przychody finansowe z tytulu odsetek, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,003 rok biezacy 37 37 2,327 2,327 2,364 2,002 rok poprzedni 15 15 3,271 3,271 3,286 23 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 32C - do poz. X 32.3. Inne przychody finansowe a) dodatnie róznice kursowe - zrealizowane - niezrealizowane b) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - odsetki od roszczenia B. Ogrodowczyk - rozwiazania umowy licencyjnej z Computer Associates Sp. z o.o. c) pozostale, w tym: - inne - rozwiazanie rezerwy na podatek od czynnosci cywilno-prawnych (odsetki) - wycena zobowiazan finansowych - opcja Inne przychody finansowe, razem 2,003 rok biezacy 901 901 2,077 18 2,059 15,519 197 12 15,310 18,497 2,002 rok poprzedni 1,660 1,660 26 26 1,686 W 2003 roku Grupa rozwiazala umowe licencyjna z firma Computer Associates Sp. z o.o. Transakcja ta spowodowala rozwiazanie rezerw na kwote 2 059 tys. zl. W 2003 roku Grupa dokonala zmiany polityki (zasad) rachunkowosci dotyczacej zastosowania kursu waluty przy przeliczaniu wartosci aktywów i pasywów w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy - Kodeks spólek handlowych oraz niektórych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala w skonsolidowanych danych porównywalnych za 2002 rok wzrost przychodów finansowych z tytulu niezrealizowanych róznic kursowych o kwote 441 tys. zl. W dniu 6 grudnia 2001 roku Softbank Serwis Sp. z o.o., spólka zalezna od Softbank S.A., zawarla z panem Aleksandrem Leszem, akcjonariuszem Softbank S.A. i bylym Prezesem Zarzadu Emitenta, umowe opcji nabycia oraz opcji sprzedazy akcji jednostki dominujacej umozliwiajaca wdrozenie programu opcji na akcje Softbank S.A. dla kluczowych czlonków kadry kierowniczej Grupy Kapitalowej Softbank ( w oparciu o uchwale Zgromadzenia Wspólników Softbank Serwis Sp. z o.o. z dnia 6 grudnia 2001 roku). Spólka dokonywala odpowiedniej wyceny tych opcji w bilansach sprawozdawczych za lata 2001-2002. W dnu 11 wrzesnia 2003 roku Softbank Serwis Sp. z o.o. zrealizowala opcje kupna 862.500 akcji od p. Aleksandra Lesza. W wyniku powyzszego zdarzenia, Grupa ujela w przychodach finansowych kwote 15 310 tys. zl na skutek rozwiazania rezerwy wynikajacej z wyceny opcji na dzien 31 grudnia 2002 roku w kwocie 15 310 tys. zl. N o t a 33A - do poz. XI 33.1. Koszty finansowe z tytulu odsetek a) od kredytów i pozyczek - dla innych jednostek b) pozostale odsetki - dla innych jednostek Koszty finansowe z tytulu odsetek, razem 2,003 rok biezacy 1,213 1,213 239 239 1,452 2,002 rok poprzedni 2,510 2,510 6,534 6,534 9,044 2,003 rok biezacy 609 609 5,995 234 127 369 29 6 1,730 3,500 3,640 159 3,481 10,244 2,002 rok poprzedni 83 83 10,680 149 1,591 2,428 681 745 5,086 10,763 N o t a 33B - do poz. XI 33.2. Inne koszty finansowe a) ujemne róznice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane b) utworzone rezerwy (z tytulu) - odsetki od roszczenia Z. Mikuska - odsetki od pozyczki udzielonej dla Apexim - odsetki od roszczen - Siemens - odpis aktualizujacy na odsetki od wierzytelnosci ZWUT - odpis aktualizujacy na odsetki od naleznosci - rezerwa na koszty z tytulu umowy licencyjnej z CA - koszty wynagrodzenia dla EEA c) pozostale, w tym: - inne - odpisanie w koszty róznicy przy podniesieniu kapitalu spólki Saba Grupa Softbank S.A. - odpisanie w koszty róznicy przy podniesieniu kapitalu spólki Sawan Grupa Softbank S.A. - strata na wyplacie dywidendy akcjonariuszom mniejszosciowym - strata na rozwodnieniu udzialu w FinFin S.A. - wycena opcji zakupu akcji - wycena instrumentów finansowych wbudowanych w zawarte umowy Inne koszty finansowe, razem W 2003 roku Grupa utworzyla rezerwe na koszty finansowe dotyczace nabytej licencji od firmy Computer Associates Sp. z o.o. o wartosci 1 730 tys. zl. Umowa ta zostala w grudniu 2003 roku rozwiazana, jak opisano pod Nota 32 C. W 2003 roku Grupa nabywajac spólke Epsilio S.A. (uprzednio spólka nazywala sie Wonlok S.A.), co opisano szerzej pod Nota 2 B, wyplacila wynagrodzenie podmiotowi posiadajacemu prawo pierwokupu akcji spólki Epsilio S.A. w kwocie 3 500 tys. zl. Wycena instrumentów finansowych wbudowanych w zawarte umowy w kwocie 3 482 stanowi róznice pomiedzy wartoscia rozpoznanego aktywa w kwocie 1 647 tys. zl (co opisano pod Notami 5K i 10G) a wartoscia rozpoznanego zobowiazania w kwocie 5 129 tys. zl (co opisano pod Notami 22A i 23A). Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 24 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl N o t a 34 - do poz. XII Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych a) zysk ze sprzedazy udzialów i akcji - w jednostkach zaleznych b) strata ze sprzedazy udzialów i akcji - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych, razem ( ( ( 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni 730 210 730 210 1,165 ) ( 345 ) 1,165 ) ( 345 ) 435 ) ( 135 ) W okresie sprawozdawczym Grupa zbyla 90% akcji spólki zaleznej FinFin S.A. Wartosc zbywanych aktywów netto przypadajacych na Grupe wynosila 2 134 tys. zl, a wartosc ujemnej wartosci firmy powstalej w dniu nabycia (tym samym co sprzedazy) dodatkowych 10% akcji spólki 101 tys. zl. Przychód ze sprzedazy 90% akcji spólki wyniósl 868 tys. zl. Grupa poniosla strate w wysokosci 1 165 tys. zl. Jednostka dominujaca w sprawozdaniu jednostkowym poniosla strate w wysokosci 309 tys. zl. Platnosc z tytulu tej transakcji zostala rozlozona na dwie raty. Pierwsza rata w wysokosci 174 tys. zl tj. 20% ceny zaplaty zostala zaplacona w lutym 2003 roku. Pozostala kwota w wysokosci 694 tys. zl wraz z odsetkami (dzienna srednia arytmetyczna stopy WIBOR dla depozytów 6-miesiecznych) zostanie zaplacona w terminie 7 dni od daty otrzymania przez Kupujacego zbadanych sprawozdan finansowych spólki za 2003 rok. W dniu 12 maja 2003 roku Grupa zbyla 51% akcji spólki zaleznej CRM S.A. Wartosc zbywanych aktywów netto przypadajacych na Grupe wynosila 109 tys. zl, nieodpisana wartosc firmy wynosila 11 tys. zl a przychód ze sprzedazy wyniósl 850 tys. zl. Na tej transakcji Grupa osiagnela zysk w wysokosci 730 tys. zl. Jednostka dominujaca w sprawozdaniu jednostkowymj osiagnela zysk w wysokosci 250 tys. zl. Platnosc z tytulu transakcji zostala w calosci uregulowana w dniu jej realizacji. W 2003 Grupa zbyla 10% akcji spólki Besta Sp. z o.o. za kwote 444 tys. zl. Wynik na tej transakcji wyniósl 0 tys. zl i byl spowodowany odpisami aktualizujacymi utworzonymi w okresach poprzednich. Transakcja zostala rozliczona poprzez kompensate zobowiazan Grupy w stosunku do Besta Sp. z o.o. z tytulu nabycia licencji Agat. Nota 37A - do poz. XVIII 37.1. Podatek dochodowy biezacy 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 3. Róznice pomiedzy zyskiem (strata) brutto a podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytulów) - amortyzacja oraz ubezpieczenia nie podatkowe - otrzymane dywidendy - zyski/straty finansowe wylaczone z podstawy opodatkowania w roku biezacym - rozwiazane rezerwy na koszty - zawiazanie rezerwy na zobowiazania z tytulu podatku u zródla - darowizna - koszty nie zrealizowanej sprzedazy w roku biezacym - utworzenie odpisów aktualizujacych naleznosci krótkoterminowe - odwrócenie odpisów aktualizujacych naleznosci krótkoterminowe - zyski/straty finansowe wylaczone z podstawy opodatkowania w latach poprzednich - aktualizacja wartosci pozostalych aktywów - wycena kontraktów uslugowych - zawiazanie rezerw - przekroczenie limitu reprezentacji i reklamy - koszty uzyskania przychodu z lat poprzednich roku - pozostale koszty operacyjne nie bedace kosztami uzyskania - pozostale koszty nie bedacymi kosztami uzyskania - amortyzacja podatkowa ABR - rozliczenie straty podatkowej z lat ubieglych - pozostale przychody podatkowe nie bedace przychodami rachunkowymi - aktualizacja wartosci zapasów - rozwiazanie umowy licencyjnej z Saba Grupa Softbank S.A. - rozwiazanie umowy licencyjnej z Computer Associates Sp. zo.o. - koszty wynagrodzenia dla EEA z tytulu zakupu spólki Epsilio S.A. - sprzedaz spólek zaleznych - aktualizacja wartosci niefinansowego majatku trwalego - koszty nie zrealizowanej sprzedazy w okresach poprzednich 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 5. Podatek dochodowy wedlug stawki 2003 - 27%, 2002 - 28% 7. Podatek dochodowy biezacy ujety (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: - wykazany w rachunku zysków i strat ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 2,003 rok biezacy 298 7,756 22,490 1,070 25,732 3,668 198 872 4,175 12,045 1,180 8,916 256 3,342 3,194 716 72 2,507 17,000 2,533 3,500 27,677 1,658 785 30,544 1,352 1,352 )( )( ) ( )( )( )( ( )( ) ) ) ) ) )( 2,002 rok poprzedni 155,014 36,958 96,270 858 75 62,311 1,863 10,440 161 31 23,158 610 2,338 527 873 4,649 824 10 615 1,639 3,194 95,702 1,933 1,933 ) ) ) ) ) ) ) ) ) W okresie sprawozdawczym Grupa lacznie poniosla strate podatkowa w wysokosci 30 544 tys. zl, zas jednostki Grupy wygenerowaly dochód do opodatkowania w kwocie 5 007 tys. zl i strate podatkowa do rozliczenia w okresach nastepnych w wysokosci 35 551 tys. zl. Poniesiona strata podatkowa wynikala glównie ze sprzedazy spólki zaleznej FinFin S.A. w kwocie 27 377 tys. zl. Przepisy dotyczace podatku od towarów i uslug, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy skladek na ubezpieczenia spoleczne podlegaja czestym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji badz precedensów prawnych. Obowiazujace przepisy zawieraja równiez niejasnosci, które powoduja róznice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno miedzy organami panstwowymi, jak i miedzy organami panstwowymi i przedsiebiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przyklad celne czy dewizowe) moga byc przedmiotem kontroli organów, które uprawnione sa do nakladania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiazan musza zostac wplacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powoduja, ze ryzyko podatkowe w Polsce jest wyzsze niz istniejace zwykle w krajach o bardziej rozwinietym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe moga zostac poddane kontroli przez okres pieciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym moga ulec zmianie w pózniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokosci przez organa skarbowe. Nota 37B - do poz. XVIII 37.2. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat: - zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu powstania i odwrócenia sie róznic przejsciowych - zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu zmiany stawek podatkowych - zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu z poprzednio nieujetej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub róznicy przejsciowej poprzedniego okresu ( - zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu odpisania aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego lub braku mozliwosci wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy Podatek dochodowy odroczony, razem ( 2,003 rok biezacy 4,352 1,840 10,822 683 3,947 ( ( 2,002 rok poprzedni 20,787 ) 24,411 ) ) 43,808 )( 1,390 ) W 2003 roku Grupa dokonala weryfikacji projekcji finansowych odnosnie mozliwosci realizacji aktywa z tytulu podatku odroczonego i zwiekszyla wartosc tej pozycji o kwote 11 194 tys. zl. Powyzszy szacunek zawiera ocene realizowalnosci aktywa w dajacej sie przewidziec przyszlosci i zgodnie z przepisami prawa podatkowego. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 25 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports w tys. zl 26 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 2,003 rok biezacy 1,050 260 42 1,352 Podatek dochodowy wykazany w Rachunku Zysków i Strat przez poszczególne jednostki Grupy Softbank Epsilio S.A. ZUI Novum Sp. z o.o. Sawan Grupa Softbank S.A. Softbank Serwis Sp. z o.o. Zeto-Rodan Sp. z o.o. Razem biuzacy podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat: 2,002 rok poprzedni 180 564 1,057 132 1,933 N o t a 39 – do poz. XXII) Zysk (strata) netto ( ( a) zysk (strata) netto jednostki dominujacej b) zyski (straty) netto jednostek zaleznych c) zyski (straty) netto jednostek wspólzaleznych d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych e) korekty konsolidacyjne Zysk (strata) netto Glówne korekty konsolidacyjne w 2003 roku Odpis wartosci firmy z konsolidacji za 2003 rok Udzial w wyniku netto akcjonariuszy/udzialowców mniejszosciowych w 2003 roku Ujednolicenie zasad (polityki) rachunkowosci Odwracanie wartosci odpisów aktualizujacych Korekty wewnetrznych obrotów Konsolidacja spólki Epsilio S.A. od dnia 1 lipca 2003 roku Wynik na sprzedazy jednostek powiazanych w 2003 roku Pozostale korekty Razem korekty konsolidacyjne w 2003 roku: ( ( ( ( ( 2,003 2,002 rok biezacy rok poprzedni 4,570 ) ( 183,343 309 ) ( 10,169 ( 355 7,087 38,693 2,208 ( 155,174 2,003 11,468 89 2,033 21,277 1,215 553 435 1,005 7,087 ) ) ) ) ) ) ) ) ) Nota 40 Zysk (strata) netto Przeniesienie na kapital zapasowy Wyplata dywidendy Zysk (strata) netto 2,003 rok biezacy 2,208 2,208 2,002 rok poprzedni ( 155,174 ) ( 155,174 ) N o t a 41 Sposób obliczenia straty na jedna akcje: "Strata netto za okres sprawozdawczy" / "Srednia wazona liczba akcji w okresie prawozdawczym". " 2 208 tys. zl / 20 699 tys. szt. akcji = 0,11 zl / jedna akcje zwykla" Sposób obliczenia rozwodnionej straty na jedna akcje: "Strata netto za okres sprawozdawczy" / "Srednia wazona liczba akcji w nastepnym okresie sprawozdawczym". Do kalkulacji "sredniej wazonej liczby akcji w nastepnym okresie sprawozdawczym" poza akcjami juz wyemitowanymi dodano maksymalna liczbe akcji przewidziana z konwersji obligacji zamiennych na akcje. " 2 208 tys. zl / (20 951 + 16 ) tys. szt. akcji = 0,11 zl / jedna akcje zwykla" Noty objasniajace do skonsolidowanego rachunku przeplywów pienieznych Struktura srodków pienieznych Wedlug stanu na 31 grudnia 2003 roku i 31 grudnia 2002 roku, srodki pieniezne Grupy skladaly sie z jednostek rozrachunkowych krajowych i zagranicznych w gotówce i na rachunkach bankowych, w tym czesciowo w formie lokat pienieznych. Struktura walutowa zostala przedstawiona w Nocie 11E. Przeplywy pieniezne z dzialalnosci operacyjnej Grupy dotycza jej podstawowej dzialalnosci i sa wynikiem wplywów i wydatków uzyskanych i poniesionych w zwiazku z obrotem sprzetem komputerowym, oprogramowaniem obcym i innymi towarami oraz swiadczeniem uslug wlasnych polegajacych na dostarczaniu zintegrowanych rozwiazan informatycznych, produkcja i sprzedaza oprogramowania wlasnego oraz pozostalych uslug wlasnych. W 2003 roku glównymi zródlami wplywów i wydatków z dzialalnosci inwestycyjnej Grupy byly: - nabycie spólki Epsilio S.A. - obrót papierami wartosciowymi, - zakupy srodków trwalych i wartosci niematerialnych i prawnych. Dzialalnosc finansowa Grupy obejmowala glównie wplywy i wydatki zwiazane z obsluga wyemitowanych papierów komercyjnych, jak równiez zaplate zwiazanych z nimi odsetek. Dodatkowo w 203 roku Grupa nabyla i sprzedala akcje jednostki dominujacej celem realizacji programu motywacyjnego dla kadry zarzadzajacej Softbank S.A. Zmiany stanu niektórych pozycji bilansowych wykazanych w rachunku przeplywów pienieznych nie odpowiadaja zmianom stanu wynikajacym z bilansu. Ponizej charakterystyka tych róznic: Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych - bilans: Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych z tytulu splaty/zaciagniecia kredytów: Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych z tytulu zamiany obligacji zamiennych na akcje: Zmian stanu zobowiazan krótkoterminowych z tytulu wykupu obligacji: Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych - rachunek przeplywów pienieznych: ( Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych - bilans: Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych z tytulu przeniesienia kosztów emisji na kapital zapasowy: Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych - rachunek przeplywów pienieznych: Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports ) ( 57,989 750 336 4,000 52,903 ( ( ( 3,025 957 3,982 ) ) ) ) 27 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl SPRAWOZDAWCZOSC WEDLUG SEGMENTÓW BRANZOWYCH I GEOGRAFICZNYCH Grupa Softbank w 2003 roku osiagnela 99,99% przychodów ze sprzedazy na polskim rynku, eksport stanowil jedynie marginalna czesc obrotów Grupy. Dlatego tez nie zaprezentowano podzialu dzialalnosci wg segmentów geograficznych . Segment branzowy jest dajacym sie wyodrebnic obszarem dzialalnosci, w ramach którego nastepuje dystrybucja towarów lub swiadczenie uslug lub grupy powiazanych towarów lub uslug, podlegajacym ryzyku i charakteryzujacym sie poziomem zwrotu z poniesionych nakladów inwestycyjnych rózniacych sie od tych, które sa wlasciwe dla innych segmentów branzowych. Okreslajac, czy produkty i uslugi sa powiazane wzieto pod uwage rodzaj towarów lub uslug. Branzowy podzial dzialalnosci Grupy: Dzialalnosc w zakresie doradztwa i dostarczania oprogramowania i sprzetu komputerowego: - oprogramowania, licencji wlasnych i obcych, - wdrozen wlasnych produktów, jak i oprogramowania obcego, - serwisów wlasnych i obcych, - sprzetu komputerowego obcego. Dzialalnosc doradcza, wydawnicza i medialna: - doradztwo biznesowe w zakresie systemów informacji zarzadczej itp. - oprawa graficzna, druk materialów itp. - prowadzenie stacji radiowej. Grupa Softbank dokonuje podzialu branzowego na podstawie rodzaju prowadzonej dzialalnosci. Zasady wyceny aktywów i pasywów, jak i ustalania wyniku finansowego dla wszystkich segmentów sa identyczne i zaprezentowano je we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ceny transferowe ustalane sa za pomoca metody porównywalnej ceny rynkowej. Ponizsze tabele przedstawiaja podstawowa strukture branzowa przychodów, kosztów, wyniku i aktywów/pasywów segmentu. Podzial Grupy Softbank ze wzgledu na segmety branzowe: Segmenty branzowe RZiS Razem Grupa Przychody netto ze sprzedazy: Przychody netto ze sprzedazy wewnatrz segmentu: Przychody netto ze sprzedazy segmentu: ( Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów: - w tym nie ulokowane koszty: ( Zysk (strata) brutto segmentu: - w tym nie ulokowane koszty: Dzialalnosc doradcza i dostarczanie w zakresie oprogramowania i sprzetu komupterowego 371,363 26,685 ) ( 344,678 365,901 26,110 339,791 279,037 244 ) 272,965 ( 298 ) ( 273 Zysk strata netto segmentu: - w tym jednostki stowarzyszone: - w tym nie ulokowane koszty: 1,176 2,208 296 )( Dzialalnosc internetowa, doradcza, wydawnicza i medialna 5,462 575 ) 4,887 6,316 ) 605 1,146 - 766 - Aktywa: 249,724 241,132 Dzialalnosc internetowa, doradcza, wydawnicza i medialna 8,592 Pasywa : - w tym nie ulokowane pasywa: 249,724 - 243,694 6,030 Segmenty branzowe BILANS Razem Grupa Dodatkowe dane dla segmentów Naklady inwestycyjne (koszty nabycia aktywów): Razem Grupa ( 114,293 Amortyzacja (w tym odpis wartosci firmy z konsolidacji): Dzialalnosc doradcza i dostarczanie w zakresie oprogramowania i sprzetu komputerowego Dzialalnosc doradcza i dostarczanie w zakresie oprogramowania i sprzetu komputerowego ) ( 23,629 109,271 )( 23,970 ( Dzialalnosc internetowa, doradcza, wydawnicza i medialna 5,022 ) 341 ) B. DODATKOWE NOTY OBJASNIAJACE 1. Instrumenty finansowe Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu: Krótkoterminowe aktywa finansowe, w pozostalych jednostkach (dluzne papiery wartosciowe): BO: 17 677 tys. zl, ZMNIEJSZENIA: 10 688 tys. zl, BZ: 6 989 tys. zl. Dluzne papiery wartosciowe nabywane w celu lokowania wolnych srodków pienieznych wyceniane sa na dzien bilansowy wg wartosci rynkowej, podawanej przez bank prowadzacy rachunek jednostki dominujacej. Papiery te moga zostac zbyte przed data wykupu na rynku regulowanym, obciazone sa ryzykiem niewyplacalnosci wystawcy do wartosci nominalnej, oraz ryzykiem stopy procentowej. Charakterystyka: Nazwa Wartosc nominalna Data wykupu Wycena na dzien bilansowy Odsetki Unilever Polska S.A. 3,500 1/7/2004 3,499 51 Unilever Polska S.A. 3,500 2/4/2004 3,490 57 Stocznia Szczecinska S.A. SUMA 1,500 8,500 4/8/2002 6,989 108 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 28 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 SUMA 8,500 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports w tys. zl 6,989 108 29 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Instrumenty finansowe wbudowane w zawarte umowy. Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa wydzielila i wycenila pochodne instrumenty finansowe wbudowane w zawarte umowy zakupu i sprzedazy aktywów trwalych i uslug (za wyjatkiem umów najmu, w których indeksacja oplat kursem waluty USD lub EUR uwazana jest za powszechnie stosowana). Wycena tych instrumentów finansowych spowodowala powstanie zobowiazan finansowych w kwocie 5 129 tys. zl i aktywów finansowych w kwocie 1 647 tys. zl. Wycena ta wplynela ujemnie na wyniki Grupy w kwocie 3 482 tys. zl. w 2003 roku. Powstale na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazania finansowe realizuja sie w nastepujacych przedzialach czasowych.: - do 3 miesiecy 607 tys. zl, - powyzej 3 do 12 miesiecy 1 013 tys. zl, - powyzej 12 miesiecy 3 509 tys. zl. Powstale na dzien 31 grudnia 2003 roku aktywa finansowe realizuja sie w nastepujacych przedzialach czasowych.: - do 3 miesiecy 2 tys. zl, - powyzej 3 do 12 miesiecy 43 tys. zl, - powyzej 12 miesiecy 1 602 tys. zl. 2. Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa obciazona byla zobowiazaniami pozabilansowymi w kwocie 9 598 tys. zl. W sklad zobowiazan pozabilansowych wchodzily: Gwarancje i poreczenia: 7 960 tys. zl, - w tym dla jednostek powiazanych 7 960 tys. zl. Pozostale: 1 638 tys. zl, - zobowiazania z tyt. umów leasingu 1 614 tys. zl, - pozostale 24 tys. zl. Aktualnie w Spólce Softbank S.A. prowadzona jest kontrola skarbowa przez inspektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach na podstawie upowaznien nr 29/W-4/W.K/2002/K z dnia 20 czerwca 2002 r. i nr 29/W-4/W.K./2002/K z dnia 1 lipca 2002 r. wydanych przez Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej. Zakres kontroli obejmuje rzetelnosc deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidlowosci obliczania i wplacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 2001 r. oraz podatku od towarów i uslug za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. W dniu 22 marca 2004 r. Softbank S.A. otrzymal od inspektora Kontroli Skarbowej protokól z kontroli skarbowej. Protokól z kontroli doreczony Spólce zawiera tylko opis ustalen faktycznych dokonanych w toku czynnosci kontrolnych przeprowadzonych w Softbank S.A. bez ich oceny prawnej. W dniu 5 kwietnia 2004 roku Spólka przekazala UKS w Katowicach swoje wyjasnienia i zastrzezenia zgloszone do protokolu. Natomiast w dniu 15 kwietnia 2004 roku inspektor Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach przekazal jednostce dominujacej odpowiedz na wyjasnienia i zastrzezenia jednostki dominujacej, w których poinformowal Emitenta o zakonczeniu czynnosci kontrolnych prowadzonych w Softbank S.A. przez inspektora UKS oraz o tym, ze dalsze czynnosci zwiazane z kontrola podatkowa beda prowadzone w trybie art. 24 ust. 2 ustawy o kontroli skarbowej oraz art.291 par. 4 ordynacji podatkowej tj. uzupelnienie i zebranie pelne materialu dowodowego celem ustalenia wyniku przeprowadzonej kontroli skarbowej. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spólka nie otrzymala decyzji UKS. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym moga ulec zmianie w pózniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokosci przez organa skarbowe. Zdaniem Zarzadu jednostki dominujacej powyzej opisana kontrola UKS w czesci zakresu powoduje powstanie potencjalnych zobowiazan warunkowych. W oparciu o analize niezaleznych doradców podatkowych, Zarzad uwaza, iz Grupa posiada silne argumenty merytoryczne powodujace, ze negatywny rezultat postepowania w tym zakresie jest malo prawdopodobny. Spólka w oparciu o posiadane informacje i biezacy status postepowania nie byl w stanie dokonac wiarygodnego szacunku powyzej opisanych zobowiazan warunkowych. Z powództwa Planetia S.A. przeciwko Softbank S.A. z dnia 10 sierpnia 2001 roku trwa postepowanie sadowe o zaplate kwoty 1 mln zl przed Sadem Okregowym w Warszawie. Ostatnia rozprawa odbyla sie dnia 31 marca 2004 roku, nastepna wyznaczono na dzien 2 czerwca 2004 roku. Softbank S.A. dnia 16 pazdziernika 2002 roku zlozyl pozew wzajemny o wyplate 587 tys. zl (kwota glówna 493 tys. zl, odsetki ustawowe do dnia zaplaty oraz odszkodowania za utracone korzysci – 94 tys. zl) przez spólke Planetia S.A. z tytulu utraconych korzysci. Do chwili obecnej sprawa nie zostala zakonczona. W celu zabezpieczenia roszczenia wynikajacego z opisanego powództwa wzajemnego, w dniu 23 marca 2004 roku zlozony zostal przez Softbank S.A. wniosek o wydanie zarzadzenia tymczasowego zabezpieczajacego kwote glówna roszczenia – 493 tys. zl. Do dnia dzisiejszego wniosek powyzszy nie zostal rozpatrzony. Z uwagi na niekorzystna kondycje finansowa Planetia S.A., utrzymujaca sie od roku 2001, trudno oczekiwac, iz zabezpieczenie, jesli sad wniosek uwzgledni, bedzie skuteczne. W zwiazku z powyzszym w dniu 23 marca 2004 roku Softbank S.A. zlozyl pozew, w Sadzie Okregowym w Warszawie Wydz. III Cywilny, przeciwko akcjonariuszom Planetia S.A. o zaplate kwoty 545 tys. zl. Pozew skierowany jest solidarnie wobec akcjonariuszy Planetia S.A., zobowiazanych do zwrotu kwoty zaplaconej przez Softbank S.A. za akcje Planetia S.A. w ramach opcji put, gdyby nie uczynila tego Planetia S.A. Na dzien zatwierdzania sprawozdania finansowego termin rozprawy nie zostala jeszcze wyznaczony. Ponadto ze wzgledu na to, ze sprawa ta pozostaje w istotnym zwiazku z wyzej opisanymi, istnieje mozliwosc zawieszenia jej, az do rozstrzygniecia sporu z powództwa Planetia S.A. Uwzgledniajac opinie prawników prowadzacych wyzej opisane sprawy sadowe, Grupa uznaje, ze ryzyko negatywnego rozstrzygniecia przedmiotowych spraw dla Grupy jest niskie. 3. Grupa nie posiada zobowiazan wobec budzetu panstwa lub jednostek samorzadu terytorialnego z tytulu uzyskania prawa wlasnosci budynków. 4. Grupa nie zaniechala zadnej dzialalnosci w okresie sprawozdawczym, ani tez nie planuje zaniechania w nastepnym okresie. 5. Koszty wytworzenia wartosci niematerialnych i prawnych oraz srodków trwalych w budowie na dzien 31 grudnia 2003 roku wyniosly 982 tys. zl i dotyczyly rozwoju narzedzi programistycznych wytwarzanych na wlasne potrzeby i kosztów prac rozwojowych. 6. W 2003 roku Grupa poniosla naklady inwestycyjne w kwocie 43 498 tys. zl, w tym na zakup akcji w spólkach zaleznych wydatkowano 28 024 tys. zl, a w spólce stowarzyszonej 378 tys. zl. Inwestycje powyzsze byly realizowane ze srodków wlasnych Grupy. Grupa planuje poniesc naklady inwestycyjne w 2004 roku w wysokosci okolo 7 mln zl, w tym na aktywa niefinansowe okolo 7 mln zl na rozwój nowych produktów Grupy. Grupa w okresie sprawozdawczym nie poniosla zadnych nakladów na ochrone srodowiska i nie planuje w nastepnym okresie takowych ponosic. 7. W 2003 roku Grupa zbyla posiadane akcje w spólkach FinFin S.A. i CRM S.A. Na sprzedazy CRM S.A. Grupa wygenerowala zysk w wysokosci 730 tys. zl, zas sprzedajac spólke FinFin S.A. Grupa wygenerowala strate w wysokosci 1 165 tys. zl. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 30 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Jednostki powiazane kapitalowo z SOFTBANK S.A. (podlegajace konsolidacji metoda pelna) w tys zl. Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Strata netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.07 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.07 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.07 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.07 - 31.12.2003 Zysk netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Strata netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zysk netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Strata netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zysk netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zysk netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zysk netto Suma bilansowa Dywidendy otrzymane Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 31.12.2003 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. (*) Epsilio S.A. 100% 383 328 218 2,145 1,356 2,623 100% 2 21 22 124 6 2,251 14,464 - Mediabank S.A. 100% 25 430 1 5,208 1,734 - NOVUM Sp. z o.o. (*) 51% 492 7 605 5,060 - SABA Grupa 100% 105 3 9 52 1,905 123 - Softbank S.A. Sawan Grupa Softbank S.A. Softbank Serwis Sp. z o.o. (*) (**) Zeto-Rodan Sp. z o.o. (*) 60% 854 13,550 100% 311 2,448 12,905 36 614 23 5,936 46,091 51% 52 1,711 - 31 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 30.04.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 30.04.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 30.04.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 30.04.2003 Strata netto w okresie 01.01.2003-30.04.2003 Suma bilansowa na dn. 30.04.2003 Dywidendy otrzymane Sprzedaz jednostki 30.04.2003 ( zysk ) Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 30.04.2003 Nazwa jednostki i stopien udzialu w zarzadzaniu Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 05.02.2003 Sprzedaz netto do jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 05.02.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 05.02.2003 Zakupy netto od jednostek powiazanych nie podlegajacych konsolidacji w okresie 01.01 - 05.02.2003 Strata netto w okresie 01.01.2003-05.02.2003 Suma bilansowa na dn. 05.02.2003 Dywidendy otrzymane Sprzedaz jednostki 05.02.2003 ( strata ) Naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki przez Softbank S.A. wraz z odsetkami na dzien 05.02.2003 Jednostka dominujaca w stosunku do Softbank S.A. - dane w tys. zl CRM S.A. (*) 0% 10 48 76 56 1,276 250 - FinFin S.A. (*) 0% 3 62 693 6,341 309 - Nazwa jednostki Naleznosci Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Zobowiazania Softbank S.A. na koniec okresu sprawozdawczego Sprzedaz netto do jednostki dominujacej w okresie 01.01 - 31.12.2003 Zakupy netto od jednostki dominujacej w okresie 01.01 - 31.12.2003 Prokom Software S.A. 127 9,369 366 14,374 (*) Na dzien zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania spólki te nie byly zbadane. (**) Na dzien zatwierdzenia niniejszsego sprawozdania spólka byla w trakcie badania rocznego sprawozdania skonsolidowanego, ponadto spólka jest badana przez tego samego audytora co Grupa Softbank. 8. Wspólne przedsiewziecia, które nie podlegaja konsolidacji metoda pelna lub praw wlasnosci: 1. Spólka nie byla strona w zadnych wspólnych przedsiewzieciach nie bedacych osobami prawnymi w roku zakonczonym 31 grudnia 2003. 2. NetPower S.A. z siedziba w Warszawie przy ulicy 17 Stycznia 56, 02-146 Warszawa, zajmuje sie dostarczaniem rozwiazan informatycznych. Grupa posiada 49% akcji w spólce NetPower S.A. Spólka ta jest wyceniana metoda praw wlasnosci w sprawozdaniu jednostkowym Softbank S.A. zgodnie z art. 28.1.3 i 4 ustawy o rachunkowosci. W okresie sprawozdawczym Grupa nie poniosla kosztów zwiazanych z tym przedsiewzieciem, ani nie uzyskala przychodów z tego tytulu. Zgodnie z Umowa Wspólników Grupa jest zobowiazana do wplaty na kapital zakladowy NetPower S.A. kwoty 6 tys. zl. Spólka zostala w calosci objeta odpisem aktualizujacym. 9. Srednia struktura zatrudnienia (wg grup zawodowych) w 2003 roku Zarzad Kadra kierownicza Dzialy produkcyjne Dzialy serwisowe Dzial handlowy Administracja Razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 2,003 29 39 486 52 91 149 846 2,002 27 87 475 122 92 146 949 32 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 10. Wynagrodzenia, lacznie z wynagrodzeniami z zysku, wyplacone osobom zarzadzajacym spólkami Grupy w 2003 roku wyniosly 7 640 tys. zl, a osobom nadzorujacym spólki 449 tys. zl. Lacznie stanowi to kwote 8 089 tys. zl. Wynagrodzenia, lacznie z wynagrodzeniami z zysku, wyplacone osobom nadzorujacym spólki zalezne, a bedacymi równoczesnie pracownikami jednostki dominujacej Grupy wyniosly 85 tys. zl. W dniu 16 wrzesnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwale o wznowieniu programu motywacyjnego dla kadry menedzerskiej, zakonczonego uprzednio uchwala Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2002 roku. W zwiazku z powyzszym w dniu 7 listopada 2003 roku trzech czlonków Zarzadu Spólki nabylo 336 520 akcji zwyklych Softbank S.A. serii "O" o wartosci nominalnej 1 zl kazda, powstalych w wyniku konwersji 33 652 sztuk obligacji zamiennych serii "B" na warunkach okreslonych prospektem emisyjnym z dnia 4 wrzesnia 2000 roku. Zgodnie z obowiazujacym w polskim prawie rachunkowym i przyjetymi przez Spólke zasadami rachunkowosci powyzej opisana transakcja zostala prawidlowo rozliczona jako podniesienie kapitalu i ujeta w ksiegach w dniu wydania obligacji jako zobowiazanie, zas w dniu rejestracji przez sad jako kapital zakladowy o wartosci nominalnej, wedlug której osoby uprawnione nabyly obligacje zamienne na akcje. Zgodnie z Miedzynarodowym Standardem Sprawozdawczosci Finansowej Nr 2, opublikowanym w 2003 roku, którego przepisy beda obowiazujace w odniesieniu do sprawozdan finansowych za okresy rozpoczynajace sie po 1 stycznia 2005 roku, natomiast ich zastosowanie w odniesieniu do sprawozdan finansowych za okresy wczesniejsze jest dozwolone transakcja ta powinna zostac ujeta w wartosciach godziwych. Oznacza to, iz stosujac powyzszy standard nalezaloby dla tego typu transakcji wykazywac róznice pomiedzy wartoscia rynkowa nabywanych akcji a cena zaplaty jako koszt dodatkowego wynagrodzenia (koszty ogólnego zarzadu) osób nabywajacych akcje po preferencyjnej cenie. Dla celów ustalenia róznicy pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia za dzien wyceny uznaje sie dzien, w którym zostaje podjeta decyzja o przyznaniu obligacji zamiennych na akcje, zas do ksiag rachunkowych taka wycene wprowadza sie z dniem nabycia praw przez osoby uprawnione. W przypadku gdyby Emitent zastosowal powyzej opisany standard, ujecie tej transakcji polegajacej na przyznaniu w dniu 16 wrzesnia 2003 roku trzem czlonkom Zarzadu 33 652 szt. obligacji zamiennych na akcje Spólki, spowodowaloby zwiekszenie kosztów ogólnego Zarzadu za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku o kwote 9 423 tys. zl. oraz rozpoznanie kapitalu rezerwowego z tytulu emisji akcji powyzej ich wartosci nominalnej w kwocie 9 423 tys. zl. Korekta ta nie mialaby wplywu na wartosc aktywów netto Spólki na dzien 31 grudnia 2003 roku, jednak wynik netto Spólki za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku bylby nizszy o kwote 9 423 tys. zl. W ponizszej tabeli zaprezentowano róznice pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia: Tytul Wartosc objecia Wartosc rynkowa Wartosc korekty akcje szt. 336 520 336 520 - zl. 1 29 (28) Wartosc 336 520 9 759 080 (9 422 560) 11. Wartosc niesplaconych zaliczek, kredytów, pozyczek, gwarancji, poreczen lub innych umów zobowiazujacych do swiadczen na rzecz jednostek zaleznych od Emitenta, udzielonych przez przedsiebiorstwa jednostek zaleznych, osobom zarzadzajacym i nadzorujacym, oraz ich wspólmalzonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiajacym oraz innym osobom, z którymi sa one powiazane osobiscie wynosi 0 tys. zl. 12. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2003 rok nie zawiera skutków znaczacych zdarzen lat ubieglych. 13. Informacje o znaczacych zdarzeniach, jakie nastapily po dniu bilansowym. 6 stycznia 2004 r. - Pomiedzy Softbank S.A. a Softbank Serwis Sp. z o.o., podmiotem w 100% zaleznym Emitenta, zostala podpisana umowa podwykonawcza, w ramach której Softbank Serwis Sp. z o. o. wykona prace zwiazane z budowa, asysta wdrozeniowa i obsluga infrastruktury systemu CEPiK. Za wykonane prace podwykonawca otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 8 855 tys. zl. Zaplata bedzie nastepowala etapami, po uznaniu rachunku Softbank S.A. kolejnymi kwotami wynagrodzenia naleznego mu od Klienta, tj. MSWiA. 15 stycznia 2004 r. - Pomiedzy Softbank S.A., a Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedziba w Warszawie zostala zawarta umowa, której przedmiotem jest dostarczenie i zainstalowanie sprzetu komputerowego (serwerów i pamieci masowych) wraz z oprogramowaniem na potrzeby rozbudowy infrastruktury Zintegrowanego Systemu Zarzadzania i Kontroli. Umowa bedzie zrealizowana w ciagu 8 tygodni od dnia zawarcia i przewiduje kary umowne w wysokosci 0,02% kwoty lacznego wynagrodzenia netto za kazdy dzien opóznienia. Wartosc netto umowy wynosi 18 913 tys. zl. 1 marca 2004 r. – Pan Aleksander Lesz, Prezes Zarzadu, zlozyl na rece Przewodniczacego Rady Nadzorczej Softbank S.A. rezygnacje z pelnionej funkcji. 1 marca 2004 r. - Rada Nadzorcza Softbank S.A. na posiedzeniu w dniu 1 marca 2004 r., w zwiazku z rezygnacja pana Aleksandra Lesza, powolala z dniem 1 marca 2004 r. pana Krzysztofa Korbe na stanowisko Prezesa Zarzadu Softbank S.A. Pan Krzysztof Korba, lat 59, jest absolwentem Politechniki Warszawskiej. Kariere zawodowa rozpoczynal w Osrodku Informacji o Energii Jadrowej, gdzie w latach 1969-1973 byl Kierownikiem Sekcji Systemy Informatyczne o Energii Jadrowej. W latach 1973-1974 byl zatrudniony na stanowisku Analityka Systemowego-Projektanta Systemów Informatycznych w ZETO-ZOWAR. Od roku 1974 do 1980 pracowal jako Glówny Specjalista w Rzadowym Centrum Informatycznym PESEL, a nastepnie - od 1980 do 1981 roku - ponownie w ZETO-ZOWAR, tym razem na stanowisku Kierownika Dzialu. W okresie od 1981 do 1983 roku byl zastepca Dyrektora Departamentu Informatyki w Zakladzie Ubezpieczen Spolecznych, gdzie odpowiadal za stworzenie bazy danych emerytów i rencistów oraz rozpoczecie generowania polecen zaplaty. W latach 1983-1993 pracowal dla ICL Poland/International Computers Ltd. - najpierw na stanowisku Dyrektora Handlowego, a pózniej Kierownika Regionalnego, gdzie byl odpowiedzialny m.in. za sprzedaz, obsluge klienta oraz rozwój biznesu glównie na terenie Polski Srodkowo-Pólnocnej. W latach 1993-1995 piastowal funkcje Prezesa Zarzadu Bull Polska, zas od 1995 roku byl Prezesem Zarzadu/Dyrektorem Generalnym Unisys Polska. Pan Korba nie prowadzi dzialalnosci konkurencyjnej wobec Emitenta i nie figuruje w Rejestrze Dluzników Niewyplacalnych. 31 marca 2004 r. - Softbank S.A. ["Emitent"] oraz bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. ["Sprzedajacy"] - podmiot zalezny w 100% od Emitenta, zawarly Umowe sprzedazy przedsiebiorstwa ["Umowa"]. Na mocy Umowy, Emitent nabyl przedsiebiorstwo jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, obejmujacych wszystkie elementy wchodzace w sklad przedsiebiorstwa Sprzedajacego w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego, z wylaczeniem firmy Sprzedajacego. Cena sprzedazy przedsiebiorstwa wyniosla 35 tys. zl i zostala ustalona w oparciu o wycene niezaleznego eksperta. Emitent nabyl przedsiebiorstwo za gotówke ze srodków wlasnych. Nabycie przedsiebiorstwa nastapilo z dniem 31 marca 2004 roku. Zbywane aktywa Sprzedajacy wykorzystywal do prowadzenia dzialalnosci gospodarczej polegajacej na swiadczeniu uslug informatycznych. 7 kwietnia 2004 r. - Pomiedzy spólka Softbank S.A. i Rodan Investments Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji Centrum Informatyki "ZETO-RODAN" sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, jednostki zaleznej Emitenta, za cene 650 tys. zl. Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy Emitentem a Kupujacym. Zbywane aktywa zostaly uznane za aktywa znacznej wartosci, poniewaz transakcja dotyczy ponad 20% kapitalu zakladowego jednostki zaleznej Emitenta. 14. Softbank S.A. jednostka dominujaca Grupy Kapitalowej Softbank kontynuuje swoja dzialalnosc nieprzerwanie od 1989 roku. Nie istnieje zaden podmiot, który bylby prawnym poprzednikiem spólki. Grupa Softbank sporzadza nieprzerwanie sprawozdania finansowe od 1998 roku. 15. W zwiazku z tym, ze w okresie ostatnich 3 lat dzialalnosci Grupy Softbank, zgodnie z danymi GUS, inflacja nie przekroczyla 20% w skali roku, Grupa nie sporzadza sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych z uwzglednieniem wskaznika inflacji. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 33 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 15. W zwiazku z tym, ze w okresie ostatnich 3 lat dzialalnosci Grupy Softbank, zgodnie z danymi GUS, inflacja nie przekroczyla 20% w skali roku, Grupa nie sporzadza sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych z uwzglednieniem wskaznika inflacji. 16 i 17 Porównywalnosc danych finansowych a) Na poczatku 2003 roku w Grupie Softbank zostala podjeta decyzja o zmianie prezentacji kosztów w rachunku zysków i strat. Zmiana ta polega na wyodrebnieniu kosztów sprzedazy za 2003 rok w kwocie 13 083 tys. zl, które w latach poprzednich byly prezentowane w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów i kosztach ogólnego zarzadu. Zmiana ta zostala wprowadzona w celu zaprezentowania odbiorcom sprawozdan finansowych dokladniejszego obrazu kosztów dzialalnosci operacyjnej realizowanej przez Grupe. W celu prezentacji danych porównywalnych za 2002 rok, kwota 16 735 tys. zl dotyczaca kosztów sprzedazy za 2002 rok, zostala wyodrebniona z kosztów wytworzenia sprzedanych produktów oraz kosztów ogólnego zarzadu i wykazana jako koszty sprzedazy. b) W 2003 roku Grupa wykazala kwoty rezerw na pewne lub o duzym stopniu prawdopodobienstwa zobowiazania w pozycji pozostale rezerwy. W celu zachowania porównywalnosci, analogiczne pozycje na dzien 31 grudnia 2002 roku w lacznej kwocie 10 440 tys. zl zostaly wykazane w pozycji pozostale rezerwy w skonsolidowanych danych porównywalnych. c) W I pólroczu 2003 roku Grupa dokonala wyceny pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w zawarte umowy administracyjne (w tym najmu) oraz pozostale. W poprzednich latach skutki wyceny wbudowanych instrumentów pochodnych nie byly ujmowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych z uwagi na ich nieistotny wplyw na osiagane wyniki. W zwiazku z tym zmiana ta nie wymagala wprowadzania korekt do danych porównywalnych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku w oparciu o Rozporzadzenie Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku zmieniajacego rozporzadzenie w sprawie szczególowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych z dnia 12 grudnia 2001 oraz wspomagajac sie odpowiednimi przepisami Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczosci Finansowej, w szczególnosci MSR 32 i MSR 39 (znowelizowane w 2003 roku), Emitent zdecydowal sie nie wyceniac pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w umowy najmu w postaci indeksacji oplat kursem dolara amerykanskiego lub euro. Decyzja taka jest spowodowana tym, ze dlugoterminowe umowy najmu w Polsce zwyczajowo zawieraja indeksacje oplat zmiennym kursem USD lub EUR. W efekcie wyceny na dzien 31 grudnia 2003 roku pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w umowy inne niz umowy najmu Spólka rozpoznala aktywa finansowe o lacznej wartosci 1 647 tysiecy zlotych (z czego 1 602 tysiecy zlotych reprezentuje aktywa trwale, natomiast 45 tysiecy zlotych aktywa obrotowe) oraz zobowiazania finansowe o lacznej wartosci 5 129 tysiecy zlotych (z czego 3 509 tysiecy zlotych stanowia zobowiazania dlugoterminowe, natomiast 1 620 tysiecy zlotych stanowia zobowiazania krótkoterminowe). Zysk netto za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 uwzglednia ujemny efekt wyceny wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 3 482 tysiecy zlotych, d) Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa dokonala zmiany sposobu wyceny skladników aktywów i pasywów wyrazonych w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala nastepujace zmiany w odniesieniu do danych porównywalnych: a. zwiekszenie wyniku netto 2002 roku o kwote 382 tys. zl, b. wzrost przychodów finansowych w 2002 roku o kwote 441 tys. zl – róznice kursowe, c. wzrost pozostalych kosztów operacyjnych w 2002 roku o kwote 59 tys. zl – odpis aktualizujacy naleznosci podwyzszonej o róznice kursowe, d. zmniejszenie wartosci zobowiazan krótkoterminowych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 372 tys. zl, e. wzrost srodków pienieznych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl, f. wzrost sumy bilansowej na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl. e) W 2003 roku Grupa dokonala zmiany zasad (polityki) rachunkowosci dotyczacej rozpoznawania przychodów z tytulu realizacji kontraktów na wdrozenie systemów informatycznych, poza uslugami serwisowymi, przyjmujac metode stopniowego zaawansowania. Zgodnie z ta metoda przychody sa rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zaawansowania uslugi na dzien bilansowy pod warunkiem, ze jest mozliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jezeli nie mozna wiarygodnie ustalic efektów transakcji zwiazanej ze swiadczeniem uslug, przychody ze swiadczenia uslug sa rozpoznawane tylko do wysokosci poniesionych kosztów z tego tytulu. Przychody z tytulu uslug serwisowych (utrzymania) sa rozpoznawane liniowo w okresie, na który zostala zawarta umowa. Jak przedstawiono w Notach 11 i 24B dodatkowych informacji i objasnien do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala rozliczenia kontraktów, w trakcie realizacji na dzien 31 grudnia 2003 roku zgodnie z powyzej opisana, nowo przyjeta polityka i w rezultacie, w porównaniu ze stosowana uprzednio polityka, pomniejszyla kwoty zafakturowanych przychodów w 2003 roku o 3 332 tysiecy zlotych netto, a jednoczesnie rozpoznala przychody niezafakturowane w 2003 roku w kwocie 2 970 tysiecy zlotych. Efekt netto wyceny kontraktów w trakcie realizacji na dzien 31 grudnia 2003 roku wyniósl 362 tys. zl. Grupa dokonala równiez szacunku rozliczenia kontraktów na dzien 31 grudnia 2002 roku i uznala, iz kwota ewentualnej korekty jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 34 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 16 i 17 Porównywalnosc danych finansowych a) Na poczatku 2003 roku w Grupie Softbank zostala podjeta decyzja o zmianie prezentacji kosztów w rachunku zysków i strat. Zmiana ta polega na wyodrebnieniu kosztów sprzedazy za 2003 rok w kwocie 13 083 tys. zl, które w latach poprzednich byly prezentowane w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów i kosztach ogólnego zarzadu. Zmiana ta zostala wprowadzona w celu zaprezentowania odbiorcom sprawozdan finansowych dokladniejszego obrazu kosztów dzialalnosci operacyjnej realizowanej przez Grupe. W celu prezentacji danych porównywalnych za 2002 rok, kwota 16 735 tys. zl dotyczaca kosztów sprzedazy za 2002 rok, zostala wyodrebniona z kosztów wytworzenia sprzedanych produktów oraz kosztów ogólnego zarzadu i wykazana jako koszty sprzedazy. b) W 2003 roku Grupa wykazala kwoty rezerw na pewne lub o duzym stopniu prawdopodobienstwa zobowiazania w pozycji pozostale rezerwy. W celu zachowania porównywalnosci, analogiczne pozycje na dzien 31 grudnia 2002 roku w lacznej kwocie 10 440 tys. zl zostaly wykazane w pozycji pozostale rezerwy w skonsolidowanych danych porównywalnych. c) W I pólroczu 2003 roku Grupa dokonala wyceny pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w zawarte umowy administracyjne (w tym najmu) oraz pozostale. W poprzednich latach skutki wyceny wbudowanych instrumentów pochodnych nie byly ujmowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych z uwagi na ich nieistotny wplyw na osiagane wyniki. W zwiazku z tym zmiana ta nie wymagala wprowadzania korekt do danych porównywalnych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku w oparciu o Rozporzadzenie Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku zmieniajacego rozporzadzenie w sprawie szczególowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych z dnia 12 grudnia 2001 oraz wspomagajac sie odpowiednimi przepisami Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczosci Finansowej, w szczególnosci MSR 32 i MSR 39 (znowelizowane w 2003 roku), Emitent zdecydowal sie nie wyceniac pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w umowy najmu w postaci indeksacji oplat kursem dolara amerykanskiego lub euro. Decyzja taka jest spowodowana tym, ze dlugoterminowe umowy najmu w Polsce zwyczajowo zawieraja indeksacje oplat zmiennym kursem USD lub EUR. W efekcie wyceny na dzien 31 grudnia 2003 roku pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w umowy inne niz umowy najmu Spólka rozpoznala aktywa finansowe o lacznej wartosci 1 647 tysiecy zlotych (z czego 1 602 tysiecy zlotych reprezentuje aktywa trwale, natomiast 45 tysiecy zlotych aktywa obrotowe) oraz zobowiazania finansowe o lacznej wartosci 5 129 tysiecy zlotych (z czego 3 509 tysiecy zlotych stanowia zobowiazania dlugoterminowe, natomiast 1 620 tysiecy zlotych stanowia zobowiazania krótkoterminowe). Zysk netto za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 uwzglednia ujemny efekt wyceny wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 3 482 tysiecy zlotych, d) Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa dokonala zmiany sposobu wyceny skladników aktywów i pasywów wyrazonych w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie z ta zasada na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala nastepujace zmiany w odniesieniu do danych porównywalnych: a. zwiekszenie wyniku netto 2002 roku o kwote 382 tys. zl, b. wzrost przychodów finansowych w 2002 roku o kwote 441 tys. zl – róznice kursowe, c. wzrost pozostalych kosztów operacyjnych w 2002 roku o kwote 59 tys. zl – odpis aktualizujacy naleznosci podwyzszonej o róznice kursowe, d. zmniejszenie wartosci zobowiazan krótkoterminowych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 372 tys. zl, e. wzrost srodków pienieznych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl, f. wzrost sumy bilansowej na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl. e) W 2003 roku Grupa dokonala zmiany zasad (polityki) rachunkowosci dotyczacej rozpoznawania przychodów z tytulu realizacji kontraktów na wdrozenie systemów informatycznych, poza uslugami serwisowymi, przyjmujac metode stopniowego zaawansowania. Zgodnie z ta metoda przychody sa rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zaawansowania uslugi na dzien bilansowy pod warunkiem, ze jest mozliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jezeli nie mozna wiarygodnie ustalic efektów transakcji zwiazanej ze swiadczeniem uslug, przychody ze swiadczenia uslug sa rozpoznawane tylko do wysokosci poniesionych kosztów z tego tytulu. Przychody z tytulu uslug serwisowych (utrzymania) sa rozpoznawane liniowo w okresie, na który zostala zawarta umowa. Jak przedstawiono w Notach 11 i 24B dodatkowych informacji i objasnien do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala rozliczenia kontraktów, w trakcie realizacji na dzien 31 grudnia 2003 roku zgodnie z powyzej opisana, nowo przyjeta polityka i w rezultacie, w porównaniu ze stosowana uprzednio polityka, pomniejszyla kwoty zafakturowanych przychodów w 2003 roku o 3 332 tysiecy zlotych netto, a jednoczesnie rozpoznala przychody niezafakturowane w 2003 roku w kwocie 2 970 tysiecy zlotych. Efekt netto wyceny kontraktów w trakcie realizacji na dzien 31 grudnia 2003 roku wyniósl 362 tys. zl. Grupa dokonala równiez szacunku rozliczenia kontraktów na dzien 31 grudnia 2002 roku i uznala, iz kwota ewentualnej korekty jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 35 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 18. KOREKTY BLEDÓW PODSTAWOWYCH a) Porównywalne dane finansowe Grupy za rok 2002 zostaly przeksztalcone w celu korekty bledu podstawowego na kwote 32 000 tys. zl., wynikajacego z zaprezentowania w bilansie na dzien 31 grudnia 2002 roku niezarejestrowanego kapitalu w pozycji "Zobowiazanie z tytulu niezarejestrowanego kapitalu". b) W dniu 3 lipca 2000 roku Softbank S.A. zawarl umowy nabycia akcji spólek Multinet S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o., w których zobowiazal sie do realizacji programu motywacyjnego dla kadry zarzadzajacej tymi spólkami. Program motywacyjny zakladal wydanie 32 748 obligacji zamiennych na akcje i uzalezniony byl od osiagniecia wskazanych wyników przez powyzsze spólki. Oczekiwane wyniki nie zostaly osiagniete. W zwiazku z powyzszym obligacje zamienne na akcje nie byly i nie zostana wydane osobom zarzadzajacym spólkami Multinet S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o. Zgodnie z umowa nabycia akcji wyzej opisanych jednostek w takim przypadku polowa z obligacji zamiennych na akcje, czyli 16 374 szt. zostanie wydana w dniu zakonczenia programu motywacyjnego (koniec 2005 roku) podmiotom sprzedajacym te spólki. Grupa ujela powyzej opisana transakcje w ksiegach w momencie emisji obligacji zamiennych na akcje Spólki jako zobowiazanie w kwocie 32,7 tysiecy zlotych stanowiacej wartosc nominalna akcji, które w wyniku niespelnienia wskazanych wyników przez nabyte spólki uleglo obnizeniu do kwoty 16,4 tysiecy zlotych. Zgodnie z Ustawa o Rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku, Grupa powinna byla w 2002 roku wykazac cene nabycia akcji i udzialów w oparciu o wartosc godziwa wydawanych w zamian aktywów, zamiast w oparciu o ich wartosc nominalna. W konsekwencji, ze wzgledu na transakcje zbycia powyzej opisanych akcji i udzialów w 2002 roku, zwiekszenie ceny ich nabycia spowodowala zwiekszenie straty na sprzedazy. Dla celów ustalenia wartosci godziwej obligacji zamiennych, które zostana wydane z koncem 2005 roku, za dzien wyceny uznaje sie dzien, w którym zostaje podjeta decyzja o przyznaniu obligacji zamiennych na akcje, zas do ksiag rachunkowych taka wycene wprowadza sie z dniem nabycia praw przez osoby uprawnione. Poniewaz osoby uprawnione (zbywajacy udzialy) nabyly prawo do nabycia 16 374 szt. obligacji zamiennych na akcje Spólki w momencie podjecia przez Zarzad Softbank S.A. uchwaly stwierdzajacej, ze nabyte spólki nie osiagnely wskazanych wyników, to róznica pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia powinna zostac ujeta po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok 2002. Dlatego tez Grupa zdecydowala sie skorygowac bilans otwarcia 2003 roku. W ponizszej tabeli zaprezentowano róznice pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia: Tytul akcje szt. zl. Wartosc Wartosc objecia 16 374 1,0 16 374 Wartosc rynkowa 16 374 49,9 817 063 Wartosc korekty - (48,9) ( 800 689) Grupa dokonala korekty skonsolidowanych danych porównywalnych za 2002 rok, lecz powyzsza korekta nie miala zadnego wplywu na wartosc aktywów netto w sprawozdaniach za prezentowane lata. Poza zagadnieniami opisanymi powyzej nie wystapily inne istotne kwestie wplywajace na porównywalnosc danych finansowych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 36 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Korekty bilansu otwarcia 2003 roku w zwiazku ze zmianami zasad (polityki) rachunkowosci i korektami bledów podstawowych. Dane za 2002 rok SKONSOLIDOWANY BILANS Zmiany z tytulu zmiany polityki zasad rachunkowosci Aktywa I. Aktywa trwale 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: - wartosc firmy 2. Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwale 4. Naleznosci dlugoterminowe 4.1. Od jednostek powiazanych 4.2. Od pozostalych jednostek 5. Inwestycje dlugoterminowe 5.1. Nieruchomosci 5.2. Wartosci niematerialne i prawne 5.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych, w tym: - udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych wyceniane metoda praw wlasnosci - udzialy lub akcje w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych nie objetych konsolidacja b) w pozostalych jednostkach 5.4. Inne inwestycje dlugoterminowe 6. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 6.1. Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 6.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Naleznosci krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiazanych 2.2. Od pozostalych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych b) w pozostalych jednostkach c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Aktywa razem 72,152 14,259 9,328 33,589 369 369 1,011 1,011 3 13,596 12,256 1,340 230,069 5,962 114,499 23 114,476 101,247 101,247 10,084 7,693 83,470 8,361 302,221 Pasywa I. Kapital wlasny 1. Kapital zakladowy 2. Nalezne wplaty na kapital zakladowy (wielkosc ujemna) 3. Akcje (udzialy) wlasne (wielkosc ujemna) 4. Kapital zapasowy 5. Kapital z aktualizacji wyceny 6. Pozostale kapitaly rezerwowe 7. Róznice kursowe z przeliczenia jednostek podporzadkowanych a) dodatnie róznice kursowe b) ujemne róznice kursowe 8. Zysk (strata) z lat ubieglych 9. Zysk (strata) netto 10. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego (wielkosc ujemna) 11. Niezarejestrowane podniesienie kapitalu II. Zobowiazanie z tytulu niezarejestrowanego kapitalu III. Kapitaly mniejszosci IV. Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych V. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 1. Rezerwy na zobowiazania 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne a) dlugoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostale rezerwy a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiazania dlugoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiazanych 2.2. Wobec pozostalych jednostek 3. Zobowiazania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiazanych 3.2. Wobec pozostalych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia miedzyokresowe 4.1. Ujemna wartosc firmy 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe Pasywa razem 94,182 17,414 232,766 78 1,321 ) 154,755 ) 32,000 6,496 169,543 ( 1,242 688 554 554 615 615 145,333 ( 1,608 142,345 ( 1,380 22,353 22,353 253 22,100 302,221 ( ( Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports Dane porównywalne do sprawozdania za 2003 rok. Zmiany z tytulu bledów podstawowych - - - - - - - - - - - - 10 - - - 10 10 - 72,152 14,259 9,328 33,589 369 369 1,011 1,011 3 13,596 12,256 1,340 230,079 5,962 114,499 23 114,476 101,257 101,257 10,084 7,693 83,480 8,361 302,231 10 10 - 382 32,000 382 372 - 801 ( 32,801 32,000 ) ) 10,440 - - - 10,440 - 10,440 - 372 ) 372 ) - - ( ( ( 10 ( )( ( 10,440 10,440 ) 10,440 - ) ) 126,564 17,414 232,766 78 1,321 ) 155,174 ) 32,801 6,496 169,171 11,682 688 554 554 10,440 10,440 615 615 144,961 1,608 141,973 1,380 11,913 11,913 253 11,660 302,231 37 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl Korekty bilansu otwarcia 2003 roku w zwiazku ze zmianami zasad (polityki) rachunkowosci i korektami bledów podstawowych. I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: - od jednostek powiazanych 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: - od jednostek powiazanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) IV. Koszty sprzedazy V. Koszty ogólnego zarzadu VI. Zysk (strata) ze sprzedazy (III-IV-V) VII. Pozostale przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostale koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udzialy w zyskach, w tym: - od jednostek powiazanych 2. Odsetki, w tym: - od jednostek powiazanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartosci inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki w tym: - dla jednostek powiazanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartosci inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych XIII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) XIV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XV. Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XVI. Odpis ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) czesc biezaca b) czesc odroczona XIX. Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty) XX. Udzial w zyskach (stratach) netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci XXI. (Zyski) straty mniejszosci XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) Zmiany z tytulu zmiany polityki zasad rachunkowosci Dane za 2002 rok SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ( ( ( ( ( ( ( 349,313 11,381 128,374 220,939 281,284 107 97,528 183,756 68,029 354 58,980 8,695 2,339 202 2,137 39,486 73 18,654 20,759 28,452 5,813 3,286 1,282 1,245 126,124 9,044 103,974 2,343 10,763 135 148,898 5,697 154,595 543 1,933 1,390 355 738 154,755 Zmiany z tytulu bledów podstawowych - - ( 14,653 ) ( 14,653 ) ( - 14,653 16,735 2,082 ) - - - 59 )( Dane porównywalne do sprawozdania za 2003 rok. - 59 59 ) 441 - 441 - ( 801 801 ) ) ) 382 - ( 801 - 382 - ( 801 - ( )( )( ) ( ) ( ) 382 ( 801 )( 349,313 11,381 128,374 220,939 266,631 107 82,875 183,756 82,682 17,089 56,898 8,695 2,339 202 2,137 39,545 73 18,654 20,818 28,511 6,254 3,286 1,282 1,686 126,925 9,044 104,775 2,343 10,763 135 149,317 5,697 155,014 543 1,933 1,390 355 738 155,174 ) ) ) ) ) ) ) 19. Sprawozdanie finansowe zostalo sporzadzone przy zalozeniu kontynuowania dzialalnosci w okresie przewidywanej przyszlosci, nie krótszym niz 12 miesiecy od daty bilansowej, czyli od dnia 31 grudnia 2003 roku. 20. W okresie, za który zostalo sporzadzono sprawozdanie finansowe, nie nastapilo polaczenie zadnej ze spólek z Grupy z inna jednostka z poza Grupy. Jednak w okresie sprawozdawczym pomiedzy Epsilio S.A. a SABA Grupa Softbank S.A. zostala zawarta Umowa sprzedazy przedsiebiorstwa, na mocy której Epsilio S.A. nabylo przedsiebiorstwo jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, obejmujacych wszystkie elementy wchodzace w sklad przedsiebiorstwa w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego z wylaczeniem firmy oraz udzialu w prawie wieczystego uzytkowania gruntu od Saba Grupa Softbank S.A. W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Softbank transakcja ta nie miala zadnego efektu. 21. Grupa stosuje metode praw wlasnosci do wyceny akcji/udzialów w jednostkach stowarzyszonych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports 38 Grupa SOFTBANK SA-RS 2003 w tys. zl 22. Zobowiazania warunkowe Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa wykazywala zobowiazania warunkowe z tytulu udzielonych gwarancji i poreczen na kwote 7 966 tys. zl. Aktualnie w Spólce Softbank S.A. prowadzona jest kontrola skarbowa przez inspektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach na podstawie upowaznien nr 29/W-4/W.K/2002/K z dnia 20 czerwca 2002 r. i nr 29/W-4/W.K./2002/K z dnia 1 lipca 2002 r. wydanych przez Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej. Zakres kontroli obejmuje rzetelnosc deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidlowosci obliczania i wplacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 2001 r. oraz podatku od towarów i uslug za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. W dniu 22 marca 2004 r. Softbank S.A. otrzymal od inspektora Kontroli Skarbowej protokól z kontroli skarbowej. Protokól z kontroli doreczony Spólce zawiera tylko opis ustalen faktycznych dokonanych w toku czynnosci kontrolnych przeprowadzonych w Softbank S.A. bez ich oceny prawnej. W dniu 5 kwietnia 2004 roku Spólka przekazala UKS w Katowicach swoje wyjasnienia i zastrzezenia zgloszone do protokolu, miedzy innymi kwestionujace fakt, iz protokól nie zawiera oceny prawnej. Natomiast w dniu 15 kwietnia 2004 roku inspektor Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach przekazal jednostce dominujacej odpowiedz na wyjasnienia i zastrzezenia jednostki dominujacej, w których poinformowal Emitenta o zakonczeniu czynnosci kontrolnych prowadzonych w Softbank S.A. przez inspektora UKS oraz o tym, ze dalsze czynnosci zwiazane z kontrola podatkowa beda prowadzone w trybie art. 24 ust. 2 ustawy o kontroli skarbowej oraz art.291 par. 4 ordynacji podatkowej tj. uzupelnienie i zebranie pelne materialu dowodowego celem ustalenia wyniku przeprowadzonej kontroli skarbowej. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spólka nie otrzymala decyzji UKS. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym moga ulec zmianie w pózniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokosci przez organa skarbowe. Zdaniem Zarzadu jednostki dominujacej powyzej opisana kontrola UKS w czesci zakresu powoduje powstanie zobowiazan warunkowych. W oparciu o analize niezaleznych doradców podatkowych, Zarzad uwaza, iz Grupa posiada silne argumenty merytoryczne powodujace, ze negatywna decyzja UKS oraz negatywny rezultat postepowania w tym zakresie jest malo prawdopodobny. Spólka w oparciu o posiadane informacje i biezacy status postepowania nie byla w stanie dokonac wiarygodnego szacunku wyzej opisanych zobowiazan warunkowych. Z powództwa Planetia S.A. przeciwko Softbank S.A. z dnia 10 sierpnia 2001 roku trwa postepowanie sadowe o zaplate kwoty 1 mln zl przed Sadem Okregowym w Warszawie. Ostatnia rozprawa odbyla sie dnia 31 marca 2004 roku, nastepna wyznaczono na dzien 2 czerwca 2004 roku. Softbank S.A. dnia 16 pazdziernika 2002 roku zlozyl pozew wzajemny o wyplate 587 tys. zl (kwota glówna 493 tys. zl, odsetki ustawowe do dnia zaplaty oraz odszkodowania za utracone korzysci – 94 tys. zl) przez spólke Planetia S.A. z tytulu utraconych korzysci. Do chwili obecnej sprawa nie zostala zakonczona. W celu zabezpieczenia roszczenia wynikajacego z opisanego powództwa wzajemnego, w dniu 23 marca 2004 roku zlozony zostal przez Softbank S.A. wniosek o wydanie zarzadzenia tymczasowego zabezpieczajacego kwote glówna roszczenia – 493 tys. zl. Do dnia dzisiejszego wniosek powyzszy nie zostal rozpatrzony. Z uwagi na niekorzystna kondycje finansowa Planetia S.A., utrzymujaca sie od roku 2001, trudno oczekiwac, iz zabezpieczenie, jesli sad wniosek uwzgledni, bedzie skuteczne. W zwiazku z powyzszym w dniu 23 marca 2004 roku Softbank S.A. zlozyl pozew, w Sadzie Okregowym w Warszawie Wydz. III Cywilny, przeciwko akcjonariuszom Planetia S.A. o zaplate kwoty 545 tys. zl. Pozew skierowany jest solidarnie wobec akcjonariuszy Planetia S.A., zobowiazanych do zwrotu kwoty zaplaconej przez Softbank S.A. za akcje Planetia S.A. w ramach opcji put, gdyby nie uczynila tego Planetia S.A. Na dzien zatwierdzenia sprawozdania finansowego termin rozprawy nie zostal jeszcze wyznaczony. Ponadto ze wzgledu na to, ze sprawa ta pozostaje w istotnym zwiazku z wyzej opisanymi, istnieje mozliwosc zawieszenia jej, az do rozstrzygniecia sporu z powództwa Planetia S.A. Uwzgledniajac opinie prawników prowadzacych wyzej opisane sprawy sadowe, Grupa uznaje, ze ryzyko negatywnego rozstrzygniecia przedmiotowych spraw dla Grupy jest niskie. 23. Dodatkowe informacje KONTROLA NAD SPÓLKA SAWAN GRUPA SOFTBANK S.A. Grupa jest wlascicielem 58,9% akcji Sawan Grupa Softbank S.A (“Sawan”), konsolidowanej metoda pelna. Jednoczesnie Grupa posiadala na dzien bilansowy opcje zakupu 1 744 sztuk akcji Sawan stanowiacych 41,17% udzialów w glosach na WZA oraz w kapitale zakladowym. Zgodnie ze statutem Sawan mozliwosc powolywania i odwolywania czlonków Zarzadu wymaga wiekszosci 2/3 glosów na WZA. W dniu 31 stycznia 2004 roku wygasla umowa opcji zakupu 1 744 sztuk akcji Sawan stanowiacych 41,17% udzialów w glosach na WZA oraz w kapitale zakladowym. Fakt ten powoduje, iz Grupa formalnie utracila prawo do posiadania pakietu akcji spólki dajacego kontrole nad jednostka. W chwili obecnej Softbank S.A. jest w trakcie negocjacji, które maja doprowadzic do uzyskania kontroli nad spólka. Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiag rachunkowych Podpisy wszystkich Czlonków Zarzadu 4/29/2004 Krzysztof Korba data imie i nazwisko 4/29/2004 Jaroslaw Ogorzalek data imie i nazwisko 4/29/2004 Robert Smulkowski data imie i nazwisko 4/29/2004 Piotr Jelenski data imie i nazwisko Prezes Zarzadu stanowisko/funkcja 4/29/2004 podpis Czlonek Zarzadu stanowisko/funkcja podpis Czlonek Zarzadu stanowisko/funkcja data Elzbieta Kalinowska imie i nazwisko Glówna Ksiegowa podpis stanowisko/funkcja podpis podpis Czlonek Zarzadu stanowisko/funkcja 4/29/2004 Przemyslaw BorzestowCzlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja podpis 4/29/2004 Przemyslaw SeczkowskCzlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Brought to you by Global Reports podpis 39 Sprawozdanie z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Softbank oraz zasad sporzadzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2003 rok SA-RS 2003 Brought to you by Global Reports Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 SPIS TRESCI Wstep ........................................................................................................................................................................................ 3 Omówienie podstawowych wielkosci ekonomiczno-finansowych ..................................................................................................5 Wyniki finansowe ...................................................................................................................................................................5 Objasnienie róznic pomiedzy danymi finansowymi prezentowanymi w raporcie............................................................................. 6 SA-QSr4/2003 a SA-RS 2003 ................................................................................................................................................... 6 Kapitaly wlasne...................................................................................................................................................................... 7 Aktywa trwale ........................................................................................................................................................................ 8 Aktywa obrotowe ....................................................................................................................................................................8 Zadluzenie i plynnosc.............................................................................................................................................................. 8 Podstawowe dane ze sprawozdania z przeplywów srodków pienieznych ....................................................................................... 9 Zwrot z kapitalu i wartosc ksiegowa akcji .................................................................................................................................9 Rentownosc................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 10 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujeciu podmiotowym, przedmiotowym i wartosciowym ............................................ 10 Opis struktury glównych lokat kapitalowych lub glównych inwestycji kapitalowych dokonanych w ramach grupy kapitalowej.. 11 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrozen ............................................................................................................................. 11 Produkty, towary i uslugi oraz rynki zbytu i zaopatrzenia................................ ................................ ................................ ......... 12 Wykaz wazniejszych zdarzen majacych znaczacy wplyw na dzialalnosc oraz wyniki finansowe Grupy Kapitalowej w roku obrotowym lub których wplyw jest mozliwy w latach nastepnych................................ ................................ .............................. 13 Opis zmian w organizacji Grupy Kapitalowej emitenta oraz ich przyczyn ................................................................................. 14 Wykaz najwazniejszych zdarzen, o których Grupa informowala w 2003 roku ........................................................................... 14 Wykaz najwazniejszych zdarzen, o których Grupa informowala po dniu bilansowym ................................................................ 19 Objasnienie róznic pomiedzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie SA-RS 2003 a wczesniej publikowanymi prognozami wyników.................................................................................................................................................................................. 21 Zmiany w powiazaniach organizacyjnych lub kapitalowych oraz glówne inwestycje kapitalowe i sposoby ich finansowania ....... 21 Charakterystyka polityki w zakresie kierowania rozwojem Grupy Kapitalowej................................ ................................ ......... 23 Transakcje z podmiotami powiazanymi.................................................................................................................................... 23 Kredyty, umowy pozyczki, poreczen i gwarancji ....................................................................................................................... 24 Gwarancje bankowe i akredytywy.......................................................................................................................................... 24 Poreczenia........................................................................................................................................................................... 26 Kredyty, pozyczki i emisje papierów dluznych.......................................................................................................................... 27 Umowy pozyczki ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ... 28 Ocena stanu aktualnej i przyszlej sytuacji finansowej Grupy Kapitalowej oraz zarzadzanie zasobami finansowymi ................... 29 Wykorzystanie wplywów z emisji w okresie od maja 1998 do grudnia 2003 roku ....................................................................... 29 Ocena mozliwosci realizacji zamierzen inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitalowych, w porównaniu do wielkosci posiadanych srodków, zuwzglednieniem mozliwych zmian w strukturze finansowania tej dzialalnosci .......................................................... 29 Grupa Kapitalowa Softbank na rynku informatycznym ............................................................................................................ 29 Charakterystyka zewnetrznych i wewnetrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitalowej oraz opis perspektyw rozwoju dzialalnosci Emitenta, co najmniej do konca 2004 roku, z uwzglednieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.......................................................................................................................................................................... 30 Dokonania i perspektywy rozwoju Grupy Softbank w roku 2003............................................................................................... 31 Zmiany zasad zarzadzania Spólka i Grupa Kapitalowa............................................................................................................. 32 Wladze osobowe w spólkach Grupy w dniu 31 grudnia 2003 roku ............................................................................................. 32 Wynagrodzenia wladz Grupy Kapitalowej................................................................................................................................ 33 Wartosc niesplaconych pozyczek udzielonych wladzom Grupy Kapitalowej ................................ ................................ .............. 34 Zestawienie wszystkich akcji Softbank S.A. bedacych w posiadaniu wladz Spólki na dzien 31 grudnia 2003 roku ....................... 34 Akcjonariat Spólki na dzien 31 grudnia 2003 roku.................................................................................................................... 35 Umowy i wydarzenia majace wplyw na proporcje posiadanych akcji przez obecnych akcjonariuszy.......................................... 36 tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 2 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Wstep Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostalo sporzadzone zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku, znowelizowanej w oparciu o zmiany z dnia 9 listopada 2001 roku oraz z dnia 12 grudnia 2003 roku (obowiazujace od dnia 15 stycznia 2004 roku z mozliwoscia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003) i wydanymi na jej podstawie przepisami uzupelniajacymi, Rozporzadzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczególowych zasad sporzadzania przez jednostki inne niz banki i zaklady ubezpieczen sprawozdania finansowego jednostek powiazanych, Rozporzadzeniem Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie szczególow ych warunków, jakim powinien odpowiadac prospekt emisyjny, oraz skrót prospektu, Rozporzadzeniem Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych z pózniejszymi zmianami, które okreslaja miedzy innymi zasady rachunkowosci jednostek majacych siedzibe lub miejsce sprawowania zarzadu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W danych porównywalnych za 2002 rok Grupa dokonala wielu zmian w stosunku do danych opublikowanych w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2002 roku. Ujete korekty wynikaly z ponizszych zdarzen: a) Na poczatku 2003 roku w Grupie Softbank zostala podjeta decyzja o zmianie prezentacji kosztów w rachunku zysków i strat. Zmiana ta polega na wyodrebnieniu kosztów sprzedazy za 2003 rok w kwocie 13 083 tys. zl, które w latach poprzednich byly prezentowane w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów i kosztach ogólnego zarzadu. Zmiana ta zostala wprowadzona w celu zaprezentowania odbiorcom sprawozdan finansowych dokladniejszego obrazu kosztów dzialalnosci operacyjnej realizowanej przez Grupe. W celu prezentacji danych porównywalnych za 2002 rok, kwota 16 735 tys. zl dotyczaca kosztów sprzedazy za 2002 rok, zostala wyodrebniona z kosztów wytworzenia sprzedanych produktów oraz kosztów ogólnego zarzadu i wykazana jako koszty sprzedazy. b) W 2003 roku Grupa wykazala kwoty rezerw na pewne lub o duzym stopniu prawdopodobienstwa zobowiazania w pozycji pozostale rezerwy. W celu zachowania porównywalnosci, analogiczne pozycje na dzien 31 grudnia 2002 roku w lacznej kwocie 10 440 tys. zl zostaly wykazane w pozycji pozostale rezerwy w skonsolidowanych danych porównywalnych. c) W I pólroczu 2003 roku Grupa dokonala wyceny pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w zawarte umowy administracyjne (w tym najmu) oraz pozostale. W poprzednich latach skutki wyceny wbudowanych instrumentów pochodnych nie byly ujmowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych z uwagi na ich nieistotny wplyw na osiagane wyniki. W zwiazku z tym zmiana ta nie wymagala wprowadzania korekt do danych porównywalnych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku w oparciu o Rozporzadzenie Ministra Finansów z dnia 23 lutego 2004 roku zmieniajace Rozporzadzenie w sprawie szczególowych zasad uznawania, metod wyceny , zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych z dnia 12 grudnia 2001 roku oraz wspomagajac sie odpowiednimi przepisami Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczosci Finansowej, w szczególnosci MSR 32 i MSR 39 (znowelizowanymi w 2003 ro ku), podmiot dominujacy zdecydowal sie nie wyceniac pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w umowy najmu w postaci indeksacji oplat kursem dolara amerykanskiego lub euro. Decyzja taka jest spowodowana tym, ze dlugoterminowe umowy najmu w Polsce zwyczajowo zawieraja indeksacje oplat zmiennym kursem USD lub EUR. W efekcie wyceny na dzien 31 grudnia 2003 roku pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w umowy inne niz umowy najmu, podmiot dominujacy rozpoznal aktywa finansowe o lacznej wartosci 1 647 tys. zl. (z czego 1 602 tys. zl reprezentuje aktywa trwale, natomiast 45 tys. zl aktywa obrotowe) oraz zobowiazania finansowe o lacznej wartosci 5129 tys. zl (z czego 3509 tys. zl stanowia zobowiazania dlugoterminowe, natomiast 1620 tys. zl stanowia zobowiazania krótkoterminowe). Zysk netto za rok zakonczony dnia 31 grudnia 2003 uwzglednia ujemny efekt wyceny wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 3 482 tys. zl. d) Na dzien 31 grudnia 2003 roku Grupa dokonala zmiany sposobu wyceny skladników aktywów i pasywów wyrazonych w walutach obcych. Mozliwosc taka zostala wprowadzona Ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie Ustawy – Kodeks spólek handlowych oraz niektórych innych ustaw, obowiazujaca od dnia 15 stycznia 2004 roku, z mozliwos cia zastosowania do sprawozdan finansowych za rok 2003. Zgodnie tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 3 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 z niniejsza Ustawa na dzien bilansowy poszczególne skladniki aktywów i pasywów zostaly wycenione wedlug sredniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski, obowiazujacego na ten dzien dla danej waluty. Zmiana polityki zostala odpowiednio odniesiona na bilans otwarcia 2003 roku i spowodowala nastepujace zmiany w odniesieniu do danych porównywalnych: a. b. c. d. e. f. e) zwiekszenie wyniku netto 2002 roku o kwote 382 tys. zl, wzrost przychodów finansowych w 2002 roku o kwote 441 tys. zl – róznice kursowe, wzrost pozostalych kosztów operacyjnych w 2002 roku o kwote 59 tys. zl – odpis aktualizujacy naleznosci podwyzszonej o róznice kursowe, zmniejszenie wartosci zobowiazan krótkoterminowych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 372 tys. zl, wzrost srodków pienieznych na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl, wzrost sumy bilansowej na dzien 31 grudnia 2002 roku o kwote 10 tys. zl. W 2003 roku Grupa dokonala zmiany zasad (polityki) rachunkowosci dotyczacej rozpoznawania przychodów z tytulu realizacji kontraktów na wdrozenie systemów informatycznych, poza uslugami serwisowymi, przyjmujac metode stopniowego zaawansowania. Zgodnie z ta metoda przychody sa rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zaawansowania uslugi na dzien bilansowy pod warunkiem, ze jest mozliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jezeli nie mozna wiarygodnie ustalic efektów transakcji zwiazanej ze swiadczeniem uslug, przychody ze swiadczenia uslug sa rozpoznawane tylko do wysokosci poniesionych kosztów z tego tytulu. Przychody z tytulu uslug serwisowych (utrzymania) sa rozpoznawane liniowo w okresie, na który zostala zawarta umowa. Jak przedstawiono w Notach 11 i 24B dodatkowych informacji i objasnien do zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa dokonala rozliczenia kontraktów w trakcie realizacji na dzien 31 grudnia 2003 roku, zgodnie z powyzej opisana nowo przyjeta polityka i w rezultacie, w porównaniu ze stosowana uprzednio polityka, pomniejszyla kwoty zafakturowanych przychodów w 2003 roku o 3 332 tys. zl netto, a jednoczesnie rozpoznala przychody niezafakturowane w 2003 roku w kwocie 2 970 tys. z l. Efekt netto wyceny kontraktów w trakcie realizacji na dzien 31 grudnia 2003 roku wyniósl (362 ) tys. zl. Grupa dokonala równiez oszacowania rozliczenia kontraktów na dzien 31 grudnia 2002 roku i uznala, iz kwota ewentualnej korekty jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. f) Porównywalne dane finansowe Grupy za rok 2002 zostaly przeksztalcone w celu korekt y bledu podstawowego na kwote 32 000 tys. zl, wynikajacego z zaprezentowania w bilansie na dzien 31 grudnia 2002 roku niezarejestrowanego kapitalu w pozycji "Zobowiazanie z tytulu niezarejestrowanego kapitalu". Szczególowy opis dokonanych zmian znajduje sie w dodatkowych notach objasniajacych w punkcie 18. g) W dniu 3 lipca 2000 roku Softbank S.A. zawarl umowy nabycia akcji spólek Multinet S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o., w których zobowiazal sie do realizacji programu motywacyjnego dla kadry zarzadzajacej tymi spólkami. Program motywacyjny zakladal wydanie 32 748 obligacji zamiennych na akcje i uzalezniony byl od osiagniecia przez powyzsze spólki wskazanych wyników. Oczekiwane wyniki nie zostaly osiagniete. W zwiazku z powyzszym obligacje zamienne na akcje nie byly i nie zostana wydane osobom zarzadzajacym spólkami Multinet S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o. Zgodnie z umowa nabycia akcji wyzej opisanych jednostek w takim przypadku polowa z obligacji zamiennych na akcje, czyli 16 374 szt. zostanie wydana w dniu zakonczenia programu motywacyjnego (koniec 2005 roku) podmiotom sprzedajacym te spólki. Grupa ujela powyzej opisana transakcje w ksiegach w momencie emisji obligacji zamiennych na akcje Spólki jako zobowiazanie w kwocie 32,7 tys. zl stanowiacej wartosc nominalna akcji, które w wyniku niespelnienia wskazanych wyników przez nabyte spólki uleglo obnizeniu do kwoty 16,4 tys. zl. Zgodnie z Ustawa o Rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku, Grupa powinna byla w 2002 roku wykazac cene nabycia akcji i udzialów w oparciu o wartosc godziwa wydawanych w zamian aktywów, zamiast w oparciu o ich wartosc nominalna. W konsekwencji, ze wzgledu na transakcje zbycia powyzej opisanych akcji i udzialów w 2002 roku, zwiekszenie ceny ich nabycia spowod owala zwiekszenie straty na sprzedazy Dla celów ustalenia wartosci godziwej obligacji zamiennych, które zostana wydane z koncem 2005 roku, za dzien wyceny uznaje sie dzien, w którym zostaje podjeta decyzja o przyznaniu obligacji zamiennych na tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 4 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 akcje, zas do ksiag rachunkowych taka wycene wprowadza sie z dniem nabycia praw przez osoby uprawnione. Poniewaz osoby uprawnione (zbywajacy udzialy) nabyly prawo do nabycia 16 374 szt. obligacji zamiennych na akcje spólki w momencie podjecia przez Zarzad Softbank S.A. uchwaly stwierdzajacej, ze nabyte spólki nie osiagnely wskazanych wyników, to róznica pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia powinna zostac ujeta po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok 2002. Dlatego tez Grupa zdecydowala sie skorygowac bilans otwarcia 2003 roku. W ponizszej tabeli zaprezentowano róznice pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia: tytul akcje (liczba sztuk) zl wartosc (w zl) Wartosc nominalna 16 374 1,0 16 374 Wartosc godziwa 16 374 49,9 817 063 Wartosc korekty - (48,9) (800 689) Grupa dokonala korekty sprawozdania finansowego za rok 2002, lecz powyzsza korekta nie miala zadnego wplywu na wartosc aktywów netto w sprawozdaniach za prezentowane lata. Poza zagadnieniami opisanymi powyzej nie wystapily inne istotne kwestie wplywajace na porównywalnosc danych finansowych. Sprawozdanie z dzialalnosci Emitenta oraz zasady sporzadzania rocznego sprawozdania finansowego sporzadzone zostaly zgodnie z par. 62 ust 1 pkt 1,2,4 oraz zgodnie z par. 64 ust 6 i 7 Rozporzadzenia Rady Ministrów. Omówienie podstawowych wielkosci ekonomiczno -finansowych W 2003 roku Grupa Kapitalowa Softbank zanotowala zysk netto w wysokosci 2 208 tys. zl, suma bilansowa wyniosla 249 724 tys. zl, a zmiana stanu srodków pienieznych netto wykazala zmniejszenie stanu srodków o (31 365) tys. zl. Wyniki finansowe W minionym 2003 roku Grupa Softbank wygenerowala nieznacznie nizsze przychody ze sprzedazy niz w okresach poprzednich, jednakze wyniki osiagniete przez Grupe byly znacznie lepsze w porównaniu z rokie m ubieglym. Nieznaczny spadek przychodów ze sprzedazy byl zwiazany bezposrednio z realizowana polityka odchodzenia od niewielkich, nisko marzowych kontraktów w celu skupienia sie na duzych klientach w sektorze bankowosci i administracji publicznej. Wyniki na dzialalnosci operacyjnej i gospodarczej w 2003 roku osiagn ely poziom dodatni i wynios ly odpowiednio 5 564 tys. zl i 11 170 tys. zl. Oznacza to zdecydowana poprawe w stosunku do wyników za rok poprzedni. Na wyniki Grupy wplynelo zaangazowanie zasobów do realizacji nowo zawartych kontraktów: w sektorze bankowosci z Powszechna Kasa Oszczednosci Bankiem Panstwowym Spólka Akcyjna. Przedmiotem Umowy jest udzielenie licencji, wdrozenie oraz serwis Z integrowanego Systemu Informatycznego (ZSI). System ten bedzie jednym z najnowoczesniejszych systemów bankowych, zawierajacych architekture multikanalowa, zas zakres wdrozenia obejmie wszystkie produkty Banku oraz wszystkie oddzialy i agencje. Samo w drozenie zgodnie z harmonogramem bedzie odbywalo sie w ciagu 3 lat od dnia podpisania Umowy, zas umowa na serwis jest bezterminowa. w sektorze administracji publicznej z Ministerstwem Spraw Wewnetrznych i Administracji (MSWiA) na wykonanie i wdrozenie oraz obsluge eksploatacyjna i rozwój systemu informatycznego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców - CEPiK. Umowa przewiduje, ze budowa systemu zakonczona zostanie do 31 grudnia 2005 roku, natomiast Softbank SA bedzie zapewnial obsluge serwisowa do 31 grudnia 2009 roku. Powyzej opisane kontrakty i inne mniejsze zawarte przez Grupe w 2003 roku zapewnia w latach nastepnych tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 5 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 stabilne zródlo przychodów i pozwola na utrzymanie plynnosci finansowej na dobrym poziomie. Dodatkowo na niski poziom wyników Grupy za 2003 rok w znaczacym stopniu wplynela: - sprzedaz spólki Zeto-Rodan Sp. z o.o. – odpis wartosci firmy na kwote, - odpis wartosci firmy wygenerowanej przy zakupie spólki Epsilio S.A., - odpisy wartosci firmy wygenerowanej przy zakupach pozostalych jednostek, - rezerwa na ryzyka podatkowe, które moga wyniknac z trwajacej kontroli Urzedu Kontroli Skarbowej w Softbank S.A. Nalezy jednak podkreslic, iz wyniki Grupy osiagnely znacz aco wyzszy poziom niz w 2002 roku dzieki ograniczeniu kosztów, unikaniu nisko rentowych kontraktów, a takze w efekcie sprzedazy nie-informatycznych spólek (FinFin S.A., CRM S.A.) generujacych znaczne straty. Pozyskane ze sprzedazy obligacji zamiennych na akcje srodki zostaly przeznaczone na restrukturyzacje zadluzenia, które zostalo w praktyce calkowicie splacone przez podmiot dominujacy oraz na inwestycje w rozwój Grupy, a w szczególnosci na zakup spólki Epsilio S.A. (dawna nazwa Wonlok S.A.). Transakcja ta zostala sfinalizowana w dniu 3 lipca 2003 roku. Opisana wczesniej ni westycja byla kolejnym krokiem do poszerzania dzialan w sektorze bankowym, poprzez pozyskanie nowego duzego klienta - BGZ S.A. GLÓWNE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY SOFTBANK W LATACH 2001-2003 ( w tys. zl ) 31.12.01 31.12.02 31.12.03 Sprzedaz netto Zysk ze sprzedazy Zysk/Strata na dzialalnosci operacyjnej Zysk/Strata netto 445 684 55 (2 952) (18 466) 349 313 8 695 (28 511) (155 174) 344 678 11 009 5 564 2 208 Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci przez Grupe. Objasnienie róznic pomiedzy danymi finansowymi prezentowanymi w raporcie SA-QSr4/2003 a SA-RS 2003 Raport kwartalny za IV kwartaly 2003 roku prezentowal wstepne dane finansowe Grupy Softbank za 2003 rok. W niniejszym raporcie zostaly przedstawione pelne dane finansowe Grupy uwzgledniajace przede wszystkim wszelkie istotne zdarzenia, jakie mialy miejsce po publikacji kwartalnego sprawozdania a takze ostateczne szacunki Zarzadów spólek Grupy odnosnie rezerw, wycen majatku i przyszlych projekcji finansowych. Ponizej przedstawiono wartosciowo róznice pomiedzy danymi z raportu za IV kwartaly 2003 roku a raportem rocznym na glównych pozycjach skonsolidowanego rachunku zysków i strat. Wybrane dane finansowe (w tys. zl) Raport za IV kwartaly 2003 roku Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów Zysk ze sprzedazy Zysk z dzialalnosci operacyjnej Strata netto 1. 2. 3. Raport roczny za 2003 rok Róznice 344 990 344 678 (312) 11 248 12 963 4 053 11 009 5 564 2 208 (239) (7 399) (1 845) Spadek przychodów ze sprzedazy zostal spowodowany: a. bardziej konserwatywna wycena kontraktów uslugowych, b. zmiana sposobu prezentacji przychodów ze sprzedazy z tytulu napraw gwarancyjnych. Spadek wyniku ze sprzedazy zostal spowodowany: a. doksiegowaniem kosztów dotyczacych okresu sprawozdawczego, b. zmniejszeniem przychodów ze sprzedazy, Spadek zysku na dzialalnosci operacyjnej zostal spowodowany: tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 6 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 a. b. c. d. 4. 5. doksiegowaniem kosztów dotyczacych okresu sprawozdawczego, zmniejszeniem przychodów ze sprzedazy, dokonaniem pelnej weryfikacji zapasów w spólkach Grupy, utworzenie rezerwy na ryzyka podatkowe, które moga wyniknac z trwajacej kontroli Urzedu Kontroli Skarbowej w Softbank S.A. e. zawiazaniem rezerw na inne przyszle koszty Zmniejszenie wyniku brutto zostalo spowodowane: a. doksiegowaniem kosztów dotyczacych okresu sprawozdawczego, b. zmniejszeniem przychodów ze sprzedazy, c. zawiazaniem rezerw na przyszle koszty, d. utworzeniem dodatkowych odpisów aktualizujacych wartosci inwestycji, e. sprzedazy w 2004 roku spólki Zeto-Rodan Sp. z o.o. Spadek wyniku netto zostal spowodowany: f. doksiegowaniem kosztów dotyczacych okresu sprawozdawczego, g. zmniejszeniem przychodów ze sprzedazy, h. zawiazaniem rezerw na przyszle koszty, i. utworzeniem dodatkowych odpisów aktualizujacych wartosci inwestycji, j. sprzedaz a w 2004 roku spólki Zeto-Rodan Sp. z o.o. Kapitaly wlasne Na dzien 31 grudnia 2003 roku poziom kapitalów wlasnych Grupy Kapitalowej Softbank osiagnal wartosc 128 152 tys. zl. Wedlug aktualnej wiedzy podmiotu dominujacego na dzien 31 grudnia 2003 roku wykaz akcjonariuszy posiadajacych co najmniej 5 % ogólnej liczby glosów na WZ Softbank S.A. przedstawial sie nastepujaco: Liczba posiadanych akcji Akcjonariusz Prokom Software S.A Nihonswi AG Aleksander Lesz Zbigniew Opach 4 787 377 2 818 419 1 333 390 1 283 242 % udzial w kapitale zakladowym 22,85 % 13,45 % 6,36 % 6,13 % Liczba glosów na WZA 4 2 1 1 787 818 333 283 % udzial w liczbie glosów na WZA 377 419 390 242 22,85 % 13,45 % 6,36 % 6,13 % W okresie sprawozdawczym sad dwukrotnie rejestrowal podwyzszenie kapitalu zakladowego Softbank S.A. Data Wydarzenie 2 stycznia 2003 roku Rejestracja przez sad podwyzszenia kapitalu z konwersji obligacji zamiennych 28 pazdziernika 2003 roku Rejestracja przez sad podwyzszenia kapitalu z konwersji obligacji zamiennych Liczba akcji przed 17 413 992 Liczba akcji po 20 613 992 20 613 992 20 950 512 Podstawa Emisja publiczna 3 200 obligacji zamiennych ( o wartosci 10 000 zl kazda) na 3 200 000 akcji serii „S” objetych w calosci przez Nihonswi AG Program opcji menedzerskich objetych przez trzech czlonków zarzadu – 33 652 obligacji zamiennych (o wartosci 10 zl kazda) na 336 520 akcji serii „O” Strukture kapitalów wlasnych w poszczególnych okresach przedstawiono ponizej. (w tys. zl) 31.12.01 Kapital zakladowy Kapital zapasowy i rezerwowy tys. zl Brought to you by Global Reports 17 414 247 987 SA-RS 2003 31.12.02 17 414 233 766 31.12.03 20 951 104 533 Strona 7 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny Nie podzielony zysk z lat ubieglych Zysk/Strata netto Nie zarejestrowane podniesienie kapitalu 82 1 920 (18 466) 0 78 (1 321) (155 174) 32 801 78 (419) 2 208 801 KAPITALY WLASNE RAZEM 248 937 126 564 128 152 Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci przez Grupe. Aktywa trwale Na dzien 31 grudnia 2003 roku aktywa trwale Grupy stanowily 36,43 % sumy bilansowej. Stosunek ten ulegl wzrostowi w porównaniu z okresami wczesniejszymi, w wyniku relatywnego obnizenia wartosci aktywów obrotowych, co bylo bezposrednio zwiazane ze sprzedaza spólki TDC Internet Polska S.A. i spadkiem naleznosci krótkoterminowych, jak równiez nabyciem spól ki Epsilio S.A. (dawniej Wonlok S.A.), której wartosc firmy stanowi 31,24 % aktywów trwalych. W sklad aktywów trwalych wchodzily: wartosci niematerialne i prawne 13,37 % aktywów trwalych (które w wiekszosci skladaly sie z nabytych patentów, koncesji, licen cji i oprogramowania komputerowego), wartosci firmy jednostek podporzadkowanych 32,27 % aktywów trwalych (gdzie wartosc firmy Epsilio S.A. stanowi 96,82 %), rzeczowe aktywa trwale 30, 40 % aktywów trwalych (w znacznej czesci skladajace sie z wartosci budynków i urzadzen technicznych), inwestycje dlugoterminowe 3,64 % aktywów trwalych i dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 20,32 % aktywów trwalych (skladajace sie prawie w calosci z aktywów z tytulu podatku odroczonego) aktywów trwalych. Ponizej tabela przedstawiajaca podstawowe wskazniki pozwalajace na ocene efektywnosci aktywów trwalych . (w tys. zl) 1 Wskaznik zyskownosci aktywów trwalych Wskaznik pokrycia majatku trwalego kapitalem wlasnym 31.12.01 31.12.02 31.12.03 (0,22) 3,00 (2,15) 1,75 0,02 1,41 1 liczony jako stosunek zysku netto do wartosci aktywów trwalych Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci przez Grupe. Aktywa obrotowe Na dzien 31 grudnia 2003 roku aktywa obrotowe Grupy stanowily 63,57 % wartosci aktywów ogólem. W sklad aktywów obrotowych wchodzily: naleznosci krótkoterminowe – 52,31 % aktywów obrotowych, inwestycje krótkoterminowe - 37,26 % aktywów obrotowych, krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe - 5,98 % aktywów obrotowych, zapasy stanowiace 4,45 % aktywów obrotowych. W pozycji krótkoterminowe aktywa finansowe znajduja sie przede wszystkim: srodki pieniezne i obligacje korporacyjne stanowiace alternatywny sposób lokowania wolnych srodków pienieznych i osiaganie rentownosci wyzszej niz w przypadku standardowych lokat bankowych. Obligacje te stanowily w czesci zabezpieczenie wystawionych gwarancji bankowych. Zadluzenie i plynnosc Na koniec grudnia 2003 roku Grupa Softbank utrzymywala dobra biezaca plynnosc finansowa. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania Grupy stanowily 46,28 % ogólnej sumy bilansowej, zas 90,19 % kapitalów wlasnych. Wskaznik ten osiagnal znacznie nizsza wartosc w porównaniu z rokiem ubieglym, co stanowi poziom ogólnie akceptowalny. Zobowiazania Grupy skladaly sie prawie w calosci z krótkoterminowych pozycji, które stanowily 83,28 % zobowiazan i rezerw Grupy. Zobowiazania krótkoterminowe skladaly sie glównie z pozycji dotyczacych dzialalnosci operacyjnej, czyli z rozrachunków z dostawcami. Udzial biernych rozliczen miedzyokresowych w calosci pozycji - zobowiazania i rezerwy na zobowiazania - wyniósl 12,91 % i skladal sie w wiekszosci z rezerw na zobowiazania zwiazane z biezaca dzialalnoscia. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 8 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Na szczególna uwage zasluguje fakt, iz wskaznik dzwigni finansowej na koniec grudnia 2003 roku ksztaltowal sie na poziomie 0,03. Wartosc ta jest zblizona do wartosci wygenerowanej w okresie analogicznym roku ubieglego. Stan taki osiagnieto dzieki splacie przez Grupe wiekszosci kredytów, pozyczek i emisji papierów wartosciowych zaciagnietych w okresie wczesniejszym i finansowaniu sie glównie srodkami wlasnym . Wskazniki plynnosci Grupy Kapitalowej Softbank przedstawia tabela. 31.12.01 Plynnosc biezaca 1 Dzwignia finansowa 2 Stosunek zobowiazan i rezerw na zobowiazania do sumy bilansowej w % 31.12.02 31.12.03 1,82 0,22 1,59 0,06 1,83 0,03 48,01 % 55,97 % 46,28 % 1 plynnosc biezaca liczona jest jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiazan krótkoterminowych. 2 Dzwignia finansowa liczona jest jako stosunek sumy zobowiazan z tytulu kredytów, pozyczek, emisji papierów wartosciowych itp. do stanu kapitalów wlasnych. Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci przez Grupe. Podstawowe dane ze sprawozdania z przeplywów srodków pienieznych (w tys. zl) Przeplywy z dzialalnosci operacyjnej Przeplywy z dzialalnosci inwestycyjnej Przeplywy z dzialalnosci finansowej 31.12.01 (66 506) 44 406 75 329 31.12.02 76 518 11 891 (74 465) 31.12.03 4 853 (27 694) (8 524) Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci przez Grupe. W 2003 roku Grupa osiagnela dodatnie przeplywy pieniezne z dzialalnosci operacyjnej. Wartosc wygenerowanych przeplywów byla na relatywnie niskim poziomie glównie za sprawa uregulowania zaleglego zobowiazania z tytulu podatku u zródla. Przeplywy z dzialalnosci inwestycyjnej zamknely sie ujemnym saldem z powodu inwestycji w spólke Epsilio S.A. (dawniej Wonlok S.A.), której cena zakupu wyniosla 27 646 tys. zl, pozostale inwestycje w 2003 roku byly inwestycjami w majatek trwaly Grupy oraz przeplywami z obrotów krótkoterminowymi papierami wartosciowymi. Ujemne przeplywy z dzialalnosci finansowej wynikaja ze splaty przez Grupe czesci zadluzenia zaciagnietego w okres ach wczesniejszych. Zwrot z kapitalu i wartosc ksiegowa akcji Wskaznik ROE (liczony jako stosunek zysku netto do stanu kapitalów wlasnych) na dzien 31 grudnia 2003 roku wyniósl 0,02 i osiagnal w 2003 roku poziom dodatni. Dzieki osiagnieciu w roku 2003 zysku netto jest znacznie wyzszy od wskazników charakteryzujacych lata wczesniejsze. Wartosc ksiegowa netto Grupy na dzien 31 grudnia 2003 roku przypadajaca na jedna akcje wynosi 6,12 zl. Wskazniki zwrotu z kapitalu przedstawia tabela. Wartosc ksiegowa Spólki netto (w tys. zl)(*) w tym podniesienie kapitalu zarejestrowane 2 stycznia 2003 roku Liczba akcji zwyklych (sztuk ) w tym podniesienie kapitalu zarejestrowane 2 stycznia 2003 roku Wartosc ksiegowa netto na jedna akcje (zl) Zysk netto na jedna akcje zwykla (zl) 31.12.01 31.12.02 31.12.03 248 937 0 17 413 992 0 14,30 (1,06) 126 564 32 000 20 613 992 3 200 000 6,14 (7,53) 128 152 0 20 950 512 0 6,12 0,11 Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 9 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 przez Grupe. Rentownosc W 2003 roku Grupa zanotowala poprawe rentownosci dzialania na poziomie zysku brutto i netto. R ówniez wskaznik rentownosci z dzialalnosci operacyjnej osiagnal wartosc lepsza niz w prezentowanych latach poprzednich. W porównaniu z analogicznym okresem rok u poprzedniego odnotowano wzrost wartosci prezentowanych wskazników. Rentownosc na sprzedazy Rentownosc z dzialalnosci operacyjnej Rentownosc netto 31.12.01 31.12.02 31.12.03 3,26 (0,01) (0,04) 2,49 (0,08) (0,44) 3,19 0,02 0,01 Zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowosci w celu zachowania porównywalnosci dane z lat ubieglych zostaly przeksztalcone w zwiazku z wejsciem w zycie przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowosci i przyjeciem nowych zasad (polityki) rachunkowosci przez Grupe. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujeciu podmiotowym, przedmiotowym i wartosciowym Laczna wartosc skwantyfikowanych zobowiazan pozabilansowych na koniec 2003 roku wyniosla 9 598 tys. zl. W ich strukturze gwarancje i poreczenia stanowily 82,93 % i byly one wystawione na rzecz jednostek powiazanych w celu poreczenia zobowiazan zaciagnietych przez te spólki. Pozostale zobowiazania stanowily 17,07 % i wynikaly min. z podpisanych umów leasingowych srodków trwalych oraz wartosci niematerialnych i prawnych na kwote 1 632 tys. zl. Aktualnie w spólce Softbank S.A. (jednostka dominujaca) prowadzona jest kontrola skarbowa przez inspektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach na podstawie upowaznien nr 29/W-4/W.K/2002/K z dnia 20 czerwca 2002 roku i nr 29/W-4/W.K./2002/K z dnia 1 lipca 2002 roku wydanych przez Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej. Zakres kontroli obejmuje rzetelnosc deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidlowosci obliczania i wplacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od dnia 1 stycznia 1998 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku oraz podatku od towarów i uslug za okres od dnia 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku. W dniu 22 marca 2004 roku Softbank S.A. otrzymal od inspektora Kontroli Skarbowej protokól z kontroli skarbowej. Protokól z kontroli doreczony Spólce zawiera tylko opis ustalen faktycznych dokonanych w toku czynnosci kontrolnych przeprowadzonych w Softbank S.A. bez ich oceny prawnej. W dniu 5 kwietnia 2004 roku jednostka dominujaca przekazala UKS w Katowicach swoje wyjasnienia i zastrzezenia zgloszone do protokolu, miedzy innymi kwestionujace fakt, iz protokól nie zawiera oceny prawnej. Natomiast w dniu 15 kwietnia 2004 roku inspektor Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach przekazal Sp ólce odpowiedz na wyjasnienia i zastrzezenia Spólki, w których poinformowal Spólke o zakonczeniu czynnosci kontrolnych prowadzonych w Spólce przez inspektora UKS oraz o tym, ze dalsze czynnosci zwiazane z kontrola podatkowa beda prowadzone w trybie art. 24 ust. 2 ustawy o kontroli skarbowej oraz art.291 par. 4 ordynacji podatkowej tj. uzupelnienie i zebranie pelne materialu dowodowego celem ustalenia wyniku przeprowadzonej kontroli skarbowej. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Softbank S.A. nie otrzymal decyzji UKS. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym moga ulec zmianie w pózniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokosci przez organa skarbowe. Zdaniem Zarzadu jednostki dominujacej powyzej opisana kontrola UKS w czesci zakresu powoduje powstanie potencjalnych zobowiazan warunkowych. W oparciu o analize niezaleznych doradców podatkowych, Zarzad uwaza, iz Grupa posiada silne argumenty merytoryczne powodujace, ze negatywna decyzja UKS oraz negatywny rezultat postepowania w tym zakresie jest malo prawdopodobny. Spólka w oparciu o posiadane infor macje i biezacy status postepowania nie byla w stanie dokonac wiarygodnego szacunku wyzej opisanych zobowiazan warunkowych. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 10 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Z powództwa Planetia S.A. przeciwko Softbank S.A. z dnia 10 sierpnia 2001 roku trwa postepowanie sadowe o zaplate kwoty 1 mln zl przed Sadem Okregowym w Warszawie. Ostatnia rozprawa odbyla sie dnia 31 marca 2004 roku, nastepna wyznaczono na dzien 2 czerwca 2004 roku. Softbank S.A. dnia 16 pazdziernika 2002 roku zlozyl pozew wzajemny o wyplate 587 tys. zl (kwota glówna 493 tys. zl, odsetki ustawowe do dnia zaplaty oraz odszkodowania za utracone korzysci – 94 tys. zl) przez spólke Planetia S.A. z tytulu utraconych korzysci. Do chwili obecnej sprawa nie zostala zakonczona. W celu zabezpieczenia roszczenia wynikajacego z opisanego powództwa wzajemnego, w dniu 23 marca 2004 roku zlozony zostal przez Softbank S.A. wniosek o wydanie zarzadzenia tymczasowego zabezpieczajacego kwote glówna roszczenia – 493 tys. zl. Do dnia dzisiejszego wniosek powyzszy nie zostal rozpatrzony. Z uwagi na niekorzystna kondycje finansowa Planetia S.A., utrzymujaca sie od roku 2001, trudno oczekiwac, iz zabezpieczenie, jesli sad wniosek uwzgledni, bedzie skuteczne. W zwiazku z powyzszym w dniu 23 marca 2004 roku Softbank S.A. zlozyl pozew, w Sadzie Okregowym w Warszawie Wydz. III Cywilny, przeciwko akcjonariuszom Planetia S.A. o zaplate kwoty 545 tys. zl. Pozew skierowany jest solidarnie wobec akcjonariuszy Planetia S.A., zobowiazanych do zwrotu kwoty zaplaconej przez Softbank S.A. za akcje Planetia S.A. w ramach opcji put, gdyby nie uczynila tego Planetia S.A. Na dzien zatwierdzania sprawozdania finansowego termin rozprawy nie zostal jeszcze wyznaczony. Ponadto ze wzgledu na to, ze sprawa ta pozostaje w istotnym zwiazku z wyzej opisanymi, istnieje mozliwosc zawieszenia jej, az do rozstrzygniecia sporu z powództwa Planetia S.A. Uwzgledniajac opinie prawników prowadzacych wyzej opisane sprawy sadowe, Grupa uznaje, ze ryzyko negatywnego rozstrzygniecia przedmiotowych spraw dla Grupy jest niskie. Opis struktury glównych lokat kapitalowych lub glównych inwestycji kapitalowych dokonanych w ramach grupy kapitalowej Grupa Kapitalowa Softbank w 2003 roku posiadane nadwyzki finansowe lokowala w formie depozytów bankowych, bonów skarbowych i obligacji korporacyjnych. Podejmujac decyzje o zakupie papierów komercyjnych pod uwage brano tylko te o wysokim stopniu bezpieczenstwa. Najczesciej byly to obligacje gwarantowane przez spólke-matke danego podmiotu i posiadaly wysoki rating inwestycyjny. W obligacje korporacyjne inwestowano na okres 1-2 miesiecy i byly to z reguly kwoty rzedu kilkunastu milionów zlotych. Srodki pozostajace na rachunkach bankowych, których Grupa nie mogla zainwestowac na dluzszy okres, lokowane byly na depozytach bankowych z oprocentowaniem negocjowanym z bankiem. Natomiast glówne inwestycje kapitalowe Grupy Softbank to przede wszystkim inwestycje jednostki dominujacej w obrebie spólek znajdujacych sie w Grupie. Dotyczylo to podwyzszen kapitalu oraz konwersji udzielonych pozyczek jednostkom powiazanym. Odnosi sie to do takich spólek jak AWiM Mediabank S.A., bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o., Saba Grupa Softbank S.A. Tak inwestowane kapitalowo srodki przekazywane byly glównie w ramach realizacji podpisanych umów inwestycyjnych, na rozwój i umacnianie pozycji rynkowych spólek objetych Grupa Kapitalowa. Do glównych inwestycji kapitalowych roku 2003 nalezy zaliczyc sfinalizowana w dniu 3 lipca umowe zakupu akcji spólki Wonlok S.A. (obecnie Epsilio S.A.). Zakup tego podmiot, to element strategii umacniania pozycji i dalszej ekspansji Grupy Kapitalowej Softbank na rynku IT w bankowosci. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrozen Stopniowe ozywienie polskiej gospodarki w 2003 roku nie znalazlo jeszcze istotnego odzwierciedlenia we wzroscie nakladów na informatyke. Zarówno sektor przemyslowy jak i uslug finansowych bardzo ostroznie podchodzil do inwestowania w aplikacje biznesowe oraz istotniejsza rozbudowe infrastruktury i sprzetu. Jednostki administracji publicznej, dzialajac pod presja zagrozenia kryzysem budzetowym staraly sie przeprowadzic procesy przetargowe tylko dla systemów niezbednych z punktu widzenia wejscia Polski do Unii Europejskiej. Nie wystartowaly takze projekty IT zwiazane z programem offsetowym. Choc Spólki Grupy nie byly bezposrednio zwiazane z tymi projektami, to przedluzanie sie uruchomienia offsetu wyeliminowalo jeden z bodzców rozwoju, na który liczyla cala branza IT w Polsce. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 11 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Klienci Grupy, zarówno z rynku instytucji finansowych jak tez z sektora produkcji i uslug, kontynuowali polityke koncentracji na prostych projektach informatycznych, dajacych szybka redukcje kosztów lub poprawienie efektów sprzedazy. Za czynniki mogace wplywac negatywnie na pozycje rynkowa spólek Grupy Softbank , nalezy uznac: ? wypieranie lub marginalizacje rozwiazan dostarcz anych przez lokalnych dostawców poprzez rozwiazania korporacyjne, ? przenoszenie procesów decyzyjnych zwiazanych z inwestycjami w IT do central zagranicznych firm, ? zniesienie w przetargach publicznych preferencji dla podmiotów krajowych po wejsciu Polski do Unii, ? mala presje przedsiebiorstw na wdrazanie systemów IT jako elementów budujacych przewage konkurencyjna, ? rosnaca konkurencje w sektorze SME, do którego oferte skierowaly równiez firmy wiodace na rynku duzych rozwiazan korporacyjnych, ? opóznienia w przetargach zwiazanych z infrastruktura informatyczna administracji publicznej, ? w sektorze bankowym – budzace kontrowersje propozycje zmiany dotyczacej outsourcingu w Ustawie Prawo Bankowe, ? zmiany polityki partnerskiej globalnych korporacji, z którymi Grupa wspólpracuje w obszarze sprzetu i oprogramowania. Produkty, towary i uslugi oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Wartosciowe udzialy poszczególnych grup produktów, towarów i uslug w sprzedazy netto w 2003 roku Wartosc sprzedazy w roku 2003 (tys. zl) Wartosc sprzedazy w roku 2002 (tys. zl) Uslugi wlasne 82 040 76 217 23,80 % 21,82 % Licencje wlasne 54 253 52 157 15,74 % 14,93 % Licencje i uslugi obce 86 605 94 537 25,13 % 27,06 % Sprzet 121 780 126 402 35,33 % 36,19 % RAZEM SPRZEDAZ: 344 678 349 313 100,00 % 100,00 % Rodzaj Udzial procentowy Udzial procentowy w sprzedazy w sprzedazy ogólem w roku ogólem w roku 2003 2002 W 2003 roku 99,9 % przychodów ze sprzedazy wygenerowanych przez jednostke dominujaca zostalo osiagnietych na rynku krajowym. Dzialalnos c eksportowa stanowila jedynie marginalna czesc obrotów i byla zwiazana z programami partnerskimi z glównymi dostawcami. W 2003 roku Softbank S.A. (jednostka dominujaca) w dalszym ciagu odnotowywal znaczna dywersyfikacje wsród odbiorców rozwiazan informatycznych. Nadal jednym z glównych odbiorców produktów, towarów i uslug oferowanych przez Jednostke dominujaca pozostawal bank PKO BP S.A., (wartosc dostarczonych rozwiazan informatycznych stanowi ponad 50,45% calej sprzedazy). Znaczacymi odbiorcami rozwiazan Spólki byly równiez: ARiMR (21,05 %), Pekao S.A. (8,40 %), MSWiA (6,16 %). Rynkiem zbytu Grupy Softbank, poza zasadniczym sektorem instytucji finansowych: banków i firm ubezpieczeniowych, sa urzedy administracji publicznej i firmy produkcyjne. W roku 2003 Grupa z sukcesem prowadzila sprzedaz dla instytucji administracji publicznej i urzedów centralnych, zdobywajac prestizowy kontrakt w MSWiA – CEPIK oraz realizujac dla ARiMR dostawy sprzetu i oprogramowania. W kontaktach handlowych Grupy w zakresie sprzetu kluczowa role odgrywaja firmy HP oraz IBM oraz producenci innych komponentów infrastruktury (np.: CISCO, 3COM). Elementy te stanowia istotne uzupelnienie oferty aplikacyjnej Grupy, pochodzacej od takich graczy jak Microsoft, Oracle, IFS, Citrix, Novadigm, Fermat. Sprzedazy sprzetu towarzyszy oferta gamy róznorodnych uslug, które stanowia dla spólek Grupy, a zwlaszcza Softbank Serwis Sp. z o.o., istotne zródlo przychodów. Wsród dostawców, którzy pozwolili zrealizowac Grupie znaczaca sprzedaz nalezy wymienic równiez firmy BEA oraz Microsoft. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 12 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Poza wspólpraca z globalnymi partnerami Grupa Softbank rozwija wlasne aplikacje niszowe oraz systemy adresowane do klientów z sektora SME. Chcac wykorzystac finansowanie pochodzace z Unii Europejskiej dla projektów z tego sektora Softbank Serwis Sp. z o.o. uzyskal akredytacje PARP w programie „Innowacje i technologie dla rozwoju przedsiebiorczosci”. Grupa aktywnie penetruje rynek wschodni, upatrujac tam szansy na szersze wykorzystanie posiadanych doswiadczen oraz sprzedaz systemu Eurobank OnLine, autorstwa spólki zaleznej Epsilio S.A. – wdrazanego z sukcesem w Banku Gospodarki Zywnosciowej S.A. Stabilnie rozwija sie wspólpraca z dostawcami oprogramowania aplikacyjnego oraz systemowego: IBM, Oracle, Microsoft, BEA. Grupa oczekuje, ze w najblizszych latach wspólpraca z partnerami bedzie sie koncentrowac, poza sprzetem i platforma systemów operacyjnych, na rozwiazaniach z obszaru infrastruktury jak: zarzadzanie zasobami informatycznymi i siecia, systemy pamieci masowych oraz uslugi dotyczacych outsourcingu i ciaglosci dzialania osrodków obliczeniowych. Wszystkie wymienione powyzej firmy, bedace wlascicielami oferowanych przez Grupe rozwiazan aplikacyjnych, narzedzi lub sprzetu komputerowego nie maja zadnych formalnych lub nieformalnych powiazan kapitalowych ze spólkami Grupy Kapitalowej Softbank. Wykaz wazniejszych zdarzen majacych znaczacy wplyw na dzialalnosc oraz wyniki finansowe Grupy Kapitalowej w roku obrotowym lub których wplyw jest mozliwy w latach nastepnych W roku 2003 podjeto szereg prac, które prowadzily do uzgodnienia roli i miejsca Grupy Softbank w strukturze Grupy Prokom. Identyfikacji obszarów wspóldzialania, pozwalajacych na uzyskanie najwiekszej synergii, towarzyszylo porzadkowanie struktury Grupy Softbank. Podmiot dominujacy pozbyl sie nierentownych inwestycji w spólkach nieinformatycznych Grupy. I tak: w lutym 2003 roku dokonano zbycia calego posiadanego przez Softbank S.A. pakietu akcji FinFin S.A., jednostki zaleznej Emitenta, za cene 225 tys. USD. w lutym 2003 roku dokonano zbycia wszystkich posiadanych akcji spólki Instytut Analiz Spolecznych i Ekonomicznych S.A., za cene 100 tys. zl, w kwietniu 2003 ro ku dokonano sprzedazy calego posiadanego przez Softbank S.A. pakietu akcji Centrum Rozwiazan Menedzerskich S.A., za cene 850 tys. zl. Grupa budujac swoja pozycje w sektorze banków spóldzielczych, na mocy zawartych wczesniej umów nabycia od NFI "Hetman" S.A. za posrednictwem CA IB Securities SA (z grudnia 2002 roku oraz maja 2003 roku ), Softbank S.A. zrealizowal w dniu 3 lipca 2003 roku transakcje nabycia ze srodków wlas nych akcji spólki Wonlok S.A. z siedziba w Lodzi. Softbank S.A.stal sie wlascicielem 100 % kapitalu zakladowego tej spólki i uzyskal prawo do 100% glosów na Walnym Zgromadzeniu. W trzecim kwartale 2003 roku dokonano konsolidacji spólek Wonlok S.A. oraz Saba Grupa Softbank S.A., tworzac przedsiebiorstwo o handlowej nazwie Epsilio S.A. Celem tej spólki jest uzyskanie dominujacej pozycji wsród banków spóldzielczych, rozwój bankowego systemu transakcyjnego Eurobank on-Line, z przeznaczeniem na rynek polski i eksport. Dla Grupy istotne bylo znaczace zaangazowanie sie w najwazniejszy przetarg 2003 roku na budowe Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI) dla PKO BP S.A. Podpisanie kontraktu z PKO BP S.A. nastapilo w sierpniu 2003 roku. Jednostka dominujaca bedzie w tym przedsiewzieciu wykorzystywac róznorodne kompetencje techniczne i programistyczne zasobów calej Grupy. Wdrozenie ma zakonczyc sie w ciagu 3 lat od dnia podpisania umowy, a prace w tym zakresie zostaly podzielone na 21 etapów rozlozonych w czasie. Udzial Emitenta w umowie szacowany jest na kwote okolo 80 mln USD (równowartosc okolo 310 mln PLN). Platnosci beda dokonywane proporcjonalnie do zakresu wykonanych i odebranych prac. Drugim znaczacym projektem, w który zostaly zaangazowane zasoby Grupy jest realizacja Centralnego Sytemu Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPIK). Zawarta z MSWiA umowa przewiduje, ze budowa systemu zakonczona zostanie do 31 grudnia 2005 roku, natomiast Softbank S.A. bedzie zapewnial obsluge serwisowa do 31 grudnia 2009 roku. Za wykonane prace MSWiA bedzie placic w miesiecznych ratach w okresie od 1 kwietnia 2004 roku do 31 grudnia 2009 roku. Wartosc tego kontraktu to 189 mln zl. Udzial obydwu wymienionych kontraktów w przychodach w 2003 roku jest niewielki jednak ich realizacja otworzyla Grupie zródlo stabilnych przychodów na najblizsze lata. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 13 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Opis zmian w organizacji Grupy Kapitalowej emitenta oraz ich przyczyn Zmiany w organizacji Grupy Kapitalowej dokonane w roku 2003 mialy glównie na celu wzmocnienie specjalizacji podmiotów w okreslonych rodzajach uslug i produktów informatycznych. Równolegle dostosowywano dzialania operacyjne spólek Grupy, w zwiazku z pojawieniem sie podmiotu dominujacego w stosunku do Emitenta, Prokom Software S.A. Dokonczony zostal etap procesu konsolidacji spólek dedykowanych do obslugi sektora bankowosci spóldzielczej – zintegrowanie zasobów Wonlok S.A. i Saba Grupa Softbank S.A. w ramach jednego podmiotu dzialajacego pod nazwa Epsilio S.A . Sfinalizowano równiez sprzedaz niektórych podmiotów zaangazowanych w pozainformatyczny obszar dzialalnosci Grupy. Zmiany w organizacji to takze wiekszy udzial podmiotu dominujacego w kapitale i glosach na walnych zgromadzeniach niektórych jednostek Grupy, co skutkuje wiekszym wplywem na zarzadzanie i lepsza kontrola nad prowadzona przez Grupe dzialalnoscia. Wszystkie wspomniane zmiany maja posluzyc lepszej organizacji pracy w Grupie Kapitalowej, kontroli procesów oraz efektywniejszemu zarzadzaniu. Wykaz najwazniejszych zdarzen, o których Grupa informowala w 2003 roku 3 stycznia 2003 roku - z inicjatywy Zarzadu zostal przeprowadzony wewnetrzny audyt podatkowy Spólki. W wyniku tego badania w dniu 3 stycznia 2003 roku do Urzedu Skarbowego wlasciwego dla Spólki zostalo zlozone w trybie 'czynnego zalu' przez Glówna Ksiegowa Softbank SA zawiadomienie o niepobraniu zryczaltowanego podatku dochodowego od podatników majacych siedzibe poza granicami Polski z tytulu nabycia praw autorskich i licencji w latach 1998 -2002. Zarzad podjal decyzje o przedmiotowym zawiadomieniu w celu unikniecia jakichkolwiek mogacych pojawic sie zarzutów, pomimo istotnych watpliwosci, co do obowiazku podatkowego ciazacego na Spólce ze wskazanego powyzej tytulu. Watpliwosci Zarzadu potwierdza orzecznictwo NSA w analogicznej sprawie, korzystne dla innego platnika, które uznawalo, ze nie wystepuje obowiazek platnika do pobrania tego podatku. Tym samym istnieje mozliwosc odzyskania obecnie zaplaconej kwoty zobowiazania podatkowego i Sp ólka podejmie niezwlocznie wszelkie dozwolone prawem kroki w tym celu. Zaleglosci podatkowe mogace wynikac z tego tytulu wynosza bez odsetek 6646 274 zl, natomiast odsetki 3 794 158 zl. Wskazana lacznie kwote Spólka uiscila na konto wlasciwego US. 6 stycznia 2003 roku - NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasee 178, w wyniku konwersji 3.200 obligacji zamiennych serii E wyemitowanych przez Softbank S.A., nabyl 3 200 000 akcji serii S Emitenta, stanowiacych 15,52 % kapitalu zakladowego i uprawniajacych do 3200 000 glosów stanowiacych 15,52 % ogólnej liczby glosów na zgromadzeniu Softbank S.A. Przed nabyciem ww. akcji NIHONSWI AG nie posiadal akcji Emitenta. NIHONSWI AG nabyl akcje w celu inwestycyjnym, a w okresie 12 miesiecy od zlozenia tego zawiadomienia nie zamierza zwiekszac udzialu w Softbank S.A. 8 stycznia 2003 roku - w dniu 2 stycznia 2003 roku sad dokonal rejestracji podwyzszenia kapitalu zakladowego Softbank S.A. Obecnie kapital zakladowy Emitenta wynosi 20 613 992 zl i dzieli sie na 20 613 992 akcje, o wartosci 1 zl kazda. Ogólna liczba glosów wynikajaca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 20 613 992. 31 stycznia 2003 roku - w dniu 31 stycznia 2003 roku zostala zawarta umowa ze spólka Ster-Projekt S.A. na zakup sprzetu na potrzeby kontraktu z jednym z klientów Emitenta. Wartosc netto transakcji wynosi 28 159 639,69 zl, co przekracza 10 % wartosci kapitalów wlasnych Emitenta. Umowa nie przewiduje zadnych kar umownych. 5 lutego 2003 roku - w dniu 30 stycznia 2003 roku firma Softbank Serwis Sp. z o.o. z siedziba w Gdansku, ul. Marynarki Polskiej 177, podmiot w którym Emitent posiada 100 % udzialów, podpisala umowe z Fundacja Centrum Europejskie Natolin zsiedziba w Warszawie, ul. Nowoursynowska 84. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wdrozenie modernizacji infrastruktury teleinformatycznej Centrum Europejskiego Natolin. Projekt obejmuje realizacje 27 specjalistycznych zadan podzielonych na piec podsystemów: telefoniczny, telekomunikacyjny, informatyczny, informacyjny oraz multimedialny, w tym zaprojektowanie, wytworzenie i wdrozenie dedykowanych aplikacji, dostawy oprogramowania i sprzetu, pelen pakiet uslug projektowych, wdrozeniowych i serwisowych oraz szkolenia. Wszystkie elementy projektu zostana zintegrowane w jedno spójne rozwiazanie stanowiac infrastrukture teleinformatyczna Centrum Europejskiego Natolin. W realizacji profesjonalnych systemów multimedialnych Softbank Serwis wspólpracowac bedzie, w ramach konsorcjum, z firma Tyco Integrated Systems Sp. z o.o. z Warszawy. Wartosc zawartego kontraktu netto wynosi 6,08 mln zl. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 14 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 7 lutego 2003 roku - w dniu 7 lutego 2003 roku w wyniku wygranego publicznego przetargu Spólka podpisala umowe z Zakladem Ubezpieczen Spolecznych na swiadczenie uslugi opieki serwisowej oprogramowania BEA. Umowa o lacznej wartosci netto 21 780 000 zl bedzie realizowana proporcjonalnie przez okres 3 lat. Umowa przewiduje nastepujace kary umowne w przypadkach: niedotrzymania czasu reakcji na zgloszone problemy, w zaleznosci od rodzaju problemu, do wysokosci 0,02 % wartosci umowy brutto za kazda rozpoczeta godzine opóznienia; niedostarczenia aktualnej wersji oprogramowania BEA – w wysokosci 20 % wartosci umowy brutto i mozliwosc odstapienia od umowy; opóznienia wykonania czynnosci objetych przedmiotem umowy - w wysokosci 0,2 % wartosci umowy brutto za kazdy dzien opóznienia; opóznienia reakcji serwisowej powyzej 72h - w wysokosci 20 % wartosci umowy brutto i mozliwosc odstapienia od umowy. 7 lutego 2003 roku - w dniu 5 lutego 2003 roku pomiedzy spólka Softbank S.A. oraz panem Maurycym Kuhnem i Jaroslawem Augustyniakiem z jednej strony (Sprzedajacy), a podmiotem krajowym z drugiej strony (Kupujacy), zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Sprzedajacych pakietu akcji FinFin S.A., jednostki zaleznej Emitenta, za cene 250 tys. USD (ok. 960 tys. PLN), z czego za udzialy Emitenta przypada 225 tys. USD. Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy Emitentem a Kupujacym. Zbywane aktywa zostaly uznane za aktywa znacznej wartosci, poniewaz transakcja dotyczy ponad 20 % kapitalu zakladowego jednostki zaleznej Emitenta. 21 lutego 2003 roku - w dniu 20 lutego 2003 roku pomiedzy spólka Softbank S.A. z jednej strony (Sprzedajacy), a dwoma podmiotami bedacymi osobami fizycznymi z drugiej strony (Kupujacy) zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Sprzedajacego pakietu akcji (100 %) Instytutu Analiz Spolecznych i Ekonomicznych S.A., jednostki zaleznej Emitenta, za cene 100 tys. zl. Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy Emitentem a Kupujacymi. Zbywane aktywa zostaly uznane za aktywa znacznej wartosci, poniewaz transakcja dotyczy ponad 20 % kapitalu zakladowego jednostki zaleznej Emitenta. 31 marca 2003 roku - Spólka powziela wiadomosc od Aleksandra Lesza, iz otrzymal on w dniu 28 marca 2003 roku od Prokom Software S.A. oswiadczenie o przyjeciu oferty na sprzedaz czesci akcji Softbank S.A. w ramach Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 pazdziernika 2002 roku . Planowana sprzedaz 1 442 979 akcji (6,99 % ogólnej liczby akcji Softbank S.A.), nalezacych do Aleksandra Lesza, których dotyczy oswiadczenie powinna byc zrealizowana w transakcji pakietowej w dniu 10 kwietnia 2003 roku po cenie 13 zl za kazda akcje. Prokom Software S.A. poinformowal równiez Aleksandra Lesza, iz prawo do przyjecia czesci oferty sprz edazy w liczbie 618 419 akcji (3 % ogólnej liczby akcji) przysluguje NIHONSWI AG, jako Podmiotowi Wskazanemu, w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy. Jednoczesnie NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasse 178, posiadajacy obecnie 3 200 000 akcji Softbank S.A., stanowiacych 15,52 % kapitalu zakladowego i uprawniajacych do 15,52 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu, poinformowal Spólke, ze zamierza w okresie 12 miesiecy od zlozenia zawiadomienia (28 marca 2003 roku) zwiekszyc udzial w Softbank S.A. maksymalnie do 21 % kapitalu zakladowego i ogólnej liczby glosów na walnym zgromadzeniu. 10 kwietnia 2003 roku - Prokom Software S.A. zsiedziba w Warszawie, Al. Jerozolimskie 67/79 nabyl od Aleksandra Lesza 1 442 979 akcji Softbank S.A., co stanowi 6,99 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 6,99 % glosów na Walnym Z gromadzeniu. 17 kwietnia 2003 roku - NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasee 178 nabyl od Aleksandra Lesza 618.419 akcji Softbank S.A., co stanowi 3,00 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 3,00 % glosów na Walnym Z gromadzeniu. 17 kwietnia 2003 roku - pomiedzy spólka Softbank S.A. z jednej strony a panem Piotrem Kotelnickim (Nabywca) oraz Centrum Rozwiazan Menedzerskich S.A. (CRM S.A.) z drugiej strony, zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Softbank S.A. pakietu akcji (500 000 akcji imiennych o nominalnej wartosci 1 zl kazda uprawniajacych do 51,02 % glosów na Walnym Zgromadzeniu) Centrum Rozwiazan Menedzerskich S.A. jednostki zaleznej Emitenta, za cene 850 tys. zl. Zaplata niniejszej kwoty nastapi do dnia 12 maja 2003 roku. 16 maja 2003 roku - Softbank S.A., CA IB Securitites SA oraz NFI "Hetman" SA podpisaly aneks do umowy nabycia aktywów znacznej wartosci (udzialów w spólce Wonlok S.A.) z dnia 12 grudnia 2002 roku. Na mocy aneksu strony przedluzyly termin realizacji transakcji do dnia 31 lipca 2003 roku. 3 czerwca 2003 roku - Spólka odzyskala objeta rezerwa, a dochodzona przed sadem naleznosc z tytulu realizowanych wczesniej kontraktów wobec Ementor Denmark A/S. Z tego tytulu na konto Softbank SA w dniu 3 czerwca 2003 roku wplynela kwota 937 396 euro (4 117 378 zl). tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 15 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 27 czerwca 2003 roku - Odbylo sie Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Softbank S.A., które podjelo nastepujace uchwaly: 1. W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przeplywu srodków pienieznych i informacji dodatkowej za rok 2002. 2. W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Softbank S.A. za rok 2002 zawierajacego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przeplywu srodków pienieznych oraz informacje dodatkowa 3. W sprawie pokrycia straty netto za rok 2002. 4. W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarzadu z dzialalnosci Spólki w roku 2002 5. W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spólki z dzialalnosci w roku 2002. 6. O udzieleniu absolutorium Prezesowi Zarzadu Spólki z wykonania obowiazków w 2002 roku. 7. O udzieleniu absolutorium Czlonkom Zarzadu Spólki z wykonania obowiazków w 2002 roku. 8. O udzieleniu Czlonkom Rady Nadzorczej Spólki absolutorium z wykonania obowiazków w 2002 roku. 9. W sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Softbank S.A. 10. W spraw ie ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Softbank S.A. 11. W sprawie zasad ladu korporacyjnego zgodnie z wymogami Gieldy Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. 30 czerwca 2003 roku - Spólka opublikowala pelna deklaracje przestrzegania zasad ladu korporacyjnego zgodnie z Regulaminem Gieldy. 1 lipca 2003 roku - Spólka zostala oficjalnie poinformowana przez PKO Bank Polski S.A. o zakonczeniu oceny ofert dostawców i zakwalifikowaniu konsorcjum Accenture/Alnova/Softbank jako pierwszego do procesu negocjacji w przetargu na Zintegrowany System Informatyczny. 3 lipca 2003 roku - Zgodnie z trescia poprzednich komunikatów (z dnia 13 grudnia 2002 roku oraz z dn ia 16 maja 2003 roku) Spólka zrealizowala w dniu transakcje nabycia od NFI "Hetman" S.A . za posrednictwem CA IB Securities SA 892 500 akcji na okaziciela spólki Wonlok S.A. z siedziba w Lodzi, stanowiacych lacznie 100 % kapitalu zakladowego tej spólki i dajacych prawo do 100 % glosów na Walnym Zgromadz eniu. Laczna cena transakcji 27 646 185, 58 zl oprócz ceny nabycia 25 707 990,70 zl oraz dodatkowej kwoty 800 000 zl zawiera 1 138 194,88 zl odsetek. Softbank S.A. nabyl aktywa za gotówke ze srodków wlasnych. Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy Emitentem i osobami zarzadzajacymi lub nadzorujacymi Emitenta a NFI "Hetman" S.A. i jego osobami zarzadzajacymi. Wonlok S.A. jest spólka informatyczna dzialajaca w sektorze bankowosci, w tym bankowosci spóldzielczej. Suma bilansowa Wonlok S.A. wynosila na dzien 31 grudnia 2002 roku 10,4 mln zl, a przychody ze sprzedazy w roku 2002 siegnely 20 mln zl. 22 lipca 2003 roku - pomiedzy Emitentem oraz Komercyjnym Bankiem Dialog-Optim Sp. z o. o. z siedziba w Moskwie zostala podpisana umowa generalna. Przedmiotem umowy jest okreslenie zasad wspólpracy w celu przeprowadzenia informatyzacji banku, w szczególnosci wdrozenia zintegrowanego systemu informatycznego. Wdrozenie bedzie obejmowalo wykonanie analizy i projektu systemu; stworzenie systemu gospodarki wlasnej, polityki transakcji i systemów informacyjnych; utworzenie sieci telekomunikacyjnej oraz innych systemów pomocniczych. Informatyzacja bedzie realizowana w trzech etapach. Etap I - przeprowadzenie analizy i stworzenie projektu systemu. Etap II - dostawa, instalacja iwdrozenie systemu w oddziale centralnym banku i w jednej filii tego oddzialu. Etap III - pelne wdrozenie systemu (roll-out) we wszystkich oddzialach i filiach (obecnie ponad 70 placówek na terenie Federacji Rosyjskiej). Wartosc prac w ramach I i II Etapu, wyniesie 2,5 mln USD (ok. 9,8 mln PLN), a ich przewidywane zakonczenie nastapi w III kwartale 2004 roku. Inne szczególowe zasady realizacji zostana okreslone w stosownych umowach szczególowych podobnie jak realizacja Etapu III. Systemem, jaki Softbank S.A. zaoferowal w ramach tej umowy jest EUROBANK On-Line. Odpowiedzialnosc Emitenta mogaca powstac w zwiazku z niewykonaniem lub nienalezytym wykonaniem tej lub jakiejkolwiek umowy szczególowej wynika z zasad ogólnych i jest ograniczona do 5 % wartosci kazdej umowy szczególowej. Umowa jest ubezpiecz ona przez KUKE. 11 sierpnia 2003 roku - Rada Nadzorcza Softbank S.A. podjela uchwale dotyczaca wyboru nowej firmy, Ernst and Young Audit Sp. z o.o., która przeprowadzi przeglad pólrocznych sprawozdan finansowych skonsolidowanych inieskonsolidowanych oraz badania rocznych sprawozdan finansowych skonsolidowanych i nieskondolidowanych Emitenta. Decyzja o wyborze innego, niz w ubieglych latach podmiotu wynika ze zlozonej w dniu 30 czerwca 2003 roku deklaracji przestrzegania przez Softabnk S.A. m.in zasady ladu korporacyjnego nr 42, o tresci "Celem zapewnienia nalezytej niezaleznosci opinii spólka powinna dokonywac zmiany bieglego tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 16 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 rewidenta przynajmniej raz na piec lat". W latach 1993-2002 audytorem Softbank S.A. byla firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. 18 sierpnia 2003 roku - p omiedzy Powszechna Kasa Oszczednosci Bankiem Panstwowym S.A. ("Bank"), a Softbank S.A., Accenture Sp. z o.o., Alnova Techonologies Corporation, ("Konsorcjum") zostala zawarta umowa przedmiotem, której jest wdrozenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego ("ZSI") w Banku. Przedmiot Umowy obejmuje w szczególnosci udzielenie licencji, wdrozenie oraz serwis ZSI. Wdrozenie powinno zgodnie z Umowa zakonczyc sie w ciagu 3 lat od dnia podpisania Umowy, a prace w tym zakresie zostaly podziel one na 21 etapów rozlozonych w czasie. ZSI bedzie jednym z najnowoczesniejszych systemów bankowych, zawierajacych architekture multikanalowa. Zakres wdrozenia obejmie wszystkie produkty Banku oraz wszystkie oddzialy i agencje. Umowa zostala zawarta na czas nieokreslony. Kwota wynagrodzenia nalezna Konsorcjum z tytulu udzielenia licencji na oprogramowanie oraz jego wdrozenie wynosi 114,4 mln USD netto (równowartosc okolo 443 mln PLN). Poczawszy od zakonczenia wdrozenia pilotazowego wynagrodzenie roczne za serwis wyniesie od 8,3 do 11 mln USD netto (równowartosc od okolo 32 do 43 mln PLN). Udzial Emitenta w Umowie szacowany jest na kwote okolo 80 mln USD (równowartosc okolo 310 mln PLN). Platnosci beda dokonywane proporcjonalnie do zakresu wykonanych i odebranych prac. Calkowita odpowiedzialnosc Konsorcjum zgodnie z Umowa ograniczona jest do kwoty 60 mln USD (równowartosc okolo 232 mln PLN). W przypadku czesciowego lub calkowitego odstapienia przez Bank od Umowy maksymalna wysokosc kar umownych wynosi odpowiednio po 15 mln USD (równowartosc okolo 58 mln PLN). Laczna wysokosc kar umownych z tytulu swiadczenia serwisu nie moze przekroczyc kwoty 11 mln USD (równowartosc okolo 43 mln PLN). 18 sierpnia 2003 roku - Spólka Softbank S.A. powziela wiadomosc o rejestracji przez sad w dniu 6 sierpnia 2003 roku podwyzszenia wysokosci kapitalu zakladowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., bedacej spólka zalezna emitenta. Aktualnie kapital zakladowy AWiM Mediabank S.A. wynosi 3815 000 PLN. Emitent jest wlascicielem 38 150 akcji stanowiacych 100 % kapitalu zakladowego AWiM Mediabank S.A., dajacych prawo do 76 300 glosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100 % wszystkich glosów. 10 wrzesnia 2003 roku - Softbank Serwis Sp. z o. o., jako podmiot bedacy powiernikiem programu motywacyjnego (opcji na akcje Softbank S.A.) dla kadry zarzadzajacej Grupy Softbank, zlozyl osobom uprawnionym do udzialu w tym programie oferte nabycia akcji Emitenta, kupionych zgodnie z zapisami zawartej z Aleksandrem Leszem umowy z dnia 6 grudnia 2001 roku od podmiotu wskazanego przez Aleksandra Lesza. Aleksander Lesz nie mógl zapewnic wlasnych akcji na potrzeby programu z uwagi na zobowiazanie do ich sprzedazy na rzecz spólki Prokom S.A. Zlozona przez Softbank Serwis Sp. z o.o. oferta sprzedazy akcji Emitenta nie zostala przez osoby uprawnione do udzialu w programie motywacyjnym przyjeta. W konsekwencji, biorac pod uwage sytuacje na rynku kapitalowym oraz mozliwosc uwolnienia zablokowanych srodków pienieznych w kwocie ponad 22 mln zl, Softbank Serwis Sp. z o.o. podjal dzialania majace na celu zamkniecie programu motywacyjnego oraz znalazl nabywce na postawiony do dyspozycji programu pakiet 862 250 akcji Emitenta. 10 wrzesnia 2003 roku - Softbank Serwis Sp. z o. o., podmiot zalezny w 100% od Emitenta, bedacy powiernikiem programu motywacyjnego (opcji na akcje Softbank S.A.), w oparciu o art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spólek Handlowych oraz postanowienia Umowy z dnia 6 grudnia 2001 roku zawartej z Aleksandrem Leszem, zakupil ze srodków wlasnych 862 250 akcji Emitenta, owartosci nominalnej 1 zl, stanowiacych 4,18 % kapitalu zakladowego Emitenta i tyle samo glosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, po cenie 31,40 zl za jedna akcje, celem zaoferowania ich czlonkom kadry zarzadzajacej uprawnionym do udzialu w programie motywacyjnym (patrz. RB 39/2003 z dn. 11 wrzesnia 2003 roku). Wobec nie przyjecia oferty nabycia akcji przez osoby uprawnione do udzialu w programie motywacyjnym, Softbank Serwis Sp. z o. o., podjal dzialania zmierzajace do zamkniecia programu motywacyjnego oraz w dniu 10 wrzesnia 2003 r oku sprzedal 862 250 akcji (4,18 % kapitalu zakladowego) Emitenta po cenie 28,00 zl za jedna akcje. Zamkniecie programu przyniesie korzysci w postaci uwolnienia zablokowanych srodków pienieznych w kwocie ponad 22 mln zl oraz bedzie mialo pozytywny wplyw na wynik Grupy Softbank. 11 wrzesnia 2003 roku – w wyniku wykonania decyzji Banku Przemyslowo - Handlowego PBK S.A. z czerwca 2003 roku, Softbank S.A. podpisal umowe kredytowa. Umowa okresla zasady korzystania przez Spólke z kredytu obrotowego w wysokosci 30 000 000 zl (slownie: trzydziesci milionów zlotych). Kredyt jest przeznaczony na finansowanie biezacej dzialalnosci gospodarczej Spólki. Oprocentowanie kredytu w zaleznosci od sposobu jego ciagnienia wynosi: - dla kredytu odnawialnego - stopa procentowa 1M, 3M, 6M WIBOR powiekszona o marze Banku, - dla kredytu w rachunku biezacym - stopa procentowa 1M WIBOR powiekszona o marze Banku. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 17 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Calkowita splata kredytu winna nastapic do 30 czerwca 2004 roku. Wartosc umowy przekracza 10% wartosci kapitalów wlasnych Emitenta. 12 wrzesnia 2003 roku - Spólka Softbank S.A. powziela wiadomosc o rejestracji przez sad w dniu 29 sierpnia 2003 roku podwyzszenia wysokosci kapitalu zakladowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., bedacej spólka zalezna Emitenta. Aktualnie kapital zakladowy AWiM Mediabank S.A. wynosi 6 715 000 zl. Emitent jest wlascicielem 67 150 akcji stanowiacych 100 % kapitalu zakladowego AWiM Mediabank S.A., dajacych prawo do 134 300 glosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100 % wszystkich glosów. 16 wrzesnia 2003 roku - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank S.A., dnia 16 wrzesnia 2003 roku podjelo nastepujaca uchwale w sprawie: „zmiany uchwaly nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku zmienionej uchwala nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 kwietnia 2000 roku oraz uchwala nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 sierpnia 2000 roku” 17 wrzesnia 2003 roku - Zarzad Softbank S.A. przekazal wykaz akcjonariuszy posiadajacych co najmniej 5 % ogólnej liczby glosów obecnych na NWZ, kt óre odbylo sie 16 wrzesnia 2003 roku. Akcjonariusz 1. Prokom Software S.A. 2. Aleksander Lesz liczba akcji = liczba glosów 4 787 377 1 196 870 26 wrzesnia 2003 roku - Zarzad Softbank S.A. poinformowal, ze w dniu 26 wrzesnia 2003 roku pomiedzy Softbank S.A., a zalezna od Emitenta w 100 % spólka SABA Grupa Softbank S.A. zostalo podpisane porozumienie w sprawie rozwiazania umowy z dnia 28 wrzesnia 2001 roku (patrz RB 76/2001) dotyczacej sprzedazy licencji na oprogramowanie wartosci 17 mln zl. W zwiazku z tym, iz w okresie obowiazywania umowy doszlo do istotnej zmiany stosunków gospodarczych na rynku, na którym z wykorzystaniem licencji prowadzona miala byc podstawowa dzialalnosc spólki SABA, strony zgodzily sie, ze umowa przestaje obowiazywac z dniem 26 wrzesnia 2003 roku, a udzielona na jej podstawie licencja wygasa w tym samym dniu. W zwiazku z wygasnieciem licencji wynagrodzenie nalezne Softbank S.A. od SABA Grupa Softbank S.A. ulega stosownemu zmniejszeniu i opiewa na kwote 1,1 mln zl. 1 pazdziernika 2003 roku - Zarzad Softbank S.A. powzial wiadomosc, iz w dniu 29 wrzesnia 2003 roku pomiedzy Wonlok S.A. (Epsilio S.A. - nazwa w rejestracji) ["Kupujacy"], podmiotem zaleznym w 100 % Emitenta, a Saba Grupa Softbank S.A. ["Sprzedajacy"], równiez podmiotem w 100 % zaleznym Emitenta, zostala podpisana Umowa sprzedazy przedsiebiorstwa ["Umowa"]. Na mocy Umowy, Kupujacy nabywa przedsiebiorstwo dzialajace pod nazwa Saba Grupa Softbank S.A. z siedziba w Bydgoszczy jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, obejmujacych wszystko, co wchodzi w sklad przedsiebiorstwa w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego z wylaczeniem firmy oraz udzialu w prawie wieczystego uzytkowania gruntu. Cena sprzedazy przedsiebiorstwa ustalona zostala w oparciu o wycene niezaleznego eksperta na 100 000 zl. Kupujacy nabedzie przedsiebiorstwo za gotówke ze srodków wlasnych. Nabycie przedsiebiorstwa nastepuje z dniem 1 pazdziernika 2003 roku. Zbywane aktywa Sprzedajacy wykorzystywal do prowadzenia dzialalnosci gospodarczej polegajacej na swiadczeniu uslug informatycznych, w szczególnosci dla sektora banków spóldzielczych. Wonlok S.A. (Epsilio S.A. - nazwa w rejestracji) jako firma informatyczna, obecna m.in. równiez w sektorze bankowosci spóldzielczej, zakupil przedsiebiorstwo z zamiarem kontynuowania tej dzialalnosci. Wartosc aktywów Sprzedajacego w ksiegach Emitenta na dzien 30 czerwca 2003 r oku wynosila 0 tys. zl. Zarówno Sprzedajacy jak i Kupujacy sa podmiotami powiazanymi z Emitentem poprzez udzial przedstawicieli Emitenta w organach nadzorujacych te jednostki. 27 pazdziernika 2003 roku - Zarzad Softbank S.A. poinformowal, ze w ciagu ostatnich 12 miesiecy Emitent podpisal z klientem, Bankiem PKO BP SA umowy, które nie byly przedmiotem oddzielnych raportów biezacych, na laczna kwote ok. 66 mln zl, z których najwieksza zostala zawarta w dniu 27 pazdziernika 2003 roku. Umowa dotyczy dostawy i instalacji oprogramowania i sprzetu komputerowego oraz zwiazanego z tym serwisu. Na jej laczna wartosc netto ok. PLN 54,5 mln sklada sie suma kwot okreslonych w trzech walutach: PLN 2722 743, EUR 5 516 226 oraz USD 6 682 154. Umowa przewiduje kary umowne do 10 % wartosci netto umowy. Bank uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyzszajacego kary umowne na zasadach kc. Calkowita odpowiedzialnosc Softbank S.A. jest ograniczona do wartosci umowy. 28 pazdziernika 2003 roku - w nawiazaniu do zawiadomienia o wyborze oferty Softbank S.A. w postepowaniu przetargowym z dnia 3 pazdziernika 2003 roku, Softbank S.A. zawarl umowe z Ministerstwem Spraw tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 18 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Wewnetrznych i Administracji (MSWiA) na wykonanie i wdrozenie oraz obsluge eksploatacyjna i rozwój systemu informatycznego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców - CEPiK. Wartosc umowy netto wynosi 188 862 tys. zl (brutto 230 411 tys. zl). Umowa przewiduje, ze budowa systemu zakonczona zostanie do 31 grudnia 2005 roku, natomiast Softbank S.A. bedzie zapewnial obsluge serwisowa do 31 grudnia 2009 roku. Za wykonane prace MSWiA bedzie placic w miesiecznych ratach w okresie od 1 kwietnia 2004 roku do 31 grudnia 2009 roku. Umowa przewiduje ze strony Emitenta kary umowne do wysokosci wartosci kontraktu. 28 pazdziernika 2003 roku - Spólka powziela wiadomosc orejestracji przez sad w dniu 28 pazdziernika 2003 roku podwyzszenia wysokosci kapitalu zakladowego Softbank S.A. Aktualnie kapit al zakladowy Emitenta wynosi 20 950 512 zl i dzieli sie na 20 950 512 akcji zwyklych o wartosci 1 zl kazda. 28 pazdziernika 2003 roku - Spólka podpisala z firma Face Technologies (PTY) Ltd. z siedziba w RPA umowe na zakup rozwiazan informatycznych, w tym uslug, szkolen, oprogramowania i licencji. Umowa bedz ie realizowana w terminie do 31 grudnia 2009 roku . Wartosc umowy uznanej za znaczaca przekracza 40 %, ale nie przewyzsza 75 % kapitalów wlasnych Emitenta. 6 listopada 2003 roku - Z chwila rejestracji podwyzszenia kapitalu zakladowego Emitenta, o czym mowa w raporcie biezacym z dnia trzech czlonków Zarzadu Softbank S.A. nabylo odpowiednio 100 000, 100 000 i 136 520 szt. akcji zwyklych Softbank S.A. serii "O" o wartosci nominalnej 1 zl kazda, powstalych w wyniku konwersji odpowiednio 10 000, 10 000 i 13 652 szt. obligacji zamiennych serii "B" na warunkach okreslonych prospektem emisyjnym z dnia 4 wrzesnia 2000 roku i w wykonaniu Uchwaly nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 wrzesnia 2003 roku dotyczacej programu opcji menedzerskich. W zwiazku z faktem, iz lacznie zarejestrowane zostaly juz wszystkie akcje serii "O" (400 600 sztuk) program motywacyjny zostaje zamkniety. 4 grudnia 2003 roku - pomiedzy Softbank S.A., a Comp S.A. z siedziba w Warszawie zostala zawarta umowa podwykonawcza, której przedmiotem jest Podsystem Bezpieczenstwa na potrzeby systemu Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK). Umowa bedzie realizowana zgodnie z harmonogramem prac nad systemem CEPiK (patrz RB 55/2003 z 28 pazdziernika 2003 roku). Wartosc umowy netto wynosi 35 710 345 zl. 10 grudnia 2003 roku – Softbank S.A. podpisal z Bankiem PKO BP SA aneks do umowy z dnia 19 grudnia 2001 roku na sprzedaz oprogramowania Microsoft w ramach projektu Microsoft Enterprise. Wartosc netto aneksu to 6 363 652 USD (ok. 24 181 877 PLN). Platnosci beda fakturowane pólrocznie i rozlozone zostaly na okres trzech lat. Wykaz najwazniejszych zdarzen, o których Grupa informowala po dniu bilansowym 6 stycznia 2004 roku - p omiedzy Softbank S.A. a Softbank Serwis Sp. z o. o., podmiotem w 100 % zaleznym Emitenta, zostala podpisana umowa podwykonawcza w ramach której Softbank Serwis Sp. z o. o. wykona prace zwiazane z budowa, asysta wdrozeniowa i obsluga infrastruktury systemu CEPiK. Za wykonane prace podwykonawca otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 8 855 077,48 zl. Zaplata bedzie nastepowala etapami, po uznaniu rachunku Softbank S.A. kolejnymi kwotami wynagrodzenia naleznego mu od Klienta, tj. MSWiA. 15 stycznia 2004 roku - pomiedzy Softbank S.A., a Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedziba w Warszawie zostala zawarta umowa, której przedmiotem jest dostarczenie i zainstalowanie sprzetu komputerowego (serwerów i pamieci masowych) wraz z oprogramowaniem na potrzeby rozbudowy infrastruktury Zintegrowanego Systemu Zarzadzania i Kontroli. Umowa bedzie zrealizowana w ciagu 8 tygodni od dnia zawarcia i przewiduje kary umowne w wysokosci 0,02 % kwoty lacznego wynagrodzenia netto za kazdy dzien opóznienia. Wartosc netto umowy wynosi 18 912 643 zl. 16 stycznia 2004 roku - Rada Nadzorcza Softbank S.A. powolala z dniem 16 stycznia 2004 roku w sklad Zarzadu Spólki Pana Przemyslawa Borzestowskiego i Pana Przemyslawa Seczkowskiego. 27 lutego 2004 roku - pomiedzy spólka Softbank S.A. i GNA societe anonyme holding z siedziba w Luksemburgu zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji Saba Grupa Softbank S.A. z siedziba w Bydgoszczy, jednostki w 100 % zaleznej Emitenta, za cene 10 500 zl (dziesiec tysiecy piecset zlotych). Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy Emitentem a Kupujacym. Zbywane aktywa zostaly uznane za aktywa znacznej wartosci, poniewaz transakcja dotyczy ponad 20 % kapitalu zakladowego jednostki tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 19 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 zaleznej Emitenta. Jednoczesnie Zarzad informuje, ze w dniu 29 wrzesnia 2003 roku Saba Grupa Softbank S.A. zbyla calosc swojego przedsiebiorstwa na rzecz Epsilio S.A. z siedziba w Lodzi, jednostki w 100 % zaleznej Emitenta (patrz raport biez acy z dn. 1 pazdziernika 2003 roku ). 1 marca 2004 roku – Pan Aleksander Lesz, Prezes Zarzadu, zlozyl na rece Przewodniczacego Rady Nadzorczej Softbank S.A. rezygnacje z pelnionej funkcji. 1 marca 2004 roku - Rada Nadzorcza Softbank S.A. na posiedzeniu w dniu 1 marca 2004 roku, w zwiazku z rezygnacja pana Aleksandra Lesza, powolala z dniem 1marca 2004 roku pana Krzysztofa Korbe na stanowisko Prezesa Zarzadu Softbank S.A. Pan Krzysztof Korba, lat 59, jest absolwentem Politechniki Warszawskiej. Kariere zawodowa rozpoczynal w Osrodku Informacji o Energii Jadrowej, gdzie w latach 1969-1973, byl Kierownikiem Sekcji Systemy Informatyczne o Energii Jadrowej. W latach 1973-1974 byl zatrudniony na stanowisku Analityka SystemowegoProjektanta Systemów nI formatycznych w ZETO-ZOWAR. Od 1974 do 1980 roku pracowal jako Glówny Specjalista w Rzadowym Centrum Informatycznym PESEL, a nastepnie - od 1980 do 1981 roku - ponownie w ZETO-ZOWAR, tym razem na stanowisku Kierownika Dzialu. W okresie od 1981 do 1983 roku byl zastepca Dyrektora Departamentu Informatyki w Zakladzie Ubezpieczen Spolecznych, gdzie odpowiadal za stworzenie bazy danych emerytów i rencistów oraz rozpoczecie generowania polecen zaplaty. W latach 1983-1993 pracowal dla ICL Poland/International Computers Ltd. - najpierw na stanowisku Dyrektora Handlowego, a pózniej Kierownika Regionalnego, gdzie byl odpowiedzialny m.in. za sprzedaz, obsluge klienta oraz rozwój biznesu glównie na terenie Polski Srodkowo-Pólnocnej. W latach 1993-1995 piastowal funkcje Prezesa Zarzadu Bull Polska, zas od 1995 roku byl Prezesem Zarzadu/Dyrektorem Generalnym Unisys Polska. Pan Krzysztof Korba nie prowadzi dzialalnosci konkurencyjnej wobec Emitenta i nie figuruje w Rejestrze Dluzników Niewyplacalnych. 1 kwietnia 2004 roku - Zarzad Softbank S.A. informuje, ze w dniu 31 marca 2004 roku Softbank S.A. ["Emitent"] oraz bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. ["Sprzedajacy"] - podmiot zalezny w 100 % od Emitenta, zawarly Umowe sprzedazy przedsiebiorstwa ["Umowa"]. Na mocy Umowy, Emitent nabyl przedsiebiorstwo jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, obejmujacych wszystko, co wchodzi w sklad przedsiebiorstwa Sprzedajacego w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego, z wylaczeniem firmy Sprzedajacego. Cena sprzedazy przedsiebiorstwa wynosi 35 000 zl i zostala ustalona w oparciu o wycene niezaleznego eksperta. Emitent nabyl przedsiebiorstwo za gotów ke ze srodków wlasnych. Nabycie przedsiebiorstwa nastapilo z dniem 31 marca 2004 roku. Zbywane aktywa Sprzedajacy wykorzystywal do prowadzenia dzialalnosci gospodarczej polegajacej na swiadczeniu uslug informatycznych. 7 kwietnia 2004 roku - Zarzad Softbank S.A. informuje, ze w dniu 7 kwietnia 2004 roku pomiedzy spólka Softbank S.A. i Rodan Investments Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie podpisana zostala umowa sprzedazy calego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji Centrum Informatyki "ZETO-RODAN" sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, jednostki zaleznej Emitenta, za cene 650 000 zl (szescset piecdziesiat tysiecy zlotych). Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy Emitentem a Kupujacym. Zbywane aktywa zostaly uznane za aktywa znacznej wartosci, poniewaz transakcj a dotyczy ponad 20 % kapitalu zakladowego jednostki zaleznej Emitenta. 14 kwietnia 2004 roku - Zarzad Softbank S.A. informuje, ze w dniu 14 kwietnia 2004 roku spólka Softbank S.A. podpisala z Polska Wytwórnia Papierów Wartosciowych S.A. (PWPW) z siedziba w Warszawie przy ul. Sanguszki 1, umowe na dostawe sprzetu komputerowego, oprogramowania, wykonanie uslug szkoleniowych i instalacji sieci komputerowych, oraz swiadczenie uslug serwisowych. Wartosc umowy netto wynosi 27,7 mln zl, a jej termin realizacji - 20 tygodni od dnia wejscia umowy w zycie. Umowa wejdzie w zycie pod nastepujacymi warunkami zawieszajacymi: 1) MSWiA oraz Ministerstwo Infrastruktury zawra porozumienie w sprawie wspólpracy przy budowie i eksploatacji systemów teleinformatycznych; 2) Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PWPW wyrazi zgode na wdrozenie systemu oraz na zakup infrastruktury i uslug zwiazanych z wdrozeniem Centralnej Personalizacji Dowodów Rejestracyjnych i ustanowienie zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej na poczet realizacji umowy; 3) PWPW zawrze z Ministerstwem Infrastruktury aneks do umowy, w sprawie wytwarzania centralnie personalizowanych dowodów rejestracyjnych. Jezeli warunki zawieszajace nie ziszcza sie do dnia 30 kwietnia 2004 roku, strony moga odstapic od umowy. Umowa przewiduje kary umowne, których wartosc za niezrealizowany w terminie element przedmiotu umowy nie moze przekraczac 25 % wartosci wynagrodzenia za ten element. Umowa jest uznana za znaczaca poniewaz jej wartosc przekracza 10 % kapitalów wlasnych Emitenta. 23 kwietnia 2004 r. - w dniu 22 kwietnia 2004 r. Softbank S.A. podpisal aneks do umowy podwykonawczej z dnia 6 stycznia 2004 r. z Softbank Serwis Sp. z o. o. (podmiot w 100 % zalezny Emitenta). Aneks zmienia umowe w ten sposób, ze za wszystkie wykonane prace, podwykonawca otrzyma ostatecznie wynagrodzenie w tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 20 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 kwocie netto 15 204 209,58 zl (co stanowi wzrost o 6 349 131,52 zl). Aneks wynika z przesuniecia czesci zadan zaplanowanych do realizacji w Softbank S.A. na podwykonawce, co posluzy optymalizacji zasobów Emitenta. Jak podano w raporcie biezacym ze stycznia br., zaplata bedzie nastepowala etapami, po uznaniu rachunku Softbank SA kolejnymi kwotami wynagrodzenia naleznego mu od Klienta, tj. MSWiA. Objasnienie róznic pomiedzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie SA-RS 2003 a wczesniej publikowanymi prognozami wyników Zadne prognozy wyniku skonsolidowanego ani jednostkowego na rok 2003 nie byly publikowane ani przez Emitenta, ani przez Grupe Kapitalowa. Zmiany w powiazaniach organizacyjnych lub kapitalowych oraz glówne inwestycje kapitalowe i sposoby ich finansowania Na dzien 31 grudnia 2003 roku podmiot dominujacy posiadal akcje lub udzialy w nastepujacych podmiotach gospodarczych: Lp. Nazwa podmiotu zaleznego i stowarzyszonego 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Softbank Serwis Sp. z o.o. bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o(**). Epsilio S.A. Mediabank S.A. Saba Grupa Softbank S.A. (*) Sawan Grupa Softbank S.A. (****) Zeto-Rodan Sp. z o.o. (* **) Zaklad Uslug Informatycznych NOVUM Sp. z o.o. NetPower S.A Procentowy udzial podmiotu dominujacego w kapitalach 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 59,8 % 51,0 % 51,0 % 49,0 % 5 lutego 2003 roku - Softbank S.A. podpisal umowe umowy sprzedazy calego posiadanego pakietu akcji FinFin S.A., spólki zaleznej od podmiotu dominujacego, za cene 250 tys. z USD (ok. 960 tys. zl). 20 lutego 2003 roku - Softbank S.A. podpisal umowe sprzedazy calego posiadanego pakietu akcji Instytutu Analiz Spolecznych i Ekonomicznych S.A., jednostki zalez nej od podmiotu dominujacego, za cene 100 tys. zl. 28 lutego 2003 roku - Softbank S.A. podpisal umowe zakupu od osoby fizycznej 12,49 % pakietu akcji spólki Saba Grupa Softbank S.A., spólki zaleznej od podmiotu dominujacego. W ten sposób Softbank S.A. lacznie posiadal 87,5 % kapitalu Saba Grupa Softbank S.A. 17 kwietnia 2003 roku - Softbank S.A. podpisal umowe sprzedazy calego posiadanego pakietu akcji Centrum Rozwiazan Menedzerskich S.A., jednostki zaleznej od podmiotu dominujacego, za cene 850 tys. zl. 3 lipca 2003 roku - Softbank S.A. zgodnie z podpisana umowa z dnia 12 grudnia 2003 roku zrealizowala transakcje nabycia za posrednictwem CA IB Securites S.A. od NFI „Hetman” S.A. 100 % akcji spólki Wonlok S.A. z siedziba Lodzi. Laczna cena transakcji wyniosla 27,6 mln zl. Softbank S.A. nabyl aktywa za gotówke ze srodków wlasnych. Spólka Wonlok S.A. od dnia 30 czerwca 2003 roku nalezy do Grupy Softbank, w zwiazku z uzyskaniem od tego dnia pelnej kontroli nad spólka. 6 sierpnia 2003 roku - sad dokonal podwyzszenia wysokosci kapitalu zakladowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., bedacej spólka zalezna emitenta. Emitent jest wlascicielem akcji stanowiacych 100 % kapitalu zak ladowego AWiM Mediabank S.A. i dajacych na walnym zgromadzeniu 100 % wszystkich glosów. 29 sierpnia 2003 roku - Softbank S.A. nabyl 12,5 % akcji spólki Saba Grupa Softbank S.A. uzyskujac tym samym 100 % udzialów w glosach na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy i w kapitale spólki. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 21 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 29 sierpnia 2003 roku - sad dokonal podwyzszenia wysokosci kapitalu zakladowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., bedacej spólka zalezna Emitenta. Emitent jest wlascicielem akcji stanowiacych 100 % kapitalu zakladowego AWiM Mediabank S.A., dajacych prawo do 100 % wszystkich glosów na Walnym Zgromadzeniu. 10 wrzesnia 2003 roku - Softbank Serwis Sp. z o. o., podmiot zalezny w 100 % od Emitenta, bedacy powiernikiem programu motywacyjnego (opcji na akcje Softbank S.A.), w oparciu o art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spólek Handlowych oraz postanowienia Umowy z dnia 6 grudnia 2001 roku zawartej z Aleksandrem Leszem, zakupil ze srodków wlasnych 862 250 akcji Emitenta, owartosci nominalnej 1 zl, stanowiacych 4,18 % kapitalu zakladowego Emitenta i tyle samo glosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, po cenie 31,40 zl za jedna akcje, celem zaoferowania ich czlonkom kadry zarzadzajacej uprawnionym do udzialu w programie motywacyjnym (patrz. RB 39/2003 z dn. 11 wrzesnia 2003 roku). Wobec nie przyjecia oferty nabycia akcji przez osoby uprawnione do udzialu w programie motywacyjnym, Softbank Serwis Sp. z o. o., podjal dzialania zmierzajace do zamkniecia programu motywacyjnego oraz w dniu 10 wrzesnia 2003 r oku sprzedal 862 250 akcji (4,18 % kapitalu zakladowego) Emitenta po cenie 28,00 zl za jedna akcj e. Zamkniecie programu przyniesie korzysci w postaci uwolnienia zablokowanych srodków pienieznych w kwocie ponad 22 mln zl oraz bedzie mialo pozytywny wplyw na wynik Grupy Softbank. 29 wrzesnia 2003 roku - pomiedzy Epsilio S.A. ["Kupujacy"], podmiotem zaleznym w 100 % Emitenta, a Saba Grupa Softbank S.A. ["Sprzedajacy"], równiez podmiotem w 100% zaleznym Emitenta, zostala podpisana Umowa sprzedazy przedsiebiorstwa ["Umowa"]. Na mocy Umowy, Kupujacy nabyl przedsiebiorstwo dzialajace pod nazwa Saba Grupa Softbank S.A. z siedziba w Bydgoszczy jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, obejmujacych wszystko, co wchodzi w sklad przedsiebiorstwa w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego z wylaczeniem firmy oraz udzialu w prawie wieczystego uzytkowania gruntu. Zbywane aktywa Sprzedajacy wykorzystywal do prowadzenia dzialalnosci gospodarczej polegajacej na swiadczeniu uslug informatycznych, w szczególnosci dla sektora banków spóldzielczych. Epsilio S.A. jako firma informatyczna, obecna m.in. równiez w sektorze bankowosci spóldzielczej, zakupil przedsiebiorstwo z zamiarem kontynuowania tej dzialalnosci. 30 wrzesnia 2003 roku - na mocy umowy kredytowej zawartej pomiedzy Softbank S.A., a ING Bank Slaski S.A. zostal ustanowiony zastaw rejestrowy na akcjach firmy Wonlok S.A. z siedziba w Lodzi, bedacej w 100 % podmiotem zaleznym Emitenta. Zastaw dotyczy 892 500 akcji Wonlok S.A., o wartosci 1zl kazda, stanowiacych lacznie 100% wszystkich akcji tego podmiotu i dajacych prawo do 100 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieja zadne powiazania pomiedzy osobami zarzadzajacymi lub nadzorujacymi Emitenta, aING Bank Slaski S.A. Zastawione aktywa uznaje sie za aktywa znacznej wartosci, poniewaz zastaw dotyczy ponad 20 % kapitalu zakladowego podmiotu zaleznego Emitenta. Umowa pomiedzy Softbank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. dotyczy kredytu obrotowego do wysokosci 10 mln zl przeznaczonego na finansowanie biezacej dzialalnosci gospodarczej Spólki. 17 pazdziernika 2003 roku - sad dokonal podwyzszenia wysokosci kapitalu zakladowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., bedacej spólka zalezna Emitenta. Emitent jest wlascicielem 100% kapitalu zakladowego i dajacych prawo na Walnym Z gromadzeniu 100 % wszystkich glosów. (*) 27 lutego 2004 roku - pomiedzy spólka Softbank S.A. i GNA societe anonyme holding z siedziba w Luksemburgu zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji SABA Grupa Softbank S.A. z siedziba w Bydgoszczy, jednostki w 100% zaleznej Emitenta. (**) 31 marca 2004 roku - Softbank S.A. nabyl na mocy umowy sprzedazy przedsiebiorstwa przedsiebiorstwo spólki bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o., jednostki w 100 % zaleznej od jednostki dominujacej, jako zespól skladników materialnych iniematerialnych, obejmujacych wszystko, co wchodzi w sklad przedsiebiorstwa Sprzedajacego w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego, z wylaczeniem firmy Sprzedajacego. Cena sprzedazy przedsiebiorstwa wynosi 35 000 zl i zostala ustalona w oparciu o wycene niezaleznego eksperta. (***) 7 kwietnia 2004 roku - pomiedzy spólka Softbank S.A. i Rodan Investments Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie zostala podpisana umowa sprzedazy calego posiadanego przez Softbank S.A pakietu Zeto Rodan Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 22 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Zmiany w powiazaniach kapitalowych w spólkach Grupy Softbank w 2003 roku , dotyczace nabycia majat ku przez Emitenta lub spólki z G rupy, finansowane byly ze srodków wlasnych Emitenta lub spólek zaleznych. (****) Na dzien bilansowy Grupa posiadala opcje zakupu 1 744 sztuk akcji Sawan stanowiacych 41,17% udzialów w glosach na WZA oraz w kapitale zakladowym. Zgodnie ze statutem Sawan mozliwosc powolywania i odwolywania czlonków Zarzadu wymaga wiekszosci 2/3 glosów na WZA. W dniu 31 stycznia 2004 roku wygasla umowa opcji zakupu 1 744 sztuk akcji Sawan stanowiacych 41,17% udzialów w glosach na WZA oraz w kapitale zakladowym. Fakt ten powoduje, iz Grupa formalnie utracila prawo do posiadania pakietu akcji spólki dajacego formalna kontrole nad jednostka. W chwili obecnej Softbank S.A. jest w trakcie negocjacji, które maja doprowadzic do uzyskania formalnej kontroli nad spólka. Charakterystyka polityki w zakresie kierowania rozwojem Grupy Kapitalowej Polityka rozwoju Grupy Kapitalowej Softbank koncentrowala sie glównie na doskonaleniu, uzupelnianiu i rozszerzaniu wiedzy w obszarach i technologiach, które aktualnie wykorzystywane sa przy pracach nad produktami wdrazanymi u klientów. Przeanalizowano i oceniono równiez mozliwosci wprowadzenia nowych rozwiazan produktowych, systemowych i technologicznych, dzieki którym podmioty Grupy Kapitalowej moglyby zajac miejsce na nowych obszarach rynku. W przypadku duzych przedsiewziec rozwojowych koordynacja zajmowal sie podmiot dominujacy , a dla mniejszych specjalistycznych projektów bedacych w trakcie realiz acji, nadzór delegowano do konkretnych spólek Grupy. W zakresie sprawozdawczosci finansowo-ksiegowej, spólki Grupy Softbank korzystaly z róznych systemów informatycznych m.in. „Oracle ”, „IFS”, „Symfonia”. Niektóre spólki korzystaly równiez z uslug wyspecjalizowanych firm i biur rachunkowych. Transakcje z podmiotami powiazanymi 29 wrzesnia 2003 roku - pomiedzy Epsilio S.A. (Kupujacy) podmiotem zaleznym w 100 % Emitenta, a Saba Grupa Softbank S.A. (Sprzedajacy) równiez podmiotem w 100 % zaleznym Emitenta, zostala podpisana umowa sprzedazy przedsiebiorstwa. Na mocy umowy, Kupujacy nabyl przedsiebiorstwo dzialajace pod nazwa Saba Grupa Softbank S.A. z siedziba w Bydgoszczy jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, za cene 100 tys. zl. Zbywane aktywa Sprzedajacy wykorzystywal do prowadzenia dzialalnosci gospodarczej polegajacej na swiadczeniu uslug informatycznych, w szczególnosci dla sektora banków spóldzielczych. Epsilio S.A. jako firma informatyczna, obecna m.in. równiez w sektorze bankowosci spóldzielczej, zakupil przedsiebiorstwo z zamiarem kontynuowania tej dzialalnosci. 6 stycznia 2004 roku - pomiedzy Softbank S.A. aSoftbank Serwis Sp. z o. o., podmiotem w 100 % zaleznym Emitenta, zostala podpisana umowa podwykonawcza w ramach której Soft bank Serwis Sp. z o. o. wykona prace zwiazane z budowa, asysta wdrozeniowa i obsluga infrastruktury systemu CEPiK. Za wykonane prace podwykonawca otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 8 855 077,48 zl. Zaplata bedzie nastepowala etapami, po uznaniu rachunku Softbank SA kolejnymi kwotami wynagrodzenia naleznego mu od Klienta, tj. MSWiA. 22 kwietnia 2004 roku - Softbank S.A. podpisal aneks do umowy podwykonawczej z dnia 6 stycznia 2004 r. z Softbank Serwis Sp. z o. o. (podmiot w 100% zalezny Emitenta). Aneks zmienia umowe w ten sposób, ze za wszystkie wykonane prace, podwykonawca otrzyma ostatecznie wynagrodzenie w kwocie netto 15.204.209,58 zl (co stanowi wzrost o 6.349.131,52 zl). Aneks wynika z przesuniecia czesci zadan zaplanowanych do realizacji w Softbank SA na podwykonawce, co posluzy optymalizacji zasobów Emitenta. Jak podano w raporcie biezacym ze stycznia br., zaplata bedzie nastepowala etapami, po uznaniu rachunku Softbank SA kolejnymi kwotami wynagrodzenia naleznego mu od Klienta, tj. MSWiA. W 2003 roku Grupa Softbank realizujac projekty wdrozeniowe na rynku uslug IT dokonal szeregu transakcji z jednostkami z Grupy Prokom. Poniz sza tabela przestawia wartosciowo zakupy i sprzedaz do tych podmiotów . tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 23 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Lp. Sprzedaz Grupy Softbank do podmi otu Grupy Prokom (netto w tys. zl) Nazwa podmiotu 1. Prokom Software S.A. 2. Combidata Poland Sp. z o.o. 3. Incenti S.A. 5. PUP Spin Sp. z o.o. Zakupy Grupy Softbank z podmiotu Grupy Prokom (netto w tys. zl) 693 14 397 - 5 20 - 48 - Wiekszosc transakcji, które mialy miejsce pomiedzy Softbank S.A. i jednostkami zaleznymi Grupy Softbank dotyczyla realizacji wspólnych projektów wdrozeniowych, badz informatycznych. Tylko niewielki odsetek transakcji byl wykorzystany na cele wlasne Grupy. Wielkosc transakcji z podmiot ami Grupy Softbank przedstawia ponizsza tabela. Lp. Sprzedaz Softbank S.A. Zakupy Softbank S.A. do podmiotu Grupy z podmiotu Grupy (netto w tys. zl) (netto w tys. zl) Nazwa podmiotu 1. Softbank Serwis Sp. z o.o. 604 12 845 2. bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. 172 - 3. FinFin S.A. (*) 59 - 5. Bielpolsoft Joint Venture - - 6. AWiM Mediabank S.A. 1 425 7. Zeto-Rodan Sp. z o.o. - - 8. CRM S.A. (**) - - 9. Zaklad Uslug Informatycznych „NOVUM” Sp. z o.o. - 492 10. SAWAN Grupa Softbank S.A. - - 11. SABA Grupa Softbank S.A. - - -60 5 - - 96 21 12. NetPower S.A. (****) Instytut Analiz Spolecznych i Ekonomicznych S.A. 13. (***) 14. Epsilio S.A. (*) Obroty ze spólka FinFin S.A. sa prezentowane w okresie od 1 stycznia 2003 roku do 5 lutego 2003 roku, tj. do dnia sprzedazy wszystkich posiadanych przez Softbank S.A. akcji spólki. (**) Obroty ze spólka CRM S.A. sa prezentowane w okresie od 1 stycznia 2003 roku do 30 kwietnia 2003 roku, tj. do dnia sprzedazy wszystkich posiadanych przez Softbank S.A. akcji spólki. ( ***) Obroty ze spólka IASiE S.A. sa prezentowane w okresie od 1 stycznia 2003 roku do 20 lutego 2003 roku, tj. do dnia sprzedazy wszystkich posiadanych przez Softbank S.A. akcji spólki. (****) W I pólroczu 2003 roku Softbank S.A. wystawil dla spólki NetPower S.A. fakture korygujaca dotyczaca 2001 roku. Kredyty, umowy pozyczki, poreczen i gwarancji Gwarancje bankowe i akredytywy W ramach dzialalnosci handlowej Grupa wykorzystuje dostepnosc gwarancji bankowej i akredytywy jako formy zabezpieczenia transakcji gospodarczych z róznymi organizacjami, firmami i podmiotami administracji. Na dzien 31 grudnia 2003 roku bank prowadzacy rachunek biezacy jednostki dominujacej wystawil na wniosek Softbank S.A. nastepujace gwarancje bankowe: tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 24 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Nazwa beneficjenta Kwota i waluta gwarancji Waznosc gwarancji Rodzaj Gwarancji Wisniowy Developments E Sp. z o.o. 186 096,00 USD 17 maj 2007 Platnicza IBM World Trade Corporation, USA 400 000,00 USD 14 lipiec 2003 Platnicza P.P.U.P. Poczta Polska 66 923,82 zl 18 kwiecien 2004 Dobrego wykonania Bank Gospodarki Zywnosciowej S.A. 16 576,80 zl 12 listopad 2004 Dobrego wykonania 155 420,00 zl 8 listopad 2004 Dobrego wykonania 139 700,00 zl 8 listopad 2004 Dobrego wykonania 208 934,67 zl 16 marzec 2005 Zabezpieczajaca roszczenia w okresie gwarancji 57 594,35 zl 26 maj 2005 Zabezpieczajaca roszczenia w okresie gwarancji Ministerstwo Edukacji Narodowej Ministerstwo Edukacji Narodowej P.P.U.P. Poczta Polska, Centralny Zarzad Poczty Polskiej P.P.U.P. Poczta Polska, Centralny Zarzad Poczty Polskiej Fundacja „Fundusz Wspólpracy” 1 312,60 euro 14 kwiecien 2005 Dobrego wykonania 1 229,26 euro 04 kwiecien 2005 Dobrego wykonania 7 452,42 euro 28 marzec 2005 Dobrego wykonania 1 551,25 euro 04 kwiecien 2005 Dobrego wykonania Ministerstwo Finansów 16 000,00 zl 13 luty 2005 Dobrego wykonania Komenda Glówna Policji 88 522,26 zl Fundacja „Fundusz Wspólpracy” Fundacja „Fundusz Wspólpracy” Fundacja „Fundusz Wspólpracy” Miejskie Przedsiebiorstwo Komunikacyjne S.A. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa Zaklad Ubezpieczen Spolecznych 211 657,78 zl 24 marzec 2005 Zabezpieczajaca roszczenia w okresie gwarancji 3 styczen 2006 Dobrego wykonania Dobrego wykonania oraz zabezpieczajaca roszczenia z tytulu rekojmi i gwarancji 203 821,55 zl 10 luty 2006 797 148,00 zl 22 luty 2006 Dobrego wykonania 98 000,00 zl Bank Gospodarki Zywnosciowej S.A. 10 000,00 zl 12 marzec 2004 Wadium przetargowe 650 000,00 zl 11 luty 2004 Wadium przetargowe 600 000,00 zl 16 luty 2004 Wadium przetargowe 64 845,20 zl 7 czerwiec 2004 Wadium przetargowe 22 500,00 zl 14 czerwiec 2004 Wadium przetargowe 150 000,00 zl 5 luty 2004 Wadium przetargowe Bank PKO BP S.A., Departament Logistyk i Inwestycji Powszechny Zaklad Ubezpieczen S.A. Fundacja „Fundusz Wspólpracy” Jednostka FinansujacoKontraktujaca Fundacja „Fundusz Wspólpracy” Jednostka FinansujacoKontraktujaca Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 28 luty 2005 Dobrego wykonania oraz zabezpieczajaca roszczenia z tytulu gwarancji Prokom Software S.A. Strona 25 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Nazwa beneficjenta Kwota i waluta gwarancji Bank PKO BP S.A., Departament Logistyk i Inwestycji. Waznosc gwarancji 60 000,00 zl Rodzaj Gwarancji 5 kwiecien 2004 Wadium przetargowe Dnia 20 sierpnia 2003 roku jednostka dominujaca przedluzyla umowe z TUiR Warta S.A . na udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na dzien 31 grudnia 2003 roku ubezpieczyciel wspólpracujacy z Softbank S.A. wystawil na wniosek firmy nastepujace gwarancje ubezpieczeniowe: Nazwa beneficjenta P.P.U.P. Poczta Polska, Zarzad Poczty Polskiej P.P.U.P. Poczta Polska, Zarzad Poczty Polskiej P.P.U.P. Poczta Polska, Zarzad Poczty Polskiej P.P.U.P. Poczta Polska, Zarzad Poczty Polskiej P.P.U.P. Poczta Polska, Zarzad Poczty Polskiej Centralny Centralny Ce ntralny Centralny Centralny Ministerstwo FinansówDepartament Informacji Finansowej Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa Miejskie Przedsiebiorstwo Komunikacyjne Sp. z o.o. Ministerstwo Finansów, Departament ds. Informatyzacji Resortu Kwota i waluta gwarancji Waznosc gw arancji Cel wystawienia 565 000,00 zl 3 luty 2004 Wadium przetargowe 44 000,00 zl 3 luty 2004 Wadium przetargowe 72 000,00 zl 3 luty 2004 Wadium przetargowe 21 000,00 zl 3 luty 2004 Wadium przetargowe 185 000,00 zl 3 luty 2004 Wadium przetargowe 100 000,00 zl 8 styczen 2004 Wadium przetargowe 300 000,00 zl 30 styczen 2004 Wadium przetargowe 46 000,00 zl 26 luty 2004 Wadium przetargowe 200 000,00 zl 6 marzec 2004 Wadium przetargowe W ramach dzialalnosci handlowej Softbank Serwis Sp. z o.o. wykorzystuje dostepnosc gwarancji bankowej i akredytywy jako formy zabezpieczenia transakcji gospodarczych z róznymi organizacjami, firmami i podmiotami administracji. Na dzien 31 grudnia 2003 banki prowadzace rachunki biezace Softbank Serwis Sp. z o.o. wystawily na wniosek firmy nastepujace gwarancje bankowe: Nazwa beneficjenta wartosc zl Waznosc gwarancji Pracownicza Spóldzielnia Mieszkaniowa Sobieski 82 200,00 zl 30 kwiecien 2004 Dobrego wykonania 304 268,52 zl 3 maj 2004 Dobrego wykonania 50 000,00 zl 13 luty2004 Platnosci Centrum Europejskie Natolin PKN Orlen Cel wystawienia Poreczenia Na dzien 31 grudnia 2003 roku stan udzielonych poreczen przez Softbank S.A. przedstawial sie nastepujaco: - poreczenie dla AWiM Mediabank S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwote 1 200 tys. zl. Na dzien 31 grudnia 2003 roku kwota niesplaconego kredytu inwestycyjnego wynosila 600 tys. zl, - poreczenie do umowy z dnia 26 listopada 2003 roku najmu powierzchni biurowej zawartej pomiedzy Sawan Grupa Softbank S.A. a KBP-1 Sp. z o.o. Poreczenie podpisaly Sawan Grupa Softbank S.A., KBP -1 Sp. z o.o. i Softbank S.A. Szacowana wartosc poreczenia wg stanu na 31 grudnia 2003 roku wyniosla 6 760 tys. zl. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 26 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Kredyty, pozyczki i emisje papierów dluznych 31 marca 2003 roku wygasla umowa kredytowa podpisana przez Softbank S.A. i ING Bank Slaski S.A. dla linii wspierajacej program emisji papierów dluznych o lacznej wysokosci 10 000 tys. zl. W dniu 25 wrzesnia 2003 roku pomiedzy Softbank S.A., a bankiem PKO BP S.A. zostal zawarty aneks do umowy kredytowej z 13 wrzesnia 2002 roku, podwyzszajacy do 7 000 tys. zl kwote kredytu w rachunku biezacym. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie Softbank S.A. z tytulu powyzszej umowy wynosilo 0 zl. W 2003 roku Softbank S.A. kontynuowal umowe podpisana 13 lutego 2001 roku z ING Bank Slaski S.A. na korzystanie z kredytu w rachunku biezacym do kwoty 10 000 tys. zl. Na dzien bilansowy linia kredytowa nie byla wykorzystana. W dniu 30 wrzesnia 2003 roku Softbank S.A. podpisal z ING Bank Slaski S.A. umowe kredytowa do kwoty 10 000 tys. zl. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie Softbank S.A. z tytulu powyzszej umowy wynosilo 0 zl. Dnia 3 grudnia 2003 roku pomiedzy Softbank S.A., a bankiem Przemyslowo-Handlowym BPK S.A. zostal zawarty aneks, do umowy kredytowej z dnia 11 wrzesnia 2003 roku podwyzszajacy kwote kredytu do maksymalnej wysokosci 30 000 tys. zl. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie Softbank S.A. z tytulu powyzszej umowy wynosilo 0 zl. W dniu 6 stycznia 2003 roku NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasee 178, w wyniku konwersji 3 200 obligacji zamiennych serii E wyemitowanych przez Softbank SA , nabyl 3 200 000 akcji serii S Emitenta, stanowiacych 15,52 % kapitalu zakladowego iuprawniajacych do 3200 000 glosów stanowiacych 15,52 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank S.A. Przed nabyciem ww. akcji NIHONSWI AG nie posiadal akcji Emitenta. W dniu 17grudnia 2002 roku spólka AWiM Mediabank S.A. podpisala umowe kredytowa z BRE Bankiem S.A. na kwote 900 tys. zl . Zabezpieczeniem splaty kredytu sa srodki trwale do kwoty 232 tys. zl i poreczenie Softbank S.A. do kwoty 1 023 tys. zl. Kredyt zostal zaciagniety w celu rozpoczecia dzialalnosc medialnej. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tyt. kredytu wynosilo 600 tys. zl. Ostateczna splata kredytu wyznaczona jest do dnia 31 grudnia 2005 roku. W dniu 27 pazdziernika 2000 ro ku (aneks 25 pazdziernika 2002 roku) spólka ZUI Novum Sp. z o.o. zawarla z Kredyt Bank PBI O/Lomza umowe kredytu w rachunku biezacym do kwoty 800 tys. zl. Zabezpieczeniem kredytu byla hipoteka na nieruchomosci do kwoty 1 100 tys. zl. Umowe podpisano w celu krótkoterminowego finansowania biezacej dzialalnosci. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tytulu kredytu wynosilo 0 tys. zl. Ostateczna splata kredytu wyznaczona jest do dnia 27 pazdziernika 2004 roku. W dniu 28 wrzesnia 2000 roku spólka Sawan Grupa Softbank S.A. zawarla z bankiem BPH-PBK S.A. w Krakowie umowe kredytu w rachunku biezacym do kwoty 2 000 tys. zl. Umowa ta zostala przedluzona Aneksem z dnia 12 wrzesnia 2003 roku . Zabezpieczeniem kredytu sa srodki trwale, weksel wlasny in blanco, hipoteka kaucyjna na nieruchomosci gruntowej i blokada lokaty. Umowe podpisano w celu krótkoterminowego finansowania biezacej dzialalnosci. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tytulu kredytu wynosilo 2 000 tys. zl. Ostateczna splata kredytu wyznaczona jest do dnia 12 wrzesnia 2004 roku. W dniu 31 pazdziernika 2001 roku spólka Sawan Grupa Softbank S.A. zawarla z bankiem BPH-PBK S.A w Krakowie umowe kredytu w rachunku biezacym do kwoty 300 tys. zl. Umowa ta zostala przedluzona Aneksem z dnia 31 pazdziernika 2003 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel wlasny in blanco. Umowe podpisano w celu krótkoterminowego finansowania biezacej dzialalnosci. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tyt. kredytu wynosilo 0 tys. zl. Ostateczna splata kredytu wyznaczona jest do dnia 30 pazdziernika 2004 roku. W dniu 24 stycznia 2002 roku spólka Sawan Grupa Softbank S.A. zawarla z bankiem BPH-PBK S.A w Krakowie umowe kredytu na kwote 56 tys. zl. Zabezpieczeniem kredytu sa srodki trwale i weksel wlasny in blanco. Umowe podpisano w celu zakupu srodka trwalego. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie ztytulu kredytu wynosilo 5,8 tys. zl. Ostateczna splata kredytu wyznaczona jest do dnia 6 lutego 2004 roku. W dniu 4 czerwca 2002 roku spólka Sawan Grupa Softbank S.A. zawarla z bankiem BPH-PBK S.A w Krakowie umowe kredytu na kwote 37 tys. zl. Zabezpieczeniem kredytu sa srodki trwale i weksel wlasny in blanco. Umowe tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 27 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 podpisano w celu zakupu srodka trwalego. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tytulu kredytu wynosilo 9,2 tys. zl. Ostateczna splata kredytu wyznaczona jest do dnia 3 czerwca 2004 roku. Spólka Zeto-Rodan Sp. z o.o. zawarla w dniu 25 kwietnia 2001 roku umowe pozyczki ze spólka „RODAN INVESTMENT” Sp. z o.o. na kwote 1 550 tys. zl. Umowe podpisano w celu finansowania biezacej dzialalnosci spólki. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tytulu kredytu wynosilo 1 167 tys. zl. Splata kredytu wyznaczona jest do dnia 31 grudnia 2003 roku. W dniu 8 pazdziernika 1999 roku spólka Epsilio SA zawarla z Polska Agencja Rozwoju Przedsiebiorczosci umowe pozyczki na kwote 700 tys. zl. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco i zastaw wierzyt elnosci. Umowe podpisano w celu sfinansowania przedsiewziecia wdrozeniowego. Na dzien 31 grudnia 2003 roku zobowiazanie z tytulu kredytu wynosilo 142 tys. zl. Splata kredytu wyznaczona jest do dnia 30 wrzesnia 2004 roku. Umowy pozyczki Na dzien 31 grudnia 2003 roku stan udzielonych przez Softbank SA pozyczek przedstawial sie nastepujaco : Na podstawie umowy przechowania z dnia 27 grudnia 2000 roku Softbank S.A. przekazal spólce bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. kwote 300 tys. zl. Zwrot przekazanej kwoty nastapi w ciagu trzech dni od zadania zaplaty. Umowa ta nie przewiduje zadnego oprocentowania. Umowa z dnia 20 lutego 2002 roku Softbank S.A. udzielil spólce bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. pozyczki w wysokosci 1 000 tys. zl. Oprocentowanie pozyczki jest w wysok osci wartosci stawki WIBOR powiekszonej o 2,5 punktu procentowego w skali roku. Termin splaty w umowie zostal okreslony na 31 grudnia 2003 roku Na podstawie umowy z dnia 10 pazdziernika 2002 roku Softbank S.A. udzielil pozyczki spólce bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. w kwocie 80 tys. zl. Oprocentowanie pozyczki jest w wysokosci wartosci stawki WIBOR powiekszonej o 2,5 punktu procentowego w skali roku. Termin splaty w umowie zostal okreslony na 31 grudnia 2003 roku Umowa z dnia 13 listopada 2002 roku podmiot dominujacy udzielil spólce bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. pozyczki w wysokosci 80 tys. zl. Oprocentowanie pozyczki jest w wysokosci wartosci stawki WIBOR powiekszonej o 2,5 punktu procentowego w skali roku. Termin splaty w umowie zostal okreslony na 31 grud nia 2003 roku Na podstawie umowy z dnia 4 grudnia 2002 roku Softbank S.A. udzielil pozyczki bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. w kwocie 80 tys. zl. Oprocentowanie pozyczki jest w wysokosci wartosci stawki WIBOR powiekszonej o 2,5 punktu procentowego w skali roku. Termin splaty w umowie zostal okreslony na 31 grudnia 2003 roku. Umowa z dnia 18 czerwca 2003 roku Softbank S.A. udzielil spólce bezpiecz enstwo.pl Sp. z o.o. pozyczki w wysokosci 650 tys. zl. Oprocentowanie pozyczki jest w wysokosci wartosci stawki WIBOR 3M powiekszonej o 2,5 punktu procentowego w skali roku. Termin splaty w umowie zostal okreslony na 31 grudnia 2003 roku. Umowa z dnia 29 pazdziernika 2003 roku Softbank S.A. udzielil spólce bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. pozyczki w wysokosci 65 tys. zl. Oprocentowanie pozyczki jest w wysokosci wartosci stawki WIBOR dla depozytów szesciomiesiecznych o 2,5 punktu procentowego w skali roku. Termin splaty w umowie zostal okreslony na 30 listopada 2003 roku. Na dzien 31 grudnia 2003 roku naleznosci z tytulu udzielonych pozyczek spólce bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. wynosily 2 332 tys. zl (w tym udzielone pozyczki 1 955 tys. zl i kwota odsetek 368 tys. zl), z tego w 2003 roku udzielono pozyczki w kwocie 715 tys. zl. Dnia 6 kwietnia 2001 roku Softbank S.A.udzielil pozyczki firmie CA IB Financial Advisers S.A. w kwocie 401 tys. zl, zterminem splaty 3 lata, o oprocentowaniu zmiennym 18 % - 14 % rocznie. Celem pozyczki bylo sfinansowanie programu obligacji zamiennych na akcje dla kadry kierowniczej Softbank S.A., zorganizowanego przez CA IB Financial Advisers S.A. Na dzien 31 grudnia 2003 roku naleznosci z tytulu udzielonej pozyczki wynosily 51 tys. zl. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 28 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Ocena stanu aktualnej i przyszlej sytuacji finansowej Grupy Kapitalowej oraz zarzadzanie zasobami finansowymi W roku 2003 Grupa Kapitalowa Softbank na biezaco wywiazywala sie z zaciagnietych zobowiazan zarówno handlowych jak i inwestycyjnych. Jednostki Grupy Kapitalowej staraly sie regulowac swoje zobowiazania z wplywów operacyjnych, wspomagajac sie zewnetrznymi zródlami finansowania w postaci krótkoterminowych linii kredytowych w rachunkach biezacych oraz kredytów i pozyczek. Duze przedsiewziecia inwestycyjne finansowane byly z przekazanych na te cele srodków pienieznych na podwyzszenia kapitalów. W przypadku, gdy byla konieczna splata zobowiazania w walucie obcej, Grupa starala sie zminimalizowac róznice kursowe poprzez uzyskanie jak najlepszego kursu zakupu waluty obcej. Korzystano równiez z kontraktów terminowych w celu zabezpieczenia sie przed róznicami kursowymi. Wolne srodki finansowe podmioty Grupy Kapitalowej lokowaly w papiery wartosciowe charakteryzujace sie wysokim bezpieczenstwem i duza plynnoscia oraz na lokatach bankowych, co umozliwialo utrzymywanie wysokiej plynnosci. W celu wywiazywania sie z biezacych i dlugoterminowych nakladów inwestycyjnych spólki Grupy posiadaly szerokie mozliwosci korzystania z kapitalu obcego, za posrednictwem banków. W zwiazku z ekspansja i pozyskaniem nowych kontraktów handlowych Grupa planuje w 2004 roku rozszerzenie wspólpracy kredytowej ze swoimi partnerami bankowymi celem zaspokojenia potrzeb w zakresie kapitalu obrotowego. Wykorzystanie wplywów z emisji w okresie od maja 1998 do grudnia 2003 roku W dniu 5 grudnia 2002 roku jednostka dominujaca dokonala emisji publicznej 3 200 obligacji serii E zamiennych na akcje. Emisja w calosci zostala objeta przez firme NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasse 178. W dniu 6 grudnia 2002 roku zlozone zostalo oswiadczenie o zamianie wspomnianych powyzej obligacji zamiennych na 3 200 000 akcji serii „S”. Z emisji obligacji zamiennych na akcje uzyskano wplywy w wysokosci 32 000 tys. zl, co po pomniejszeniu o koszty zwiazane z emisja w wysokosci 957 tys. zl dalo lacznie 31 043 tys. zl. Srodki pozyskane w 2003 roku z emisji obligacji zamiennych na akcje zostaly przeznaczone na restrukturyzacje zadluzenia oraz na inwestycje w rozwój Grupy. Restrukturyzacja zadluzenia rozpoczela sie, i w znacznej mierze dokonana zostala, juz w 2002 roku. Natomiast rozwój Grupy polegal w szczególnosci na zakup ie spólki Epsilio S.A. (dawna nazwa Wonlok S.A.), sfinalizowanym w dniu 3 lipca 2003 roku. Inwestycja ta byla kolejnym krokiem do poszerzania dzialan w sektorze bankowym, poprzez pozyskanie nowego duzego klienta - BGZ S.A. Wszystkie wplywy z poprzedzajacych wyzej opisana emisje obligacji serii E zostaly wykorzystane przed okresem, którego dotyczy sprawozdanie. Ocena mozliwosci realizacji zamierzen inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitalowych, w porównaniu do wielkosci posiadanych srodków, z uwzglednieniem mozliwych zmian w strukturze finansowania tej dzialalnosci Plany inwestycyjne w stosunku do podmiotów Grupy Kapitalowej zostaly okreslone w tak, aby ich realizacja i finansowanie nie zaklócaly biezacej plynnosci finansowej. W przypadku niektórych przedsiewziec inwestycje dokonywane beda ze srodków wlasnych, natomiast dla grupy inwestycji zwiazanych z dlugoterminowa realizacja obecnych i przyszlych kontraktów, finansowanie bedzie przebiegalo w oparciu o pozyskanie srodków zewnetrznych w postaci kredytów, pozyczek i innych zródel takich jak papiery dluzne. Grupa dalej zamierza utrzymywac potencjal medialny, w postaci dzialalnosci radiowej spólki AWiM Mediabank S.A., fundusze na ten cel beda pozyskane z biezacej dzialalnosci. Planowane ni westycje kapitalowe Grupy (lacznie z wydatkami odtworzeniowymi) w roku 2004 powinny zamknac sie kwota 15 - 18 mln zl. Grupa Kapitalowa Softbank na rynku informatycznym tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 29 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Grupa Softbank lokowana jest w czolówce polskich przedsiebiorców informatycz nych – integratorów rozwiazan dla sektora bankowego. Spólki Grupy, dysponujac odpowiednim doswiadczeniem i technologia sa doskonale przygotowane do uczestniczenia w najwazniejszych projektach informatycznych w sektorze bankowofinansowym. Przyszla pozycja Grupy na rynku bedzie wypadkowa czynników wewnetrznych zwiazanych z: restrukturyzacja, przebudowa portfela produktów i uslug, wspólpraca w ramach Grupy Prokom oraz czynników zewnetrznych, obejmujacych tendencje na rynku IT w Polsce i na rynku kluczowych odbiorców, a takze zmiany spowodowane rozszerzeniem Unii Europejskiej. W 2003 roku w polskim sektorze bankowym zdecydowanie wzroslo zainteresowanie rozwiazaniami do zarzadzania ryzykiem oraz przygotowaniem implementacji miedzynarodowych standardów ksiegowych i innych regulacji Komitetu Bazylejskiego II. W 2003 roku Grupa Softbank nawiazala bliska wspólprace z firma Fermat – wiodacym europejskim dostawca systemów do zarzadzania ryzykiem. Dla Grupy waznym czynnikiem w walce o rynek sa wlasne kompetencje z wdrozenia prowadzonego w BZ WBK S.A. oraz doswiadczenia Sawan Grupa Softbank S.A., zdobyte przy budowie hurtowni danych oraz systemów sprawozdawczych. Umozliwiaja one polaczenie aplikacji dostarczanych przez Fermat w Zintegrowana Platforme Zarzadzania Ryzykiem. Grupa chce na rynku polskim odegrac znaczaca role wsród dostawców tej klasy systemów. Priorytetowymi obszarami rozwoju sa dla Grupy: integracja aplikacji, systemy zarzadzania informacja (hurtownie danych, wspomniane wyzej aplikacje do analiza ryzyka), rozwój systemów bezpieczenstwa oraz aplikacje obslugujace elektronicznie kanaly dystrybucji (przede wszystkim w zakresie rozwiazan mobilnych). Wlasnie tam spólki posiadaja i beda dalej rozwijac unikatowe na rynku doswiadczenie i kompetencje. Charakterystyka zewnetrznych i wewnetrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitalowej oraz opis perspektyw rozwoju dzialalnosci Emitenta, co najmniej do konca 2004 roku, z uwzglednieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Najistotniejszym czynnikiem zewnetrznym wplywajacym na zachowanie sie polskiej gospodarki jest akcesja do Unii Europejskiej. Ocenia sie, ze Polska jest o kilka lat opózniona pod wzgledem informatyzacji. Wydatki na IT na zatrudniona osobe sa w polskich przedsiebiorstwach okolo 5-krotnie nizsze niz w krajach wysoko rozwinietych. Przecietnie, wiodace polskie firmy, przeznaczaja na inwestycje w informatyke ok. 0,5 % swoich przychodów, przy sredniej europejskiej na poziomie 2,5 %. W zwiazku z akcesja Polski do Unii oczekuje sie dynamicznego rozwoju rynku IT – miedzy innymi w telekomunikacji, uslugach, przemysle maszynowym oraz administracji. Wejscie Polski do Unii moze przyspieszyc procesy konsolidacji, równiez wsród firm informatycznych tak, aby byly one w stanie dzialac na rynku regionalnym. Dodatkowo, w przypadku realizowania w Europie modelu outsourcingu off-shore, polskie firmy informatyczne beda musialy zmierzyc sie z oferta firm z Indii. Z kolei na kluczowym dla Grupy rynku bankowym, za najwazniejsze trendy i procesy uznaje sie: ? tworzenie aliansów strategicznych z firmami ubezpieczeniowymi w celu przygotowania oferty dla sprzedazy wiazanej (przykladem na rynku polskim sa dyskusje nad polaczeniem kapitalowym PKO BP S.A. i PZU S.A.), ? nasilenie sie fuzji i przejec, przenoszenie procesów decyzyjnych do central poza Polska, ? wzrost potrzeb informacyjnych zwiazanych z poprawieniem efektywnosci zarzadzania, ? przygotowania do wprowadzenia nowych regulacji na podstawie zalecen Komitetu Bazylejskiego II, ? integracje tradycyjnych i elektronicznych form dystrybucji produktów bankowych. Najwazniejszym wewnetrznym czynnikiem warunkujacym rozwój Grupy Softbank jest zdobycie (sierpniu 2003 roku) wieloletniego kontraktu na informatyzacje PKO BP S.A. oraz realizacja we wspólpracy z Prokom Softwar e S.A. innych duzych projektów w sektorze ubezpieczeniowym i dla administracji publicznej. Wsród zarzadzanych przez podmiot dominujacy spólek Grupy Softbank zainicjowane zostaly procesy, które powinny poprawic przewage konkurencyjna Grupy, podniesc efektywnosc zarzadzania i usprawnic kontrole kosztów. W ramach realizacji tej strategii w Grupie przeprowadzono konsolidacje przedsiebiorstw Saba Grupa Softbank S.A. i Wonlok S.A. tworzac Epsilio S.A. – silny podmiot operujacy w sektorze banków spóldzielczych. Grupa podejmuje równiez intensywne prace nad uporzadkowaniem oferty i jej rozbudowa. Nowe produkty beda pozyskiwane poprzez prowadzenie wlasnych prac wykorzystujacych dorobek Grupy, przejmowanie nowych tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 30 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 spólek posiadajacych ciekawe produkty niszowe lub atrakcyjnych klientów, wspólprace ze spólkami Grupy Prokom Software S.A., a takze nawiazywanie aliansów z zagranicznymi producentami oprogramowania. Waznym elementem perspektyw rozwoju Grupy bedzie prowadzenie procesów projektowych dla Dialog-Optim Banku w Moskwie. Projekt ten powinien umozliwic lepsze rozpoznanie i wejscie na rynek rosyjski. Grupa planuje równiez rozwój technologiczny poprzez szersze wykorzystanie narzedzi inzynierii oprogramowania (CASE): modelowania danych, testowania, zarzadzania infrastruktura. Dokonania i perspektywy rozwoju Grupy Softbank w roku 2003 Softbank Serwis Sp. z o.o. w roku 2003 zajmowal sie obsluga i realizacja kontraktów w zakresie serwisu technicznego, uslug outsourcingu systemów informatycznych, uslug teleinformatycznych, dostaw sprzetu i oprogramowania. Glównym odbiorca uslug spólki byl Softbank S.A., co wynikalo z faktu swiadczenia prac podwykownawczych w duzych kontraktach realizowanych przez podmiot dominujacy. Spólka rozwijala swoja dzialalnosc równiez dla sektora malych i srednich przedsiebiorstw, oferujac rozwiazania i systemy wspomagajace dzialalnosc firm. Do glównych klientów spólki nalezeli PKO BP S.A., Urzad Dzielnicy Warszawa-Sródmiescie, Centrum Europejskie Natolin, PZU Zycie. W planach spólki przewiduje sie dalsze doskonalenie uslug zwiazanych z systemowymi rozwiazaniami informatycznymi, informacyjnymi i komunikacyjnymi realizowanych zgodnie z polityka jakosci, opartej o posiadany przez spólke certyfikat ISO 9001:2000. Sawan Grupa Softbank S.A. w 2003 roku realizowala zadania zmierzajace do umacniania pozycji rynkowej w zakresie obszarów Bussines Inteligence. Spólka starala sie jednoczesnie dywersyfikowac rynek odbiorców poza obszar podmiotów finansowych. Plany i perspektywy rozwojowe spólki to przede wszystkim realizacja nowych kontraktów na dostawe gotowych produktów oraz utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej. Na dzien bilansowy Grupa posiadala opcje zakupu 1 744 sztuk akcji Sawan stanowiacych 41,17% udzialów w glosach na WZA oraz w kapitale zakladowym. Zgodnie ze statutem Sawan mozliwosc powolywania i odwolywania czlonków Zarzadu wymaga wiekszosci 2/3 glosów na WZA. W dniu 31 stycznia 2004 roku wygasla umowa opcji zakupu 1 744 sztuk akcji Sawan stanowiacych 41,17% udzialów w glosach na WZA oraz w kapitale zakladowym. Fakt ten powoduje, iz Grupa formalnie utracila prawo do posiadania pakietu akcji spólki dajacego formalna kontrole nad jednostka. W chwili obecnej Softbank S.A. jest w trakcie negocjacji, które maja doprowadzic do uzyskania formalnej kontroli nad spólka. W 2003 roku do Grupy Softbank dolaczyla spólka Epsilio S.A. z siedziba w Lodzi. Epsilio zajmuje wysoka pozycje wsród producentów oprogramowania przeznaczonego dla sektora bankowego, a do glównych produktów spólki nalezy autorskie oprogramowanie oparte o technologie Oracle: Eurobank On-line, Comnet -Bank oraz Comnet -Firma. Do glównych klientów firmy zalicza sie Bank Gospodarki Zywnosciowej S.A., gdzie wdrazany jest system Eurobank. Dzieki posiadanemu portfelowi rozwiazan informatycznych spólka obsluguje znaczna czesc sektora banków spóldzielczych. W dniu 29 wrzesnia 2003 roku spólka nabyla od Saba Grupa Softbank S.A. przedsiebiorstwo, realizujac tym samym strategie lidera na rynku bankowosci spóldzielczej. Dzialalnosc Zakladu Uslug Informatycz nych NOVUM Sp. z o.o. w roku 2003, tak jak w latach poprzednich, skupiala sie na utrzymaniu i rozwijaniu autorskiego systemu bankowego NOVUM-BANK dla banków spóldzielczych oraz innych, eksploatujacych system NOVUM BANK 4GL. Uruchamiano instalacje dla produktów zwiazanych z bankowoscia elektroniczna oraz obsluga kart. W planach jest dalsze rozwijanie produktów z zakresu bankowosci elektronicznej oraz wspomagajacych prace banków. W roku 2003 Saba Grupa Softbank S.A. swoje produkty i towary dostarczala glównie na rynek bankowosci spóldzielczej. Jednakze oprócz rozwiazan dla tego sektora spólka dysponowala równiez produktami dla przedsiebiorstw (m.in. systemy zarzadzania obiegiem informacji). Realizujac poszczególne etapy strategii dla rynku bankowosci spóldzielczej w dniu 29 wrzesnia 2003 roku spólka Saba Grupa Softbank S.A. sprzedala do spólki Epsilio S.A. (dawniej Wonlok S.A.) calosc przedsiebiorstwa, a tym samym przeniosla dzialalnosc operacyjna dedykowana do bankowosci spóldzielczej do spólki Epsilio S.A. W dniu 27 lutego 2004 roku Softbank S.A. podpisal z GNA societe anonyme holding z siedziba w Luksemburgu umowe sprzedazy na rzecz tego podmiotu calego posiadanego pakietu akcji Saba Grupa Softbank S.A. Dzialalnosc firmy Zeto-Rodan Sp. z o.o. w 2003 roku, to przede wszystkim sprzedaz rozwiazan opartych o autorski produkt SIDOMA. Spólka operuje na rynku rozwiazan dla podmiotów obslugujacych dzialalnosc maklerska. Do glównych klientów spólki nalezaly: Raiffeisen Bank Polska S.A., Societe Generale S.A., Kredyt tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 31 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Bank S.A., BRE BANK, ING Securities S.A., Internetowy Dom Maklerski S.A., CA IB Securities S.A., HSBC Securities Polska S.A. W dniu 7 kwietnia 2004 roku Softbank S.A. podpisal umowe sprzedazy calego posiadanego pakietu udzialów Zeto Rodan Sp. z o.o. spól ce Rodan Investments Sp. z o.o. Spólka bezpieczenstwo.pl w roku 2003 realizowala kontrakty z zakresie budowy i wdrozen informatycznych systemów wspomagania i koordynacji dzialan sluzb ratowniczych w takich miastach jak: Otwock, Czestochowa, Golub-Dobrzyn, Bydgoszcz, Mlawa, Olesnica, Chelm. Dnia 31 marca 2004 roku Softbank S.A. zawarl z bezpieczenstwem.pl umowe zakupu, na mocy której nabyl przedsiebiorstwo jako zespól skladników materialnych i niematerialnych, obejmujacych wszystkie elementy wchodzace w sklad przedsiebiorstwa w rozumieniu art. 55[1] kc, z wylaczeniem firmy Sprzedajacego . Cena sprzedazy przedsiebiorstwa wyniosla 35 tys. zl i zostala ustalona w oparciu o wycene niezaleznego eksperta. Do oferty Grupy wchodzily równiez uslugi spólki AWiM Mediabank S.A., bedacej jednoczesnie wydawca pism „Bank”, „Finansista” i „Nowoczesny Bank Spóldzielczy” jak równiez wlascicielem rozglosni radiowej o profilu biznesowym „Radio PiN (102 FM)”. Rok 2003 to dzialalnosc polegajaca na dalszej budowie i umacnianiu pozycji radia oraz dostosowywaniu zawartosci programowej do oczekiwan docelowego segmentu sluchaczy. Spólki Grupy Kapitalowej beda realizowac okreslone dla kazdej z nich strategie. Prowadzone beda równiez dzialania integracyjne, zmierzajace do uzyskania wiekszej efektywnosci operacyjnej na poszczególnych rynkach Grupy. Rozbudowana i umacniania zostanie kompleksowa oferta w celu poprawy konkurencyjnosci Grupy Kapitalowej, równiez za granica. Zmiany zasad zarzadzania Spólka i Grupa Kapitalowa W okresie sprawozdawczym nie nastapily znaczace zmiany w sposobie zarzadzania Grupa Kapitalowa. Podmiot dominujacy monitoruje dzialalnosc i wyniki spólek Grupy Kapitalowej za posrednictwem Dzialu Nadzoru Wlascicielskiego, a w obszarze strategii przez swoich przedstawicieli w radach nadzorczych poszczególnych podmiotów. Pod koniec roku 2003 jednostka dominujaca rozpoczela projekt majacy na celu ujednolicenie procedur i procesów zwiazanych ze sprawozdawczoscia finansowa i zarzadcza we wszystkich podmiotach Grupy. W efekcie mozliwe bedzie sprawniejsze przygotowywanie skonsolidowanych raportów finansowych jak równiez kompleksowych wewnetrznych raportów zarzadczych. Wladze osobowe w spólkach Grupy w dniu 31 grudnia 2003 roku Spólki Grupy Kapitalowej Rada Nadzorcza Softbank Serwis Sp. z o.o. Marek Olekszyk Elzbieta Kalinowska Jaroslaw Adamski Saba Grupa Softbank S.A. Piotr Jakubowski Rafal Bulka Marek Olekszyk Zbigniew Wierzbicki Elzbieta Zukowska Marek Olekszyk NOVUM Sp. z o.o. Sawan Grupa Softbank SA ZETO Rodan Sp. z o.o. tys. zl Brought to you by Global Reports Robert Fraczek Gabriela Kotulska Marek Komosa Tadeusz Gasowski Jaroslaw Ogorzalek Jaroslaw Ogorzalek Alicja Misarko Pawel Barnas Roman Bratek SA-RS 2003 Zarzad Andrzej Torebko Aleksandra Grzeskowiak Ewa Preston Andrzej Dec Michal Szczesniak Grzegorz Józefiak Jaroslaw Adamski Malgorzata Wojtak Grzegorz Józefiak Przemyslaw Balewski Zbigniew Forenc Leszek Kotulski Dariusz Dymek Mariusz Gasowski Wladyslaw Bogucki Tomasz Bogucki Strona 32 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 bezpieczenstwo.pl Sp. z o.o. - Mariusz Michalek Mediabank S.A. Aleksander Lesz Piotr Jelenski Andrzej Grzelec Jaroslaw Ogorzalek Przemyslaw Borzestowski Elwira Graczyk Tadeusz Noskowski Zbigniew Wierzbicki Venkatraman Subbarrao Hera Siu Jianbing Duan Olekszyk Marek Kinga Guzek Adam Dunalewicz Emil Marat Dariusz Grzywaczewski Krzysztof Jagielski Malgorzata Wojtak Janusz Kelner Grzegorz Józefiak Epsilio S.A. NetPower S.A. Marek Wieslaw Komosa Jaroslaw Adamski Wynagrodzenia wladz Grupy Kapitalowej Wynagrodzenia, lacznie z wynagrodzeniami z zysku, wyplacone osobom zarzadzajacym spólkami Grupy w 2003 roku wyniosly 7 640 tys. zl, a osobom nadzorujacym spólki 449 tys. zl. Lacznie stanowi to kwote 8 089 tys. zl. Wynagrodzenia, lacznie z wynagrodzeniami z zysku, wyplacone osobom nadzorujacym spólki zalezne, a bedacymi równoczesnie pracownikami jednostki dominujacej Grupy wyniosly 85 tys. zl. W dniu 16 wrzesnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwale o wznowieniu programu motywacyjnego dla kadry menedzerskiej, zakonczonego uprzednio uchwala Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2002 roku. W zwiazku z powyzszym w dniu 7 listopada 2003 roku trzech czlonków Zarzadu Spólki nabylo 336 520 akcji zwyklych Softbank S.A. serii "O" o wartosci nominalnej 1 zl kazda, powstaly ch w wyniku konwersji 33 652 sztuk obligacji zamiennych serii "B" na warunkach okreslonych prospektem emisyjnym z dnia 4 wrzesnia 2000 roku. Zgodnie z obowiazujacym w polskim prawie rachunkowym i przyjetymi przez Spólke zasadami rachunkowosci powyzej opisana transakcja zostala prawidlowo rozliczona jako podniesienie kapitalu i ujeta w ksiegach w dniu wydania obligacji jako zobowiazanie, zas w dniu rejestracji przez sad jako kapital zakladowy o wartosci nominalnej, wedlug której osoby uprawnione nabyly obligacje zamienne na akcje. Zgodnie z Miedzynarodowym Standardem Sprawozdawczosci Finansowej Nr 2, opublikowanym w 2003 roku, którego przepisy beda obowiazujace w odniesieniu do sprawozdan finansowych za okresy rozpoczynajace sie po 1 stycznia 2005 roku, natomiast ich zastosowanie w odniesieniu do sprawozdan finansowych za okresy wczesniejsze jest dozwolone transakcja ta powinna zostac ujeta w wartosciach godziwych. Oznacza to, iz stosujac powyzszy standard nalezaloby dla tego typu transakcji wykazywac róznice pomiedzy wartoscia rynkowa nabywanych akcji a cena zaplaty jako koszt dodatkowego wynagrodzenia (koszty ogólnego zarzadu) osób nabywajacych akcje po preferencyjnej cenie. Dla celów ustalenia róznicy pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia za dzien wyceny uznaje sie dzien, w którym zostaje podjeta decyzja o przyznaniu obligacji zamiennych na akcje, zas do ksiag rachunkowych taka wycene wprowadza sie z dniem nabycia praw przez osoby uprawnione. W przypadku gdyby Emitent zastosowal powyzej opisany standard, ujecie tej transakcji polegajacej na przyznaniu w dniu 16 wrzesnia 2003 roku trzem czlonkom Zarzadu 33 652 szt. obligacji zamiennych na akcje Spólki, spowodowaloby zwiekszenie kosztów ogólnego Zarzadu za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku o kwote 9 423 tys. zl. oraz rozpoznanie kapitalu rezerwowego z tytulu emisji akcji powyzej ich wartosci nominalnej w kwocie 9 423 tys. zl. Korekta ta nie mialaby wplywu na wartosc aktywów netto Spólki na dzien 31 grudnia 2003 roku, jednak wynik netto Spólki za rok zakonczony 31 grudnia 2003 roku bylby nizszy o kwote 9 423 tys. zl. W ponizszej tabeli zaprezentowano róznice pomiedzy wartoscia godziwa a cena nabycia: tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 33 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 tytul Wartosc objecia akcje (liczba sztuk) 336 520 zl 1,00 wartosc (w zl) 336 520 Wartosc rynkow a 336 520 29,00 9 759 080 Wartosc korekty - (28,00) (9 422 560) Wartosc niesplaconych pozyczek udzielonych wladzom Grupy Kapitalowej Wartosc niesplaconych zaliczek, kredytów, pozyczek, gwarancji, poreczen lub innych umów zobowiazujacych do swiadczen na rzecz Grupy Kapitalowej, osobom zarzadzajacym i nadzorujacym, oraz ich wspólmalzonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiajacym oraz innym osobom, z którymi sa one powiazane osobiscie wynosi 0 tys. zl. Zestawienie wszystkich akcji Softbank S.A. bedacych w posiadaniu wladz Spólki na dzien 31 grudnia 2003 roku Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spólke, liczba i wart osc nominalna wszystkich akcji podmiotu dominujacego bedacych w posiadaniu osób zarzadzajacych na dzien 31 grudnia 2003 ro ku przedstawiala sie nastepujaco: Liczba akcji w szt. Wartosc nominalna w zl 1 600 0 0 1 600 0 0 1 333 390 0 0 107 720 101 500 - 1 333 390 0 0 107 720 101 500 - Rada nadzorcza Stanislaw Janiszewski Ryszard Krauze Alicja Kornasiewicz Zarzad Aleksander Lesz *** Piotr Jelenski Adam Dabkowski* Jaroslaw Ogorzalek Robert Smulkowski Krzysztof Korba**** Przemyslaw Borzestowski** Przemyslaw Seczkowski** * Zlozyl rezygnacje z pelnienia funkcji w Zarzadzie w dniu 16 stycznia 2004 roku. ** Powolani w sklad Zarzadu przez RN w dniu 16 stycznia 2004 roku. *** Zlozyl rezygnacje z pelnienia funkcji Prezesa Zarzadu w dniu 1 marca 2004 roku. **** Powolany przez RN na stanowisko Prezesa Zarzadu w dniu 1 marca 2004 roku. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 34 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Akcjonariat Spólki na dzien 31 grudnia 2003 roku Na dzien 31 grudnia 2003 roku kapital zakladowy Softbank S.A. wynosi 20 950 512 zl i dzieli sie na 20 950 512 akcji o wartosci nominalnej 1 zl kazda i prawie do wykonywania 1 glosu na Walnym Zgromadzeniu. Wedlug stanu na dzien 31 grudnia 2003 roku wykaz akcjonariuszy Softbank S.A. posiadajacych co najmniej 5 % ogólnej liczby glosów przedstawial sie nastepujaco: Akcjonariusz Prokom Software S.A Nihonswi AG Aleksander Lesz Zbigniew Opach tys. zl Brought to you by Global Reports Liczba posiadanych akcji 4 2 1 1 787 818 333 283 377 419 390 242 % udzial w kapitale zakladowym Liczba glosów na WZA % udzial w liczbie glosów na WZA 22,85 % 13,45 % 6,36 % 6,13 % 4 787 377 2 818 419 1 333 390 1 283 242 22,85 % 13,45 % 6,36 % 6,13 % SA-RS 2003 Strona 35 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Umowy i wydarzenia majace wplyw na proporcje posiadanych akcji przez obecnych akcjonariuszy Podwyzszenie kapitalu zakladowego jednostki dominujacej W okresie sprawozdawczym sad dwukrotnie rejestrowal podwyzszenie kapitalu zakladowego Softbank S.A. Data 2 stycznia 2003 roku 28 pazdziernika 2003 roku Wydarzenie Rejestracja przez sad podwyzszenia kapitalu z konwersji obligacji zamiennych Rejestracja przez sad podwyzszenia kapitalu z konwersji obligacji zamiennych Liczba akcji przed Liczba akcji po 17 413 992 20 613 992 20 613 992 20 950 512 Podstawa Emisja publiczna 3 200 obligacji zamiennych ( o wartosci 10 000 zl kazda) na 3 200 000 akcji serii „S” objetych w calosci przez Nihonswi AG Program opcji menedzerskich objetych przez trzech czlonków zarzadu – 33 652 obligacji zamiennych (o wartosci 10 zl kazda) na 336 520 akcji serii „O” Zmiany majace wplyw na proporcje posiadanych akcji przez obecnych akcjonariuszy jednostki dominujacej zaistniale w roku 2003 i 2004 do dnia podpisania sprawozdania finansowego Aleksander Lesz 10 kwietnia 2003 roku - Prokom Software S.A. z siedziba w Warszawie, Al. Jerozolimskie 67/79 , nabyl od Aleksandra Lesza 1 442 979 akcji Softbank S.A., co stanowi 6,99 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 6,99 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. 17 kwietnia 2003 roku - NIHONSWI AG jako Podmiot Wskazany nabyl od Aleksandra Lesza 618 419 akcji Softbank S.A., co stanowi 3,00 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 3,00 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. 26 sierpnia 2003 roku - Aleksander Lesz sprzedal 742.000 akcji Softbank S.A., co stanowi 3,60 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 3,60 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku tej transakcji Aleksander Lesz posiada obecnie 1 196 870 akcji Softbank S.A., co stanowi 5,81 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 5,81 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu, a przed transakcja posiadal 1938 870 akcji Softbank S.A., uprawniajacych do 9,41 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. Nabywca akcji byl Podmiot Wskazany w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 pazdziernika 2002 roku tj. CA IB Fund Management S.A. 1 wrzesnia 2003 roku - Prokom Software S.A. oraz pan Aleksander Lesz zawarli aneks do Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 pazdziernika 2002 roku, który zmienia postanowienia umowy w ten sposób, ze panu Aleksandrowi Leszowi nie przysluguje premia kursowa, z tytulu sprzedazy przez niego akcji Softbank S.A., natomiast liczba akcji objetych oferta zmniejsza sie o 372 000, które pozostana w wylacznej dyspozycji pana Aleksandra Lesza. 11 wrzesnia 2003 roku - Softbank Serwis Sp. z o.o., jako podmiot bedacy powiernikiem programu motywacyjnego (opcji na akcje Softbank Softbank S.A.) dla kadry zarzadzajacej Grupy Softbank, zlozyl osobom uprawnionym do udzialu w tym programie oferte nabycia akcji Emitenta, kupionych zgodnie z zapisami zawartej z Aleksandrem Leszem umowy z dnia 6 grudnia 2001 roku od podmiotu wskazanego przez Aleksandra Lesza. Aleksander Lesz nie mógl zapewnic wlasnych akcji na potrzeby programu z uwagi na zobowiazanie do ich sprzedazy na rzecz spólki Prokom S.A. Zlozona przez Softbank Serwis Sp. z o.o. oferta sprzedazy akcji Emitenta nie zostala przez osoby uprawnione do udzialu w programie motywacyjnym przyjeta. W konsekwencji, biorac pod uwage sytuacje na rynku kapitalowym oraz mozliwosc uwolnienia zablokowanych srodków pienieznych w tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 36 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 kwocie ponad 22 mln zl, Softbank Serwis Sp. z o.o. podjal dzialania majace na celu zamkniecie programu motywacyjnego oraz znalazl nabywce na postawiony do dyspozycji programu pakiet 862 250 akcji Emitenta. 6 listopada 2003 roku - z chwila rejestracji podwyzszenia kapitalu zakladowego Aleksander Lesz nabyl 136 520 szt. akcji zwyklych Softbank S.A. serii "O" o wartosci nominalnej 1 zl kazda, powstalych w wyniku konwersji odpowiednio 13 652 szt. obligacji zamiennych serii "B" na warunkach okreslonych prospektem emisyjnym z dnia 4 wrzesnia 2000 roku i w wykonaniu Uchwaly nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 wrzesnia 2003 roku dotyczacej programu opcji menedzerskich. 28 listopada 2003 roku - Prokom Software S.A. oraz Aleksander Lesz zawarli aneks do Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 pazdziernika 2002 roku, który zmienia postanowienia umowy w ten sposób, ze do dnia 6 lutego 2004 roku przedluza termin, w którym Prokom Software S.A. jest uprawniony do zakupienia akcji Softbank S.A. zaoferowanych do sprzedazy przez Aleksandra Lesza (opcja call). 7 stycznia 2004 roku - Aleksander Lesz sprzedal 110 000 (sto dziesiec tysiecy) sztuk akcji Softbank S.A. po sredniej cenie 26,87 zl za jedna akcje. 15 stycznia 2004 roku - Aleksander Lesz sprzedal 374.547 akcji Softbank S.A., co stanowi 1,79 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 1,79 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku tej transakcji Aleksander Lesz posiada obecnie 848 843 akcji Softbank S.A., co stanowi 4,05 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 4,05 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu, a przed transakcja posiadal 1223 390 akcji Softbank S.A., uprawniajacych do 5,84 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. Nabywca akcji byl Podmiot Wskazany w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 pazdziernika 2002 roku tj. CA IB Fund Management S.A. 6 lutego 2004 roku - Aleksander Lesz, Prezes Zarzadu Softbank S.A., zgodnie z Umowa Akcjonariuszy z dnia 24 pazdziernika 2002 roku (aneksowana 1 wrzesnia 2003 roku oraz 28 listopada 2003 roku) zbyl na rzecz Prokom Software S.A. z siedziba w Warszawie, Al. Jerozolimskie 67/79, 450 223 akcje Softbank S.A., co stanowi 2,15 % kapitalu zakladow ego Emitenta i uprawnia do 2,15 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. Srednia cena wszystkich transakcji dokonanych w okresie obowiazywania Umowy wyniosla 13 zl. W wyniku transak cji Aleksander Lesz posiada 398 620 akcji Softbank S.A., co stanowi 1,90 % kapitalu zakladowego iuprawnia do 1,90 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. Transakcja zawarta w dniu 6 lutego 2004 roku jest ostatnia dokonana pomiedzy Stronami na podstawie Umowy Akcjonariuszy z 24 pazdziernika 2002 roku. Aktualnie kapital zakladowy Emitenta wynosi 20 950 512 zl i dzieli sie na 20 950 512 akcji zwyklych o wartosci 1 zl kazda. Prokom Software S.A. 10 kwietnia 2003 roku - Prokom Software S.A. nabyl od Aleksandra Lesza 1 442 979 akcji i posiada lacznie 4 787 377 akcji Softbank S.A., co stanowi 23,22% kapitalu zakladowego i uprawnia do 23,22 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. 28 marca 2003 roku - Prokom Software S.A. wskazal do przyjecia czesci oferty sprzedazy (zgodnie z Umowa Akcjonariuszy z 24 pazdziernika 2002 roku) w liczbie 618 419 akcji (3 % ogólnej liczby akcji) Nihonswi AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasse 178, jako Podmiot Wskazany, w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy. 26 sierpnia 2003 roku - Prokom Software S.A. wskazal do przyjecia czesci oferty sprzedazy (zgodnie z Umowa Akcjonariuszy z 24 pazdziernika 2002 roku) w liczbie 742 000 akcji (3,6 % ogólnej liczby akcji) CA IB Fund Management S.A., jako Podmiot Wskazany, w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy. 15 stycznia 2004 roku - Prokom Software S.A. wskazal do przyjecia czesci oferty sprzedazy (zgodnie z Umowa Akcjonariuszy z 24 pazdziernika 2002 roku ) w liczbie 848.843 akcji (1,79 % ogólnej liczby akcji) CA IB Fund Management S.A., jako Podmiot Wskazany, w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 37 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 6 lutego 2004 roku - Prokom Software S.A . nabyl od Aleksandra Lesza 450 223 akcje Softbank S.A., co stanowi 2,15 % kapitalu zakladow ego Emitenta i uprawnia do 2,15 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku transakcji Prokom Software S.A. posiada 5.237.600 akcji Softbank S.A., co stanowi 24,99 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 24,99 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. Przed transakcja Prokom Software S.A. posiadal 4 787 377 akcji 20 marca 2004 roku – Zarzad Softbank S.A. powzial wiadomosc, iz w dniu 29 marca 2004 roku Prokom Softwar e S.A. z siedziba w Warszawie nabyl w dniu 26 marca 2004 roku 400 akcji zwyklych na okaziciela Softbank S.A., w wyniku czego posiada obecnie 5 238 000 akcji Softbank S.A., co stanowi 25,002 % kapitalu zakladowego Emitenta i uprawnia do 25,002 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank S.A. NIHONSWI AG 9 pazdziernika 2003 roku - NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasse 178, zbyl 1 000 000 akcji Softbank S.A., co stanowi 4,85% kapitalu zakladowego i uprawnia do 4,85% glosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank S.A. W wyniku tej transakcji NIHONSWI AG posiada 2 818 419 akcji Softbank S.A., co stanowi 13,67 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 13,67 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu, a przed transakcja posiadal 3818 419 akcji Softbank S.A., uprawniajacych do 18,52 % glosów na Walnym Zgromadzeniu. 30 stycznia 2004 roku - Zarzad Softbank powzial wiadomosc, iz od dnia 9 grudnia 2003 roku do dnia 26 stycznia 2004 roku, NIHONSWI AG z siedziba w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasse 178, zbyl lacznie 525 509 akcji Softbank S.A., co stanowi 2,51 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 2,51 % glosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank S.A. W wyniku tej transakcji NIHONSWI AG posiada 2 292 910 akcji Softbank S.A., co stanowi 10,94 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 10,94 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. 29 marca 2004 roku - Zarzad Softbank S.A. informuje, ze powzial wiadomosc, iz od dnia 19 marca 2004 roku do dnia 25 marca 2004 roku, NIHONSWI AG z siedziba w CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, zbyl lacznie 250 000 akcji Softbank S.A., co stanowi 1,2 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 1,2 % glosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank S.A. W wyniku tej transakcji NIHONSWI AG posiada 2 042 910 akcji Softbank S.A., co stanowi 9,8 % kapitalu zakladowego i uprawnia do 9,8 % ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. Zbigniew Opach 5 lutego 2004 roku - Zbigniew Opach poinformowal Spólke, iz na dzien 5 lutego 2004 roku posiada 1 880 432 szt. akcji Softbank S.A., co stan owi 8,98 % kapitalu zakladowego oraz daje prawo do wykonywania 8,98 % glosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 Strona 38 z 39 Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Softbank za 2003 rok do raportu rocznego SA-RS 2003 Podpisy wszystkich Czlonków Zarzadu 2004-04-29 Krzysztof Korba Prezes Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja 2004-04-29 Jaroslaw Ogorzalek Czlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja 2004-04-29 Robert Smulkowski Czlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja 2004-04-29 Piotr Jelenski Czlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja 2004-04-29 Przemyslaw Borzestowski Czlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja 2004-04-29 Przemyslaw Seczkowski Czlonek Zarzadu data imie i nazwisko stanowisko/funkcja tys. zl Brought to you by Global Reports SA-RS 2003 podpis podpis podpis podpis podpis podpis Strona 39 z 39