Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz nabycie

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz nabycie

RAPORT bieżący 20/2014
Data publikacji: 27-03-2014, 13:30
Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz nabycie udziałów w kapitale
zakładowym UAB EMP Recycling
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Emitent") niniejszym
informuje, iż w dniu 26 marca 2014r. zawarł z większościowymi wspólnikami spółki pod firmą UAB
"EMP recycling", spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki
Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą w Galinės vil., okręg Wileński, Republika Litwy
("Spółka"), - Almontas Kybartas, Jorika Kybartienė, Rimantas Lėlka, Linas Katinas - oraz z samą Spółką
umowę inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna")przedmiotem której jest uregulowanie zasad
współpracy stron w zakresie nabycia przez Emitenta 25 723 udziałów w Kapitale zakładowym Spółki
stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu
wspólników Spółki o wartości nominalnej 109 LTL każdy ("Udziały").
Na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, iż:
1)
Nabycie Udziałów w Spółce przez Emitenta nastąpi poprzez zawarcie i wykonanie Umowy
Inwestycyjnej, Umowy Objęcia Udziałów, Umowy Kupna- Sprzedaży Udziałów razem z pozostałymi
umowami/dokumentami wykonawczymi do tych umów w tym Umowy Wspólników.
2)
Nabycie Udziałów nastąpi nie później niż do dnia 26 maja 2014r.,
3)
Sposób nabycia:
a)
objęcie 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za cenę Investment
Amount = 5,044 * (10,000,000 - Debt) / 45,393, za wszystkie 5 044 udziały.
b)
odkupienie od obecnych udziałowców Spółki 20 679 udziałów w kapitale zakładowym Spółki
za cenę, EUR Sale Price = 20,679 * (10,000,000 - Debt) / 45,393.za wszystkie 20 679 udziałów.
Gdzie DEBT przyjęto na dzień 25 marca 2013r.
Cena emisyjna (Investment Amount) nowych 5 044 Udziałów jak i cena sprzedaży (Sale Price) 20 679
udziałów może być przez Emitenta opłacona w EUR lub LTL gdzie strony przyjęły iż 1 EUR = 3.4528
LTL
Spółka posiada 50 własnych udziałów przeznaczonych do umorzenia, z których nie jest wykonywane
prawo głosu ani inne prawa korporacyjne.
Wolą Stron transakcja została podzielona na dwa etapy.
W pierwszym etapie (Closing 1) nastąpi objęcie przez Emitenta 5 044 Udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym Spółki i opłacenie ich w minimum ¼ wysokości co stanowi warunek niezbędny
do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce.
W drugim etapie (Closing 2) ustalonym przez Strony na dzień 23 kwietnia 2014r.:
a)
Emitent wpłaci pozostałe ¾ kwoty na opłacenie 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym Spółki,
b)
Emitent zapłaci Sale Price większościowym wspólnikom za 20 679 Udziałów w Spółce.
c)
Zgromadzenie wspólników Spółki dokona zmiany umowy Spółki oraz 3 wskazanych przez
Emitenta członków Rady Zarządczej Spółki. Emitentowi przysługuje indywidualne prawo wskazania 3
z 5 członków Rady Zarządczej Spółki.
Przed dokonaniem przystąpieniem do Closing 2 muszą zostać spłenione między innymi następujące
warunki:
a)
Wspólnicy mniejszościowi zostali prawidłowo zawiadomieni o ich prawie do skorzystania z
prawa pierwokupu nabycia części Udziałów sprzedawanych, i albo rezygnują z tego prawa lub nie
poinformują w terminie Spółkę o zamiarze wykonania tego uprawnienia;
b)
Zgody z Nordea Bank Finland Plc do transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej
zostały uzyskane
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Emitent nabył od obecnych wspólników Spółki 20
679 udziałów w Spółce reprezentujących 41,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,04 % głosów
na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przy założeniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki o 5 044 udziały obejmowane przez Emitenta. Udziały zostały nabyte pod warunkiem
nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa ich nabycia na takich samych
warunkach jak Emitent jednak w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Spółce.
Jednocześnie Emitent informuje, iż na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej większość wspólników
Spółki skutecznie zrzekał się przysługującego im prawa pierwszeństwa. Nie wypowiedzieli się tylko
wspólnicy posiadający łącznie 73 udziały w Spółce (0,16% kapitału zakładowego Spółki). W
przypadku skorzystania przez nich z prawa pierwokupu większościowy wspólnik Spółki zobowiązał
się odsprzedać Emitentowi pakiet 295 udziałów niezbędny do osiągnięcia przez Emitenta 51% udziału
w kapitale zakładowym Spółki za taką samą cenę i na takich samych warunkach.
Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a Spółką oraz
podmiotami sprzedającymi udziały w Spółce nie występują żadne powiązania.
W przypadku gdyby pomimo spełnienia się określonych w umowie warunków jedna ze Stron odmówi
lub nie zdoła wykonać Closing 1 lub Closing 2, bez uzasadnionej przyczyny, i nie poprawi sytuacji w
ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od otrzymania wezwania do przystąpienia do Closing 1 lub Closing 2,
druga Strona może rozwiązać Umowę, W tym przypadku Strona naruszająca zapłaci karę w wysokości
1.200.000 PLN (jeden milion dwieście tysięcy euro), jeśli naruszenia dopuścili się wspólnicy oraz
3.000.000 EUR (trzy miliony euro), jeśli naruszenie dopuścił się Emitent.
Ograniczenia odpowiedzialności nie mają zastosowania w przypadku rażącego niedbalstwa lub
umyślnego naruszenia przez którąkolwiek ze Stron, oświadczeń i gwarancji wynikających z niniejszej
Umowy.
Wspólnicy i Spółka są solidarnie odpowiedzialne za naruszenie lub niedokładności gwarancji
udzielonych w Umowie Inwestycyjnej. W przypadku, gdy Wspólnik zwolni lub zrekompensuje
Emitentowi straty poniesione j lub takie straty zostaną inaczej pokryte z majątku wspólnika, wspólnicy
zrzekają się i nie mają żadnych praw regresu lub innych roszczeń wobec Spółki w związku z nimi.
Jednocześnie w dniu 25 Emitent zawarł ze Spółką umowę objęcia 5 044 udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym Spółki stanowiących 10 % kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 10,01
% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki dokonując jednocześnie ich opłaty w ¼ wysokości
ceny emisyjnej która wynosi 2 327 674,41 LTL co odpowiada 674 141,11 EUR.
Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na znaczące poszerzenie skali
działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta
bowiem jest istotna z punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziału Spółki w rynku
elektro recyclingu na Litwie i w krajach nadbałtyckich.
Środki na nabycie/objęcie Udziałów w Spółce pochodzą z emisji akcji serii M.
Nabycie udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową.
Podstawową działalnością spółki UAB "EMP recycling" jest skup, zbieranie i handel surowcami
wtórnymi. Spółka przetwarza między innymi odpady urządzeń elektrycznych i elektronicznych, złom
metali kolorowych, złom metali szlachetnych oraz zużyte katalizatory.
W ciągu 10 lat istnienia spółka EMP nabyła i wyprodukowała wiele urządzeń produkcyjnych w tym
między innymi urządzenie do przetwórstwa kabli, rozdrabniacz do elektroniki, młyn do katalizatorów,
czy też linię do rozdrabniania i separowania odpadów wielkogabarytowych.
Spółka posiada nowoczesny zakład do przetwórstwa lodówek, jak również własne laboratorium do
pobierania i badania próbek różnych substancji.
Posiadane przez EMP technologie i urządzenia stwarzają możliwość przetworzenia:
•
do 20 000 ton odpadów elektronicznych rocznie;
•
do 500 ton katalizatorów samochodowych rocznie;
•
do 1000 ton przewodów i kabli rocznie.
Przedsiębiorstwo stworzyło również system zbierania odpadów urządzeń elektronicznych z
gospodarstw domowych obejmujący całą Litwę co zapewnia zakładowi przetwarzania prowadzonemu
przez EMP maksymalne wykorzystanie mocy przerobowych.
Od 2002 roku EMP recycling jest certyfikowaną spółką, działającą według norm ISO 9001 i ISO 14001.
Podstawa prawna:
1)
§ 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009,
poz. 259 z późniejszymi zmianami).
2)
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.
Osoby reprezentujące spółkę:

Paweł Jarski - Prezes Zarządu

Jarosław Michalik - Członek Zarządu