Rozdział 5 (plik roz05 - 1773kb)

Transkrypt

ROZDZIA£ V Dane o dzia³alnoci Emitenta
ROZDZIA£ V DANE O DZIA£ALNOCI EMITENTA
1
PODSTAWOWE PRODUKTY I US£UGI
1.1
Specyfika dzia³alnoci Emitenta i jego Grupy Kapita³owej
Grupa Pekaes jest jedn¹ z najwiêkszych organizacji transportowo-spedycyjnych w Polsce, wiadcz¹c¹ us³ugi w zakresie miêdzynarodowej i krajowej spedycji ca³opojazdowej, drobnicowej, morskiej, lotniczej oraz rozwi¹zañ logistycznych. Grupa prowadzi tak¿e dzia³alnoæ serwisow¹ i handlow¹ jako uzupe³nienie podstawowej dzia³alnoci operacyjnej.
Wed³ug stanu na dzieñ aktualizacji Prospektu Grupa posiada³a 1.267 jednostek silnikowych i ci¹gnionych (w tym 611 sztuk taboru silnikowego).Grupa na bie¿¹co modernizuje posiadany tabor samochodowy, dostosowuj¹c go jednoczenie do wymogów rynkowych i norm zwi¹zanych z ochron¹ rodowiska. Grupa posiada 7 w³asnych terminali spedycyjnych o ³¹cznej powierzchni magazynowej 36.400 m2. Magazyny s¹ przystosowane do przechowywania ró¿norodnych towarów, w tym równie¿ tych, których magazynowanie wymaga spe³nienia specjalistycznych norm oraz posiadania odpowiednich certyfikatów i zezwoleñ (np. artyku³ów spo¿ywczych, rodków ochrony rolin oraz materia³ów niebezpiecznych). W 2003 r. w ramach spedycji ca³opojazdowej Grupa Pekaes
wykona³a ponad 47 tys. przewozów miêdzynarodowych, 38 tys. przewozów krajowych, a tak¿e przewóz 161 tys. przesy³ek w ramach
spedycji drobnicowej.
Na dzieñ aktualizacji Prospektu w ramach Grupy zatrudnionych by³o 1.927 pracowników.
Us³ugi oferowane przez Grupê dla odbiorców zewnêtrznych mo¿emy podzieliæ na trzy kluczowe obszary:
l us³ugi transportowo-spedycyjno-logistyczne TSL (Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o., Pekaes Transport S.A.),
l us³ugi serwisowo-handlowe (ATB Truck S.A., Pekaes Truck S.A., Pekaes-Service S³ubice S.A.),
l us³ugi przewozów pasa¿erskich (Pekaes Bus Sp. z o.o.)*.
Podzia³ podstawowej zewnêtrznej dzia³alnoci operacyjnej pomiêdzy poszczególnymi spó³kami Grupy przedstawia poni¿szy diagram:
* W dniu 7 maja 2004 roku Emitent zawar³ umowê sprzeda¿y udzia³ów w Pekaes Bus. Po uzyskaniu zgody UOKiK oraz wp³yniêciu rodków w dniu 5 sierpnia 2004 roku na rachunek Emitenta dzia³alnoæ polegaj¹ca na przewozach pasa¿erskich nie jest wiadczona w ramach Grupy Pekaes.
PEKAES S.A. (PEKAES, Emitent) jest centrum decyzyjnym Grupy Kapita³owej Pekaes (Grupa, Grupa Pekaes) zapewniaj¹cym spó³kom operacyjnym kluczowe rodki trwa³e niezbêdne do prowadzenia dzia³alnoci podstawowej oraz podejmuj¹cym strategiczne decyzje o kierunkach rozwoju Grupy. Emitent kreuje dzia³alnoæ Grupy, a jego podstawowe ród³o przychodów stanowi¹
rodki uzyskane z dzier¿awy taboru transportowego i nieruchomoci podmiotom zale¿nym.
Kluczow¹ spó³k¹ w Grupie Pekaes jest Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. (Pekaes Multi-Spedytor), który odpowiedzialny jest za
sprzeda¿ odbiorcom zewnêtrznym produktów z obszaru TSL. Pekaes Multi-Spedytor jest jedn¹ z najwiêkszych polskich firm spedycyjno-logistycznych, pozyskuj¹c¹ klientów w sektorze TSL dla Grupy Pekaes. Spó³ka dysponuje rozwiniêt¹ sieci¹ handlow¹, magazynow¹ i dystrybucyjn¹ pokrywaj¹c¹ swym zasiêgiem ca³y obszar Polski. Pekaes Multi-Spedytor posiada równie¿ przedstawicielstwa i filie za granic¹ i wspó³pracuje z wieloma miêdzynarodowymi partnerami, zapewniaj¹c swym klientom mo¿liwoæ wysy³ania
i sprowadzania towaru do/z ka¿dego miejsca na wiecie. Wed³ug stanu na dzieñ sporz¹dzenia Prospektu Pekaes Multi-Spedytor zatrudnia³ 691 pracowników.
Pekaes Transport S.A. (Pekaes Transport) jest firm¹ transportow¹ realizuj¹c¹ zlecenia pozyskane przez Pekaes Multi-Spedytor.
Wed³ug danych Biura Obs³ugi Transportu Miêdzynarodowego w Ministerstwie Infrastruktury (BOTM) w 2003 r. spó³ka ta by³¹ najwiêkszym polskim przewonikiem drogowym pod wzglêdem liczby posiadanego taboru ponad szeæset nowoczesnych zestawów
drogowych. Wed³ug stanu na dzieñ aktualizacji Prospektu Pekaes Transport zatrudnia³ 935 pracowników, w tym 771 kierowców.
Miêdzynarodowe przewozy pasa¿erskie by³y realizowane przez Pekaes Bus Sp. z o.o. Wed³ug stanu na dzieñ aktualizacji Prospektu Emitent dokona³ sprzeda¿y posiadanych udzia³ów w Pekaes Bus Sp. z o.o. Transakcja sprzeda¿y zosta³a sfinalizowana po
uzyskaniu zgody z Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) i wp³yniêciu rodków w dniu 5 sierpnia 2004 roku na rachunek Emitenta.
Spó³ki Pekaes-Service S³ubice S.A., Pekaes Truck S.A. oraz ATB Truck S.A. prowadz¹ dzia³alnoæ serwisowo-handlow¹, cile
zwi¹zan¹ z profilem bran¿owym Grupy. W ramach dzia³alnoci us³ugowej spó³ki z Grupy zapewniaj¹ m.in. serwis pojazdów ciê¿arowych, bie¿nikowanie ogumienia, porednictwo w udzielaniu i organizowaniu pomocy drogowej oraz naprawy powypadkowe samochodów ciê¿arowych. W obrêbie dzia³alnoci handlowej Grupa Pekaes prowadzi m.in. sprzeda¿ taboru ciê¿arowego, czêci zamiennych, paliw i materia³ów eksploatacyjnych.
43
Poni¿sza mapa przedstawia lokalizacjê podmiotów Grupy Pekaes oraz ich oddzia³ów i placówek w Polsce w podziale na prowadzon¹ dzia³alnoæ:
Kierunek przep³ywu us³ug w ramach Grupy przedstawia poni¿szy schemat.
SCHEMAT
Na przychody Grupy sk³adaj¹ siê w dominuj¹cym stopniu te ze sprzeda¿y w³asnych produktów oferowanych odbiorcom zewnêtrznym (ich udzia³ w przychodach ogó³em systematycznie ronie) oraz przychody z dzia³alnoci handlowej towarami i materia³ami.
Przychody ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów Grupy w latach 2001-I po³. 2004 (w tys. z³)
Pozycja
I po³. 2004
%
2003
%
2002
%
2001
%
Produkty i us³ugi
Towary i materia³y
Razem
246.399
28.886
275.285
89,5%
10,5%
100,0%
456.993
53.081
510.074
89,6%
10,4%
100,0%
430.186
62.943
493.129
87,2%
12,8%
100,0%
473.473
166.441
639.914
74,0%
26,0%
100,0%
ród³o: PEKAES S.A.
Najwa¿niejszymi us³ugami Grupy, których sprzeda¿ w pierwszym pó³roczu 2004 r. stanowi³a 88,8% ca³oci przychodów, s¹ us³ugi z obszaru TSL. Strukturê przychodów ze sprzeda¿y przedstawia poni¿sza tabela.
Oferta us³ugowa (produktowa) Grupy Pekaes w latach 2001I po³. 2004 (przychody w tys. z³)
Rodzaj produktu/us³ugi
Us³ugi TSL
Us³ugi serwisowe
Us³ugi przewozów pasa¿erskich
Pozosta³e
Razem
44
I po³. 2004
2003
2002
2001
218.687
7.680
11.967
8.065
246.399
401.210
14.026
25.369
16.388
456.993
372.561
16.860
23.164
17.601
430.186
395.021
41.216
21.053
16.183
473.473
Oprócz przychodów z oferowania produktów Grupa realizuje równie¿ przychody z dzia³alnoci handlowej towarami i materia³ami,
które w 2003 r. stanowi³y 10,4% skonsolidowanych przychodów, natomiast w pierwszej po³owie 2004 r. 10,5%.
Poni¿ej przedstawiono opis podstawowych produktów Emitenta oraz Grupy. Rozdzia³ nie zawiera szczegó³owych danych dotycz¹cych spó³ek nie odgrywaj¹cych znacz¹cej roli w dzia³alnoci Grupy oraz podmiotów: w upad³oci (Servipol S.A.), w likwidacji (ATB
Service S.A.), spó³ek nie prowadz¹cych dzia³alnoci (Transorient Polska Sp. z o.o., Trans Business Center Sp.z o.o., Hollpeks BV).
1.2
Podstawowe produkty i us³ugi Emitenta
Zgodnie ze strategi¹ funkcjonowania Grupy Emitent podejmuje kluczowe decyzje o kierunkach jej rozwoju, kontroluje dzia³alnoæ
Grupy przez wykonywanie praw z posiadanych akcji i udzia³ów, dokonuje zakupów inwestycyjnych taboru i nieruchomoci, a tak¿e
dzier¿awi posiadane aktywa podmiotom wchodz¹cym w sk³ad Grupy.
Dzier¿awa taboru samochodowego oraz nieruchomoci na rzecz spó³ek z Grupy jest podstawowym ród³em przychodów Emitenta. Strukturê przychodów uzyskiwanych z dzier¿awy na rzecz spó³ek z Grupy przedstawia poni¿sza tabela.
Struktura us³ug Emitenta i przychody w latach 2001- I po³. 2004 (w tys. z³)
Rodzaj dzia³alnoci
I po³. 2004
%
11.302
9.246
618
21.166
53,4%
43,7%
2,9%
100,0%
Dzier¿awa taboru
Dzier¿awa nieruchomoci
Pozosta³e
Razem
2003
18.539
17.904
1.969
38.412
%
2002
%
2001
48,3%
46,6%
5,1%
100,0%
16.566
18.138
1.818
36.522
45,3%
49,7%
5,0%
100,0%
%
34.705
19.089
3.514
57.308
60,6%
33,3%
6,1%
100,0%
Nabywane przez Spó³kê aktywa, w tym: nieruchomoci, samochody ciê¿arowe, ci¹gniki siod³owe, naczepy, przyczepy, a tak¿e
specjalistyczne zestawy drogowe s¹ nastêpnie udostêpniane spó³kom wchodz¹cym w sk³ad Grupy.
Do koñca 2001 roku tabor bêd¹cy w³asnoci¹ PEKAES S.A. by³ udostêpniany spó³kom na zasadach leasingu operacyjnego opartego na umowach d³ugoterminowych. Pocz¹wszy od roku 2002 tabor ten jest dzier¿awiony przez spó³ki wchodz¹ce w sk³ad Grupy
na podstawie umów dzier¿awy. Wraz ze zmian¹ charakteru umów obni¿ono równie¿ stawki za u¿ytkowanie taboru, co wp³ynê³o na
spadek przychodów Emitenta z tego tytu³u w 2002 roku. Obecnie umowy na dzier¿awê taboru zawierane s¹ na okres nie d³u¿szy
ni¿ jeden rok. Stawki miesiêczne dzier¿awy dla pojazdów bêd¹cych w³asnoci¹ PEKAES s¹ weryfikowane przed ka¿dorazowym
podpisaniem umów dla danych pojazdów i ustalane w zale¿noci od okresu ich eksploatacji. Kalkulacja stawek miesiêcznych dzier¿awy uwzglêdnia warunki rynkowe. Poni¿sza tabela przedstawia stan taboru transportowego posiadanego przez Emitenta:
Tabor samochodowy Emitenta w latach 2001I po³. 2004 (w sztukach)
Rodzaj taboru
I po³. 2004
Samochody ciê¿arowe
Ci¹gniki siod³owe
Przyczepy ciê¿arowe
Naczepy ciê¿arowe
Pojazdy pomocnicze lub inne
Razem
2003
177
418
158
194
2
949
177
429
158
152
2
918
2002
2001
149
434
127
131
5
846
187
428
127
76
5
823
W 2003 i pierwszej po³owie 2004 roku dzier¿awa taboru samochodowego stanowi³a najwiêksze ród³o przychodów Emitenta (odpowiednio 48,3% i 53,4% przychodów). G³ównym u¿ytkownikiem taboru posiadanego przez Emitenta, wykorzystuj¹cym ponad 99%
pojazdów, jest spó³ka Pekaes Transport.
Emitent, dbaj¹c o stan swojego taboru samochodowego, stale go unowoczenia, dostosowuj¹c jego jakoæ do rosn¹cych wymogów zarówno ze strony klientów, jak i odpowiednich przepisów. redni wiek taboru posiadanego przez Emitenta to 6,5 roku (wed³ug
danych GUS za 2003 r. 50% polskiego taboru ciê¿arowego by³o w wieku 11 lat i wiêcej). Celem Emitenta jest unowoczenianie posiadanego taboru tak, aby jego redni wiek utrzymywa³ siê na poziomie 5 lat. W 2004 r. Grupa naby³a 50 nowoczesnych zestawów
drogowych oraz planuje kolejne zakupy w drugiej po³owie 2004 roku.
ród³em 43,7% przychodów Emitenta w pierwszej po³owie 2004 r. by³a dzier¿awa nieruchomoci. Emitent posiada nieruchomoci gruntowe o powierzchni ca³kowitej 667.826 m2, z czego 243.367 m2 stanowi jego w³asnoæ, za do pozosta³ych
424.459 m2 Emitent posiada prawo u¿ytkowania wieczystego. Nieruchomoci te zlokalizowane s¹ w atrakcyjnych miejscach na
terenie Polski: w du¿ych miastach (Warszawa, Poznañ, Szczecin), przy g³ównych drogach krajowych b¹d te¿ przy przejciach
granicznych. Wiêkszoæ nieruchomoci zabudowana jest budynkami i budowlami wykorzystywanymi przez spó³ki zale¿ne Emitenta w ramach ich statutowej dzia³alnoci: logistycznej, transportowej oraz serwisu pojazdów ciê¿arowych. Generaln¹ zasad¹
przy okrelaniu wysokoci stawek czynszu za dzier¿awê nieruchomoci jest stosowanie rednich cen rynkowych dla podobnych
obiektów. Czêæ nieruchomoci gruntowych Emitenta, tj. oko³o 14% ogó³u powierzchni, nie jest wykorzystywana operacyjnie
i mo¿e stanowiæ przedmiot sprzeda¿y.
Poni¿sza tabela przedstawia strukturê budynków i budowli posiadanych przez Emitenta.
Struktura budynków i budowli Emitenta oraz ich u¿ytkowników wg stanu na dzieñ 30 czerwca 2004 roku (w m2)
U¿ytkownik
Spó³ki Grupy Pekaes
Firmy zewnêtrzne
PEKAES S.A.
Wolne powierzchnie
Razem
Powierzchnia biurowo-socjalna
28.485
2.871
1.018
1.626
34.000
Powierzchnia warsztatowo-magazynowa
59.797
13.659
55
2.379
75.890
Parkingi oraz place manewrowe
148.437
42.704
3.234
22.975
217.350
Inne
2.381
21
883
9.557
12.842
W ramach dzia³alnoci inwestycyjnej Emitent dokonuje: (i) zakupów taboru pozwalaj¹cych na dostosowanie posiadanego przez
Grupê parku samochodowego do wzrastaj¹cych wymagañ rynku, (ii) inwestycji w zakresie infrastruktury i nieruchomoci s³u¿¹cych
rozwojowi zaplecza logistycznego dla dzia³alnoci TSL i zaplecza serwisowo-handlowego.
45
Strukturê nak³adów inwestycyjnych Emitenta w latach 2001-2003 przedstawia poni¿sza tabela.
Struktura nak³adów inwestycyjnych Emitenta w latach 2001- I po³. 2004 (w tys. z³)
Rodzaj dzia³alnoci
Inwestycje budowlano-monta¿owe
Zakup rodków transportu
Zakup maszyn i urz¹dzeñ
Wartoci niematerialne i prawne
Zakup gruntów
Razem
I po³. 2004
%
2003
%
4.230
8.968
4.461
223
3.540
21.422
19,7%
41,9%
20,8%
1,0%
16,5%
100,0%
4.259
25.636
500
7
184
30.586
13,9%
83,8%
1,6%
0,0%
0,6%
100%
2002
1.607
16.712
333
23
0
18.675
%
2001
%
8,6%
89,5%
1,8%
0,1%
0,0%
100%
4.005
419
126
125
0
4.675
85,7%
9,0%
2,7%
2,7%
0,0%
100%
W okresie 2001-2003 suma nak³adów inwestycyjnych Emitenta stale ros³a ze wzglêdu na coraz wiêksze inwestycje w tabor samochodowy. W 2003 r. wartoæ nak³adów inwestycyjnych stanowi³a ponad 153% odpisów amortyzacyjnych, a najwiêksz¹ pozycjê w
strukturze wydatków stanowi³y nak³ady na odnowienie posiadanego taboru.
1.3
Podstawowe produkty i us³ugi Grupy Kapita³owej
Wszystkie us³ugi oferowane obecnie przez Grupê Pekaes mo¿emy podzieliæ na dwie grupy: (i) us³ugi transportowo-spedycyjno-logistyczne (TSL) oraz (ii) us³ugi serwisowo-handlowe. W okresie objêtym danymi finansowym przedstawionymi w Prospekcie
Grupa wiadczy³a równie¿ (iii) us³ugi przewozów pasa¿erskich. W niniejszym rozdziale opis us³ug Grupy zostanie dokonany z uwzglêdnieniem takiego podzia³u zgodnie z poni¿szym schematem:
l us³ugi TSL (Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o., Pekaes Transport S.A.),
l us³ugi serwisowo-handlowe (ATB Truck S.A., Pekaes Truck S.A., Pekaes-Service S³ubice S.A.),
l przewozy pasa¿erskie (Pekaes Bus Sp. z o.o.).
Miêdzynarodowe przewozy pasa¿erskie by³y realizowane przez Pekaes Bus Sp. z o.o. Wed³ug stanu na dzieñ aktualizacji Prospektu, Emitent dokona³ sprzeda¿y posiadanych udzia³ów w Pekaes Bus Sp. z o.o. Transakcja sprzeda¿y zosta³a sfinalizowana po
uzyskaniu zgody z Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) i wp³yniêciu rodków w dniu 5 sierpnia 2004 roku na rachunek Emitenta.
Grupa zamierza rozwijaæ dzia³alnoæ w zakresie us³ug spedycyjnych i logistycznych. Jako szczególnie przysz³ociowe Emitent postrzega kompleksowe us³ugi logistyczne wspierane zaawansowanymi systemami informatycznymi i nowoczesn¹ infrastruktur¹. Jednym z zamierzeñ Grupy jest rozwijanie spedycji drobnicowej oraz dystrybucji przesy³ek kurierskich.
1.3.1
Dzia³alnoæ transportowo-spedycyjno-logistyczna
Celem Grupy Pekaes jest d¹¿enie do zapewnienia kontrahentom kompleksowej obs³ugi TSL.
Sprzeda¿ us³ug TSL w kraju dokonywana jest przez sieæ handlowo-us³ugow¹, na któr¹ sk³ada siê 11 wydzia³ów handlowo-spedycyjnych. Grupa posiada równie¿ 7 oddzia³ów spedycyjnych, 2 wydzia³y spedycji morskiej, 2 wydzia³y spedycji targowej, 5 wydzia³ów spedycji lotniczej oraz 20 wydzia³ów obs³ugi celnej w 19 miejscowociach. Poni¿sza mapa przedstawia strukturê sieci biznesowej TSL Grupy Pekaes:
46
Grupa Pekaes posiada równie¿ w³asne przedstawicielstwa i filie zagraniczne zlokalizowane w: Austrii, Francji, Niemczech, Rosji,
Wielkiej Brytanii, Szwecji i we W³oszech, które reprezentuj¹ interesy Grupy poza granicami Polski. Bardzo wa¿nym elementem organizacji sieci dystrybucyjnej jest cis³a wspó³praca z renomowanymi partnerami zagranicznymi, którzy zapewniaj¹ Grupie bezporedni dostêp do wiatowego rynku transportowo-spedycyjnego.
Poni¿ej przedstawiono lokalizacjê przedstawicielstw i filii Grupy Pekaes uczestnicz¹cych w procesie sprzeda¿y us³ug z sektora
TSL oraz kluczowych partnerów Grupy w zakresie spedycji drobnicowej.
Wed³ug stanu na dzieñ aktualizacji Prospektu Grupa Pekaes posiada³a 1.267 jednostek silnikowych i ci¹gnionych (w tym 611
sztuk taboru silnikowego), z czego 949 nale¿a³o do Emitenta, a 318 do pozosta³ych spó³ek Grupy, g³ównie do Pekaes Transport.
Wed³ug stanu na dzieñ aktualizacji Prospektu Grupa Pekaes zatrudnia³a 771 kierowców1. Wszyscy kierowcy zatrudnieni byli na
umowê o pracê.
W ramach prowadzonej dzia³alnoci w sektorze TSL Grupa Pekaes oferuje swoje us³ugi w zakresie: (i) spedycji samochodowej
ca³opojazdowej krajowej i miêdzynarodowej, (ii) spedycji drobnicowej krajowej i miêdzynarodowej, (iii) spedycji lotniczej, (iv) spedycji morskiej, (v) logistyki, (vi) odpraw celnych, (vii) obs³ugi spedycyjnej wystaw i targów.
Poni¿ej przedstawiono strukturê przychodów Grupy ze sprzeda¿y poszczególnych us³ug TSL2.
Oferta us³ug TSL Grupy Pekaes (przychody w tys. z³)2
Rodzaj dzia³alnoci
I po³. 2004
%
2003
%
2002
%
1.Spedycja, w tym:
a) ca³opojazdowa
miêdzynarodowa
krajowa
b) drobnicowa
c) wystaw i targów
d) morska
e) lotnicza
2. Us³ugi logistyczne
3. Obs³uga celna
4. Pozosta³e us³ugi
RAZEM
199.821
151.648
139.736
11.912
32.698
909
7.343
7.223
6.882
8.310
813
215.826
92,6%
70,3%
64,7%
5,5%
15,2%
0,4%
3,4%
3,3%
3,2%
3,9%
0,4%
100,0%
369.374
280.009
260.881
19.128
62.749
2.554
11.575
12.487
10.473
17.969
1.697
399.513
92,5%
70,1%
65,3%
4,8%
15,7%
0,6%
2,9%
3,1%
2,6%
4,5%
0,5%
100,0%
341.364
259.371
241.842
17.529
58.084
1.773
11.090
11.046
10.684
15.308
1.218
368.574
92,6%
70,4%
65,6%
4,8%
15,8%
0,5%
3,0%
3,0%
2,9%
4,2%
0,3%
100,0%
2001
366.034
260.955
243.356
17.599
78.573
1.274
11.650
13.582
14.986
7.259
3.032
391.311
%
93,5%
66,7%
62,2%
4,5%
20,1%
0,3%
3,0%
3,5%
3,8%
1,9%
0,8%
100,0%
ród³o: Pekaes Multi-Spedytor
G³ównym produktem stanowi¹cym w 2003 i pierwszej po³owie 2004 roku oko³o 65% przychodów spó³ki jest spedycja miêdzynarodowa ca³opojazdowa. Istotn¹ rolê w ca³oci przychodów Grupy ze sprzeda¿y us³ug TSL odgrywa równie¿ spedycja drobnicowa
w 2003 i pierwszej po³owie 2004 roku przychody ze sprzeda¿y tego produktu stanowi³y ponad 15% ca³oci przychodów z dzia³alnoci TSL3. Poni¿ej przedstawiono krótk¹ charakterystykê kluczowych us³ug z zakresu TSL oferowanych przez Grupê.
1
2
3
Dotyczy kierowców pojazdów ciê¿arowych zatrudnionych przez Pekaes Transport.
Dane dotycz¹ przychodów Pekaes Multi-Spedytor, która jest kluczow¹ spó³k¹ Grupy wiadcz¹c¹ us³ugi z sektora TSL.
Por. przypis 2
47
Spedycja samochodowa ca³opojazdowa
Spedycja samochodowa ca³opojazdowa obejmuje swoim zakresem kompleksow¹ organizacjê procesu przewozowego od miejsca wysy³ki do miejsca przeznaczenia ³adunków jednego klienta w odniesieniu do przesy³ek zajmuj¹cych ca³¹ przestrzeñ ³adunkow¹ rodka transportu.
Spedytor w imieniu klienta organizuje: za³adunek, wynajêcie rodka transportowego, roz³adunek oraz wszelkie inne formalnoci
zwi¹zane z przewozem ³adunku i jego ubezpieczeniem. Dodatkowo nadzoruje przebieg procesu transportowego oraz rozwi¹zuje
ewentualne problemy wynik³e w trakcie jego przebiegu.
Realizacja zadañ spedycji ca³opojazdowej miêdzynarodowej dokonywana jest w szeciu biurach obejmuj¹cych swoim zasiêgiem
wyznaczone geograficznie obszary Europy i Azji Zachodniej. Funkcje koordynacji prac sprawuje wydzia³ planowania przewozów,
który podobnie jak wspomniane szeæ biur zlokalizowany jest w Warszawie.
W proces planowania i koordynacji w³¹czone s¹ dzia³ania prowadzone przez sieæ zagranicznych przedstawicielstw i filii, zlokalizowanych na terenie: Niemiec, Francji, Anglii, W³och, Szwecji, Austrii i Rosji.
Ca³a us³uga spedycji samochodowej ca³opojazdowej jest wiadczona przez dwa podmioty Grupy: Pekaes Multi-Spedytor oraz Pekaes Transport, które cile ze sob¹ wspó³pracuj¹. Na schemacie poni¿ej pokazane s¹ powi¹zania procesowe pomiêdzy g³ównymi
uczestnikami ³añcucha us³ugowego spedycji ca³opojazdowej miêdzynarodowej. W procesie tym uczestnicz¹ równie¿, w zale¿noci
od potrzeb klienta, inne podmioty, m.in. wydzia³ ubezpieczeñ oraz agencje celne. Jednostkami maj¹cymi bezporedni kontakt
z klientem s¹ terenowe wydzia³y handlowo-spedycyjne, wydzia³y ca³opojazdowej spedycji miêdzynarodowej lub w przypadku klientów bêd¹cych poza granicami Polski przedstawicielstwa i filie zagraniczne. Jednostki te przyjmuj¹ zlecenia od klientów i ustalaj¹
warunki ich realizacji. Wszystkie te jednostki organizacyjne nale¿¹ do spó³ki Pekaes Multi-Spedytor. W dalszej fazie procesu zlecenie trafia do wydzia³u planowania przewozów, który koordynuje ca³y proces organizacji us³ugi pomiêdzy Pekaes Multi-Spedytor,
a Pekaes Transport, przesy³aj¹c informacje do dyspozytorów Pekaes Transport, którzy organizuj¹ przewóz towaru. Dyspozytorzy
na bie¿¹co kontaktuj¹ siê z kierowcami za pomoc¹ telefonów komórkowych, koordynuj¹c ich pracê i ustalaj¹c trasê przewozu.
Kierowcy przebywaj¹cy poza granicami Polski kontaktuj¹ siê równie¿ z przedstawicielstwami zagranicznymi w celu bie¿¹cej koordynacji prac.
Poni¿ej przedstawiono liczbê jazd wykonanych w ramach samochodowej spedycji ca³opojazdowej w rozbiciu na spedycjê miêdzynarodow¹ i krajow¹:
Liczba jazd wykonanych w ramach samochodowej spedycji ca³opojazdowej
Iloæ wykonanych jazd w tys.
Spedycja ca³opojazdowa miêdzynarodowa
Spedycja ca³opojazdowa krajowa
Razem
I po³. 2004
2003
2002
2001
24,2
23,4
47,6
47,1
38,0
85,1
46,4
40,3
86,7
49,4
39,4
88,8
W ostatnich latach notowano spadek iloci ogó³u jazd wykonanych przez Grupê Pekaes. W du¿ej mierze by³o to spowodowane
zmian¹ podejcia Grupy do wiadczenia us³ug spedycji ca³opojazdowej. Grupa, analizuj¹c poszczególne zlecenia, zaczê³a stosowaæ bardziej restrykcyjn¹ politykê co do poziomu wiarygodnosci poszczególnych klientów, tym samym eliminuj¹c czêæ zleceñ ze
swojego portfela.
Spedycja samochodowa drobnicowa
Spedycja samochodowa drobnicowa jest us³ug¹ polegaj¹c¹ na ca³ociowej organizacji procesu przewozowego ³adunków wielu
klientów na jednej przestrzeni ³adunkowej. Skonsolidowanie przesy³ek od wielu nadawców na jednym pojedzie pozwala na oszczêdnoæ kosztów transportu zarówno dla zleceniodawcy, jak i spedytora, czyni¹c ten rodzaj przewozów szczególnie efektywnym.
Proces spedycji drobnicowej sk³ada siê z kilku etapów i polega na: (i) podjêciu ³adunków u dostawców i ich dostarczeniu do terminalu zbiorczego, (ii) konsolidacji przesy³ek w terminalu zgodnie z miejscem przeznaczenia, (iii) za³adunku na liniowy samochód
drobnicowy, (iv) przewozie z terminalu zbiorczego do terminalu odbiorczego, gdzie nastêpuje roz³adunek przesy³ek oraz (v) dostarczeniu przesy³ek do odbiorców.
Dystrybucja przesy³ek drobnicowych na terenie kraju odbywa siê w systemie DND (Dostawa Nastêpnego Dnia) funkcjonuj¹cym
od 1996 roku w oparciu o sieæ terminali Grupy zlokalizowanych na terenie Polski. System DND gwarantuje dostawê przesy³ek na terenie ca³ego kraju w dniu nastêpnym po ich nadaniu.
Oferowanie us³ug spedycji drobnicowej szczególnie wymaga zastosowania specjalistycznych narzêdzi informatycznych. W zwi¹zku z tym Grupa Pekaes rozpoczê³a wdra¿anie systemu DCSi Logistic, który jest zintegrowanym systemem informatycznym pozwalaj¹cym na kompleksowe zarz¹dzanie ³añcuchem dostaw oraz optymalizacjê procesów logistycznych i spedycyjnych. Wdro¿enie tego systemu pozwoli Grupie na synchronizacjê prac magazynów i dystrybucji, lepsz¹ kontrolê kosztów oraz zwiêkszenie nadzoru nad
realizacj¹ tej us³ugi.
48
Spedycja drobnicowa miêdzynarodowa realizowana jest wspólnie z partnerami spedycyjnymi Grupy Pekaes dzia³aj¹cymi niemal
we wszystkich krajach Europy. Dziêki temu Grupa oferuje klientom mo¿liwoæ odbioru z i dostarczenia przesy³ki do dowolnego miejsca na terenie Europy, gwarancjê krótkich terminów dostaw oraz pe³n¹ kontrolê nad powierzon¹ przesy³k¹ od momentu jej nadania
do momentu dostawy.
Poni¿ej przedstawiono liczbê zleceñ wykonanych w ramach us³ugi spedycji drobnicowej:
Liczba wykonanych zleceñ
Liczba wykonanych zleceñ w tys.
Spedycja samochodowa drobnicowa
I po³. 2004
2003
2002
2001
86,9
161,3
146,4
168,3
Spadek iloci wykonanych zleceñ w 2002 roku w porównaniu z rokiem poprzednim by³ spowodowany m.in. pogorszeniem koniunktury gospodarczej w Polsce. W roku 2003 Grupie uda³o siê uzyskaæ 10,2-proc. wzrost iloci wykonanych zleceñ w porównaniu z rokiem poprzednim. W pierwszej po³owie 2004 roku w ramach us³ugi spedycji samochodowej drobnicowej wykonano 86,9 tys. zleceñ.
Spedycja lotnicza
Spedycja lotnicza polega na ca³ociowej organizacji procesu przewozowego z wykorzystaniem transportu lotniczego. Ze wzglêdu na jej wysoki koszt w stosunku do innych form spedycji wykorzystywana jest najczêciej w odniesieniu do przesy³ek o wysokim
stosunku ceny do masy towarowej. Spedycja lotnicza oferuje szeroki zakres us³ug od pobrania przesy³ki, poprzez organizacjê transportu lotniczego, po dostarczenie jej do odbiorcy. Dodatkowymi us³ugami mo¿e byæ za³atwienie formalnoci zwi¹zanych z odpraw¹
celn¹ i ubezpieczeniem. Pekaes Multi-Spedytor posiada 5 biur w miêdzynarodowych portach lotniczych na terenie kraju (Warszawa, Gdañsk, Katowice, Poznañ, Wroc³aw), z których ka¿de posiada równie¿ w³asn¹ agencjê celn¹.
Wy³¹cznym partnerem Pekaes Multi-Spedytor w zakresie spedycji lotniczej jest amerykañski operator o globalnym zasiêgu EGL
Eagle Global Logistics. Spó³ka jest wy³¹cznym reprezentantem EGL na Polskê. Posiadanie tak silnego partnera zapewnia klientom
serwis spedycyjny na wysokim poziomie.
W 2003 roku w ramach spedycji lotniczej wykonano 4.310 zleceñ, o 974 mniej ani¿eli w roku poprzednim. W pierwszym pó³roczu
2004 roku zrealizowano 2.052 zlecenia.
Spedycja morska
Spedycja morska umo¿liwia przemieszczanie ³adunków od dostawcy do finalnego odbiorcy bez ograniczeñ geograficznych i bez
problemów wynikaj¹cych z przekraczania wielu granic. Koniecznoæ zagwarantowania dowozu ³adunku do i z portów transportem
l¹dowym, morskim, prze³adunków w portach, pe³nej obs³ugi dokumentacyjnej i celnej, prawid³owego ubezpieczenia ³adunku na ca³y czas transportu wymaga od spedytora morskiego wysokich kwalifikacji i odpowiedniego zaplecza organizacyjno-technicznego.
Grupa Pekaes posiada wydzia³y spedycji morskiej i portowej w Polsce, natomiast poza granicami kraju reprezentowana jest na
zasadzie wy³¹cznoci, podobnie jak w spedycji lotniczej, przez EGL z sieci¹ biur regionalnych i agentów we wszystkich wa¿niejszych
portach wiata.
Na us³ugi wiadczone przez Grupê w zakresie obs³ugi ³adunków morskich sk³adaj¹ siê: (i) organizacja przewozów morskich oraz
³¹czonych morskich i l¹dowych, (ii) organizacja prze³adunków portowych w kraju i za granic¹, (iii) pe³na obs³uga celna, (iv) aran¿acja ubezpieczeñ morskich, (v) dodatkowe us³ugi portowe w kraju i za granic¹, w tym magazynowanie, sk³adowanie, pakowanie, konfekcjonowanie, (vi) transport ³adunków do/z portów polskich i zagranicznych, (vii) kompleksowa obs³uga logistyczna oraz (viii) doradztwo spedycyjne.
W 2003 roku w ramach spedycji morskiej przewieziono 46.763 ton towarów, o 2,8% mniej ani¿eli w roku poprzednim. Natomiast
w pierwszym pó³roczu 2004 roku przewieziono 27.508 ton towarów.
Us³ugi logistyczne
Logistyka jest to planowanie, organizacja, realizacja i kontrola przep³ywu dóbr od ich zakupu poprzez produkcjê i dystrybucjê do
ostatecznego klienta w celu spe³nienia wymagañ rynkowych przy minimalnych kosztach i minimalnym zaanga¿owaniu kapita³u.
Obecne szybkie zmiany w gospodarce, szybko zmieniaj¹ca siê technologia oraz coraz wiêkszy nacisk na realizowanie indywidualnych potrzeb klienta praktycznie wykluczaj¹ dotychczasowy model dzia³ania podmiotów gospodarczych oparty na maksymalnej
kontroli nad ca³ym procesem wytwarzania. Przekazanie czêci zadañ firmy zewnêtrznym podmiotom (outsourcing) pozwala uwolniæ
rodki na rozwój obszarów, które s¹ podstawowe w dzia³alnoci firmy.
Pekaes Multi-Spedytor dysponuje potencja³em umo¿liwiaj¹cym zaspokojenie potrzeb klientów w zakresie pe³nej obs³ugi logistycznej. Na potencja³ ten sk³ada siê zarówno posiadana infrastruktura, jak i dowiadczony personel.
Do obs³ugi logistycznej klientów wykorzystywane s¹ terminale logistyczne. Grupa posiada terminale o ³¹cznej powierzchni magazynowej wynosz¹cej oko³o 36.400 m2 i maksymalnej wysokoci sk³adowania do 10 m. Terminale s¹ zlokalizowane w nastêpuj¹cych
miejscowociach: B³onie k. Warszawy (15.000 m2), S³ubice (10.200 m2), rem (2.800 m2 cross-docking), Czechowice-Dziedzice
(5.000 m2), Trzebnica (2.000 m2), Szczecin (1.400 m2). Ponadto, Pekaes Multi-Spedytor dzier¿awi od podmiotów zewnêtrznych dodatkow¹ powierzchniê magazynow¹ w Bia³ymstoku (400 m2), Gdañsku (500 m2), Lublinie (350 m2), Kielcach (200 m2) oraz Czechowicach-Dziedzicach (7.000 m2) zwiêkszaj¹c powierzchnie magazynowe wykorzystywane przez Grupê do 44.850 m2. Czêæ z nich
(w Lublinie, Kielcach i Bia³ymstoku) to terminale DND, bêd¹ce terminalami o ma³ej powierzchni, które s¹ wykorzystywane przede
wszystkim w logistyce i dystrybucji drobnicowej.
Dla ka¿dego klienta projektowane s¹ indywidualne rozwi¹zania logistyczne, wdra¿ane poprzez organizacjê i realizacjê ³añcucha
dostaw w ramach wy¿ej opisanych us³ug.
Terminale posiadaj¹ pe³n¹ infrastrukturê do obs³ugi logistycznej gwarantuj¹c¹ oferowanie us³ug na wysokim poziomie, tj.:
l sk³adowanie w nowoczesnych obiektach (równie¿ dostosowanych do sk³adowania artyku³ów spo¿ywczych, chemicznych i niebezpiecznych) w ramach magazynów:
celnych
dystrybucyjnych dla bie¿¹cej obs³ugi przesy³ek drobnicowych,
przystosowanych do wiadczenia dodatkowych us³ug logistycznych: konfekcjonowania, etykietowania, paletyzowania, kontroli dat przydatnoci do spo¿ycia i numerów serii produktów, prowadzenia gospodarki paletowej (w³asnej i klienta) itd.
l us³ugi agencji celnej.
49
W ramach us³ugi logistycznej Grupa Pekaes oferuje produkt zwany outsourcingiem logistycznym, który integruje w sobie wiele
produktów logistyczno-spedycyjnych zazwyczaj oferowanych odrêbnie. W ramach tej us³ugi Grupa przejmuje od klienta wszystkie
czynnoci zwi¹zane z zaopatrzeniem w surowce, zarz¹dzanie zapasami i materia³ami, transportem wewnêtrznym oraz dystrybucj¹
produktów do odbiorców. Przebieg procesu oferowania tej us³ugi w Grupie Pekaes obrazuje poni¿szy diagram:
Podmiotami w Grupie Pekaes koordynuj¹cymi ca³ym procesem zarz¹dzania t¹ us³ug¹ s¹ wydzia³y magazynów i us³ug logistycznych dzia³aj¹ce w ramach spó³ki Pekaes Multi-Spedytor. Jednostki te po otrzymaniu informacji od s³u¿b handlowych o pozyskaniu nowego klienta zajmuj¹ siê pe³n¹ jego obs³ug¹ operacyjn¹, ³¹cznie z analiz¹ potrzeb i planowaniem poszczególnych etapów us³ugi logistycznej.
Obs³uga celna
Obs³uga celna Grupy Pekaes realizowana jest w wydzia³ach agencji celnych, które zlokalizowane s¹ na wszystkich kluczowych
przejciach granicznych, w portach morskich i lotniczych oraz przy wewnêtrznych urzêdach celnych na terenie kraju.
Wszystkie placówki agencji celnych s¹ wyposa¿one w nowoczesne oprogramowanie, które umo¿liwia szybk¹ obs³ugê klientów,
co skraca czas odprawy.
W 2003 roku Grupa Pekaes wykona³a 115.384 procedury celne, tj. o 10,1% wiêcej ni¿ w roku poprzednim. W pierwszej po³owie
2004 roku wykonano 41.707 procedur celnych.
Obs³uga spedycyjna wystaw i targów
Biuro spedycji targowej Pekaes Multi-Spedytor zajmuje siê kompleksow¹ obs³ug¹ przesy³ek targowych polskich i zagranicznych
wystawców na imprezach targowych, wystawach, konferencjach i pokazach zarówno w kraju, jak i za granic¹.
W 2003 roku w ramach obs³ugi spedycyjnej wystaw i targów Grupa obs³u¿y³a 97 wystaw i targów, o 15 wiêcej ani¿eli w roku poprzednim. W pierwszym pó³roczu 2004 roku w ramach obs³ugi spedycyjnej wystaw i targów Grupa obs³u¿y³a 57 wystaw i targów.
1.3.2
Dzia³alnoæ serwisowo-handlowa
Dzia³alnoæ serwisowo-handlowa, cile zwi¹zan¹ z profilem bran¿owym Grupy, prowadz¹ spó³ki Pekaes-Service S³ubice S.A.,
Pekaes Truck S.A. oraz ATB Truck S.A. Dzia³alnoæ ta obejmuje obs³ugê spó³ek nale¿¹cych do Grupy Pekaes oraz klientów zewnêtrznych. Istotn¹ pozycjê w dzia³alnoci handlowej stanowi bie¿nikowanie opon, serwis oraz handel czêciami zamiennymi i artyku³ami motoryzacyjnymi, sprzeda¿ paliw oraz sprzeda¿ dealerska pojazdów renomowanych marek europejskich. W 2003 i pierwszej
po³owie 2004 r. przychody z dzia³alnoci serwisowo-handlowej stanowi³y ponad 13% skonsolidowanych przychodów Grupy. Przychody Grupy z tej dzia³alnoci przedstawia poni¿sza tabela.
Przychody z dzia³alnoci serwisowo-handlowej Grupy w latach 2001-2003 (w tys. z³)
Dzia³alnoæ serwisowa
I po³. 2004
Obs³uga serwisowa
4.171
Us³ugi bie¿nikowania opon
3.446
Pozosta³e
63
Razem dzia³alnoæ serwisowa
7.680
Dzia³alnoæ handlowa
Sprzeda¿ opon*
9.078
Sprzeda¿ pojazdów ciê¿arowych** 8.463
Paliwa p³ynne
7.339
Czêci zamienne
3.574
Pozosta³e
432
Razem dzia³alnoæ handlowa
28.886
Razem dzia³alnoæ
serwisowo-handlowa
36.566
2003
%
%
2001
%
11,4%
9,4%
0,2%
21,0%
%
9.091
4.771
164
14.026
13,5%
7,1%
0,2%
20,9%
15.403
1.449
1.897
18.749
2002
18,9%
1,8%
2,3%
23,0%
33.733
7.473
10
41.216
16,2%
3,6%
0,0%
19,8%
24,8%
23,1%
20,1%
9,8%
1,2%
79,0%
17.087
16.371
13.528
5.251
844
53.081
25,5%
24,4%
20,2%
7,8%
1,3%
79,1%
4.899
39.037
14.166
3.897
944
62.943
6,0%
47,8%
17,3%
4,8%
1,2%
77,0%
15.667
101.970
26.568
19.807
2.429
166.441
7,5%
49,1%
12,8%
9,5%
1,2%
80,2%
100,0%
67.107
100,0%
81.692
100,0%
207.657
100,0%
ród³o: PEKAES S.A., * opony nowe i bie¿nikowane, ** samochody ciê¿arowe, ci¹gniki siod³owe, przyczepy i naczepy
1.3.2.1
Sprzeda¿ i bie¿nikowanie opon
Sprzeda¿¹ opon nowych i bie¿nikowanych oraz wiadczeniem us³ug bie¿nikowania zajmuje siê spó³ka ATB Truck S.A. W 2003
roku Grupa by³a liderem na polskim rynku opon bie¿nikowanych i sprzeda³a ponad 40 tys. sztuk takich opon, uzyskuj¹c ponad
20-proc. udzia³ w rynku. W pierwszym pó³roczu 2004 roku Grupa sprzeda³a 22 357 szt. opon. Obecnie Grupa posiada 3 linie technologiczne do bie¿nikowania opon, z czego 2 funkcjonuj¹ce o ³¹cznej mocy produkcyjnej ponad 40 tys. sztuk rocznie, natomiast uruchomienie trzeciej planuje siê w IV kwartale 2004 roku. Pozwoli to na zwiêkszenie mocy produkcyjnych do 60 tys. sztuk rocznie.
50
Organizacja sprzeda¿y opon prowadzona jest przez przedstawicieli handlowych. Tworz¹ oni sieæ dystrybucji w oparciu o serwisy
ogumienia, przez które sprzedawane jest oko³o 80% produktów.
G³ównym produktem do produkcji opon bie¿nikowanych s¹ tzw. karkasy, czyli zu¿yte opony, na które w procesie produkcji nak³adany jest nowy bie¿nik. Materia³y do bie¿nikowania dostarczaj¹ firmy Ellerbrock, Bridgestone oraz Goodyear, natomiast 72% karkasów do produkcji opon bie¿nikowanych dostarczaj¹ firmy holenderskie Ruband, Kargo Banden i Karkassen Centralle Holland, a pozosta³¹ czêæ drobni dostawcy z Polski i Niemiec.
W 2003 roku udzia³ przychodów z tej dzia³alnoci stanowi³ oko³o 4% skonsolidowanych przychodów Grupy. W pierwszej po³owie
2004 roku udzia³ ten wyniós³ 4,5%.
1.3.2.2
Obs³uga serwisowa
W ramach Grupy Pekaes obs³ug¹ serwisow¹ zajmuj¹ siê spó³ki Pekaes-Service S³ubice S.A. maj¹ca swoje stacje serwisowe w S³ubicach i Poznaniu oraz Pekaes Truck S.A., która posiada swoj¹ stacjê serwisow¹ w Szczecinie. Do ich podstawowych us³ug nale¿y kompleksowa obs³uga taboru ciê¿arowego, obejmuj¹ca serwis, diagnostykê i naprawê wszelkich pojazdów ciê¿arowych, w tym naprawy
gwarancyjne. Grupa prowadzi równie¿ autoryzowane serwisy pojazdów ciê¿arowych marek Iveco, Renault, Volvo i naczep Koegel
i Wielton. Grupa Pekaes posiada autoryzacjê firmy Bosch w zakresie napraw uk³adów zasilania paliwem w silnikach wysokoprê¿nych.
Udzia³ w lokalnych rynkach serwisowych mierzony jako udzia³ przychodów ze sprzeda¿y do wartoci sprzeda¿y wszystkich podmiotów kszta³towa³ siê na poziomie oko³o 6,2% dla Pekaes-Service S³ubice i oko³o 6,5% dla Pekaes Truck S.A.
W 2003 roku udzia³ przychodów z tej dzia³alnoci stanowi³ oko³o 1,8% skonsolidowanych przychodów Grupy. Natomiast w pierwszej po³owie 2004 roku udzia³ ten wyniós³ 1,5%.
1.3.2.3
Sprzeda¿ pojazdów ciê¿arowych
W latach 2001-2003 spó³k¹ prowadz¹c¹ sprzeda¿ pojazdów ciê¿arowych w ramach Grupy by³a Pekaes Truck, ponadto w 2003 roku
dzia³alnoæ tê rozpoczê³a tak¿e na szersz¹ skalê spó³ka Pekaes-Service S³ubice. Obecnie Grupa Pekaes jest dealerem samochodów
marki Iveco oraz Volvo. Salon samochodów Iveco jest prowadzony w Poznaniu, natomiast samochodów marki Volvo w Szczecinie.
W roku 2003 Grupa sprzeda³a pojazdy ciê¿arowe na ³¹czn¹ kwotê 16,4 mln z³, co stanowi³o 3,2% skonsolidowanych przychodów
Grupy. W pierwszej po³owie 2004 roku udzia³ przychodów ze sprzeda¿y pojazdów ciê¿arowych w skonsolidowanych przychodach
Grupy wyniós³ 3,1%.
1.3.2.4
Sprzeda¿ paliw p³ynnych
Grupa Pekaes posiada 4 stacje paliw zlokalizowane w Szczecinie, S³ubicach, remie i B³oniu. W ramach Grupy dzia³alnoci¹ t¹,
obok innych dzia³alnoci, zajmuj¹ siê Pekaes Truck, ATB Truck, Pekaes-Service S³ubice oraz Pekaes Transport.
W roku 2003 z dzia³alnoci tej Grupa osi¹gnê³a 13,5 mln z³, co stanowi³o 2,6% jej skonsolidowanych przychodów. W pierwszej
po³owie 2004 roku udzia³ ten wyniós³ 2,7%.
1.3.2.5
Sprzeda¿ czêci zamiennych
W ramach Grupy Pekaes sprzeda¿¹ czêci zamiennych zajmuj¹ siê Pekaes Truck S.A. oraz Pekaes-Service S³ubice. Grupa zajmuje siê sprzeda¿¹ oryginalnych czêci zamiennych i akcesoriów do samochodów ciê¿arowych m.in. Iveco, Renault, Volvo, Mercedes oraz naczep m.in. firmy Schmitz i Wielton. Sprzeda¿ czêci prowadzona jest w ramach sieci serwisowych.
W roku 2003 z dzia³alnoci tej Grupa osi¹gnê³a 5,3 mln z³, co stanowi³o 1,0% jej skonsolidowanych przychodów. Natomiast
w pierwszej po³owie 2004 roku udzia³ ten wyniós³ 1,3%.
1.3.3
Przewozy pasa¿erskie
W okresie objêtym danymi finansowym przedstawionymi w Prospekcie, za porednictwem spó³ki Pekaes Bus Sp. z o.o., Grupa
oferowa³a:
l przewozy pasa¿erskie w ramach regularnych licencjonowanych linii autobusowych do/z Wielkiej Brytanii, Norwegii, Niemiec,
Francji, W³och, Szwecji, Czech i Belgii,
l wynajem autobusów oraz
l us³ugi turystyczne.
Pekaes Bus Sp. z o.o. nale¿y do europejskiej sieci handlowej przewoników autobusowych Eurolines.
Przychody Grupy z dzia³alnoci przewozów pasa¿erskich wraz z liczb¹ przewiezionych pasa¿erów w latach 2001-2003
Rodzaj dzia³alnoci
Przewóz pasa¿erów ogó³em
Przychody ze sprzeda¿y regularnych linii autobusowych (w tys. z³)
2003
2002
2001
113.134
25.369
98.800
23.164
98.346
21.053
W dniu 7 maja 2004 roku Emitent zawar³ umowê sprzeda¿y udzia³ów w Pekaes Bus. Po uzyskaniu zgody UOKiK oraz wp³yniêciu
rodków w dniu 5 sierpnia 2004 roku na rachunek Emitenta dzia³alnoæ polegaj¹ca na przewozach pasa¿erskich nie jest wiadczona w ramach Grupy Pekaes.
2
POZYCJA NA RYNKU
2.1
Pozycja Emitenta na rynku
Emitent prowadzi dzia³alnoæ skierowan¹ g³ównie na realizacjê wewnêtrznych potrzeb Grupy. W zwi¹zku z powy¿szym pozycjê
rynkow¹ Spó³ki na rynku nale¿y rozpatrywaæ porednio poprzez udzia³ w rynku ca³ej Grupy Pekaes.
2.2
Pozycja rynkowa Grupy Pekaes
2.2.1
Charakterystyka rynku TSL w Polsce
W 2002 r. wartoæ polskiego rynku TSL, obejmuj¹ca ³¹czne wydatki przedsiêbiorstw na us³ugi w tym sektorze, szacowana by³a na
oko³o 25 mld z³. Poni¿sza tabela prezentuje zmiany wartoci tego rynku w latach 1999-2002.
51
Zmiany wartoci rynku TSL w Polsce
2002
Wartoæ rynku (mln PLN)
Zmiana
25.185
9,5%
2001
23.000
5,5%
2000
1999
21.800
15,3%
18.900
-
ród³o: Logistyka w Polsce, Raport 2003, Instytut Logistyki i Magazynowania w Poznaniu
W analizowanym okresie rednia roczna stopa wzrostu wartoci rynku wynios³a 10%.
ród³owy raport Instytutu Logistyki i Magazynowania w Poznaniu za kolejny rok prezentuj¹cy dane odnonie wartoci rynku TSL
w 2003 roku nie zosta³ jeszcze opublikowany. Z opinii ekspertów bran¿owych wynika, ¿e w 2003 roku wzrost wartoci rynku TSL by³
wy¿szy od podanej powy¿ej redniej wieloletniej o kilka punktów procentowych.
Wartoæ najwa¿niejszego dla Grupy Pekaes segmentu rynku w Polsce, obejmuj¹cego us³ugi miêdzynarodowego transportu drogowego, wg Emitenta oraz opinii ekspertów szacowana jest na oko³o 1315 mld z³.
Poni¿ej przedstawiono strukturê przewozów ³adunków w 2003 roku w tonach.
Zdecydowan¹ wiêkszoæ ³adunków w Polsce przewozi siê taborem samochodowym. Udzia³ transportu samochodowego w przewozach ³adunków ogó³em w 2003 roku stanowi³ a¿ 75%, a druga w zestawieniu kolej przewioz³a oko³o 18% ogó³u ³adunków.
Cech¹ charakterystyczn¹ us³ug w zakresie transportu, spedycji i logistyki jest ich skorelowanie z ogóln¹ aktywnoci¹ gospodarcz¹, a tak¿e wyprzedzanie cykli koniunkturalnych w stosunku do ca³ej gospodarki. W ostatnich kilku latach tempo wzrostu wartoci
tego rynku by³o szybsze ani¿eli wzrost Produktu Krajowego Brutto w Polsce.
Najszybsze tempo rozwoju polski rynek TSL odnotowywa³ w drugiej po³owie lat 90. Pogorszenie kondycji sektora po 2000 roku
zwi¹zane by³o z ogóln¹ dekoniunktur¹ w polskiej gospodarce, jak równie¿ odczuwaln¹ stagnacj¹ w wiêkszoci krajów europejskich.
Odwrócenie niekorzystnego trendu obserwuje siê od 2003 r. w zwi¹zku z o¿ywieniem gospodarczym w Polsce oraz dynamicznym
wzrostem eksportu. Roczn¹ dynamikê Produktu Krajowego Brutto (PKB), a tak¿e wartoæ eksportu i importu w okresie ostatnich
siedmiu lat przedstawia poni¿sza tabela.
Podstawowe wielkoci makroekonomiczne wp³ywaj¹ce na wartoæ polskiego rynku TSL w latach 1999-2003
Wyszczególnienie
2003
2002
2001
2000
1999
Wzrost PKB w %
Eksport w mld USD
Eksport do krajów UE w mld USD
Import w mld USD
Import z krajów UE w mld USD
3,7
53.6
28.2
68.0
34.0
1,4
41.0
25.0
55.1
30.9
1,0
36.1
22.1
50.3
30.0
4,0
31.6
19.3
48.9
29.8
4,1
27.4
19.3
45.9
31.0
ród³o: GUS Biuletyny Statystyczne, Handel Zagraniczny
W 2003 roku wskanik wzrostu PKB wyniós³ 3,7% wobec 1,4% w roku 2002. Wyrane przyspieszenie wzrostu gospodarczego Polski by³o mo¿liwe w znacznym stopniu dziêki wysokiej dynamice wzrostu eksportu. Wzrost obrotów handlu zagranicznego sprzyja³
dzia³alnoci przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w jego obs³udze, w tym firm sektora TSL.
Porównuj¹c tempo wzrostu rynku TSL z tempem wzrostu PKB w Polsce, zauwa¿alna jest korelacja miêdzy tymi statystykami.
Utrzymanie obecnego wzrostu tego rynku mo¿e byæ trudne w d³u¿szym horyzoncie czasowym, jednak zdaniem Zarz¹du Pekaes
prognozowany wzrost inwestycji zagranicznych w Polsce, jak równie¿ zwiêkszenie wymiany handlowej pozytywnie wp³ywaæ bêd¹
na tempo rozwoju rynku TSL.
W opinii Zrzeszenia Miêdzynarodowych Przewoników Drogowych w latach 19902002 wolumen towarów przewiezionych za pomoc¹ transportu drogowego, bêd¹cego jednym z kluczowych segmentów rynku TSL dla Emitenta, wzrós³ o oko³o 100%, a prognozy dalszego rozwoju tej ga³êzi transportu s¹ bardzo optymistyczne. Przewidywany rednioroczny wzrost wolumenu do roku 2020
szacowany jest na nie mniej ni¿ 5,5%.
Cech¹ charakterystyczn¹ rynku TSL jest jego du¿e rozdrobnienie. W chwili obecnej udzia³ ¿adnego z graczy na polskim rynku nie
przekracza kilku procent. Podobnie, nawet najwiêksze firmy w Europie nie kontroluj¹ wiêcej ni¿ 2,5% europejskiego rynku spedycyjnego.
52
Od 1 maja 2004 r. polskie podmioty uzyska³y mo¿liwoæ prowadzenia dzia³alnoci na rynkach 24 krajów Unii Europejskiej. Zniesienie barier celnych zwiêkszy³o i przyspieszy³o wymianê towarow¹. Obecnie dostêp do ³adunków na terenie Unii Europejskiej jest
otwarty dla wszystkich przewoników zarejestrowanych na tym obszarze, a wiêkszoæ ciê¿aru zwi¹zanego z obs³ug¹ celn¹ zosta³a przeniesiona na wschodnie granice Polski. Otworzy³o to mo¿liwoæ ekspansji na wschód, stworzenia tam sieci agencji celnych,
a w przysz³oci magazynów dystrybucyjnych. Integracja nowo przyjêtych cz³onków Unii Europejskiej z krajami cz³onkowskimi
sprzed 1 maja 2004 roku wzmocni³a powi¹zania logistyczne w Europie i wymusi³a dalsz¹ liberalizacjê i harmonizacjê na rynku przewozów towarowych jako jednego z elementów rynku logistycznego.
Na podstawowym rynku przewozów Grupy Pekaes rynku niemieckim Federalne Ministerstwo Transportu prognozuje wzrost
przewozów drogowych do 2015 r. o: (i) 34% w ruchu wewnêtrznym, (ii) 90% w ruchu miêdzynarodowym, (iii) 110% w tranzycie,
(iv) 190% w ruchu do krajów Europy rodkowo-Wschodniej.
2.2.2
Otoczenie konkurencyjne
Polski rynek spedycyjno-transportowy jest niezwykle rozdrobniony. Na rynku wszystkich us³ug TSL dominuje 25-30 przedsiêbiorstw o rocznych przychodach przekraczaj¹cych 100 mln PLN. Jednak wiêkszoæ firm operuj¹cych na rynku TSL w zakresie transportu drogowego (oko³o 93%) dysponuje taborem do 10 pojazdów i jest w stanie wiadczyæ jedynie proste us³ugi przewozowe. Skalê rozproszenia polskiego rynku transportu drogowego obrazuje struktura wydanych uprawnieñ na wykonywanie miêdzynarodowego oraz krajowego przewozu rzeczy.
Struktura bran¿y transportu drogowego w Polsce wg liczby posiadanych uprawnieñ (stan na 1 stycznia 2004 roku)
Liczba uprawnieñ na przewóz rzeczy
1 uprawnienie
od 2 do 4
od 5 do 10
od 11 do 20
od 21 do 50
od 51 do 100
Powy¿ej 100
Razem
Liczba przedsiêbiorców
Liczba uprawnieñ
% uprawnieñ
3.458
3.863
1.728
487
182
32
7
9.757
3.458
10.435
11.061
6.923
5.452
2.151
1.639
41.119
8,4%
25,4%
26,9%
16,8%
13,3%
5,2%
4,0%
100,0%
ród³o: BOTM
Powy¿sza tabela, sporz¹dzona przez Biuro Obs³ugi Transportu Miêdzynarodowego, potwierdza rozdrobnienie rynku. Wed³ug stanu na 1 stycznia 2004 r. na rynku funkcjonowa³o 9.757 przedsiêbiorstw, w których posiadaniu by³o ³¹cznie 41.119 uprawnieñ na przewóz rzeczy, co oznacza rednio oko³o 4,2 uprawnienia na firmê.
W 2003 roku Grupa Pekaes by³a liderem wród najsilniejszych organizacji spedycyjno-transportowych w Polsce. Wed³ug BOTM
na dzieñ 1 stycznia 2004 roku tylko 7 firm posiada³o ponad 100 licencji uprawniaj¹cych do drogowego przewozu towarów. Sporód
nich Grupa Pekaes posiada³a 619 sztuk uprawnieñ, a 6 pozosta³ych podmiotów ³¹cznie 1.020 uprawnieñ.
Od 1 maja 2004 roku obowi¹zuje w Polsce podobnie jak w ca³ej Unii Europejskiej licencja wspólnotowa. Licencjê wspólnotow¹
otrzymuje firma zajmuj¹ca siê miêdzynarodowym przewozem towarów lub osób, dodatkowo otrzymuje wypisy z licencji w iloci zg³oszonych pojazdów do wykonywania przewozów po spe³nieniu wymogów ustawowych. Od chwili wprowadzenia licencji przesta³y
obowi¹zywaæ zezwolenia na wykonywanie miêdzynarodowego transportu drogowego na terenie krajów cz³onkowskich Unii Europejskiej, co u³atwi³o przewonikom funkcjonowanie na rynku przewozów towarowych w Unii Europejskiej. Spowodowa³o to zwiêkszenie liczby licencjonowanych pojazdów, przede wszystkim przez ma³e firmy przewozowe. Wed³ug BOTM z dniem 1 maja 2004 roku nowe licencje wspólnotowe posiada³o oko³o 85% polskich firm transportowych.
Charakterystyczn¹ cech¹ konkurencji w bran¿y logistycznej jest tendencja do konsolidacji polegaj¹cej miêdzy innymi na przejmowaniu lokalnych podmiotów przez wiêksze firmy, w tym wielkie koncerny miêdzynarodowe. Na rynku polskim przyk³adem konsolidacji s¹ Euroad i Vos Logistics, CJ International i Trans Universal, JAS-FBG i Transbud Katowice. Jednoczenie nastêpuje
wzmocnienie wspó³pracy pomiêdzy mniejszymi przewonikami oraz koncentracja ich dzia³alnoci na wspó³pracy z najwiêkszymi
podmiotami na rynku. Bezporednim skutkiem rosn¹cej konkurencji jest presja na obni¿anie cen za us³ugi transportowe i spedycyjne.
W opinii Zarz¹du Emitenta Grupa Pekaes ma szansê skutecznie konkurowaæ o najbardziej wymagaj¹cych klientów. Grupa jest
w stanie w d³u¿szej perspektywie elastycznie reagowaæ na rosn¹ce potrzeby klientów i pozyskiwaæ d³ugoterminowe relacje z atrakcyjnymi klientami o du¿ych potrzebach transportowych, wymagaj¹cych zaoferowania wysokomar¿owych us³ug o du¿ej wartoci dodanej, pozwalaj¹cych na efektywne planowanie procesów zaopatrzenia, produkcji oraz dystrybucji produktów gotowych. Skutecznemu konkurowaniu o klienta sprzyjaæ bêd¹: (i) posiadanie licznego i stale unowoczenianego taboru przewozowego, (ii) renoma
Grupy Pekaes jako wiod¹cego gracza w sektorze miêdzynarodowych i krajowych us³ug transportowo-spedycyjnych, (iii) wiarygodnoæ poparta wieloletnim dowiadczeniem, (iv) kompleksowoæ oferowanych us³ug, a tak¿e (v) rozwijane relacje z takimi renomowanymi firmami, jak: IKEA, Thomson czy JVC.
2.2.3
Pozycja Grupy Pekaes na rynku TSL
Do 1989 r. spó³ka Pekaes Auto-Transport S.A. (obecnie PEKAES S.A.) posiada³a w Polsce dominuj¹c¹ pozycjê na rynku miêdzynarodowych towarowych przewozów samochodowych.
Po roku 1989 sytuacja na krajowym rynku transportowo-spedycyjnym uleg³a znacznym zmianom. W wyniku demonopolizacji polskiego handlu zagranicznego oraz liberalizacji przepisów dotycz¹cych prowadzenia dzia³alnoci gospodarczej pojawi³a siê znaczna
liczba podmiotów zajmuj¹cych siê obs³ug¹ transportow¹ miêdzynarodowego obrotu gospodarczego. Równie¿ w wyniku wprowadzenia zasad wolnorynkowych gwa³townie wzros³a liczba przewoników oraz spedytorów zajmuj¹cych siê obs³ug¹ krajowego obrotu gospodarczego.
Ze wzglêdu na dominuj¹cy profil dzia³alnoci najwiêkszych uczestników rynku TSL mo¿na podzieliæ wed³ug g³ównych kategorii na: firmy logistyczne, spedytorów kolejowych, samochodowych, lotniczych i morskich oraz firmy kurierskie. Poni¿sza tabela przedstawia 10 najwiêkszych podmiotów gospodarczych dzia³aj¹cych na polskim rynku TSL oraz ich dominuj¹cy profil
dzia³alnoci.
53
Najwiêksze podmioty sektora TSL wed³ug przychodów ze sprzeda¿y (stan na 31 grudnia 2003 roku)
Nazwa spó³ki
Trade Trans Sp. z o.o.
Grupa Raben
DHL Ekspress
Spedpol Sp. z o.o.
Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o.
Pol-Mied Trans Sp. z o.o.
Kuehne und Nagel Sp. z o.o.
C. Hartwig Gdynia S.A. spedycja morska
Schenker Sp. z o.o.
PTKiGK
Forma w³asnoci/kapita³ w³aciciela
Dominuj¹cy profil dzia³alnoci
Przychody ze sprzeda¿y (w tys. z³)
Prywatna/mieszany
Prywatna/zagraniczny
Prywatna/mieszany
Pañstwowa/polski
Prywatna/polski
Prywatna/polski
Prywatna/mieszany
Prywatna/polski
Spedycja kolejowa
Logistyka
Us³ugi kurierskie
Logistyka
Spedycja samochodowa
Transport
Logistyka
Spedycja morska
Spedycja samochodowa
Transport kolejowy
958.649
502.000
487.864
407.983
399.513
386.619
367.002
282.657
227.306
227.284
ród³o: Dodatek do Rzeczpospolitej, Ranking firm TSL Logistyka Transport Spedycja, numer 2, 24 czerwca 2004 r.
Wed³ug Raportu Specjalnego Data Group opublikowanego w listopadzie 2003 r. wród 36 najwa¿niejszych podmiotów logistycznych
dzia³aj¹cych w Polsce jest tylko 17 spó³ek z kapita³em polskim. W Polsce dzia³aj¹ obecnie miêdzynarodowe firmy logistyczne w tym:
Bruhn Logistics, CAT, DFDS Transport, DHL Logistics, Giraud International, Masterlink Express, TNT. Pekaes Multi-Spedytor jest najwiêksz¹ firm¹ na rynku TSL z ca³kowicie polskim kapita³em. Dodatkowo Pekaes Multi-Spedytor zajmuje pierwsze miejsce pod wzglêdem wartoci przychodów ze sprzeda¿y wród firm deklaruj¹cych spedycjê samochodow¹ jako swoje g³ówne ród³o przychodów.
Najwiêksze firmy sektora TSL deklaruj¹ce spedycjê samochodow¹ jako g³ówne ród³o przychodu (stan na 31 grudnia 2003 r.)
Nazwa spó³ki
Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o.
Schenker Sp. z o.o.
JAS-FBG
M&M Militzer & Munch Polska Sp. z o.o.
Grupa Frans Maas Polska
CJ International Ltd Sp. z o.o.
DFDS Transport Sp. z o.o.
Rohlig (Poland) Sp. z o.o.
Mexem Sp. z o.o.
Partnerspol Group
Liczba zatrudnionych
Przychody ze sprzeda¿y (w tys. z³)
696
342
1.105
403
458
420
124
169
174
580
399.514
227.306
208.727
148.192
131.500
102.251
99.836
81.832
77.387
65.606
ród³o: Dodatek do Rzeczpospolitej, Ranking firm TSL Logistyka Transport Spedycja, numer 2, 24 czerwca 2004 r.
Pomimo bardzo istotnego wzrostu iloci podmiotów wiadcz¹cych us³ugi spedycji samochodowej Grupa Pekaes jest nadal liderem na tym rynku. W du¿ej mierze wynika to z kompleksowoci us³ug, jakie wiadczy na rzecz klientów, jak równie¿ wiarygodnoci,
jak¹ cieszy siê spó³ka na rynku, co jest jednym z kluczowych czynników sukcesu w tej bran¿y. Wiarygodnoæ Grupy wynika z dowiadczeñ, jakie zdoby³a na rynku zarówno polskim, jak i miêdzynarodowym.
Zgodnie z powy¿sz¹ tabel¹ w 2003 roku wzglêdny udzia³ Grupy Pekaes w rynku miêdzynarodowej spedycji samochodowej w Polsce
wyniós³ oko³o 1,8. Wskanik ten prezentuje, w jakim zakresie przychody Grupy Pekaes z dzia³alnoci TSL przekracza³y przychody najwiêkszego konkurenta w swoim segmencie rynkowym. O skali i znaczeniu dzia³alnoci Grupy na rynku miêdzynarodowej spedycji drogowej
wiadczy równie¿ fakt, ¿e jej przychody wynios³y w 2003 roku oko³o 70% sumy przychodów trzech kolejnych konkurentów w Polsce.
Wiarygodnoæ Grupy w obszarze TSL potwierdzaj¹ posiadane certyfikaty:
l ISO 9001:2000 potwierdzaj¹cy spe³nienie wymagañ w zakresie systemu zarz¹dzania jakoci¹,
l Wewnêtrznego Systemu Kontroli Obrotu (WSK) potwierdzaj¹cy spe³nienie wymagañ zawartych w ustawie o obrocie z zagranic¹ towarami, technologiami i us³ugami o znaczeniu strategicznym,
l HACCP potwierdzaj¹cy spe³nienie wymagañ zawartych w ustawie o warunkach zdrowotnych ¿ywnoci i ¿ywienia w zakresie
bezpieczeñstwa ¿ywnoci w transporcie drogowym,
l Certyfikat posiadania Natowskiego Kodu Podmiotu Gospodarki Narodowej (NCAGE) o numerze 0502H uprawniaj¹cy do
wiadczenia us³ug na potrzeby struktur NATO,
l AQAP potwierdzaj¹ce zgodnoæ istniej¹cego systemu zarz¹dzania jakoci¹ z NATO-wskimi dokumentami standaryzacyjnymi typu AQAP, uprawniaj¹cy do wykonywania przewozów na potrzeby wojska.
Dodatkowo Grupa planuje uzyskaæ nastêpuj¹ce certyfikaty:
l ISO 14001 systemu zarz¹dzania rodowiskowego potwierdzaj¹cego zgodnoæ dzia³alnoci Grupy z wymaganiami w zakresie ochrony rodowiska naturalnego (certyfikacja 2005 r.).
2.2.4
Rynek us³ug serwisowo-handlowych
2.2.4.1
Sprzeda¿ pojazdów ciê¿arowych
W latach 2001-2003 spó³k¹ prowadz¹ca sprzeda¿ pojazdów ciê¿arowych w ramach Grupy by³a Pekaes Truck, ponadto w 2003
roku dzia³alnoæ tê rozpoczê³a tak¿e na szersz¹ skalê spó³ka Pekaes-Service S³ubice.
Na rynku sprzeda¿y pojazdów u¿ytkowych w 2002 roku zosta³a odwrócona tendencja spadkowa z lat poprzednich, a w roku 2003
odnotowano zdecydowany wzrost dynamiki sprzeda¿y. Wed³ug wstêpnych danych w ostatnim roku w Polsce sprzedano ponad
8,3 tys. pojazdów o dopuszczalnej masie ca³kowitej (DMC) powy¿ej 6 ton. Szczególnie wyrany wzrost nast¹pi³ w segmencie samochodów o DMC ponad 16 ton, wykorzystywanych najczêciej w transporcie miêdzynarodowym.
Sprzeda¿ pojazdów o dopuszczalnej masie ca³kowitej powy¿ej 16 ton wzros³a z ponad 3,7 tys. w 2002 r. do powy¿ej 5,3 tys.
w 2003 roku, czyli o 43%. Równoczenie popyt na pojazdy mniejsze, wykorzystywane g³ównie w przewozach po kraju, pozosta³ na
podobnym poziomie w stosunku do roku poprzedniego.
Udzia³ Pekaes Truck w ogólnej sprzeda¿y pojazdów ciê¿arowych o DMC powy¿ej 6 ton stanowi³ w 2003 roku 0,3% ogólnej liczby sprzeda¿y takich pojazdów w Polsce. W zakresie sprzeda¿y pojazdów marki Volvo o DMC powy¿ej 6 ton udzia³ ten wyniós³ odpowiednio 1,9%.
54
W 2003 roku spó³ka Pekaes-Service S³ubice osi¹gnê³a 0,3-proc. udzia³ w rynku sprzeda¿y pojazdów o DMC powy¿ej 6 ton. W zakresie sprzeda¿y pojazdów marki Iveco o DMC powy¿ej 6 ton udzia³ Pekaes-Service S³ubice wyniós³ 3,4%.
2.2.4.2
Bie¿nikowanie opon
W ramach prowadzonej dotychczas dzia³alnoci w sektorze serwisowo-handlowym Grupa Pekaes zachowa³a znacz¹c¹ pozycjê
na polskim rynku bie¿nikowania opon, któr¹ to dzia³alnoæ prowadzi spó³ka ATB Truck. W 2003 roku spó³ka ta posiada³a, wed³ug
wstêpnych szacunków, oko³o 20-proc. udzia³ w rynku.
Wartoæ rynku sprzeda¿y opon bie¿nikowanych oszacowano w 2002 roku na oko³o 102 mln z³, a w roku 2003 wed³ug wstêpnych szacunków wartoæ tego rynku nieznacznie wzros³a. Nast¹pi³a równie¿ korzystna zmiana w pozycji rynkowej ATB Truck, która to spó³ka zwiêkszy³a w 2003 roku sprzeda¿ w zakresie opon bie¿nikowanych o 36% do blisko 41 tys. sztuk i zajê³a pierwsze
miejsce na rynku, wyprzedzaj¹c poprzedniego lidera, firmê Colmec. Druga na rynku w 2003 roku Colmec wg szacunków sprzeda³a
oko³o 35 tys. opon bie¿nikowanych, osi¹gaj¹c 17-proc. udzia³ w rynku.
3
G£ÓWNE RYNKI ZBYTU
3.1
G³ówne rynki zbytu Emitenta
Podstawowa dzia³alnoæ Emitenta ukierunkowana jest na realizacjê potrzeb Grupy, tak wiêc g³ównym rynkiem zbytu jej us³ug s¹
podmioty zale¿ne. Udzia³ przychodów ze sprzeda¿y realizowanej na podstawie umów ze spó³kami Grupy Pekaes w przychodach ze
sprzeda¿y ogó³em Spó³ki wynosi³ w roku 2003 niemal 95%.
3.2
G³ówne rynki zbytu Grupy Kapita³owej
Zasadnicz¹ czêæ przychodów ze sprzeda¿y us³ug Grupa uzyskuje z tytu³u sprzeda¿y us³ug spedycyjno-transportowych, które realizowane s¹ w wiêkszoci w relacjach miêdzynarodowych. Z uwagi na siedzibê terytorialn¹ zleceniodawców w 2003 roku wiêkszoæ
przychodów ze sprzeda¿y us³ug Grupy Pekaes (65,4%) pochodzi³a od kontrahentów polskich (kraj), a 34,6% od kontrahentów zagranicznych (eksport).
Struktura terytorialna przychodów ze wszystkich us³ug Grupy w latach 2001-2003 (w tys. z³)
Rynek
I po³. 2004
%
2003
%
2002
%
Kraj
Eksport
RAZEM
158.702
87.697
246.399
64,4%
35,6%
100,0%
299.089
157.904
456.993
65,4%
34,6%
100,0%
268.822
161.364
430.186
62,5%
37,5%
100,0%
2001
343.594
129.879
473.473
%
72,6%
27,4%
100,0%
3.3
Dzia³alnoæ TSL
Grupa prowadzi dzia³alnoæ spedycyjno-transportow¹ na obszarze UE oraz innych krajów. Podstawowym rynkiem us³ug spedycji samochodowej w uk³adzie geograficznym s¹ kraje Unii Europejskiej. Przewozy do, z lub miêdzy krajami UE w 2003 r. stanowi³y
79,1% wszystkich zleceñ zrealizowanych przez Grupê w ramach miêdzynarodowej spedycji samochodowej ca³opojazdowej.
Najwa¿niejsz¹ wiadczon¹ us³ug¹ jest miêdzynarodowa spedycja ca³opojazdowa 65% ³¹cznych przychodów Grupy z dzia³alnoci TSL4, w porównaniu z 4,8% przychodów uzyskiwanych z ca³opojazdowej spedycji krajowej.
W roku 2003 ³adunki polskiego handlu zagranicznego stanowi³y 90,7%, w tym eksport 51,9%, import 38,8% wszystkich zleceñ realizowanych w ramach miêdzynarodowej spedycji ca³opojazdowej realizowanej przez Grupê, a na ³adunki tranzytowe przypad³o pozosta³e 9,3%.
Struktura geograficzna przewozów miêdzynarodowej spedycji ca³opojazdowej wg liczby przewozów5
Kraj
Niemcy
Francja
Szwecja
Austria
Wielka Brytania
Pozosta³e kraje
RAZEM
I po³. 2004
2003
21,7%
10,0%
10,3%
7,1%
8,6%
42,2%
100,0%
19,0%
11,4%
9,3%
8,4%
8,2%
43,8%
100,0%
2002
18,9%
12,0%
8,4%
7,4%
10,3%
43,1%
100,0%
2001
18,8%
11,3%
7,4%
6,5%
9,8%
46,2%
100,0%
ród³o: Pekaes Multi-Spedytor
W eksporcie i imporcie dominowa³y przewozy miedzy Polsk¹ a Niemcami 19,0% przewozów ogó³em. Kolejnymi wa¿nymi kierunkami przewozów by³y: Francja, Szwecja, Austria i Wielka Brytania. Razem do i z wymienionych powy¿ej krajów Grupa Pekaes wykona³a 56,3% przewozów w ramach miêdzynarodowej spedycji ca³opojazdowej. Zauwa¿alny jest fakt utrzymania struktury geograficznej wykonanych przewozów na przestrzeni kilku ostatnich lat.
3.3.1
Niemal 100% przychodów Grupy Pekaes z dzia³alnoci serwisowo-handlowej pochodzi od klientów polskich. Spó³ka ATB Truck prowadzi
dzia³alnoæ na terytorium ca³ego kraju, natomiast Pekaes-Service S³ubice i Pekaes Truck swoj¹ dzia³alnoæ prowadz¹ na rynkach lokalnych.
4
UZALE¯NIENIE OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW
4.1
Uzale¿nienie Emitenta
W latach 2001-2003 odbiorc¹ ponad 90% us³ug wiadczonych przez PEKAES S.A. by³y spó³ki wchodz¹ce w sk³ad Grupy Pekaes.
Nie istnieje uzale¿nienie od dostawców Spó³ki.
4.2
Uzale¿nienie Grupy Pekaes
4.2.1
Dzia³alnoæ TSL
Grupa wiadczy us³ugi TSL takim korporacjom miêdzynarodowym, jak IKEA, Thomson czy JVC. Pomimo to, nie wystêpuje uzale¿nienie Grupy Pekaes od jednego odbiorcy. Udzia³ ¿adnego z nich nie przekracza 10% przychodów ze sprzeda¿y realizowanej
4
5
Dane dotycz¹ Pekaes Multi-Spedytor, która jest kluczow¹ spó³k¹ Grupy wiadcz¹c¹ us³ugi z sektora TSL.
Por. przypis 4
55
przez Grupê. Udzia³ ¿adnego z dostawców spó³ek Grupy Pekaes dzia³aj¹cych w sektorze TSL nie przekracza 10% kosztów ogó³em
Grupy.
4.2.2
Spó³ka ATB Truck S.A. w zakresie swojej dzia³alnoci polegaj¹cej na bie¿nikowaniu opon do samochodów ciê¿arowych jest uzale¿niona od dostawców tzw. karkasów, czyli zu¿ytych opon nadaj¹cych siê do procesu bie¿nikowania, oraz materia³ów do bie¿nikowania.
G³ównymi dostawcami karkasów s¹ firmy holenderskie: Ruband B.V., Kargo Banden B.V. oraz Karkassen Centralle Holland B.V., natomiast materia³y do bie¿nikowania dostarczaj¹: niemiecki producent Ellerbrock, Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o. oraz Goodyear Dunlop Tires Polska Sp. z o.o. Jednak¿e udzia³ ¿adnego z dostawców spó³ki ATB Truck nie przekracza 10% kosztów ogó³em Grupy.
5
UMOWY ZNACZ¥CE DLA DZIA£ALNOCI EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITA£OWEJ
Emitent i podmioty podporz¹dkowane Emitentowi s¹ stron¹ nastêpuj¹cych, znacz¹cych umów:
Kryterium bêd¹cym podstaw¹ uznania opisanych poni¿ej umów za znacz¹ce jest wartoæ przedmiotu umowy wynosz¹ca co najmniej 10% wartoci kapita³ów w³asnych Emitenta lub podmiotu powi¹zanego.
Z uwagi na tajemnicê handlow¹ Grupy nazwy kontrahentów nienale¿¹cych do Grupy zosta³y objête wnioskiem o niepublikowanie.
5.1
Najem i dzier¿awa nieruchomoci
Pekaes jest stron¹ nastêpuj¹cych, znacz¹cych umów dzier¿awy i najmu nieruchomoci z:
Pekaes Multi-Spedytor z siedzib¹ w Warszawie. Piêæ umów dzier¿awy zawartych na czas nieokrelony, z dnia:
16 kwietnia 2002 r.:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynku i budowli w S³ubicach przy ul. Transportowej 8; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 106.324,98 z³ + VAT; szacunkowa wartoæ umowy w okresie 5 lat: 6.380,5 tys. z³;
umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu.
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynku i budowli w remie przy ul. Gostyñskiej 51; Istotne warunki
umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 42.055,10 z³ + VAT; szacunkowa wartoæ umowy w okresie 5 lat 2.600 tys. z³ + VAT;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa budynku biurowego B i C, magazynek, 6 miejsc parkingowych w Warszawie przy
ul. Siedmiogrodzkiej 1/3; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 110.375,29 z³ + VAT; szacunkowa wartoæ
umowy w okresie 5 lat 6.623 tys. z³; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a
zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu.
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynku i budowli w Trzebnicy przy ul. Cichej 1; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 47.111,09 z³ + VAT; szacunkowa wartoæ umowy w okresie 5 lat 2.827 tys. z³ + VAT; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek
warunku lub terminu.
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynków i budowli w B³oniu przy ul. Spedycyjnej 1; Istotne warunki
umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awny 397.096,12 z³ + VAT; szacunkowa wartoæ umowy w okresie 5 lat 23.800 tys. z³;
30 lipca 1997 r.:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: najem magazynu spedycyjnego wraz z przybudówk¹ biurowo-socjaln¹ w Czechowicach-Dziedzicach przy ul. Mazañcowickej 70; Istotne warunki umowy: umowa na czas okrelony do 31 marca 2005 r.; miesiêczny czynsz dzier¿awy: 126.983,10 z³ + VAT; szacunkowa wartoæ umowy w okresie trwania umowy 4.600 tys. z³.
£¹czna wartoæ umów zawartych przez Emitenta z Pekaes Multi-Spedytor w okresie ostatnich dwunastu miesiêcy wynosi
10.409.031 z³. Umow¹ o najwiêkszej wartoci jest umowa opisana powy¿ej o szacunkowej wartoci w okresie 5 lat w kwocie
23.800 tys. z³.
5.2
Dzier¿awa taboru
PEKAES (wydzier¿awiaj¹cy) jest stron¹ nastêpuj¹cych, znacz¹cych umów dzier¿awy taboru zawartych z:
Pekaes Transport (dzier¿awca) na czas okrelony od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za 1 szt.:
1.008,00 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 360 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 299 szt.; szacunkowa wartoæ przedmiotu umowy: 3.855 tys. z³.
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa samochodów ciê¿arowych Iveco.; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny
za 1 szt.: 10.255,00 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 42 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 42 szt.; szacunkowa wartoæ przedmiotu umowy 5.170 tys. z³.
Wskazane powy¿ej dwie umowy dzier¿awy taboru zawieraj¹ zapis, i¿ wydzier¿awiaj¹cy jest uprawniony do dochodzenia od dzier¿awcy zap³aty kary umownej za opónienie w zwrocie pojazdów w wysokoci: 10% miesiêcznej stawki op³aty czynszowej za ka¿dy
dzieñ zw³oki oraz kary umownej w przypadku zwrotu pojazdów uszkodzonych w wysokoci 1/30 miesiêcznej op³aty czynszowej za
ka¿dy dzieñ do dnia naprawienia pojazdów. Zastrze¿one kary umowne nie zawieraj¹ ograniczeñ co do limitu (opónienie w zwrocie
pojazdu mo¿e trwaæ nieograniczenie). W umowach brak zapisu upowa¿niaj¹cego do dochodzenia odszkodowania przewy¿szaj¹cego wysokoæ zastrze¿onych kar umownych.
£¹czna wartoæ umów zawartych przez Emitenta z Pekaes Transport w okresie ostatnich dwunastu miesiêcy to kwota 22.883 tys.
222 z³. Umow¹ o najwiêkszej wartoci jest umowa opisana powy¿ej o szacunkowej wartoci w okresie 1 roku w kwocie 5.170 tys. z³.
5.3
Spedycja
Umowami znacz¹cymi dla dzia³alnoci Emitenta s¹ umowy wskazane przez podmiot podporz¹dkowany Pekaes Multi-Spedytor
w zakresie spedycji z:
56
Pekaes Transport (przewonik):
l Data zawarcia: 26 kwietnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa wspó³pracy w zakresie transportu drogowego
i spedycji ca³opojazdowej; przedmiotem umowy jest zapewnienie realizacji zadañ w dziedzinie spedycji i transportu tak w kraju, jak i za granic¹; w umowie okrelono zasady wspó³pracy pomiêdzy spedytorem a przewonikiem przy wykonywaniu us³ug
przewozowych w transporcie miêdzynarodowym taborem bêd¹cym w dyspozycji przewonika; Istotne warunki umowy: spedytor zobowi¹zuje siê z nale¿yt¹ starannoci¹ do pozyskiwania na rzecz przewonika zleceñ w transporcie miêdzynarodowym;
umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa wesz³a w ¿ycie z dniem podpisania, z moc¹ obowi¹zuj¹c¹ od 01 marca 2002 r.,
za us³ugi gotowoci spedytor p³aciæ bêdzie na rzecz przewonika zrycza³towane wynagrodzenie miesiêczne; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub
terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 1 mld z³.
Partnerem nr 1
l Data zawarcia: 07 maja 2003 r.; Oznaczenie przedmiotu mowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu na terenie ca³ego kraju w ramach systemu dostawa nastêpnego dnia; Istotne warunki umowy: spedytor ponosi odpowiedzialnoæ za powierzony towar w pe³nym
zakresie na zasadach okrelonych w polskim prawie przewozowym i w aktualnym wydaniu Ogólnych Polskich Warunków
Spedycyjnych; umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych;
umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat
11.825 tys. z³.
Partnerem nr 2
l Data zawarcia: 31 padziernika 2000 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy terytorium Polski i Danii;
Istotne warunki umowy: zapewnienie realizacji zadañ w dziedzinie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Dani¹; umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa wchodzi w ¿ycie od dnia 01 stycznia 2001 r.; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ
dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 23.903 tys. z³.
Partnerem nr 3
l Data zawarcia: 10 marca 1995 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ i Holandi¹; Istotne warunki umowy: zapewnienie realizacji zadañ w dziedzinie miêdzynarodowej spedycji i transportu pomiêdzy terytorium Holandii
i Polski oraz krajami trzecimi; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta
na czas oznaczony. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 3.627 tys. z³.
Partnerem nr 4
l Data zawarcia: 15 stycznia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Niemcami; Istotne
warunki umowy: zapewnienie realizacji zadañ w dziedzinie miêdzynarodowej spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Niemcami; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta na czas okrelony
z mo¿liwoci¹ przed³u¿enia na kolejny rok. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 12.960 tys. z³.
Partnerem nr 5
l Data zawarcia: 04 kwietnia 2000 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Wielk¹ Brytani¹.
Istotne warunki umowy: zapewnienie realizacji zadañ w dziedzinie miêdzynarodowej spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹
a Wielk¹ Brytani¹; umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa wesz³a w ¿ycie dnia 5 czerwca 2000 r.; umowa nie zawiera
¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 19.932 tys. z³.
Partnerem nr 6
l Data zawarcia: 08 padziernika 1999 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie przywozów surowców i materia³ów oraz wywozów pó³produktów i produktów do odbiorców zleceniodawcy w kraju i poza jego granicami; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa wesz³a w ¿ycie z dniem 08 padziernika 1999 r.; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ
dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 6.768 tys. z³.
Partnerem nr 7
l Data zawarcia: 10 marca 2003 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie us³ug spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na czas okrelony od dnia 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2004 r.; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ
wiadczeñ w okresie 2 lat 26.156 tys. z³.
Partnerem nr 8
l Data zawarcia: 25 padziernika 2000 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Szwecj¹; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa wesz³a w ¿ycie z dniem 01 stycznia 2001 r.; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub
terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 10.570 tys. z³.
Partnerem nr 9
l Data zawarcia: 01 kwietnia 1997 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy:
umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa
zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 2 lat
15 mln z³.
57
Partnerem nr 10
l Data zawarcia: 24 kwietnia 1996 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na okres 6 miesiêcy od daty podpisania przez drug¹ stronê; umowa bêdzie ulega³a przed³u¿eniu na nastêpne
szeciomiesiêczne okresy, je¿eli ¿adna ze stron nie zg³osi pisemnego (listem poleconym) wypowiedzenia przekazanego drugiej stronie na jeden miesi¹c przed up³ywem terminu wa¿noci umowy ze skutkiem na koniec ka¿dego szeciomiesiêcznego
okresu obowi¹zywania; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta na
okres 6 miesiêcy od daty podpisania przez drug¹ stronê. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 19.350 tys. z³.
Partnerem nr 11
Data zawarcia: 19 grudnia 2001 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na
czas nieokrelony; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta na okres 6 miesiêcy od daty podpisania przez drug¹ stronê. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 9.691 tys. z³.
Umowy w zakresie spedycji opisane w niniejszym punkcie, zawarte z Pekaes Transport S.A. oraz Partnerami oznaczonymi kolejno
nr od 1 do 11, s¹ umowami, których warunki nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. W zakresie warunków finansowych umów podstaw¹ do naliczania wszelkich op³at spedycyjno-transportowych s¹ aktualne cenniki spedytora. Do zawartych umów strony zawieraj¹ indywidualne porozumienia odnonie p³atnoci i warunków finansowych w postaci aneksów b¹d umów, które ka¿dorazowo reguluj¹ zasady rozliczeñ za przewóz, przestój, przewiduj¹ ewentualne rabaty itp. Po wystawieniu faktury Partner ma obowi¹zek uregulowaæ nale¿noæ w terminie zakrelonym, bezskuteczny up³yw terminu powoduje naliczanie
odsetek ustawowych lub umownych. Wysokoæ wynagrodzenia spedytora uzale¿niona jest od iloci wykonanych zleceñ z³o¿onych
przez Partnerów oraz aktualnie obowi¹zuj¹cych stawek za przewozy wynikaj¹ce ze zleceñ, które s¹ ró¿norodne i ka¿dorazowe wynagrodzenie spedytora uzale¿nione jest od wielu warunków, wynikaj¹cych z ka¿dorazowych zleceñ (warunki finansowe uzale¿nione s¹
od czasu trwania przewozu, d³ugoci trasy, aktualnych kursów walut obcych, rodzaju przewo¿onych ³adunków itp.)
5.4
Serwis i produkcja
Data zawarcia: 20 wrzenia 2002 r.; Oznaczenie stron umowy: ATB Truck i Partner nr 12; Oznaczenie przedmiotu umowy:
umowa wspó³pracy dotycz¹ca produkcji wysokiej jakoci opon bie¿nikowanych marki Bridgestone; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa mo¿e byæ rozwi¹zana na 3 miesi¹ce przed koñcem kalendarzowego roku. Od dnia
05 wrzenia 2002 r. cena netto na kg materia³u wynosi 2,6 EUR (warunki dostawy CIP rem lub Tychy) + VAT; umowa nie zawiera
¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu.
Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 18 mln z³.
Data zawarcia: 12 listopada 2002 r. Oznaczenie stron umowy: ATB Truck (zwana w umowie bie¿nikowni¹) i Partner nr 13;
Oznaczenie przedmiotu umowy: Goodyear wyznaczy³a bie¿nikowniê na Autoryzowan¹ Bie¿nikowniê Goodyear-Dunlop opon do
samochodów ciê¿arowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Bie¿nikownia wyznaczy³a Goodyear na strategicznego partnera
w zakresie bie¿nikowania opon do samochodów ciê¿arowych, tj.: dostaw materia³ów, doradztwa i wsparcia technicznego, doradztwa i wsparcia marketingowego oraz polityki rynkowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; Istotne warunki umowy: cena za
1 kilogram materia³ów wynosi równowartoæ w PLN kwoty 2,48 EUR wg redniego kursu EUR wg tabeli NBP z dnia wystawienia faktury. Na podstawie umowy Goodyear udziela pomocy bie¿nikowni w promocji us³ug wiadczonych przez bie¿nikowniê skierowanych do klientów i odbiorców Goodyear na terenie Polski. Bie¿nikownia zobowi¹zana jest zapewniæ przez ca³y czas trwania umowy
stosown¹ polisê ubezpieczeniow¹ w zakresie Odpowiedzialnoci cywilnej producenta zwi¹zanej z prowadzon¹ przez niego dzia³alnoci¹ na sumê ubezpieczenia nie ni¿sz¹ ni¿ 150 tys. USD lub jej równowartoæ w z³ polskich; umowa zawarta na czas nieokrelony. Ka¿da ze stron mo¿e wypowiedzieæ umowê za jednomiesiêcznym wypowiedzeniem dokonanym w formie pisemnej. Ponadto
Goodyear uprawniony jest do rozwi¹zania umowy bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach ra¿¹cego naruszenia umowy; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia
jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 15 mln z³.
5.5
Ubezpieczenia
5.5.1
Umowy znacz¹ce w zakresie ubezpieczeñ Pekaes Multi-Spedytor
Oznaczenie stron umowy: Pekaes Multi-Spedytor i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A.; Oznaczenie
przedmiotu umowy: ubezpieczenie mienia i OC; w 2004 roku ubezpieczony zosta³ maj¹tek na nw. kwoty: budynki ok. 68 mln z³
maszyny i urz¹dzenia ok. 22 mln z³ towary powierzone ok. 61 mln z³ gotówka ok. 1 mln z³ leasing ok. 1.400 tys. z³ ³¹czna wartoæ ubezpieczenia ok. 154.000 tys. z³. Istotne warunki umowy: umowa ubezpieczenia zawarta na czas okrelony i ulega przed³u¿eniu na kolejne okresy roczne, o ile nie zostanie wypowiedziana na 30 dni przed up³ywem okresu rocznego; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu.
Oznaczenie stron umowy: Pekaes Multi-Spedytor i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A.; Oznaczenie
przedmiotu umowy: ubezpieczenie OCPiS w roku 2004/6 m-cy/to: przewozy miêdzynarodowe ok. 107.600 tys. z³/r. m-czna 17.900
tys. z³/ przewozy krajowe ok. 56 mln z³/r. m-czna 9.300 tys. z³/ spedycja ok. 19.500 tys. z³/r. m-czna 3.200 tys. z³; Istotne warunki umowy: umowa generalna ubezpieczenia. Na czas nieokrelony; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu.
W ramach ubezpieczenia mienia Pekaes Multi-Spedytor posiada nastêpuj¹ce znacz¹ce polisy ubezpieczeniowe:
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ w B³oniu, posiada polisy obowi¹zuj¹ce od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. nr:
003000255046; 003000255047; 003000255048; 003000255049; 003000234817; 003000234818;
203000040832; 203000036256 (obowi¹zuje od 20 maja 2004 r.); oraz Polisa nr: 203000126464; obowi¹zuj¹ca od 18 czerwca do 31 grudnia 2004.
£¹czna kwota, któr¹ obejmuj¹ ww. polisy: 60.817.417 z³.
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ Czechowice-Dziedzice, posiada polisy od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004, nr: 003000255041;
003000255042; 003000255043; 203000034782; 203000034783; 203000040231 od 11 lutego do 31grudnia 2004 r.
58
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ w Gdañsku, posiada polisê obowi¹zuj¹c¹ od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.
nr: 003000255044.
£¹czna kwota, któr¹ obejmuje ww. polisa: 2.114 tys. z³.
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ w S³ubicach, posiada polisy obowi¹zuj¹ce od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.
nr: 003000255827, 003000255826, 003000255050.
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ w Szczecinie, posiada polisy obowi¹zuj¹ce od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.
nr: 003000255866, 003000255863, 003000255865, 003000255864, 003000255862, 003000255867.
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ rem, posiada polisê obowi¹zuj¹c¹ od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. nr: 003000255836.
£¹czna kwota, któr¹ obejmuje ww. polisa: 8.942.565 tys. z³.
Pekaes Multi-Spedytor, oddzia³ w Trzebnicy, posiada polisy obowi¹zuj¹ce od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004r.
nr: 003000255829, 003000255828.
Pekaes Multi-Spedytor, w Warszawie, posiada polisy obowi¹zuj¹ce od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. nr: 003000255842,
003000255843, 003000255837, 003000255845, 003000255848, 003000255844, 003000234876,
003000255840, 003000255846.
£¹czna kwota, któr¹ obejmuj¹ ww. polisy: 8.652 tys. z³.
Wysokoæ sk³adek z tytu³u opisanych umów ubezpieczenie mienia w spó³ce Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. wynosi:
oddzia³ B³onie
41.650,- z³
oddzia³ Czechowice-Dziedzice 22.179,- z³
oddzia³ Gdañsk
3.701,- z³
oddzia³ S³ubice
15.165,- z³
oddzia³ Szczecin
7.352,- z³
oddzia³ rem
7.919,- z³
oddzia³ Trzebnica
7.328,- z³.
oddzia³ Warszawa
17.823,- z³
Sk³adka z tytu³u ubezpieczenie OCPiS za okres 0106.2004 wynosi 716.312,- z³.
5.5.2
Umowy znacz¹ce w zakresie ubezpieczeñ Pekaes Transport
Data zawarcia: 09 padziernika 2003 r. w B³oniu; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A.; Oznaczenie przedmiotu umowy: ubezpieczenie pojazdów bêd¹cych w³asnoci¹ PEKAES, a tak¿e nale¿¹cych
do innych podmiotów, a bêd¹cych w u¿ytkowaniu PEKAES na podstawie stosownych umów; Istotne warunki umowy: Hestia obejmuje ochron¹ ubezpieczeniow¹ pojazdy Pekaes Transport S.A. nastêpuj¹cymi rodzajami ubezpieczeñ: Ubezpieczenie pojazdów mechanicznych od uszkodzenia, zniszczenia i utraty AC oraz Ubezpieczenie kosztów udzielenia natychmiastowej pomocy Hestia Car Assistance (HCA); Ubezpieczenie nastêpstw nieszczêliwych wypadków kierowców i pasa¿erów (NW); Obowi¹zkowe ubezpieczenie OC posiadaczy pojazdów mechanicznych za szkody powsta³e w zwi¹zku z ruchem tych pojazdów na terenie kraju (OC); Ubezpieczenie OC
posiadaczy pojazdów mechanicznych za szkody powsta³e w zwi¹zku z ruchem tych pojazdów na terenie pañstw zrzeszonych w systemie Zielonej Karty (ZK); niniejsza umowa zosta³a zawarta na okres: od 10 padziernika 2003 r. do 09 padziernika 2004 r. dla ryzyk OC
i ZK; od 01 listopada 2003 r. do 31 padziernika 2004 r. dla ryzyk AC, HCA i NW; umowa zawarta na czas oznaczony z mo¿liwoci¹ przed³u¿enia na dalsze okresy; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Obecnie obejmuje ona 1296 pojazdów, których ³¹czna suma ubezpieczenia AC wynosi
121.048.540 z³. Wysokoæ sk³adki z tytu³u z tytu³u OC/ZK 893.326 z³; Wysokoæ sk³adki z tytu³u AC/NW 3.140.352 z³
Data zawarcia: 10 stycznia 2003 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A.; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa Ubezpieczenia Mienia oraz OC okrela szczególne warunki ubezpieczenia jednolite
dla wszystkich spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy Pekaes. Istotne warunki umowy: umowa ubezpieczenia obowi¹zuje od dnia jej podpisania do dnia 31 grudnia 2003 roku; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta
bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Polisa nr 203000035365: OC przewonika kraj, wysokoæ sk³adki 26.806 z³,
Polisa nr 003000255039: OC, wysokoæ sk³adki 3.100 z³,
Polisa nr 003000255038: mienie (B³onie), wysokoæ sk³adki 10.224 z³
Polisa nr 003000255040: mienie (rem), wysokoæ sk³adki 398 z³.
W ramach umowy generalnego ubezpieczenia mienia i OC oraz umowy generalnego ubezpieczenia komunikacyjnego Pekaes
Transport posiada nastêpuj¹ce polisy:
Polisa nr 203000035365; Ubezpieczenie od: OC przewonika kraj; od 10 lutego 2004 do 09 lutego 2005 r.;
Suma ubezpieczenia 500 tys. USD;
Polisa nr 003000255039; Ubezpieczenie od: OC od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.; Suma ubezpieczenia 2 mln z³.
Wartoæ ww. polis wynosi 2 mln z³ i 500 tys. USD.
Polisy nr: 003000255038 z okresem obowi¹zywania od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku obejmuje nastêpuj¹ce rodzaje ubezpieczenia (lokalizacja B³onie, ul. Modliñska 10):
l Budynek od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l Urz¹dzenia i wyposa¿enie od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l rodki obrotowe od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l Gotówka od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l rodki obrotowe od kradzie¿y z w³amaniem i rabunku;
l Urz¹dzenia i wyposa¿enie od kradzie¿y z w³amaniem i rabunku;
l Gotówka od rabunku w lokalu;
l Ubezpieczenie gotówki od kradzie¿y z w³amaniem w lokalu;
l Gotówka w transporcie.
Suma ubezpieczenia polisy nr: 003000255038 wynios³a 12.912.737 z³.
59
Polisa nr 003000255040 z okresem obowi¹zywania od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku obejmuje nastêpuj¹ce rodzaje ubezpieczenia (lokalizacja w remie, ul. Gostyñska 51):
l Urz¹dzenia i wyposa¿enie od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l rodki obrotowe od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l Gotówka od ognia i innych zdarzeñ losowych;
l Urz¹dzenia i wyposa¿enie od kradzie¿y z w³amaniem i rabunku;
l rodki obrotowe od kradzie¿y z w³amaniem i rabunku;
l Gotówka od kradzie¿y z w³amaniem w lokalu;
l Gotówka od rabunku w lokalu;
l Gotówka w transporcie.
Suma ubezpieczenia polisy nr 003000255040 wynios³a 137.540 z³.
5.6
W zakresie wspó³pracy
Data zawarcia: 26 kwietnia 2002 r. i 28 wrzenia 2001 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Pekaes Multi-Spedytor; Oznaczenie przedmiotu umowy: Okrelenie zasad wspó³pracy pomiêdzy spedytorem a przewonikiem przy wykonywaniu
us³ug przewozowych w transporcie miêdzynarodowym taborem w dyspozycji przewonika; Istotne warunki umowy: umowa
obowi¹zuje na czas nieokrelony. Oznaczenie przedmiotu umowy: wykonanie czynnoci zwi¹zanych z dokonywaniem zg³oszeñ
celnych do wspólnej procedury tranzytowej na podstawie gwarancji generalnej zleceniobiorcy dla towarów okrelonych w umowie i zgodnie z przepisami konwencji o wspólnej procedurze tranzytowej. Istotne warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na
czas nieokrelony; szacunkowa wartoæ umowy za okres 5 lat 1 mld z³; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych
kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od
warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Wysokoæ wynagrodzenia spedytora uzale¿niona jest od iloci wykonanych zleceñ oraz aktualnie obowi¹zuj¹cych stawek za przewozy wynikaj¹ce ze zleceñ, które s¹ ró¿norodne, i wynagrodzenie spedytora uzale¿nione jest od wielu warunków wynikaj¹cych z ka¿dorazowych zleceñ (warunki finansowe uzale¿nione s¹ od
czasu trwania przewozu, d³ugoci trasy, aktualnych kursów walut obcych, rodzaju przewo¿onych ³adunków itp.). W dodatkowych
porozumieniach strony reguluj¹ zasady rozliczeñ za przewóz, przestój, przewiduj¹ ewentualne rabaty itp. Po wystawieniu faktury Partner ma obowi¹zek uregulowaæ nale¿noæ w terminie zakrelonym, bezskuteczny up³yw terminu powoduje naliczanie odsetek ustawowych lub umownych.
Data zawarcia: 14 kwietnia 2003 r., Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Partner nr 14; Oznaczenie przedmiotu
umowy: Partner nr 14 oferuje firmie Pekaes Transport i/lub jego partnerom mo¿liwoæ dokonywania bezgotówkowych transakcji
w zakresie zaopatrywania ich pojazdów obs³uguj¹cych ruch towarowy i osobowy w Polsce i poza jej granicami w czêci zwi¹zanej z dzia³alnoci¹ zawodow¹, na wszystkich stacjach serwisowych, w szczególnoci dotyczy to: zaopatrzenia w paliwo, smary, akcesoria, czêci zamienne, jak równie¿ us³ug warsztatowych i innych ³¹cznie z uiszczaniem op³at drogowych. Istotne warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na czas nieokrelony. Szacunkowa wartoæ umowy za okres 5 lat 159.766 tys. z³; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Paliwo jest
rozliczane na podstawie przekazanych jej oraz wyszczególnionych na rachunku przez swoich dostawców olejów mineralnych
tzw. cen cennikowych, strefowych lub cen na dystrybutorze. Ceny na dystrybutorze obowi¹zuj¹ce przy zakupie gotówkowym
mog¹ w niektórych krajach ró¿niæ siê nieco od cen podanych na rachunku. Za zrealizowane przez siebie dostawy i us³ugi pobierane s¹ ponadto obowi¹zuj¹ce w danym czasie narzuty i op³aty serwisowe. Partner nr 14 ma prawo do jednostronnego ustalania wysokoci narzutów i op³at serwisowych, terminów p³atnoci, rabatów oraz innych warunków cenowych. Jeli Pekaes
Transport w ci¹gu 14 dni nie wniesie sprzeciwu pisemnie lub faksem, to fakt ten uwa¿a siê za zgodê na podane warunki. Nabyte bezgotówkowo przez Pekaes Transport S.A. lub jej partnerów za okazaniem karty towary i us³ugi rozlicza z Pekaes Transport S.A. co pó³ miesi¹ca.
Data zawarcia: 29 kwietnia 2002 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Partner nr 15; Oznaczenie przedmiotu
umowy: Przedmiotem niniejszej umowy jest uregulowanie zasad zawierania umów w systemie wiadczenia us³ug telekomunikacyjnych, warunków wiadczenia us³ug telekomunikacyjnych oraz warunków zakupu aparatów GSM i akcesoriów pomiêdzy
Partnerem a Pekaes Transport; Istotne warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na czas oznaczony 24 miesiêcy, licz¹c od
dnia podpisania umowy z mo¿liwoci¹ przed³u¿enia. Szacunkowa wartoæ umowy za okres 5 lat 12 mln z³; klient Pekaes
Transport przyj¹³ na siebie zobowi¹zanie niepieniê¿ne do utrzymania aktywnej karty SIM przez okres na jaki zosta³a podpisana umowa o wiadczenie us³ug telekomunikacyjnych lub aneksu przed³u¿aj¹cego umowê o wiadczenie us³ug telekomunikacyjnych. W przypadku naruszenia przez Pekaes Transport zobowi¹zania niepieniê¿nego bêdzie on zobowi¹zany na pisemne ¿¹danie Partnera nr 15 do zap³acenia na jego rzecz kary umownej w wysokoci 2 tys. z³; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla
danego typu umów.
Data zawarcia: 12 maja 2004 r. w B³oniu; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport (kupuj¹cy) i Partner nr 16 (sprzedaj¹cy); Oznaczenie przedmiotu umowy: sprzeda¿ produktów naftowych; Istotne warunki umowy: Sprzedaj¹cy zobowi¹zuje siê
do sprzeda¿y, a kupuj¹cy do zakupu: oleju napêdowego/[ON], oleju opa³owego lekkiego Ekoterm Plus, benzyny uniwersalnej U95, benzyny bezo³owiowej PB95. Umowa zosta³a zawarta na czas nieoznaczony. Szacunkowa wartoæ za okres 5 lat
54 tys. z³; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Kupuj¹cy p³aci Partnerowi wynagrodzenie wed³ug cen loco okrelonych w umowie. Ceny oznaczone w umowie ulegaj¹ zmianom wraz ze zmianami cen wprowadzanymi przez PKN Orlen S.A. Ceny uzgodnione w umowie zawieraj¹ koszty transportu i ubezpieczenia do stacji paliw kupuj¹cego. Fakturowanie dostaw odbywaæ siê bêdzie w oparciu o ustalon¹ cenê z dnia dostawy. W przypadku zmiany warunków sprzeda¿y paliw na rynku polskim spowodowanej decyzjami administracji pañstwowej (wprowadzenie ce³, podatków itp.) Sprzedaj¹cy mo¿e zmieniæ ceny paliw pod warunkiem jednak,
¿e Kupuj¹cy na tak¹ zmianê cen wyrazi zgodê w formie pisemnej. W przypadku niedotrzymania dwóch kolejnych terminów p³atnoci przez Kupuj¹cego oprócz naliczania odsetek ustawowych Sprzedaj¹cy mo¿e wstrzymaæ nastêpne dostawy produktów do
momentu uregulowania przez Kupuj¹cego zobowi¹zañ finansowych. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie
stosowanych dla danego typu umów.
60
5.7
Nieruchomoci
Data zawarcia: 25 lipca 2002 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Multi-Service i Partner nr 17; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa nieruchomoci o powierzchni 114 m2, po³o¿onej w Kostrzynie n. Odr¹ przy ulicy Fabrycznej 1, bêd¹cej w³asnoci¹
wydzier¿awiaj¹cego; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na czas nieokrelony pocz¹wszy od dnia 01 sierpnia 2002 r.; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych; umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu. Szacunkowa wartoæ wiadczeñ w okresie 5 lat 11.686 tys. z³.
6
UMOWY ISTOTNE DLA DZIA£ALNOCI GOSPODARCZEJ SPÓ£KI
Z uwagi na tajemnicê handlow¹ Grupy nazwy kontrahentów zosta³y objête wnioskiem o niepublikowanie.
6.1
Umowy istotne dla dzia³alnoci Spó³ki
Za umowy istotne zosta³y uznane umowy, które maj¹ w ocenie organów zarz¹dzaj¹cych Emitenta i jednostek podporz¹dkowanych podstawowe znaczenie dla prowadzonej przez nie dzia³alnoci gospodarczej. Za umowy istotne uznaje siê umowy zabezpieczaj¹ce niezbêdne potrzeby spó³ek Grupy, m.in. w zakresie rodków transportu, bazy magazynowej i serwisowej oraz zapewniaj¹ce sta³y przychód z realizacji zawartych umów spedycyjnych, a dla Emitenta przychód z umów najmu i dzier¿awy.
6.1.1
Emitent jest stron¹ nastêpuj¹cych istotnych umów najmu i dzier¿awy
PEKAES jako wydzier¿awiaj¹cy i wynajmuj¹cy zawar³ nastêpuj¹ce istotne umowy najmu i dzier¿awy z:
1) Pekaes Multi-Spedytor, umowy dzier¿awy z dnia:
l 25 lutego 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa magazynu dystrybucji drobnicowej w Szczecinie przy ul. Przysz³oci 15 B; Istotne warunki umowy: umowa na czas nieokrelony, miesiêczny czynsz dzier¿awy: 36.364,24 z³ + VAT;
l 03 listopada 1994 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: najem 2 mieszkañ w Hanowerze; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 4.065,72 z³; umowa na czas nieokrelony.
2) Pekaes Transport umowa najmu zawarta na czas nieokrelony z dnia 21 listopada 1994 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: najem gruntu, budynku i budowli w B³oniu, ul. Modliñska 10; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy:
41.196,25 z³ + VAT;
3) ATB Truck, zawar³ nastêpuj¹ce umowy dzier¿awy, na czas nieokrelony, z dnia:
l 01 sierpnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynków, budowli i wyposa¿enia w Tychach przy
ul. Fabrycznej 5A; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 27.251,48 z³ +VAT;
l 01 sierpnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa linii technologicznej bie¿nikowania opon; Istotne warunki
umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 11.272,83 z³ + VAT;
l 13 listopada 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynków, budowli i wyposa¿enia w remie przy
ul. Gostyñskiej 51; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 27.756,76 z³ + VAT;
l 14 sierpnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy dzier¿awa 9 pomieszczeñ biurowych, pomieszczenie w suterenie, budynek biurowy, plac parkingowy w Warszawie przy ul. Inow³odzkiej 5; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 5.002,62 z³ + VAT.
Umowy zosta³y zawarte bez zachowania wymaganej przez prawo formy czynnoci prawnej. W zwi¹zku z powy¿szym reprezentanci Emitenta w dniu 5.10.2004 r. uznali przed notariuszem z³o¿one pod umowami podpisy za w³asnorêczne, a nadto reprezentanci Emitenta i ATB Truck w dniu 5.10.2004 r. zawarli umowy, w których owiadczyli, i¿ potwierdzaj¹ i przyjmuj¹ w ca³oci za wi¹¿¹ce
wszystkie postanowienia zawarte w opisanych powy¿ej umowach i zobowi¹zuj¹ siê do przestrzegania obowi¹zków z nich wynikaj¹cych. Jednoczenie strony powy¿szych umów owiadczy³y, i¿ zrzekaj¹ siê wzajemnie wszelkich roszczeñ jakie mog³yby ewentualnie powstaæ w przysz³oci z tytu³u niezachowania wymaganej formy czynnoci prawnej.
4) Pekaes Truck umowa dzier¿awy zawarta na czas nieokrelony z dnia 15 kwietnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy:
dzier¿awa gruntu, budynku i budowli w: Szczecinie, przy ul. Przysz³oci 15A; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 63.603,96 z³ + VAT.
5) Pekaes-Service S³ubice, z siedzib¹ w S³ubicach, umowy dzier¿awy zawarte na czas nieokrelony z dnia:
l 15 kwietnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynku i budowli w S³ubicach, przy ul. Transportowej 8, dz. nr 70/1 i 67/1; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 157.519,15 z³. + VAT.
l 07 sierpnia 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa gruntu, budynku, budowli oraz wyposa¿enia w Poznaniu
przy ul. Obodrzyckiej 73.; Istotne warunki umowy: miesiêczny czynsz dzier¿awy: 81.771,29 z³ + VAT.
6) Partner nr 18, umowy dzier¿awy z dnia 20 grudnia 2001 r.:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa stacji obs³ugowo-naprawczej wraz z placem w B³oniu; Istotne warunki umowy:
umowa na czas nieokrelony; miesiêczny czynsz dzier¿awy: 52.898,33 z³+ VAT.
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa stacji obs³ugowo-naprawczej wraz z placem w Warszawie przy ul. Annopol 5;
Istotne warunki umowy: umowa na czas okrelony do 31 grudnia 2008 r.; miesiêczny czynsz dzier¿awy: 40.820,29 z³ + VAT.
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa nieruchomoci, w sk³ad której wchodz¹: dzia³ka gruntu, budynek stacji obs³ugi,
budynek wielofunkcyjny portriernii w Radomiu przy, ul. Kieleckiej 118; Istotne warunki umowy: umowa na czas okrelony do
31 grudnia 2008 r.; miesiêczny czynsz dzier¿awy: 53.925,48 z³ + VAT.
7) Partnerem nr 19, umowa dzier¿awy z dnia 16 lutego 2004 r.:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa czêci nieruchomoci w Warszawie przy ul. Inow³odzkiej 5 o powierzchni 23 500 m2;
Istotne warunki umowy: umowa na czas okrelony do 30 kwietnia 2011 r.; miesiêczny czynsz dzier¿awny: 85 tys. z³ + VAT.
8) innymi podmiotami:
z Pekaes Bus
l Data zawarcia: 14 maja 2002 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa I piêtra budynku administracyjnego oraz czêci placu w Warszawie przy ul. Inow³odzkiej 5; Istotne warunki umowy: umowa na czas nieokrelony; miesiêczny czynsz
dzier¿awy: 18.641,53 z³+ VAT;
z Partnerem nr 20
l Data zawarcia: 31 maja 2004 r.; Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa nieruchomoci wraz z wyposa¿eniem
w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81; Istotne warunki umowy: umowa na czas nieokrelony; miesiêczny czynsz dzier¿awy: 15 tys. z³ + VAT.
61
6.1.2
Umowy dzier¿awy taboru
Obecnie PEKAES wydzier¿awia tabor Pekaes Transport na podstawie nastêpuj¹cych, istotnych umów opisanych poni¿ej:
Umowy z dnia 31 grudnia 2003 r. zawarte na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa naczep ciê¿arowych; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za 1 szt.:
677 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 72 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 64 szt.;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa samochodów ciê¿arowych; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za
1 szt.: 1.311 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 135 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 135 szt.;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa przyczep ciê¿arowych; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za 1 szt.:
398 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 125 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 125 szt.;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa naczep ciê¿arowych marki GT; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa naczep ciê¿arowych marki Kogel; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny
za 1 szt.: 2.232 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 7 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 7 szt.;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa naczep ciê¿arowych Lamberet; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Renault Magnum; Istotne warunki umowy: czynsz
miesiêczny za 1 szt.: 5.097 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 20 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 20 szt.;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Renault Premium; Istotne warunki umowy: czynsz
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Renault Magnum; Istotne warunki umowy: czynsz
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa przyczep ciê¿arowych marki Wielton; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za 1 szt.: 2.239 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 33 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 33 szt.;
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Volvo (u¿ywane); Istotne warunki umowy: czynsz
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa naczep ciê¿arowych marki Kogel; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Iveco; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa naczep ciê¿arowych marki Wielton; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny
za 1 szt.: 2.802 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 10 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 10 szt.
Umowy z dnia 28 lutego 2004 r. zawarte na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Mercedes; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za 1 szt.: 7.421 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 5 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 5 szt.;
Umowy z dnia 31 marca 2004 r. zawarte na czas okrelony do 31 grudnia 2004 roku:
Umowa z dnia 01 kwietnia 2004 r. zawarta na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych marki Mercedes; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny za 1 szt.: 7.134 z³; iloæ sztuk na dzieñ podpisania umowy: 5 szt.; iloæ sztuk dzier¿awionych aktualnie: 5 szt.
Umowy z dnia 30 kwietnia 2004 r. zawarte na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
l Oznaczenie przedmiotu umowy: dzier¿awa ci¹gników siod³owych Mercedes; Istotne warunki umowy: czynsz miesiêczny
Umowa z dnia 13 maja 2004 r. zawarta na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
Umowy z dnia 22 maja 2004 r. zawarte na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
Umowy z dnia 28 maja 2004 r. zawarte na czas okrelony do dnia 31 grudnia 2004 roku:
6.1.3
Spedycja
Jednostka podporz¹dkowana wobec Emitenta maj¹ca istotny wp³yw na dzia³alnoæ Grupy Pekaes Pekaes Multi-Spedytor jest
stron¹ nastêpuj¹cych, istotnych umów spedycji:
Data zawarcia: 01 padziernika 2002 r. z Partnerem nr 21 (zleceniodawca); Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy
62
terytorium Polski i Francji.; Istotne warunki umowy: realizacji zadañ w dziedzinie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Francj¹;
umowa zawarta na czas nieokrelony; umowa nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych kar umownych. umowa zosta³a zawarta bez zastrze¿enia jakiegokolwiek warunku lub terminu; obrót w 2003 roku wyniós³: 1.238. 244 z³.
Data zawarcia: 25 padziernika 1995 r. z Partnerem nr 22; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy
stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy:
umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³: 1.398.000 z³.
Data zawarcia: 16 marca 1998 r. z Partnerem nr 23; Oznaczenie przedmiotu umowy: obs³uga spedycyjno-celna przesy³ek zleceniodawcy dokonywana przez Biuro Spedycji Lotniczej oraz agencje celne spedytora, Delegatura Port Lotniczy Warszawa Okêcie; Istotne warunki umowy: na mocy udzielonego spedytorowi przez zleceniodawcê upowa¿nienia bezporedniego do dzia³ania
w imieniu i na rzecz zleceniodawcy w postêpowaniu przed organami celnymi spedytor wykonywaæ bêdzie czynnoci faktyczne i prawne zwi¹zane z dokonywaniem zg³oszeñ celnych towarów zleceniodawcy oraz udzia³em w postêpowaniu celnym przed w³aciwymi organami celnymi; umowa zostaje zawarta na czas nieokrelony. Spedytor przejmuje odpowiedzialnoæ za terminowe uiszczanie w imieniu zleceniodawcy nale¿noci celne i podatkowe. Ponadto spedytor zobowi¹za³ siê udzieliæ zabezpieczenia w³asnego dla
nale¿noci celno-podatkowych ci¹¿¹cych na towarach zg³oszonych w jego imieniu przez agencje celne spedytora do ³¹cznej kwoty nie przekraczaj¹cej 100 tys. z³; obrót w 2003 roku wyniós³ 1.179 tys. z³.
Data zawarcia: 15 lutego 1999 r. z Partnerem nr 23; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 680 tys. z³.
stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu pomiêdzy Polsk¹ a Republik¹ Czesk¹; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 122.198 z³.
Data zawarcia: 02 kwietnia 2002 r. z Partnerem nr 25; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy
stron przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu przesy³ek lotniczych oraz
zasady p³atnoci faktur spedytora; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 269 tys. z³.
umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 258 tys. z³.
Data zawarcia: 29 maja 2002 r. z Partnerem nr 27; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu krajowych przesy³ek drobnicowych w ramach systemu dostawa nastêpnego dnia; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót
w 2003 roku wyniós³ 419 tys. z³.
Data zawarcia: 16 stycznia 2003 r. z Partnerem nr 28; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa
zawarta zosta³a na czas od 01 lutego 2003 do 31 grudnia 2003, nastêpnie przed³u¿ona do dnia 31 grudnia 2004 r.; obrót w 2003 roku wyniós³ 646 tys. z³.
Data zawarcia: 26 sierpnia 2003 r. z Partnerem nr 30; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
Data zawarcia: 10 wrzenia 1999 r. z Partnerem nr 31; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy krajowych us³ug przewozowych; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 390 tys. z³.
Data zawarcia: 06 stycznia 1999 r. z Partnerem nr 32; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy w zakresie miêdzynarodowej spedycji samochodowej i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 676 tys. z³.
Data zawarcia: 15 grudnia 2000 r. z Partnerem nr 33; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 1.170 tys. z³.
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu na terenie kraju; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 266 tys. z³.
Data zawarcia: 27 wrzenia 1996 r. z Partnerem nr 35; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 749. 598 z³.
Data zawarcia: 12 listopada 2003 r. z Partnerem nr 36; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy
umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 260 tys. z³.
Data zawarcia: 08 marca 2004 r. z Partnerem nr 37; umowa przewozu do umowy generalnej nr 752532 z 2001 roku; Oznaczenie
przedmiotu umowy: przewonik zobowi¹zuje siê do przewo¿enia palet na zamówienie wysy³aj¹cego w relacji Kwidzyn PL82500Ciechanów PL06400; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 1.192 tys. z³.
Data zawarcia: 02 lipca 2003 r. z Partnerem nr 38; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 1.830 tys. z³.
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz Partnera nr 39 us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 630 tys. z³.
63
Data zawarcia: 01 grudnia 1998 r. z Partnerem nr 40; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 912.643 z³.
Data zawarcia: 01 marca 2004 r. z Partnerem nr 41; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu w tym równie¿ transportu odpadów polipropylenowych z zak³adów z Danii do Polski; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót
w 2003 roku wyniós³ 614 tys. z³.
Data zawarcia: 30 lipca 2002 r. z Partnerem nr 42; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu towarów polipropylenowych
pomiêdzy Polsk¹ i Francj¹; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony, obrót w 2003 roku wyniós³
354.563 z³.
Data zawarcia: 24 czerwca 2002 r. z Partnerem nr 43; Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa okrela zasady wspó³pracy stron
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu na terenie ca³ego kraju w ramach
systemu dostawa nastêpnego dnia oraz spedycji przesy³ek drobnicowych; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na
czas nieokrelony, obrót w 2003 roku wyniós³ 350 tys.z³.
przy wykonywaniu przez spedytora na rzecz zleceniodawcy us³ug w zakresie spedycji i transportu; Istotne warunki umowy: umowa zawarta zosta³a na czas nieokrelony; obrót w 2003 roku wyniós³ 443.060 z³.
W przypadku wy¿ej opisanych umów podstawê wynagrodzenia za us³ugi wykonywane przez spedytora stanowi¹ stawki us³ug
przewozowych i spedycyjnych zawarte w za³¹cznikach do umów, które s¹ zgodne z aktualnie obowi¹zuj¹cymi cennikiem us³ug spedytora.
6.1.4
Informatyka
Data zawarcia: 18 czerwca 2004 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Multi-Spedytor i Partner nr 45; Oznaczenie przedmiotu umowy: udzielenie Pekaes Multi-Spedytor licencji na korzystanie z produktów SAP: oprogramowanie mySAP Business
Suite na system iSeries OS/400v5r2; Istotne warunki umowy: Partner nr 45 na podstawie wskazanej umowy zagwarantowa³
przedsiêbiorstwom nale¿¹cym do Grupy Pekaes mo¿liwoæ zakupu licencji SAP na warunkach szcególowo okrelonych
w umowie.
W dniu 18 czerwca 2004 r. Partner nr 45 oraz Pekaes Multi-Spedytor zawar³y umowê dotycz¹c¹ wdro¿enia zintegrowanego systemu informatycznego w obszarze finansów.
6.2
Umowy ubezpieczenia i posiadane polisy ubezpieczeniowe
6.2.1
Istotne umowy ubezpieczenia i posiadane polisy ubezpieczeniowe, w tym jednostek podporz¹dkowanych
wobec Emitenta maj¹cych istotny wp³yw na dzia³alnoæ Grupy Pekaes
Data zawarcia: 17 grudnia 2002 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A.
Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa generalnego ubezpieczenia mienia oraz OC, umowa okrela szczególne warunki ubezpieczenia jednolite dla wszystkich spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy Pekaes, w nastêpuj¹cych rodzajach ubezpieczenia: a) od ognia i zdarzeñ losowych; b) od kradzie¿y z w³amaniem i rabunkiem; c) sprzêtu elektronicznego od szkód materialnych; d)maszyn
i urz¹dzeñ od uszkodzeñ; e) szyb i innych przedmiotów od st³uczenia; f) odpowiedzialnoci cywilnej z tytu³u prowadzenia dzia³alnoci gospodarczej.
Mienie stanowi¹ce w³asnoæ lub znajduj¹ce siê w posiadaniu Ubezpieczaj¹cego na podstawie tytu³u prawnego.
W ramach umowy obowi¹zuj¹ nastêpuj¹ce polisy:
Nr polisy: 003000255830; Data zawarcia: 17 grudnia 2002 r.; Oznaczenie stron umowy: Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A.(Ubezpieczyciel) i PEKAES S.A. (Ubezpieczaj¹cy);
Oznaczenie przedmiotu polisy nr 003000255830.
Budynek od ognia i innych zdarzeñ losowych; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia
2004; Suma ubezpieczenia: 11.010.821,31 z³; wysokoæ sk³adki 6 418,- z³.
Urz¹dzenia i wyposa¿enie od ognia i innych zdarzeñ losowych; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia
2004 do 31 grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 400 tys. z³; wysokoæ sk³adki 0 z³.
Gotówka od ognia i innych zd. los; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 40 tys. z³; wysokoæ sk³adki 0 z³.
Urz¹dzenia i wyposa¿enie od kradzie¿y z w³amaniem i rabunku; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia
2004 do 31 grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 20 tys. z³; wysokoæ sk³adki 34 z³.
Gotówka od rabunku w lokalu; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004; Suma
ubezpieczenia: 40 tys. z³; wysokoæ sk³adki 152 z³.
Gotówka od kradzie¿y z w³amaniem; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004;
Suma ubezpieczenia: 40 tys. z³; wysokoæ sk³adki 152 z³.
Gotówka w transporcie; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 30 tys. z³; wysokoæ sk³adki 114 z³.
Szyby; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 1.300 z³;
wysokoæ sk³adki 74 z³.
£¹czna suma ubezpieczenia polisy nr 003000255830 to kwota: 11.582.121,31 z³; ³¹czna wysokoæ sk³adki 6 944 z³.
Oznaczenie przedmiotu polisy 003000255832.
Sprzêt elektroniczny stacjonarny od wszystkich ryzyk; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31
grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 1.327.170,50 z³; wysokoæ sk³adki 6 624 z³.
Sprzêt elektroniczny przenony od wszystkich ryzyk; Istotne warunki umowy: termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31
grudnia 2004; Suma ubezpieczenia: 74.155,88 z³; wysokoæ sk³adki 1 071 z³.
£¹czna suma z polisy nr 003000255832 to kwota: 1.421.518,50 z³; ³¹czna wysokoæ sk³adek 7 695 z³.
64
6.2.2
Ubezpieczenie Odpowiedzialnoci cywilnej
Nr polisy: 003000255831; termin ubezpieczenia: od 01 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004; Oznaczenie stron umowy: PEKAES S.A.
i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A. Suma ubezpieczenia: 2 mln. z³; wysokoæ sk³adki: 1.250 z³.
6.2.3
Ubezpieczenie komunikacyjne.
Oznaczenie stron umowy: PEKAES i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A. Oznaczenie przedmiotu
umowy: Ubezpieczenie Komunikacyjne. Ubezpieczeniem objête s¹ pojazdy nale¿¹ce do PEKAES, a tak¿e nale¿¹ce do innych podmiotów, a bêd¹ce w u¿ytkowaniu PEKAES na podstawie stosownych umów (dzier¿awy, leasingu, wynajmu itp.). Istotne warunki
umowy: suma gwarancyjna w ubezpieczeniu OC odpowiada równowartoci w z³ polskich 350.000 EUR w przypadku szkód na osobie, 200 tys. EUR w przypadku szkód w mieniu; suma ubezpieczenia NW na kierowcê i ka¿dego pasa¿era w ubezpieczonym pojedzie wynosi 10 tys. z³; suma gwarancyjna w ubezpieczeniu ZK odpowiada minimalnej ustawowej sumie gwarancyjnej w kraju, na terenie którego dosz³o do zdarzenia objêtego ubezpieczeniem. Suma ubezpieczenia AC ustalana jest ka¿dorazowo wed³ug wartoci
samochodu. Umowa obejmuje ryzyka AC, OC, NNW (nastêpstwa nieszczêliwych wypadków), ZK (zielona karta); umowa zosta³a
zawarta na okres od 01 listopada 2003 r. do 31 padziernika 2004 r. Obejmuje 10 pojazdów, których ³¹czna suma ubezpieczenia AC
wynosi 630.800 z³.
AC
35.606 z³
NW
360,00 z³
OC
5.715 z³
Oznaczenie stron umowy: Pekaes Multi-Spedytor i S.T.U. Ergo Hestia S.A. Oznaczenie przedmiotu umowy: umowa obejmuje
ryzyka AC, OC, NNW, ZK; Istotne warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na okres od 18 padziernika 2003 r. do 17 padziernika 2004 r.; obejmuje ona 47 pojazdów, których ³¹czna suma ubezpieczenia AC wynosi: 2.285.158,09 z³. Sk³adka ubezpieczeniowe
na 47 samochodów to:
AC 111.972,72 z³
OC
28.484,75 z³
NW
1631,80 z³
ZK
847,75 z³
Naczep 4 szt.:
AC
6274,12 z³
OC
801,00 z³
ZK
320,33 z³
6.3
Pozosta³e umowy
Data zawarcia: 9 maja 2001 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Partner nr 46; Oznaczenie przedmiotu umowy:
przedmiotem umowy Karty Esso jest okrelenie zasad uczestnictwa Klienta w Systemie ESSO Card oraz zwi¹zanych z tym uczestnictwem praw i obowi¹zków Klienta oraz Partnera nr 46; Istotne warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na czas nieokrelony. Rozliczenie zakupów w ramach umowy bêdzie realizowane na podstawie wystawionej przez Partnera faktury, uwzglêdniaj¹cej wszelkie
c³a, podatki i inne op³aty obowi¹zuj¹ce w krajach, w których Klient dokona³ zakupu. Zakupy dokonywane w kraju i za granic¹ bêd¹
fakturowane odrêbnie. W umowie okrelono przeciêtne zapotrzebowanie Klienta na paliwo, dla oznaczonej iloci okrelono ceny paliwa i sprecyzowane warunki upustów cenowych. Ustalono miesiêczny okres fakturowania. P³atnoæ ka¿dej faktury za transakcje odbywaæ siê bêdzie do piêtnastego dnia drugiego miesi¹ca po miesi¹cu rozliczeniowym. O ka¿dej zmianie stawek Partner powiadomi
Klienta pisemnie. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Data zawarcia: 13 wrzenia 2001 r. w B³oniu; Oznaczenie stron umowy; Pekaes Transport i Partner nr 47; Oznaczenie przedmiotu umowy: na warunkach wczeniejszej umowy Wykonawca przekazuje Zamawiaj¹cemu plastikowe karty kredytowe ARIS
CARD, daj¹ce prawo do bezgotówkowego tankowania paliwem samochodowym pojazdów nale¿¹cych do Zamawiaj¹cego oraz
korzystania z us³ug w sieci stacji paliwowych nale¿¹cych do Wykonawcy; Istotne warunki umowy: umowa zawarta na czas nieokrelony. Cenê paliwa i us³ug okrela siê na podstawie cennika uaktualnianego raz w tygodniu i przekazywanego poczt¹ elektroniczn¹ lub faksem. Strony przewidzia³y mo¿noæ stosowania rabatów za zakup pod warunkiem terminowej realizacji p³atnoci.
P³atnoæ za paliwo i us³ugi wykorzystane w ramach systemu ARIS CARD dokonywane s¹ na podstawie faktur Wykonawcy za
okres obrachunkowy. Z zw³okê w zap³acie faktur Zamawiaj¹cy ma obowi¹zek zap³aciæ kary umowne od kwoty nale¿noci wyszczególnionej na fakturze, tj. 0,03%, gdy zw³oka nie przekracza 15 dni, 0,05%, gdy zw³oka nie przekracza 30 dni, 0,08% gdy
zw³oka wynosi powy¿ej 30 dni od nale¿nej kwoty za ka¿dy dzieñ zw³oki. Strony przewidzia³y rabaty od zakupu paliwa, warunkuj¹c ich wysokoæ iloci¹ zakupionego paliwa. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Data zawarcia: 25 lipca 2002 r. w B³oniu; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Partner nr 48.; Oznaczenie przedmiotu
umowy: okrelenie zasad wspó³pracy pomiêdzy Pekaes Transport i Partnerem nr 49 w zakresie najmu pomieszczeñ warsztatowych,
wykonywania napraw warunków przegl¹dów naczep, przyczep ciê¿arowych i pojazdów samochodowych oraz dostawy czêci zamiennych do napraw wykonywanych w najmowanych pomieszczeniach w B³oniu przy ul. Modliñskiej 10; Istotne warunki umowy:
umowa wchodzi w ¿ycie z dniem 01 wrzenia 2002 roku i obowi¹zuje do dnia 31 grudnia 2005 roku z mo¿liwoci¹ przed³u¿enia na
dalszy 3-letni okres, na warunkach okrelonych niniejsz¹ umow¹. Strony przyjê³y stawkê najmu powierzchni u¿ytkowej 3,91 z³/m2,
wynajmowana powierzchnia u¿ytkowa wynosi 593,13 m2, ceny pozosta³ych us³ug wynikaj¹ z kosztów ponoszonych przy eksploatacji obiektów. PEKAES pobieraæ bêdzie op³atê z tytu³u czynnoci administracyjnych w wysokoci 1% od kwoty netto faktury wystawionej za czynsz. Koszty wody, cieków i energii elektrycznej bêd¹ rozliczane oddzielnie na podstawie umowy. Strony ustali³y stawkê czynszu w wysokoci 593,13 m2 x 8,07 z³ + 1% czynnoci administracyjne = 4.834,43 z³ miesiêcznie. Stawka czynszu nie zawiera podatku VAT. Strony przyjê³y stawkê najmu powierzchni u¿ytkowej w wysokoci 3,76 z³/m2.
Data zawarcia: 03 grudnia 2003 r; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Partner nr 49; Oznaczenie przedmiotu umowy:
Pekaes Transport zobowi¹zuje siê do dystrybucji, wiadczenia us³ug serwisowych gwarancyjnych wyrobów firmy Bosch; Istotne
warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na czas nieokrelony. Partnerowi przys³uguje wynagrodzenie wed³ug cennika aktualnie
obowi¹zuj¹cego, Partner okrela zakres i wysokoæ op³at zgodnie z obowi¹zuj¹cym cennikiem za wiadczenia, nie póniej ni¿ jeden miesi¹c przed wejciem ich w ¿ycie.
65
W zakresie dzier¿awy
Data zawarcia: 01 padziernika 1998 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i ATB Truck; Oznaczenie przedmiotu
umowy: wynajem budynku warsztatowo-biurowego na terenie Pekaes Transport ul. Modliñska 10 w B³oniu, z pomieszczeniami warsztatowymi, magazynowymi oraz biurowo-handlowymi; Istotne warunki umowy: czynsz dzier¿awny miesiêczny 4 tys. z³; umowa
zostaje zawarta na czas nieokrelony. Wynajmuj¹cy zastrzeg³ sobie mo¿liwoæ zmiany wysokoci czynszu w przypadku wzrostu kosztów eksploatacyjnych co najmniej raz w roku. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Data zawarcia: 14 padziernika 2002 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport i Partner nr 50; Oznaczenie przedmiotu
umowy: dzier¿awa budynków hotelu oraz sto³ówki po³o¿onych w B³oniu, ul. Modliñska 10; Istotne warunki umowy: czynsz dzier¿awny miesiêczny 13.500 z³ netto; umowa zostaje zawarta na czas okrelony do dnia 31 padziernika 2005 roku. Pekaes Transport zastrzeg³ sobie mo¿liwoæ nieodp³atnego korzystania z sali konferencyjnej po uprzednim zg³oszeniu takiej potrzeby oraz do obs³ugi gastronomicznej z 10% upustem. Oprócz czynszu dzier¿awnego Partner ma obowi¹zek ponosiæ wszelkie koszty eksploatacyjne. Warunki umowy nie odbiegaj¹ od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
7
UMOWY, KTÓRYCH STRON¥ S¥ AKCJONARIUSZE LUB PODMIOTY POWI¥ZANE, W PRZYPADKU
GDY MAJ¥ ISTOTNE ZNACZENIE DLA SPÓ£KI LUB PROWADZONEJ PRZEZ NI¥ DZIA£ALNOCI
GOSPODARCZEJ
Opis istotnych umów, których stron¹ s¹ akcjonariusze, podmioty powi¹zane, zawarto w niniejszym rozdziale w pkt od 5.1 do 5.4
oraz w pkt 6.1.1 (15), 6.1.2, 6.1.3, 6.1.4.
8
G£ÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
G³ówne nak³ady inwestycyjne ponoszone s¹ w spó³ce dominuj¹cej, która zarz¹dza maj¹tkiem rzeczowym i realizuje dzia³alnoæ
inwestycyjn¹ na potrzeby spó³ek Grupy Pekaes. Inwestycje dotyczy³y wy³¹cznie inwestycji krajowych.
8.1
Dzia³alnoæ inwestycyjna w 2001 roku
Nak³ady inwestycyjne Grupy Pekaes w 2001 roku zamknê³y siê kwot¹ 9.732 tys. z³, w tym:
l nak³ady w spó³ce dominuj¹cej wynios³y 4.675 tys. z³;
l pozosta³e spó³ki 5.057 tys. z³.
Do g³ównych inwestycji w niefinansowe rodki trwa³e realizowanych przez Grupê Pekaes w roku 2001 nale¿y zaliczyæ:
l budowê magazynu spedycyjno drobnicowego w Szczecinie na kwotê 3. 821 tys. z³;
l zakup i wdro¿enie zintegrowanego systemu komputerowego obejmuj¹cego system finansowo-ksiêgowy EGERIA na potrzeby
PEKAES oraz system HYPERION-PILLAR, umo¿liwiaj¹cy zwiêkszenie sprawnoci zarz¹dzania poprzez wprowadzenie systemu
bud¿etowania w spó³kach Grupy Pekaes nak³ady w wysokoci 1.091 tys. z³.
Nak³ady kapita³owe Grupy Pekaes w 2001 roku zamknê³y siê kwot¹ 25.350 tys. z³, w tym:
l nak³ady w pozosta³ych spó³kach 50 tys. z³.
8.2
l przebudowê i modernizacjê stacji paliw w S³ubicach 690 tys. z³;
l zakup rodków transportowych 16.712 tys. z³.
l nak³ady w pozosta³ych spó³kach 10 tys. z³.
8.3
l kontynuacjê przebudowy i modernizacji stacji paliw w S³ubicach 2.813 tys. z³;
l zakup rodków transportowych 25.636 tys. z³.
l pozosta³e spó³ki 96 tys. z³.
8.4
Dzia³alnoæ inwestycyjna w I pó³roczu 2004 roku
Nak³ady inwestycyjne Grupy Pekaes w I pó³roczu 2004 roku zamknê³y siê kwot¹ 27.590 tys. z³, w tym:
l nak³ady w spó³ce dominuj¹cej wynosi³y 23.796 tys. z³;
Do g³ównych inwestycji w niefinansowe rodki trwa³e realizowane przez Grupê Pekaes w I pó³roczu 2004 roku nale¿y zaliczyæ:
l zakup rodków transportu 22.228 tys. z³;
l nak³ady budowlano-monta¿owe 1.863,5 tys. z³.
Poni¿ej przedstawiono opis nak³adów inwestycyjnych w poszczególnych latach u Emitenta oraz w jednostkach podporz¹dkowanych, których dzia³alnoæ ma istotny wp³yw na dzia³alnoæ grupy kapita³owej Emitenta w latach 20012003 oraz w I pó³roczu
2004 roku.
66
PEKAES
Rodzaj inwestycji (tys. z³)
2001
2002
2003
30.06.2004
4.550
4.005
0
419
126
0
125
25.300
21.105
0
4.195
29.975
18.652
1.607
0
16.712
333
0
23
9.502
8.702
0
800
28.177
30.579
4.259
184
25.636
500
0
7
3.038
3.038
0
0
33.624
22.863
1.099
0
20.607
1.157
0
54
1
1
0
0
22.918
2001
2002
2003
30.06.2004
rodki trwa³e:
1. Nak³ady budowlano-monta¿owe
2. Zakup gruntów
3. Zakup rodków transportowych
4. Zakup maszyn, urz¹dzeñ, sprzêtu itp.
5. Pozosta³e
D³ugoterminowe aktywa finansowe
1. akcje udzia³y
2. inne papiery wartociowe
3. po¿yczki
RAZEM
4.097
1.956
0
142
760
1.238
723
10
10
0
0
4.828
896
497
0
48
220
131
141
10
10
0
0
1.046
3.440
1.377
0
1.448
562
60
340
47
47
0
0
3.826
2001
2002
2003
rodki trwa³e:
2. Zakup gruntów
5. Pozosta³e
1. akcje udzia³y
3. po¿yczki
RAZEM
3.066
0
0
2.794
253
20
41
0
0
0
0
3.107
rodki trwa³e:
2. Zakup gruntów
5. Pozosta³e
1. akcje udzia³y
3. po¿yczki
RAZEM
Pekaes Multi-Spedytor
1.156
170
0
591
326
70
1.079
0
0
0
0
2.235
Pekaes Transport
8.5
313
0
0
225
66
22
40
0
0
0
0
354
2.149
0
0
1.453
678
19
865
0
0
0
0
3.013
30.06.2004
494
0
0
477
4
15
85
0
0
0
0
609
ród³a i metody finansowania
ród³em finansowania inwestycji w spó³ce dominuj¹cej by³y rodki w³asne Zysk i amortyzacja
Metody finansowania inwestycji w spó³ce dominuj¹cej
1. inwestycje w rodki trwa³e oraz wartoci niematerialne i prawne zap³ata w gotówce
2. inwestycje w d³ugoterminowe aktywa finansowe:
l zap³ata w gotówce,
l konwersja zobowi¹zañ,
l potr¹cenie wzajemnych wierzytelnoci.
W spó³ce Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. oraz Pekaes Transport S.A. w latach 20012003 inwestycje by³y finansowane przede
wszystkim ze rodków w³asnych spó³ki.
8.6
Opis inwestycji kapita³owych.
Nabycie akcji/udzia³ów przez PEKAES S.A. w latach 2001-2003
Rok 2001
W dniu 4 padziernika 2001 roku PEKAES S.A. objê³a 21.104.834 sztuki akcji zwyk³ych imiennych serii H Pekaes Transport S.A.
powsta³ych w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Pekaes Transport S.A. po cenie nominalnej 1 z³ za akcjê, za ³¹czn¹ kwotê 21.104.834 z³. Pokrycie kapita³u nast¹pi³o w formie aportu w postaci wierzytelnoci z tytu³u leasingu.
Rok 2002
l W dniu 27 maja 2002 roku PEKAES S.A. naby³a 131.580 sztuk akcji spó³ki ATB Truck S.A. od spó³ki zale¿nej Pekaes Transport
S.A. za cenê 3.684.240 z³, co odpowiada cenie 28 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 10 z³ za jedn¹ sztukê.
l W dniu 27 maja 2002 roku PEKAES S.A. naby³a 33.400 sztuk akcji spó³ki ATB Truck S.A. od spó³ki zale¿nej Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. za cenê 935.200 z³, co odpowiada cenie 28 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 10 z³ za jedn¹ sztukê.
67
W dniu 31 lipca 2002 roku PEKAES S.A. naby³a 1.500 sztuk udzia³ów spó³ki Pekaes Multi-Spedytor Sp z o.o. od spó³ki zale¿nej Pekaes-Service S³ubice za cenê 2.977.500 z³, co odpowiada cenie 1.985 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 50 z³ za jedn¹ sztukê.
l W dniu 11 wrzenia 2002 roku PEKAES S.A. naby³a od Sap Property Sp. z o.o. 300 udzia³ów spó³ki Trans Business Center
Sp. z o.o. o za ³¹czn¹ cenê 40 000 z³, co odpowiada cenie 133,34 z³ za jeden udzia³. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 50 z³
za jedn¹ sztukê.
l W dniu 30 grudnia 2002 roku PEKAES S.A. naby³a 562.610 sztuk akcji spó³ki Pekaes Transport S.A. od spó³ki zale¿nej Pekaes
Multi-Spedytor Sp. z o.o. za cenê 669.505,90 z³, co odpowiada cenie 1,19 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 1 z³ za jedn¹ sztukê.
l W dniu 30 grudnia 2002 roku PEKAES S.A. naby³a 6.730 sztuk akcji spó³ki Pekaes Truck S.A. od spó³ki zale¿nej Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. za cenê 131.840,70 z³, co odpowiada cenie 19,59 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a
10 z³ za jedn¹ sztukê.
l W dniu 30 grudnia 2002 roku PEKAES S.A. naby³a 3.331 sztuk akcji spó³ki Pekaes-Service S³ubice S.A. od spó³ki zale¿nej Pekaes Multi-Spedytor Sp z o.o. za cenê 263.881,82 z³, co odpowiada cenie 79,22 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 10 z³ za jedn¹ sztukê.
l
Rok 2003
l W dniu 31 stycznia 2003 roku PEKAES S.A. naby³a 1.500 sztuk udzia³ów spó³ki Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. od spó³ki
zale¿nej Pekaes-Service S³ubice S.A. za cenê 2.977.500 z³, co odpowiada cenie 1.985 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna
akcji wynosi³a 50 z³ za jedn¹ sztukê.
l W dniu 22 maja 2003 roku PEKAES S.A. naby³ od Sap Property Sp. z o.o. 480 udzia³ów spó³ki Trans Business Center Sp z o.o.
za ³¹czn¹ kwotê 60 000 z³, co odpowiada cenie 125 z³ za jedn¹ akcjê. Wartoæ nominalna akcji wynosi³a 50 z³ za jedn¹ sztukê.
Udzielone po¿yczki w 2001 roku
Po¿yczka z dnia 31.12.2001 roku w kwocie 4.195.326,55 z³ wyp³acona w formie kompensaty z przys³uguj¹cymi PEKAES wierzytelnociami z tytu³u leasingu. Okres po¿yczki 5 lat z dwuletni¹ karencj¹ w sp³acie rat kapita³owych. Sp³ata: 12 rat po
349.610,55 z³, pocz¹wszy od 31.03.2004 r. do 31.12.2006 r. Oprocentowanie: w oparciu o WIBOR 3M z 15. dnia ostatniego
miesi¹ca ka¿dego kwarta³u p³atne do koñca kwarta³u. Spó³ka dokona³a do dnia dzisiejszego sp³aty po¿yczki w wysokoci
2 695 326,55 z³. Sp³ata nast¹pi³a w wyniku realizacji umów odkupu udzia³ów Pekaes Multi-Spedytor zawartych w dniach
31.07.2002 roku (2.195.326,55 z³) oraz w dniu 31.01.2003 r. (200.000 z³), poprzez potr¹cenie wzajemne wierzytelnoci. W dniu
25 marca 2004 roku zawarto aneks do po¿yczki zmieniaj¹cy wysokoæ 12 kwartalnych sp³at rat kapita³u do 150.000 z³ p³atnych
od 30.03.2004 do 31.12.2006 r. Dwie raty (300.000 z³) zosta³y w terminie i zgodnie z umow¹ zap³acone w 2004 r. gotówk¹ (marzec i czerwiec).
Udzielone po¿yczki w 2002 roku
Po¿yczka z dnia 17.10.2002 r. w kwocie 800.000 z³ wyp³acona gotówk¹. Okres po¿yczki 3 lata z szeciomiesiêczn¹ karencj¹
w sp³acie rat kapita³owych. Sp³ata: I rata 17.000 z³ p³atna do 30.06.2003 r. i 29 rat po 27.000 z³ p³atne co miesi¹c od lipca 2003 do
30 wrzenia 2005 r. Oprocentowanie: w oparciu o WIBOR 1M z 15. dnia miesi¹ca p³atne do koñca miesi¹ca. Po¿yczka zosta³a przedterminowo sp³acona w wyniku realizacji umowy odkupu udzia³ów Pekaes Multi-Spedytor w dniu 31.01.2003 roku poprzez wzajemne potr¹cenie wierzytelnoci.
9
DZIA£ALNOÆ SPONSORSKA I CHARYTATYWNA W LATACH 20012003
PEKAES od wielu lat prowadzi dzia³alnoæ prospo³eczn¹ i charytatywn¹ polegaj¹c¹ na wspieraniu domów dziecka (m.in. Dom
Dziecka w Kowalewie), specjalnych orodków szkolno-wychowawczych (m.in. Orodek nr 9 w Warszawie), placówki lecznictwa
i szpitali (m.in. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Sosnowcu), osób niepe³nosprawnych (m.in. Dom Matki z Dzieæmi Niepe³nosprawnymi Markot Pomocna D³oñ), fundacji ekumenicznych i kultu religijnego (m.in. Fundacja Tolerancja, budowa Kocio³a
Rzymskokatolickiego w Rytrze), wspó³finansowaniu imprez kulturalno-owiatowych i pomoc organizacyjn¹ przy ich realizacji oraz
ró¿nego typu akcji (m.in. Bezpieczne Wakacje Bezpieczne Dziecko).
PEKAES jest wieloletnim mecenasem ogólnopolskiej akcji Rzuæ palenie razem z nami propagowanej przez Centrum Onkologii
Instytut im. M. Sk³odowskiej-Curie w Warszawie. Prezes Zarz¹du PEKAES jest cz³onkiem Komitetu Honorowego akcji, któremu patronuje Prymas Polski oraz Premier Rzeczypospolitej Polskiej.
Pekaes Transport od roku 2002, wraz z generowaniem dodatniego wyniku finansowego, podj¹³ dzia³ania w zakresie odbudowy
wizerunku spó³ki, m.in. poprzez sponsoring imprez masowych (m.in. Tour de Pologne) oraz wspieranie dzia³alnoci statutowej organizacji pozarz¹dowych dzia³aj¹cych na terenie gminy B³onie, a tak¿e województwa mazowieckiego (m.in. OSP w B³oniu, Gimnazjum nr 2 w B³oniu, Polski Czerwony Krzy¿).
Spó³ka przekazuje równie¿ rodki pieniê¿ne fundacjom oraz organizacjom charytatywnym na leczenie i rehabilitacjê osób chorych i niepe³nosprawnych (m.in. Fundacja na rzecz Osób Niewidomych i Niepe³nosprawnych Pomó¿ i ty, Fundacja Dzieciom Zd¹¿yæ z pomoc¹), a tak¿e bierze czynny udzia³ w fina³ach Wielkiej Orkiestry wi¹tecznej Pomocy poprzez licytacjê Z³otego Serduszka
(XI Fina³ WOP w 2003 r.) oraz medalu (XII Fina³ WOP w 2004 r.)
Jednoczenie spó³ka wspó³finansuje imprezy kulturalno-owiatowe organizowane na terenie B³onia (obchody Dni B³onia) oraz
ró¿nego typu akcje (m.in. Bezpieczne Wakacje Bezpieczne Dziecko).
Pekaes Multi-Spedytor: kwoty wydatkowane w ramach dzia³alnoci charytatywnej zosta³y przeznaczone na ochronê zdrowia i cele kultu religijnego, m.in. na:
l Zakup pompy insulinowej dla dziecka chorego na cukrzycê insulionozale¿n¹ (rodki pieniê¿ne przekazano na konto Stowarzyszenia Dzieci Chorych na Cukrzycê).
l Wsparcie Fundacji dla Ratowania ¯ycia Ludzkiego na Morzu May-Day.
l Dofinansowanie Stowarzyszenia Sportowego KONTRA.
l Darowiznê w celu wsparcia inwestycji realizowanych przez Koció³ w. Ducha w S³ubicach.
l Przekazaniu rodków pieniê¿nych dla rodzin zmar³ych kierowców.
68
10
UMOWY: KREDYTU, PO¯YCZKI, PORÊCZENIA, GWARANCJI ORAZ ISTOTNE ZOBOWI¥ZANIA WEKSLOWE,
ZOBOWI¥ZANIA WYNIKAJ¥CE Z PRAW POCHODNYCH LUB INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH,
ZOBOWI¥ZANIA WYNIKAJ¥CE Z EMITOWANYCH D£U¯NYCH PAPIERÓW WARTOCIOWYCH
ORAZ INNE ISTOTNE ZOBOWI¥ZANIA
Za umowy istotne zosta³y uznane umowy, które maj¹ w ocenie organów zarz¹dzaj¹cych Emitenta i jednostek podporz¹dkowanych podstawowe znaczenie dla prowadzonej przez nie dzia³alnoci gospodarczej. Za umowy istotne uznaje siê umowy zabezpieczaj¹ce niezbêdne potrzeby spó³ek Grupy.
10.1
Po¿yczki, kredyty
10.1.1
Umowa ramowa nr UR 263/2003 dotycz¹ca ró¿nych forma transakcji kredytowych
Data zawarcia umowy: 30 czerwca 2003 r.; Oznaczenie stron umowy: Bank Handlowy w Warszawie S.A. (Kredytodawca) oraz
Emitent (Kredytobiorca); Oznaczenie przedmiotu umowy: bank udostêpni kredytobiorcy na jego wniosek ró¿ne formy kredytowania obejmuj¹ce kredyt krótkoterminowy i kredyt w rachunku bie¿¹cym oraz akredytywê, gwarancjê bankow¹ lub inne produkty.
Istotne warunki umowy: umowa zosta³a zawarta na czas nieokrelony. Uruchomienie kredytu lub produktu nast¹pi w terminie i na
warunkach okrelonych w odrêbnej dla ka¿dego kredytu lub produktu umowie o kredytowanie.
Emitent zobowi¹zany jest w szczególnoci do:
l przestrzegania wszelkich maj¹cych zastosowanie przepisów prawa,
l terminowego regulowania wszystkich zobowi¹zañ,
l udostêpniania bankowi dokumentów i informacji dotycz¹cych sytuacji finansowej i stanu maj¹tkowego,
l informowania banku o wszelkich zmianach w strukturze w³acicielskiej,
l nieustanawiania, bez uprzedniej, pisemnej zgody banku, na ¿adnym ze swoich sk³adników maj¹tkowych zabezpieczenia wykonania jakiegokolwiek zobowi¹zania finansowego.
W razie wyst¹pienia przypadku naruszenia umowy kredytobiorca upowa¿ni³ bank do obci¹¿enia któregokolwiek, kilku lub wszystkich rachunków kredytobiorcy kwot¹ lub kwotami w wysokoci okrelonej przez bank (kwota kaucji) w celu dokonania przelewu na
rachunek banku zgodnie z artyku³em 102 Prawa bankowego.
Bank mo¿e w ka¿dym czasie rozwi¹zaæ umowê przez jej pisemne wypowiedzenie z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia.
Zgodnie z § 11 ust. 1 (d) za przypadek naruszenia umowy bêd¹ uwa¿ane m.in. brak niezw³ocznego poinformowania banku o zmianie w strukturze w³asnociowej kredytobiorcy, w wyniku której zmianie ulegnie wiêcej ni¿ 5% g³osów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Kredytobiorca mo¿e rozwi¹zaæ umowê przez jej pisemne wypowiedzenie z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia,
pod warunkiem ¿e nie ma ¿adnych zobowi¹zañ wobec banku z tytu³u umów o kredytowanie.
10.1.2
Umowa z dnia 23 wrzesieñ 1999 r. nr 2206-2020-435/III/3/32/99 z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. w Warszawie
o udzielenie kredytu inwestycyjnego dewizowego nominowanego w z³otych, ze zmianami
Data zawarcia umowy: 23 wrzenia 1999 r.; Oznaczenie stron umowy: Powszechny Bank Kredytowy S.A. w Warszawie jako kredytodawca i PEKAES jako kredytobiorca; Oznaczenie przedmiotu umowy: kredytodawca udzieli³ kredytobiorcy na jego wniosek
z dnia 24 sierpnia 1999 r. kredytu inwestycyjnego, dewizowego, nominowanego w z³otych na finansowanie i refinansowanie kosztów zakupu rodków transportu na okres od 23 wrzenia 1999 r. do 31 sierpnia 2004 r. w kwocie 6.859.575 DEM, kredytodawca
udzieli³ kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym, z nastêpuj¹cym harmonogramem wykorzystania: do dnia 30 wrzenia
1999 r. do wysokoci 4.300 tys. DEM, do dnia 31 padziernika 1999 r. do wysokoci 6.300 tys. DEM, do dnia 30 listopada 1999 r.
do wysokoci 6.859.575 DEM. Nastêpnie na mocy aneksu nr 4 do umowy zawartego w dniu 28 grudnia 2001 r. nast¹pi³o przewalutowanie kwoty kredytu i strony postanowi³y, ¿e kredytodawca udziela kredytu inwestycyjnego dewizowego nominowanego w z³otych na finansowanie i refinansowanie kosztów zakupu rodków transportu na okres od 23 wrzenia 1999 r. do 31 sierpnia 2004 r.
w kwocie 3.507.245 EUR; Istotne warunki umowy: oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy procentowej obliczanej jako suma stopy ERIBOR 3M oraz mar¿y kredytobiorcy w wysokoci 1,1%, a ponadto spó³ka zobowi¹zana jest w szczególnoci do: terminowej sp³aty rat kapita³owych i odsetkowych, udostêpniania kredytodawcy dokumentów i informacji dotycz¹cych sytuacji finansowej i stanu maj¹tkowego, informowania kredytodawcy o wszelkich zmianach w strukturze w³acicielskiej. Spó³ka zobowi¹zana jest
do ustanowienia zabezpieczenia na rzecz kredytodawcy w nastêpuj¹cy sposób: ustanowienie w terminie 3 miesiêcy od daty zawarcia umowy zastawu rejestrowego na rodkach transportu zakupionych z kredytu oraz dokonanie (oraz przed³u¿anie przez ca³y okres
kredytowania) cesji praw z polis ubezpieczeniowych rodków transportu bêd¹cych przedmiotem zastawu (kredytodawca zobowi¹za³ siê na wniosek kredytobiorcy do sukcesywnego wygaszania praw wynikaj¹cych z ustanowionych tytu³em zabezpieczenia zastawów na rodkach transportu, zakupionych ze rodków kredytu w miarê sp³aty przez kredytobiorcê kredytu, uwzglêdniaj¹c zasadê
zachowania realnej wartoci zabezpieczenia w stosunku do kwoty kredytu pozosta³ej do sp³aty), wystawienie weksla in blanco wraz
z deklaracj¹ wekslow¹ (weksel wystawiono w dniu 23 wrzenia 1999 r.). Dodatkowo, kredytobiorca upowa¿ni³ kredytodawcê do potr¹cenia niesp³aconego kredytu ze swojego rachunku bie¿¹cego prowadzonego przez kredytodawcê. Ponadto spó³ka podda³a siê
egzekucji w trybie okrelonym w art. 97 ust. 1 i 2 ustawy Prawo bankowe do ³¹cznej kwoty 7.727.997,20 DEM w zakresie roszczeñ
wynikaj¹cych z umowy.
Kredyt zosta³ sp³acony, ostatnia rata zosta³a zap³acona w sierpniu 2004 roku.
10.1.3 Umowa po¿yczki z dnia 31 grudnia 2001r udzielona przez PEKAES na rzecz Pekaes-Service S³ubice
Data zawarcia: 31 grudnia 2001 r.; Oznaczenie stron umowy: PEKAES jako po¿yczkodawca oraz Pekaes-Service S³ubice jako
po¿yczkobiorca; Oznaczenie przedmiotu umowy: po¿yczkodawca udziela po¿yczki w wysokoci 4.195.326,55 z³; Istotne warunki umowy: po¿yczkobiorca zobowi¹zuje siê dokonaæ sp³aty po¿yczki w okresie 5 lat, pocz¹wszy od 31 grudnia 2001 r. Oprocentowanie w wysokoci trzymiesiêcznej stawki WIBOR (z 15. dnia ostatniego miesi¹ca ka¿dego kwarta³u), odsetki p³atne bêd¹ do koñca ka¿dego kwarta³u w wysokoci naliczonej od kwoty niesp³aconego zad³u¿enia istniej¹cego w ostatnim dniu kwarta³u poprzedniego. Po¿yczkodawcy przys³uguje prawo odst¹pienia od umowy i ¿¹dania natychmiastowego zwrotu po¿yczki wraz z oprocentowaniem za korzystanie z niej, je¿eli zwrot po¿yczki bêdzie w¹tpliwy z powodu pogarszaj¹cego siê stanu maj¹tkowego po¿yczkobiorcy. Na dzieñ 31 maja 2004 r. zad³u¿enie 1.650 tys. z³.
69
10.1.4 Umowa kredytu
Data zawarcia: 27 padziernika 2003 r.; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Multi-Spedytor (Kredytobiorca) i Bank Handlowy
w Warszawie S.A.; umowa nr: BOK/KRB/0400/03; Oznaczenie przedmiotu umowy: bank zobowi¹zuje siê udostêpniæ kredytobiorcy kredyt w rachunku bie¿¹cym w kwocie 12 mln z³; Istotne warunki umowy: cel kredytu: finansowanie kapita³u obrotowego; termin postawienia rodków pieniê¿nych do dyspozycji kredytobiorcy: 27 padziernika 2003; Sposób sp³aty kredytu: a) kapita³u przez
wp³aty na rachunek nr: 503498-006; b) odsetek poprzez obci¹¿enie przez bank rachunku kredytobiorcy nr: 503498-006; termin
sp³aty kredytu: 7 dni od daty okrelonej; baza odsetkowa: 365 dni; oprocentowanie: T.N WIBOR z ka¿dego okresu odsetkowego
z zastrze¿eniem, ¿e w dni niebêd¹ce dniami roboczymi w banku, z ostatniego dnia roboczego, plus 0,95% w skali roku; okres odsetkowy: 1 dzieñ; dzieñ p³atnoci odsetek: odsetki naliczone w danym miesi¹cu kalendarzowym p³atne s¹ pierwszego dnia roboczego nastêpnego miesi¹ca, a jeli data ostatniej sp³aty kredytu wypada w ci¹gu danego miesi¹ca odsetki naliczane s¹ od pierwszego dnia danego miesi¹ca do daty ostatecznej sp³aty kredytu i p³atne s¹ w tej dacie. Odsetki karne: z tytu³u nieop³aconego w terminie kredytu oraz prowizji bankowi przys³uguj¹ odsetki za opónienie zap³aty w wysokoci ustawowej, bank nalicza odsetki za
opónienie zap³aty pocz¹wszy od dnia ich wymagalnoci do dnia zap³aty. Odsetki naliczane i pobierane s¹ na bie¿¹co. Zabezpieczenie: PEKAES na podstawie umowy porêczenia wzajemnego z dnia 26 wrzenia 2003.
10.1.5
Data zawarcia: 13 lipca 2004 r.; Oznaczenie stron umowy: PEKAES jako po¿yczkodawca Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako po¿yczkobiorca; Oznaczenie przedmiotu umowy: po¿yczkodawca udziela po¿yczki w wysokoci 3.300.000 (trzy miliony trzysta
tysiêcy) na okres od 19 lipca 2004 r. do 29 lutego 2008 r.; Istotne warunki umowy: po¿yczka mo¿e byæ wykorzystana wy³¹cznie na
zakup i wdro¿enie zintegrowanego systemu finansowo-ksiêgowego. Po¿yczkobiorca zobowi¹zuje siê dokonaæ sp³aty po¿yczki wraz
z nale¿nymi odsetkami w terminie do dnia 29.02.2008 r.; Po¿yczkobiorca zobowi¹zuje siê do sp³aty po¿yczki w 36-miesiêcznych ratach p³atnych do ostatniego dnia roboczego kolejnego miesi¹ca, przy czym pierwsza rata po¿yczki w kwocie 94.000 z³ do dnia
31.04.2005 r., pozosta³ych 35 rat sp³aconych zostanie w równych kwotach po 91.600 z³ ka¿da, p³atnych do ostatniego dnia roboczego kolejnego miesi¹ca kalendarzowego, pocz¹wszy od miesi¹ca kwietnia 2005 r. Pierwsza transza po¿yczki, w kwocie
716.000 z³, zosta³a uruchomiona 13 lipca 2004 roku. Tytu³em zabezpieczenia sp³aty po¿yczki wraz z odsetkami po¿yczkobiorca dokonuje cesji przysz³ych wierzytelnoci, które przys³uguj¹ mu z tytu³u umowy wspó³pracy z dnia 25.04.1996 zawartej przez po¿yczkobiorcê z Partnerem nr 51. Cesja obejmuje przysz³e wierzytelnoci do kwoty równej 120% kwoty po¿yczki, to jest do kwoty 3.960.000
(trzy miliony dziewiêæset tysiêcy z³otych).
10.1.6
Data zawarcia: 2 wrzenia 2004 r.; Oznaczenie stron umowy: PEKAES jako po¿yczkodawca, Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o.
jako po¿yczkobiorca; Oznaczenie przedmiotu umowy: po¿yczkodawca udzieli³ po¿yczki pieniê¿nej w wysokoci 2.200.000 z³ (dwa
miliony dwiecie tysiêcy z³otych) na okres od 6 wrzenia 2004 r. do 29 lutego 2008 r.; Istotne warunki umowy: Po¿yczka mo¿e byæ
wykorzystana wy³¹cznie na zakup i wdro¿enie systemu DCS i Logistics. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do sp³aty po¿yczki w 36-miesiêcznych ratach. Po¿yczkobiorca zobowi¹zuje siê p³aciæ na rzecz po¿yczkodawcy odsetki wed³ug umowy z tytu³u otrzymanej po¿yczki. Pierwsza transza po¿yczki, w kwocie 270.000 z³, zosta³a uruchomiona 6 wrzenia 2004 roku. W celu zabezpieczenia sp³aty
po¿yczki po¿yczkobiorca z³o¿y³ do dyspozycji po¿yczkodawcy weksel w³asny in blanco z klauzul¹ bez protestu. Ponadto ustanowi³ na rzecz po¿yczkodawcy cesjê przysz³ych wierzytelnoci z tytu³u umowy wspó³pracy z dnia 1 kwietnia 1997 roku zawartej przez
po¿yczkobiorcê z Partnerem nr 9, cesja obejmuje przysz³e wierzytelnoci do kwoty 2.640.000 z³.
10.2
Istotne porêczenia, gwarancje, istotne zobowi¹zania wekslowe
10.2.1
Umowa porêczenia wzajemnego
Data zawarcia: 26 wrzenia 2003 r.; Oznaczenie stron umowy: porêczyciele: PEKAES w Warszawie; Pekaes Multi-Spedytor,
bank: Bank Handlowy w Warszawie S.A.; Oznaczenie przedmiotu umowy: porêczenie do kwoty 24 mln z³ za zobowi¹zania drugiego porêczyciela wobec banku; Istotne warunki umowy: czas trwania porêczenia od 26 wrzenia 2003 r. do 30 wrzenia 2005 r.;
porêczyciele z³o¿yli owiadczenia o poddaniu siê egzekucji do kwoty 28.800 tys. z³.
10.2.2 Umowa porêczenia
Data zawarcia: 26 wrzenia 2003r.; Oznaczenie stron umowy: Porêczyciele: Pekaes w Warszawie, Pekaes Multi Spedytor.
bank: Bank Handlowy w Warszawie Spó³ka Akcyjna; Oznaczenie przedmiotu umowy: Porêczenie do kwoty 24 mln z³ za zobowi¹zania wobec banku nastêpuj¹cych d³u¿ników: Pekaes Transport, Pekaes-Service S³ubice, Pekaes Truck, ATB Truck drugiego porêczyciela wobec banku; Istotne warunki umowy: czas trwania porêczenia od 26 wrzenia 2003 r. do 30 wrzenia 2005 r. Porêczyciele z³o¿yli owiadczenia o poddaniu siê egzekucji do kwoty 28.800 tys. z³.
l W dniu 01 stycznia 2004 r. w Warszawie, w celu zabezpieczenia zobowi¹zañ PEKAES wynikaj¹cych z udzielonego przez PEKAES
porêczenia za zobowi¹zania Pekaes Truck z tytu³u zaci¹gniêtego przez Pekaes Truck w Banku Handlowym S.A. kredytu obrotowego w kwocie 1.500 tys. z³, zawarta zosta³a pomiêdzy PEKAES a Pekaes Truck umowa przew³aszczenia. Na mocy wskazanej
umowy Pekaes Truck przeniós³ na PEKAES prawa w³asnoci i posiadania zapasów magazynowych oraz rodków trwa³ych okrelonych szczegó³owo w za³¹czniku do umowy, których wartoæ na dzieñ 31 grudnia 2003 r. wynios³a 1.526.707,28 z³.
10.2.3 Umowa cesji praw z polisy ubezpieczeniowej
Data zawarcia: 26 stycznia 2004 r. w Warszawie; Oznaczenie stron umowy: Cedent PEKAES w Warszawie, bank: Bank Przemys³owo-Handlowy PBK S.A.; umowa nr: 2003/2/437/DDF3; Oznaczenie przedmiotu umowy: zgodnie z wymogami umowy kredytowej nr 2206-2020-435/III/3/32/99 z dnia 23 wrzenia 1999 r. zawartej pomiêdzy cedentem a bankiem, cedent przelewa na bank
swoje uprawnienia z tytu³u ubezpieczenia maj¹tkowego stwierdzonego umow¹ generaln¹ ubezpieczeñ komunikacyjnych nr KT UG
168/2003/BUK z dnia 09 padziernika 2003 roku (umowa ubezpieczenia) zawart¹ z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym
Ergo Hestia S.A., przedstawicielstwo w Katowicach, ul. Wita Stwosza 2, 40-036 Katowice, w czêci dotycz¹cej przedmiotu zabezpieczenia wzmiankowanego kredytu; Istotne postanowienia umowy: umowa obowi¹zuje do czasu obowi¹zywania umowy ubezpieczenia lub ostatecznej sp³aty kredytu.
70
10.3
Umowy gwarancji ubezpieczeniowych
Data zawarcia umowy: 09 kwietnia 2004 r.; Oznaczenie stron umowy: PEKAES i Towarzystwo Ubezpieczeñ i Reasekuracji
CIGNA STU S.A., z siedzib¹ w Warszawie; Oznaczenie przedmiotu umowy: zabezpieczenie roszczeñ Zrzeszenia Miêdzynarodowych Przewoników Drogowych w Polsce, z siedzib¹ w Warszawie, z tytu³u nale¿noci celnych, op³at, innych kosztów i kar pieniê¿nych wynikaj¹cych ze stosowania Konwencji TIR z 1975 r., do uiszczenia których by³by zobowi¹zany PEKAES, o ile ww. nale¿noci
nie mog³yby byæ zaspokojone z innego zabezpieczenia, do ³¹cznej kwoty równowartoci 8.000 USD; Istotne postanowienia umowy: termin obowi¹zywania gwarancji 15 kwietnia 2004 r.14 kwietnia 2005 r.; Gwarancja wystawiona jest na okres 12 miesiêcy, z tym
¿e odpowiedzialnoæ Zak³adu Ubezpieczeñ z niniejszej gwarancji trwa do czasu, gdy zobowi¹zania objête gwarancj¹ powsta³e
w okresie wskazanym powy¿ej wygasn¹ lub nie bêd¹ mog³y ju¿ powstaæ, jednak nie d³u¿ej ni¿ do dnia 14 lipca 2007 roku; zabezpieczenie dla gwaranta: weksel in blanco z deklaracja wekslow¹.
Data zawarcia: 28 maja 2004 r. w Warszawie; umowa nr: 15104/00967/01/2004; Oznaczenie stron umowy: Pekaes Transport
i Towarzystwo Ubezpieczeñ i Reasekuracji CIGNA STU S.A.; Oznaczenie przedmiotu umowy: okrelenie warunków udzielania
na wniosek zobowi¹zanego gwarancji ubezpieczeniowej. Istotne warunki umowy: CIGNA STU zobowi¹zuje siê do udzielenia gwarancji, na mocy której pokrywa uzasadnione i udokumentowane roszczenia odszkodowawcze, przy czym górna granica sumy wszystkich wyp³aconych odszkodowañ w okresie obowi¹zywania niniejszej umowy nie mo¿e byæ wy¿sza od kwoty gwarantowanej, stanowi¹cej równowartoæ kwoty: 8.000 USD. Umowa zosta³a zawarta na okres od dnia 01 czerwca 2004 do czasu ca³kowitego wyganiêcia wzajemnych zobowi¹zañ stron niniejszej umowy.
Stan zobowi¹zañ z tytu³u umów wymienionych w pkt 10:
10.1.1
0,00 z³,
10.1.2
0,00 z³,
10.1.3
1.500.000 z³,
10.1.4
6.721.576,13 z³ wg stanu na dzieñ 16.09.2004 r.
10.1.5
¿adne zobowi¹zania z tytu³u umów wymienionych w tym punkcie nie wyst¹pi³y.
11
INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTÊPOWANIACH
Za postêpowania, które mog¹ mieæ istotne znaczenie dla Spó³ki i spó³ek zale¿nych, uznano te postêpowania, których wartoæ dochodzonych roszczeñ przekracza 100.000 z³otych, oraz postêpowania dotycz¹ce w³asnoci posiadanych przez Emitenta nieruchomoci.
Za istotne uznano tak¿e postêpowania, w których zaskar¿ono uchwa³y Zgromadzenia Wspólników Pekaes Bus Sp. z o.o. dotycz¹ce wyra¿enia zgody na zbycie przez Emitenta i Pekaes Transport S.A. udzia³ów w kapitale zak³adowym Pekaes Bus Sp. z o.o.
Z uwagi na doskonalenie struktury organizacyjnej i gospodarczej Grupy Kapita³owej Pekaes oraz uzyskan¹ cenê za zbyte udzia³y,
zakwestionowanie prawid³owoci podjêtych uchwa³ mo¿e mieæ istotne znaczenie dla Emitenta.
11.1
Postêpowania upad³ociowe, uk³adowe, ugodowe lub egzekucyjne
Postêpowania egzekucyjne wszczête wobec Emitenta:
Aktualnie ani te¿ w ci¹gu ostatnich 5 lat wobec Emitenta nie toczy³y siê ¿adne postêpowania upad³ociowe, uk³adowe, ugodowe,
egzekucyjne lub likwidacyjne.
Postêpowanie upad³ociowe wszczête wobec spó³ek zale¿nych od Emitenta
l Servipol w upad³oci z siedzib¹ w Warszawie. Postanowieniem z dnia 22 sierpnia 2002 r. S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy XVII Wydzia³ Gospodarczy na wniosek Servipol w Warszawie og³osi³ upad³oæ Servipol w Warszawie. Sprawa toczy siê pod
sygn. akt: XVII U 580/02;
l Service 24 w upad³oci z siedzib¹ w Warszawie. 17 grudnia 2001 Syndyk masy upad³oci ukoñczy³ postêpowanie upad³ociowe, postanowieniem z dnia 8 lutego 2002 r. S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowi³ o wykreleniu spó³ki z KRS.
Postêpowania, w których stron¹ jest Emitent lub akcjonariusz posiadaj¹cy co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby g³osów
na Walnym Zgromadzeniu wszczête w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, je¿eli wynik tych postêpowañ ma lub mo¿e mieæ
istotne znaczenie dla dzia³alnoci Spó³ki
Postêpowanie wszczête przeciwko Emitentowi
Brak postêpowañ wszczêtych przeciwko Emitentowi.
Postêpowania, w których stron¹ (wierzycielem) jest Emitent
Servipol w upad³oci z siedzib¹ w Warszawie. Emitent jest wierzycielem w postêpowaniu upad³ociowym tocz¹cym siê w zwi¹zku z og³oszeniem upad³oci Servipol w upad³oci z siedzib¹ w Warszawie. W dniu 12 wrzenia 2002 r. Emitent zg³osi³ wierzytelnoæ
w sprawie na ³¹czn¹ kwotê 9.643.908,96 z³, która zosta³a wpisana na listê wierzytelnoci. Sprawa toczy siê przed S¹dem Rejonowym dla m.st. Warszawy XVII Wydzia³ Gospodarczy pod sygn. akt: XVII U 580/02.
Postêpowania, w których stron¹ jest akcjonariusz posiadaj¹cy co najmniej 5% akcji (dotyczy jedynie Pekaes Transport
z siedzib¹ w B³oniu akcjonariusz posiadaj¹cy 7,44% akcji Emitenta)
l sprawa w powództwa Stanis³awa Bilskiego przeciwko Pekaes Transport o zap³atê kwoty 110.558,78 z³ z tytu³u wynagrodzenia za nadgodziny oraz zwrot kosztów podró¿y s³u¿bowych. Sprawa toczy siê przed S¹dem Okrêgowym w Warszawie pod
sygn. akt: XII P 2651/04;
l sprawa z powództwa Grzegorza Arcimowicza przeciwko Pekaes Transport o zap³atê kwoty 193.329 z³ z tytu³u wynagrodzenia za nadgodziny oraz zwrot kosztów podró¿y s³u¿bowych. Sprawa toczy siê przed S¹dem Okrêgowym w Warszawie pod
sygn. akt: XII P 178/03.
Postêpowania z powództwa Pekaes Transport
l przeciwko Eugeniusz Wróblewski Us³ugi Transportowe Miñsk Mazowiecki. Spó³ka dochodzi kwoty 159.393,47 z³, roszczenia o zap³atê nale¿noci wynikaj¹cych z zawartych umów dzier¿awy taboru (zakup paliwa w kredycie, op³aty za prom i parkingi). W marcu 2003 r. S¹d Apelacyjny oddali³ apelacjê pozwanego i utrzyma³ w mocy wyrok S¹du Okrêgowego zas¹dzaj¹cy powództwo (sygn. akt. I ACa 1048/02). Obecnie postêpowanie egzekucyjne w sprawie prowadzi Komornik S¹dowy Rewiru I przy
S¹dzie Rejonowym w Miñsku Mazowieckim (sygn. akt: I KM 1048/03);
l przeciwko Stanis³awowi Winiewskiemu. Spó³ka dochodzi kwoty 219.202,81 z³, roszczenie o zap³atê nale¿noci z tytu³u naprawy uszkodzonego pojazdu (sprawa pracownicza). W sprawie zawarto w dniu 8 grudnia 1999 r. przed S¹dem Okrêgowym
71
w Warszawie ugodê s¹dow¹, jednak¿e wobec braku sp³aty nale¿noci postêpowanie egzekucyjne w sprawie prowadzi Komornik S¹dowy Rewiru II przy S¹dzie Rejonowym w Elbl¹gu (sygn. akt: II KM 390/04).
Postêpowania, w których stron¹ jest podmiot zale¿ny od Emitenta
Postêpowania, których stron¹ (wierzycielem) jest Pekaes Multi-Spedytor
l Servipol w upad³oci z siedzib¹ w Warszawie. W ramach postêpowania upad³ociowego tocz¹cego siê przed S¹dem Rejonowym dla m.st. Warszawy (sygn. akt U 580/02) w dniu 11 marca 2004 r. S¹d uwzglêdni³ sprzeciw Pekaes Multi-Spedytor do
kwoty 517.988,96 z³ i kwotê tê wpisa³ na listê wierzytelnoci. Nale¿noæ ta, wynikaj¹ca z umowy po¿yczki, jest zabezpieczona
zastawem rejestrowym na 399.505 akcjach PEKAES. Postanowieniem z dnia 12 lipca 2004 r. S¹d zezwoli³ Syndykowi na sprzeda¿ akcji w drodze licytacji publicznej. Ponadto sporna pozostaje kwota 216.500,85 z³, jednak¿e do dnia sporz¹dzenia Prospektu postêpowanie nie zosta³o zakoñczone;
l Rybnickie Przedsiêbiorstwo Budowlano-Monta¿owe Peberow S.A. w upad³oci z siedzib¹ w Rybniku. W ramach postêpowania upad³ociowego tocz¹cego siê przed S¹dem Rejonowym w Rybniku (sygn. akt: VII U 107/03) spó³ka dochodzi zap³aty kwoty 102.061 z³ zas¹dzonej nakazem zap³aty S¹du Okrêgowego w Gliwicach z dnia 24 stycznia 2003 r. (sygn. akt. X GC
563/02);
l Jan & Berg Sp. z o.o. w upad³oci z siedzib¹ w Bielsku-Bia³ej. W ramach postêpowania upad³ociowego tocz¹cego siê
przed S¹dem Rejonowym w Bielsku-Bia³ej (sygn. akt: VI U 6/03) spó³ka dochodzi zap³aty kwoty 2.391.027,16 z³ zas¹dzonej nakazem zap³aty S¹du Okrêgowego w Bielsku-Bia³ej z dnia 30 kwietnia 2003 r. (sygn. akt. V GC 345/02);
l pozwany Jerzy Pucha³a. Sprawa o zap³atê kwoty 3.080.693,44 z³ wraz z odsetkami toczy siê przed S¹dem Okrêgowym w Katowicach pod sygn. akt: IX PM 5/04, roszczenie dotyczy szkody wywo³anej umylnie przez pracownika. Postêpowanie zawieszono postanowieniem z dnia 7 czerwca 2004 r. do czasu zakoñczenia postêpowania upad³ociowego Jan & Berg Sp. z o.o.
w upad³oci z siedzib¹ w Bielsku-Bia³ej;
l ARM Projekt Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Wyrokiem zaocznym z dnia 20 lutego 2004 r. S¹d Okrêgowy w Warszawie
zas¹dzi³ od pozwanej spó³ki 174.894,32 z³ wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 18 grudnia 2003 r. Postêpowanie egzekucyjne prowadzi Komornik Rewiru III przy S¹dzie Rejonowym dla Warszawy Mokotowa (sygn. akt: III KM 1677/04). W dniu 5 maja
2004 r. pozwana wnios³a skargê o wznowienie postêpowania;
l pozwany Pawe³ Sobieszek. Sprawa o zap³atê kwoty 174.894,32 z³ wraz z odsetkami od dnia 18 grudnia 2003 r. toczy siê
przed S¹dem Okrêgowym w Warszawie pod sygn. akt XII PM 93/03, roszczenie dotyczy szkody wywo³anej umylnie przez pracownika Pekaes Multi-Spedytor.
Postêpowanie przeciwko Pekaes Bus
l Andrzej Wargin. Przed S¹dem Okrêgowym w Warszawie toczy siê postêpowanie w sprawie oznaczonej sygnatur¹ akt XX GC
89/04 z powództwa Andrzeja Wargina wspólnika Pekaes Bus, który domaga siê m.in. uchylenia uchwa³ podjêtych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pekaes Bus w dniu 22 grudnia 2003 r. dotycz¹cych:
zmiany §§ 13 i 14 umowy spó³ki,
umorzenia udzia³ów nale¿¹cych do Servipol w upad³oci oraz wspólników osób fizycznych,
wskazania osób, którym zgromadzenie wspólników zgodnie z § 14 umowy spó³ki przyzna prawo nabycia udzia³ów zbywanych przez Magdalenê Wiankowsk¹-Siwiñsk¹.
Powód wniós³ jednoczenie o zabezpieczenie powództwa poprzez zakazanie pozwanej m.in.:
podejmowania uchwa³ w przedmiocie umarzania udzia³ów,
podejmowania uchwa³ w przedmiocie wyra¿enia zgody na zbycie udzia³ów,
podejmowania i realizacji uchwa³ wskazuj¹cych osoby uprawnione do nabycia udzia³ów pozwanej z naruszeniem prawa pierwszeñstwa przys³uguj¹cego wspólnikom zgodnie z § 14 umowy spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym w dniu 22 grudnia 2003 r.
Postanowieniem z dnia 10 marca 2004 r. S¹d Okrêgowy w Warszawie oddali³ wniosek powoda o zabezpieczenie powództwa. Z informacji uzyskanych w S¹dzie Okrêgowym w Warszawie wynika, i¿ powód nie wniós³ za¿alenia na przedmiotowe postanowienie.
Termin rozprawy nie zosta³ jeszcze wyznaczony.
Postêpowania przed organami administracji w zwi¹zku z prowadzon¹ przez Emitenta dzia³alnoci¹ wszczête w okresie
ostatnich 5 lat obrotowych, je¿eli wynik tych postêpowañ ma lub mo¿e mieæ istotne znaczenie dla dzia³alnoci Spó³ki
1. Przed Naczelnym S¹dem Administracyjnym (od 1 stycznia 2004 r. przed Wojewódzkim S¹dem Administracyjnym) pod sygn.
akt: IV SA 2557/03 toczy³a siê sprawa ze skargi PEKAES oraz Prezydenta Miasta Radomia na decyzjê Ministra Gospodarki, Pracy i Polityki Spo³ecznej z dnia 26 maja 2003 r. nr BOL 0241/87/01/R/SM/638/03 w przedmiocie zwrotu znacjonalizowanych
nieruchomoci po³o¿onych w Radomiu, a którymi w ramach u¿ytkowania wieczystego w³ada Emitent. Wyrokiem z dnia 19 marca 2004 r. Wojewódzki S¹d Administracyjny uchyli³ zaskar¿on¹ przez Emitenta decyzjê. W dniu 16 czerwca 2004 r. strona postêpowania, Zofia Stachura, wnios³a skargê kasacyjn¹ na powy¿sze orzeczenie do Naczelnego S¹du Administracyjnego.
2. Przed Prezydentem Miasta Tychy toczy siê postêpowanie z wniosku Anastazji Zawiszy i Czes³awa Zawiszy o zwrot nieruchomoci po³o¿onej w Tychach pomiêdzy ul. Beskidzk¹ i Fabryczn¹, którymi w ramach u¿ytkowania wieczystego w³ada Emitent:
l pod sygn. akt GGN 72211-z-13/02 o zwrot nieruchomoci o powierzchni 1.192 m2 po³o¿onych pomiêdzy ulicami Beskidzk¹
i Fabryczn¹ w Tychach, obecnie dzia³ek nr 2145/10 i nr 2083/10 oraz nr 2302/10.
11.2
Postêpowania likwidacyjne
Postêpowania likwidacyjne wszczête wobec spó³ek zale¿nych od Emitenta
l Centralny Bank Naczep Unitrail Spó³ka Akcyjna Pekaes Group z siedzib¹ w Warszawie. Postanowieniem z dnia
15 wrzenia 2003 r. S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowi³ o wykreleniu spó³ki z KRS.
l Truck Service Pekaes Group z siedzib¹ w S³ubicach. Postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2002 r. S¹d Rejonowy w Zielonej
Górze postanowi³ o wykreleniu spó³ki z KRS.
l Animex Pekaes Italiana S.R.L. (spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoci¹) z siedzib¹ w Saonara we W³oszech wpisana uprzednio do Rejestru Przedsiêbiorstw w Padwie PADOVA do Dzia³u Zwyczajnego za numerem Repertorium Ekonomiczno-Administracyjnego 206626 w dniu 27 maja 1987 r. na swój wniosek zosta³a wykrelona z rejestru w dniu 28 stycznia 2003 r.
l ATB Service z siedzib¹ w Warszawie. W dniu 07 lipca 2004 r. w S¹dzie Rejonowym dla m.st. Warszawy spó³ka po zakoñczeniu postêpowania likwidacyjnego z³o¿y³a wniosek o wykrelenie z KRS. Z uwagi na niedope³nienie obowi¹zków w zakresie og³oszeñ postêpowanie likwidacyjne jest kontynuowane.
72

Rozdział 5 (plik roz05 - 1773kb)

Transkrypt

Podobne dokumenty

OŒWIADCZENIE MAJ¥TKOWE

pewłER3ENLĄ p€^tg,\€łlzłB,tlll^pllegNg splERĄNlA

pobierz katalog - en