Skonsolidowany Raport Roczny
Transkrypt
Skonsolidowany Raport Roczny
Skonsolidowany Raport Roczny Zawierający: • Pismo Zarządu do akcjonariuszy Spółki • Oświadczenia Zarządu • Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 • Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za rok 2006 wraz z informacją dodatkową • Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. w roku 2006 www.mni.pl Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki Akcjonariusze Spółki Akcyjnej MNI Szanowni Państwo, Rok 2006 to kolejny, czwarty rok z rzędu dynamicznego rozwoju Spółki. Wydarzenia, które miały miejsce w minionym roku w sposób bezpośredni wpłynęły na osiągnięte przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wyniki. Ich efekt najlepiej odzwierciedlają sprawozdania finansowe – najważniejsze elementy przekazywanych Państwu Raportów Rocznych z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MNI w roku obrotowym 2006. W roku 2006 Zarząd MNI S.A. realizował z pełną konsekwencją strategię rozwoju, zgodnie z którą najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości firmy w najbliższych latach będą zaawansowane usługi medialne. Z przyjemnością informujemy, iż udało nam się zrealizować wszystkie podstawowe cele wynikające z przyjętej strategii rozwoju. Poczynione inwestycje, przemyślane działania konsolidacyjne oraz ciągłe poszerzanie obszarów działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej przyniosły efekt w postaci dynamicznego wzrostu przychodów MNI S.A. o prawie 75% ( z kwoty 60 491 tys. zł w roku 2005 do kwoty 105 805 tys. złotych w roku 2006). W przypadku Grupy Kapitałowej MNI wzrost przychodów był jeszcze bardziej dynamiczny i osiągnął ponad 95% (z kwoty 83 187 tys. zł w roku 2005 do kwoty 162 370 tys. złotych w roku 2006). W tym samym okresie wynik EBITDA Grupy (bez uwzględnienia jednorazowych zdarzeń o charakterze księgowym zaistniałych w 2005 roku) wzrósł o ponad 75%. Powyższe bardzo dobre wyniki finansowe zostały docenione przez inwestorów co zaowocowało wzrostem kapitalizacji spółki (uwzględniając podwyższenie kapitału) o 316% . Skutkiem dynamicznego wzrostu świadczonych przez Spółkę usług medialnych było również przekwalifikowanie przez Zarząd GPW w Warszawie z dniem 9 czerwca 2006 roku Spółki z sektora "telekomunikacja" do sektora "media”. W 2006 roku do struktur MNI włączono spółki: dataCom S.A., MoCoHub Sp. z o.o. i Breakpoint Sp. z o.o. zwiększając znacząco potencjał technologiczny i ofertę w zakresie mobilnych multimediów. Zakończona w kwietniu br. emisja akcji serii L, pozwoliła Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 90.286.232 zł. Pozyskane w ramach oferty publicznej środki finansowe Spółka zamierza przeznaczyć na: kwotę ok. 54 mln zł – na przejęcia podmiotów działających w branży medialnej, budowy technologii, tworzenia oraz dystrybuowania treści i zawartości usług medialnych. W przypadku podmiotów zagranicznych – potencjalnymi celami akwizycyjnymi będą spółki o znaczącej pozycji rynkowej działające na rozwiniętych rynkach usług mobilnych w Europie Zachodniej. Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki kwotę ok.13 mln zł – na inwestycje w infrastrukturę – rozwiązania sprzętowe oraz oprogramowanie pozwalające na dostarczanie usług medialnych. Z kwoty tej zostaną również sfinansowane inwestycje związane z wdrożeniem projektu MVNO. W roku 2007 Zarząd MNI planuje kolejne przejęcia podmiotów z obszaru dostawców usług medialnych dla kanałów mobilnych, działających zarówno w Polsce jaki za granicą. Tak dobre wyniki działalności MNI S.A. to efekt kilkuletniej pracy i zaangażowania osób zatrudnionych w Spółce i spółkach zależnych oraz konsekwencji we wdrażaniu projektów na dynamicznie rozwijającym się rynku usług medialnych. To również efekt przewidywania trendów rynkowych oraz zapotrzebowania naszych odbiorców. Reasumując, oceniamy, że zarówno działania bieżące, ich pozytywny przebieg i odbiór na rynku, jak też kontynuacja zapoczątkowanej konsolidacji z innymi podmiotami przełożą się na dalszą poprawę wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na koniec 2007 roku oraz dynamiczny wzrost sprzedaży i generowanie zysków w latach następnych. Z wyrazami szacunku, .................................................................... Piotr König Prezes Zarządu ................................................................... Mariusz Pilewski Członek Zarządu .................................................................... Piotr Majchrzak Członek Zarządu Warszawa, 30 maja 2007 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Oświadczenia Członków Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MNI S.A. OŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU MNI S.A. 1. Oświadczenie ws. rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A („Grupa MNI”) i sprawozdania z działalności Grupy MNI . Zarząd MNI S.A oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy MNI zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 2006, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 2. Oświadczenie ws. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zarząd MNI S.A. oświadcza, że spółka HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. .................................................................... Piotr König Prezes Zarządu ................................................................... Mariusz Pilewski Członek Zarządu .................................................................... Piotr Majchrzak Członek Zarządu Warszawa, 25 maja 2007 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za 2006 rok Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. Data sporządzenia: 25-05-2007 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym 5. Rachunek przepływów pieniężnych 6. Noty objaśniające 1. Wybrane dane finansowe w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 01.01.-31.12.2006 w tys. EUR 01.01.-31.12.2005 01.01.-31.12.2006 01.01.-31.12.2005 162 370 83 187 41 643 21 232 8 688 12 217 34 039 3 133 III. Zysk (strata) brutto 7 980 32 687 2 047 8 343 IV. Zysk (strata) netto 7 828 34 021 2 008 8 683 27 039 38 404 6 935 9 802 -26 452 -81 490 -6 784 -20 799 -12 014 43 966 -3 081 11 222 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -11 427 880 -2 931 225 IX. Aktywa razem 227 674 216 470 59 426 56 083 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 119 623 126 198 31 223 32 695 57 427 73 189 14 989 18 962 XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej XVI. Liczba akcji (w szt.) 57 676 48 201 15 054 12 488 108 051 90 272 28 203 23 388 22 572 22 572 5 892 5 848 101 829 90 272 26 579 23 388 22 571 558 22 571 558 22 571 558 22 571 558 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,35 1,51 0,09 0,38 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 4,51 4,00 1,18 1,04 1 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za 2006 rok 2. Bilans BILANS Noty w tys.zł 31.12.2006r. 31.12.2005r. AKTYWA 179 511 163 447 1. Wartości niematerialne I. Aktywa trwałe 1 20 507 13 074 2. Wartość firmy 2 23 578 20 828 3. Rzeczowe aktywa trwałe 3 125 834 121 730 4. Należności długoterminowe 4 4 753 4 502 4.1. Od pozostałych jednostek 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 II. Aktywa obrotowe 4 753 4 502 4 839 3 313 48 163 53 023 1. Zapasy 6 295 375 2. Należności krótkoterminowe 7 40 858 34 475 40 858 34 475 31 542 27 021 9 316 7 010 7 454 18 173 7 010 18 173 2.1. Od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 a) w pozostałych jednostkach 527 263 6 483 17 910 227 674 216 470 I. Kapitał własny razem 108 051 90 272 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 101 829 90 272 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem PASYWA 1.1. Kapitał zakładowy 9 22 572 22 572 1.2. Kapitał zapasowy 10 45 214 32 572 1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny 11 1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe 12 1 047 1 047 1.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych 1.6. Zysk (strata) netto 2. Kapitał mniejszości 13 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 125 25 168 -65 7 828 34 021 6 222 119 623 14 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 126 198 4 520 4 808 4 238 2 850 31 9 a) długoterminowa 31 9 1.3. Pozostałe rezerwy 251 1 949 a) długoterminowe 1 553 b) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 15 2.1. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) pozostałe 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec pozostałych jednostek 16 251 396 57 427 73 189 57 427 73 189 53 673 68 674 3 754 4 515 57 676 48 201 57 676 48 201 a) kredyty i pożyczki 17 991 12 626 b) z tytułu dostaw i usług 26 560 21 277 c) pozostałe 13 125 14 298 227 674 216 470 Pasywa razem 2 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za 2006 rok MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa 3. Rachunek Zysków i Strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Noty I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i materiałów, w tym: w tys.zł 01.01.-31.12.2006 01.01.-31.12.2005 162 370 83 187 83 169 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 17 162 292 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 18 78 18 133 279 72 992 132 929 72 878 II. Koszty sprzedanych produktów i materiałów, w tym: 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 19 2. Wartość sprzedanych materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 350 114 29 091 10 195 IV. Koszty sprzedaży 8 665 2 055 V. Koszty ogólnego zarządu 8 171 4 160 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 20 2. Inne przychody operacyjne 3. Nadwyżka udzialu jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej nad kosztem VIII. Pozostałe koszty operacyjne 21 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 22 1. Odsetki, w tym: 2. Zysk ze zbycia inwestycji 3 980 3 991 35 622 7 17 3 175 11 659 809 23 946 4 029 5 563 9 154 377 309 3 643 5 100 12 217 34 039 1 126 458 664 423 30 3. Aktualizacja wartości inwestycji 395 4. Inne XI. Koszty finansowe 12 255 23 1. Odsetki, w tym: 37 35 5 363 1 810 5 009 986 2. Aktualizacja wartości inwestycji 446 3. Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) XIII Zysk (strata) brutto XIV. Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona 24 354 378 7 980 32 687 7 980 32 687 172 -1 334 650 25 -478 -1 359 XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVI. Zysk (strata) mniejszości XVII. Zysk (strata) netto (XIII-XIV+XV+/- XVI) - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej - zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 20 7 828 34 021 7 848 34 021 -20 22 571 558 22 645 005 0,35 1,50 3 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za 2006 rok 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł 01.01.-31.12.2006 01.01.-31.12.2005 I.Kapitał własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 90 272 55 950 90 272 55 950 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 22 572 22 709 1.1. Zmiany kapitału zakładowego -137 a) zmniejszenia (z tytułu) 137 - umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 137 22 572 2. Akcje (udziały) własne na początek okresu 22 572 137 2.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych -137 a) zmniejszenia (z tytułu) 137 - umorzenia akcji 137 2.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 3. Kapitał zapasowy na początek okresu 32 572 27 231 3.1. Zmiany kapitału zapasowego 12 642 5 341 a) zwiększenia (z tytułu) 13 631 5 341 - przeks.kapitału z aktualizacji wyceny środków trwałych - z podziału zysku (ustawowo) - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - przeksięgowania zystku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) - pokrycia straty 3.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 4. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 4.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zmniejszenia (z tytułu) - przeksięgowanie na kapitał zapasowy 125 48 292 13 166 5.1. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 5 247 564 564 45 214 32 572 125 125 -125 125 125 4.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 94 125 1 047 1 047 1 047 1 047 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 33 956 4 975 6.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 6.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 34 021 4 975 34 021 4 975 6 896 2 870 a) zwiększenia (z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych - inne korekty b) zmniejszenia (z tytułu) - przeniesienie zysku na kapitał zapasowy - inne korekty 6.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 6.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 6.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 6.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 6.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 2 870 6 896 15 684 5 321 13 214 5 321 2 470 25 233 65 2 524 65 65 2 589 25 168 -65 7. Wynik netto 7 828 34 021 a) zysk netto 7 828 34 946 b) strata netto a) zwiększenia b) zmniejszenia 8.1. kapitał mniejszości na koniec okresu II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 925 6 297 75 6 222 108 051 90 272 4 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za 2006 rok 5. Rachunek przepływów pieniężnych w tys. zł RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.-31.12.2006 01.01.-31.12.2005 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto 7 828 34 021 II. Korekty razem 19 211 4 383 1. Amortyzacja 26 632 12 096 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 4. Zmiana stanu rezerw 5. Zmiana stanu zapasów 6. Zmiana stanu należności 7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 9. Podatek dochodowy od zysku brutto 10. Podatek dochodowy zapłacony 11. Inne korekty 36 25 -4 119 303 -782 3 033 295 -96 8 972 -37 491 -11 926 36 070 -1 254 108 -626 1 875 -9 557 27 039 38 404 I. Wpływy 173 6 370 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 193 6 370 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych 2 -22 80 II. Wydatki 26 625 87 860 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 16 252 15 814 2. Na aktywa finansowe, w tym: 10 373 72 046 a) w jednostkach powiązanych 10 373 71 962 10 373 72 223 - nabycie aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach 84 - nabycie aktywów finansowych III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 84 -26 452 -81 490 I. Wpływy 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 220 85 333 2. Kredyty i pożyczki 200 85 153 II. Wydatki 12 234 41 367 1. Spłaty kredytów i pożyczek 10 131 12 974 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 20 3. Inne wpływy finansowe 180 2. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 3. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 4. Odsetki 2 150 1 201 140 5. Spłata rat koncesji 958 70 354 624 853 138 24 008 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -12 014 43 966 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -11 427 880 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -11 427 17 455 6.Spłata rat układu 7. Inne wydatki finansowe F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 17 910 455 6 483 17 910 5 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok 6. Noty objaśniające Nota 1A tys.PLN WARTOŚCI NIEMATERIALNE a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości 31.12.2006 31.12.2005 19 923 b) inne wartości niematerialne Wartości niematerialne 12 815 584 259 20 507 13 074 Nota 1B tys.PLN WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa) a) własne 31.12.2006 31.12.2005 13 074 20 507 0 0 20 507 13 074 b) używane na podstawie umowy najmu, w tym umowy leasingu Wartości niematerialne , razem Nota 2 tys.PLN 31.12.2006 WARTOŚC FIRMY 31.12.2005 a) wartość firmy 23 578 20 828 wartość firmy 23 578 20 828 W roku 2004 w wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez podmiot dominujący powstała wartość firmy zgodnie z MSSF poddawana jest corocznym testom na utratę wartośći - cena nabycia 5 562 tys.PLN - aktywa netto na dzień dzień objęcia kontroli wartość firmy 930 tys.PLN 4 633 tys.PLN Nie poniesiono istotnych kosztów połączenia, za wyjątkiem umownej ceny nabycia. W wyniku zakupu 2005r. udziałów Spółki Legion Polska Sp. z o.o. powstała nadwyżka wartości udziałów nad odpowiadającą im częścią aktywów netto: - cena nabycia 16 669 tys.PLN - aktywa netto na dzień dzień objęcia kontroli wartość firmy 474 tys.PLN 16 195 tys.PLN Nie poniesiono istotnych kosztów połączenia, za wyjątkiem umownej ceny nabycia. W wyniku zakupu 2006r. udziałów Spółki MoCoHub Sp. z o.o. powstała nadwyżka wartości udziałów nad odpowiadającą im częścią aktywów netto: - cena nabycia 3 030 tys.PLN - aktywa netto na dzień dzień objęcia kontroli wartość firmy 280 tys.PLN 2 750 tys.PLN Nie poniesiono istotnych kosztów połączenia, za wyjątkiem umownej ceny nabycia. Nota 3A tys.PLN RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe , w tym: - grunty( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 31.12.2006 31.12.2005 119 041 113 959 900 99 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 56 352 44 533 - urządzenia techniczne 60 272 68 128 - środki transportu - inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1 167 763 350 436 6 469 7 768 324 3 125 834 121 730 Nota 3B tys.PLN ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa) 31.12.2006 31.12.2005 117 332 112 322 a) używane na podstawie umowy najmu i umowy leasingu, w tym: 1 709 1 637 leasing 1 709 1 637 119 041 113 959 a) własne Środki trwałe bilansowe , razem Nota 4 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE a) od pozostałych jednostek - koszty dzierżawy Należnosci długoterminowe netto b) odpisy aktualizujace wartości należności Należności długoterminowe brutto tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 4 753 4 502 866 925 4 753 4 502 0 0 4 753 4 502 6 Nota 1C ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok tys.PLN a nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, b Warości niematerialne razem inne wartości niematerialne a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu w tym: oprogramowanie komputerowe 19 250 14 019 2 276 21 526 b) zwiększenie (z tytułu) 14 555 12 795 1 597 16 152 - zakup 9 676 7 916 58 9 734 - inne zwiększenia 4 879 4 879 1 539 6 418 52 52 1 539 1 591 52 52 1 539 1 591 0 0 0 0 33 753 26 762 2 334 36 087 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 6 279 4 282 2 173 8 452 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 7 162 5 935 1 539 8 701 6 855 5 628 21 6 876 - inne zwiększenia 307 307 1 518 1 825 zmniejszenia z tytułu 48 48 1 525 1 573 48 48 1 525 1 573 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 13 393 10 169 2 187 15 580 h) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 20 360 16 593 147 20 507 c) zmniejszenia ( z tytułu) - likwidacja - inne zmniejszenia d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu - amortyzacja roczna - likwidacja Nota 3C ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem 99 80 756 146 976 2 201 2 389 232 421 801 35 236 19 634 1 163 232 57 066 - zakup 0 20 939 8 948 746 104 30 737 - przeniesienie z magazynu 0 73 4 787 0 54 4 914 801 14 224 5 899 417 74 21 415 b) zwiększenia (z tytułu) - inne zwiększenia c) zmniejszenia (z tytułu) 0 44 008 17 055 341 25 61 429 - sprzedaż 0 43 839 12 168 264 22 56 293 - likwidacja 0 134 1 722 0 3 1 859 - inne zmniejszenia 0 35 3 165 77 0 3 277 900 71 984 149 555 3 023 2 596 228 058 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 18 392 78 580 1 438 1 953 100 363 f) amortyzacja za okres 0 6 660 18 603 674 317 26 254 - amortyzacja roczna 0 4 354 16 108 511 265 21 238 - inne zwiększenia 0 2 306 2 495 163 52 5 016 0 9 420 8 168 256 24 17 868 d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu g) zmniejszenia (z tytułu): - likwidacji 0 9 420 7 054 166 22 16 662 - sprzedaży 0 0 1 079 62 2 1 143 - inne zmniejszenia 0 0 35 28 0 63 0 15 632 89 015 1 856 2 246 108 749 18 099 h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 17 831 268 0 0 - zwiększenia 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenia 0 17 831 0 0 0 17 831 j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu k) wartość netto środków trwałych na początek okresu l) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 0 0 268 0 0 268 99 44 533 68 128 763 436 113 959 900 56 352 60 272 1 167 350 7 119 041 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok Nota 5 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym 3 313 a) odniesionych na wynik finansowy 3 313 815 2. Zwiększenia 3 007 9 796 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) podatek odroczony od kosztów fakturowanych po okresie sprawozdawczym odrocz.podatek z tytułu straty podatkowej za lata ubiegłe; rezerw na świadczenia urlopowe; nie wypł. wynagrodzenia; odpisy aktualizujące wartość należności 2 747 2 448 wycena należności długoterminowych 80 a) odniesionych na wynik finansowy 1 481 1 481 1 465 0 0 7 298 7 298 0 16 0 4 839 3 313 272 0 Nota 6 ZAPASY 0 0 80 odrocz.podatek z tytułu straty podatkowej za lata ubiegłe; rezerw na świadczenia urlopowe; nie wypł. wynagrodzenia; naliczone ujemne różnice kursowe z wyceny bilansowej 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 9 796 299 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze strata podatkową (z tytułu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) podatek odroczony od kosztów fakturowanych po okresie sprawozdawczym 815 tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 a) materiały 295 375 Zapasy, razem 295 375 Nota 7A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE tys.PLN 31.12.2006 a) do jednostek powiązanych - z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty 31.12.2005 0 0 0 0 do 12 miesięcy 0 0 powyżej 12 miesiący 0 0 - inne 0 0 - dochodzone na drodze sądowej 0 0 a) należności od pozostałych jednostek - z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty do 12 miesięcy powyżej 12 miesiący - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - inne 40 858 34 475 31 542 27 021 30 029 26 235 1 513 786 5 093 1 529 323 269 3 900 5 656 Należności krótkoterminowe netto, razem 40 858 34 475 b) odpisy aktualizujące wartość należności 5 704 5 798 Należności krótkoterminowe brutto, razem 46 562 40 273 - czynne rozliczenie kosztów Nota 7B ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu tys.PLN 01.0131.12.2006 5 798 01.0131.12.2005 4 898 a) zwiększenia 1 259 1 624 - na należności od odbiorców - inne zwiększenia b) zmniejszenia 583 676 1 353 1 620 4 724 - na należności od odbiorców 1 353 724 5 704 5 798 Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec okresu 8 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok Nota 7C NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta/USD tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 40 248 33 704 610 771 19 18 475 60 b2. jednostka/waluta/CZK 0 1 552 tys. zł 0 206 b3. jednostka/waluta/SKK 0 3 744 0 382 tys. zł tys. zł b4. jednostka/waluta/EUR tys. zł Należności krótkoterminowe (netto), razem 15 33 135 123 40 858 34 475 Nota 7D NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) do 1 miesiaca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 16 340 22 051 9 203 100 c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy 7 20 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 7 191 e) powyżej 1 roku 48 595 f) należności przeterminowane 10 989 9 387 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 36 594 32 344 g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)_ 5 052 5 323 31 542 27 021 Nota 7E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 a) do 1 miesiaca 3 673 2 104 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 497 1 945 c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy 666 374 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 519 503 4 634 4 461 10 989 9 387 f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 5 052 5 323 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)_ 5 937 4 064 e) powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) Nota 8A KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje udzielone pożyczki tys.PLN 31.12.2006 527 31.12.2005 263 432 37 95 226 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 6 483 17 910 środki pieniężne w kasie i na rachunkach 6 483 17 104 inne środki pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 0 806 7 010 18 173 Nota 8B PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 432 37 0 0 432 37 9 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok Nota 8C PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 432 37 a) akcje (wartość bilansowa) 432 37 wartość rynkowa Wartość na początek okresu, razem 432 0 37 37 Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 395 0 Wartość bilansowa, razem 432 37 Nota 8D UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem tys.PLN 31.12.2006 95 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 226 0 0 95 226 Nota 8E ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej 31.12.2005 tys.PLN 31.12.2006 6 440 31.12.2005 17 900 43 10 6 483 17 910 10 Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za 2006 rok Nota 9 PLN KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2006 Rodzaj Seria/emisja Rodzaj akcji uprzywilejow ania akcji A imienne Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji co do głosu 3:1 13 189 Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału 13 189 aport Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 1996-08-07 1997-01-01 A zwykłe 918 711 918 711 aport 1996-08-07 1997-01-01 B zwykłe 163 110 163 110 gotówka 1996-08-07 1997-01-01 C zwykłe 136 590 136 590 gotówka 1997-02-20 1997-01-01 D zwykłe 763 410 763 410 gotówka 1997-02-20 1997-01-01 E zwykłe 4 420 000 4 420 000 gotówka 1997-05-14 1997-01-01 F zwykłe 3 566 004 3 566 004 gotówka 1998-11-19 1998-01-01 G zwykłe 118 986 118 986 gotówka 1998-11-19 1998-01-01 H zwykłe 2 608 558 2 608 558 gotówka 2001-07-27 2001-01-01 I zwykłe 363 000 363 000 gotówka 2001-03-23 2001-01-01 J zwykłe 4 000 000 4 000 000 gotówka 2004-09-16 2003-01-01 K zwykłe 5 500 000 5 500 000 gotówka 2004-12-31 2005-01-01 Liczba akcji razem 22 571 558 Kapitał zakładowy razem 22 571 558 Wartość nominalna jednej akcji – 1 złoty Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał akcyjny MNI SA wynosi 22.571 558 złotych i dzieli się na 22 571 558 akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H,I,J i K o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Po dniu bilansowym tj. 6 kwietnia 2007 roku zarejestrowana została emisja akcji serii L w liczbie 67 714 674 szt o wartości nominalnej 67 714 674 PLN. Akcjonariusze MNI SA posiadający ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA MNI S.A. l.p. akcjonariusz PLN Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 32,56 1 COM INVESTMENT Sp. z o.o.(d. MEDIA-NET INTERACTIVE Sp. z o.o.) 7 357 590 32,6 7 357 590 2 Andrzej Piechocki 1 398 812 6,2 1 398 812 6,19 3 Caterham Financial Menagement Ltd. 1 250 000 5,54 1 250 000 5,53 W okresie sprawozdawczym nie uległa zmianie wartość nominalna akcji oraz nie przeprowadzono operacji zmian praw z akcji. 11 Skonsolidowane sprawozdanie GK MNI S.A. za 2006 rok Nota 10 KAPITAŁ ZAPASOWY a) z tytułu aktualizacji środków trwałych b) inny (wg rodzaju) - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 125 0 45 089 32 572 26 457 27 231 142 94 - zysk z lat ubiegłych 18 490 5 247 Kapitał zapasowy, razem 45 214 32 572 - z podziału zysku (ustawowo) Nota 11 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY tys.PLN 31.12.2006 a) z tytułu aktualizacji środków trwałych Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 125 0 Nota 12 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA) - z podziału zysku Pozostałe kapitały rezerwowe, razem a) wartość kapitałów mniejszości na początek okresu b) zwiększenia c) zmniejszenia d) wartość kapitałów mniejszości na koniec okresu 31.12.2006 1 047 1 047 1 047 tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 0 6 297 75 6 222 tys.PLN 01.0131.12.2006 2 850 2 Zwiększenia 3 875 a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 3 875 - w tym przychody niezafakturowane 31.12.2005 1 047 Nota 14A ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku okresu, w tym: 125 tys.PLN Nota 13 KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI 31.12.2005 3 230 - wycena bilansowa - różnice kursowe; odsetki naliczone nie otrzymane 4 - świadczenia pracow.odpr.emerytalne 0 01.0131.12.2005 1 712 7 642 7 642 7 023 0 0 - rezerwa na niewykorzystane urlopy; amortyzacja podatkowa i bilansowa 76 - leasing 90 0 475 2 487 6 504 - inne korekty bilansu otwarcia 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) - przychody z tyt. usług telekomunikacyjnych opodat. w kolejnym roku - odpisy umorzeniowe kosztów koncesji 2 402 2 350 0 6 504 0 45 81 - umorzenie koncesji 0 0 - odsetki naliczone, nie otrzymane 7 0 b) amortyzacja ST objetych ulgą inwestycyjną 24 0 c) korekta rezerwy na odprawy emeryt.i niewykorzystane urlopy 61 0 4 238 2 850 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem Nota 14B ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 9 9 b) zwiększenia (z tytułu) 22 2 utworzenie rezerwy 22 2 c) rozwiązanie (z tytułu) 0 2 - korekta stanu rezerw 0 2 d) stan na koniec okresu 31 9 12 Skonsolidowane sprawozdanie GK MNI S.A. za 2006 rok Nota 14D ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - inne zobowiązania c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie (z tytułu) e) stan na koniec okresu tys.PLN 01.0131.12.2006 1 949 a) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki, w tym: długoterminowe w okresie spłaty do 2010 roku - inne zobowiązania finansowe, w tym: - pozostałe 222 0 0 81 1 779 81 1 779 17 52 1 762 0 1 762 0 251 1 949 Nota 15A ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 01.0131.12.2005 tys.PLN 31.12.2006 57 427 31.12.2005 73 189 53 673 68 674 53 673 68 674 247 0 2 792 3 517 raty leasingu płatne powyżej roku 132 0 raty układu płate powyżej 1 roku 2 660 3 517 - bierne rozliczenie kosztów długoterminowe Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 15B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY 715 998 57 427 73 189 tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 a) powyżej 1 roku do 3 lat 42 689 43 972 b) powyżej 3 lat do 5 14 738 28 837 c) powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem 0 380 57 427 73 189 Nota 15C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Zobowiązania długoterminowe, razem tys.PLN 31.12.2006 57 427 a) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki - odsetki od kredytu - inne zobowiązania finansowe, w tym: zobowiązania z tytułu leasingu przeniesienie wierzytelności - z tytułu dostaw i usług: - z tytułu podatków, ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń 73 189 0 0 57 427 73 189 Nota 16A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2005 tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 57 676 48 201 17 854 12 516 137 110 2 504 3 188 815 1 389 1 689 1 799 26 560 21 277 5 814 5 622 251 117 - inne (wg rodzaju) 1 077 311 - pozostałe 1 046 936 raty układu płate do 1 roku - bierne rozliczenie kosztów Zobowiązania krótkoterminowe, razem 943 709 2 433 4 234 57 676 48 201 Nota 16B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej tys.PLN 31.12.2006 31.12.2005 56 300 47 427 1 376 774 b1. Jednostka/waluta w tys./EUR 135 19 tys. zł 387 73 b2. Jednostka/waluta w tys./USD 939 701 tys. zł 4 0 b3. Jednostka/waluta w tys./GBP 2 0 10 0 57 676 48 201 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem 13 Skonsolidowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI SA za 2006 rok Nota 15D tys.PLN ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - 31.12.2006 Nazwa MNI S.A. Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej BRE BANK S.A. Siedziba Warszawa Kwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty tys.zł waluta tys.zł waluta 81000* PLN 53 673 PLN Warunki oprocentowania WIBOR 1M+1,8% p.a. Termin spłaty 20.12.2010 Zabezpieczenia Inne Przewłaszczenie majatku Nota 16C tys.PLN ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - 31.12.2006 Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota Kwota kredytu/poży kredytu czki pożyczki wg pozostała do umowy spłaty Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty tys.zł waluta tys.zł waluta Warunki oprocentowania Legion Polska Sp. z o.o. Termin spłaty 27.10.2007 BRE BANK Warszawa 750 689 689 PLN Wigor 1M+1,2 Legion Polska Sp. z o.o. BRE BANK Warszawa 750 750 750 PLN Wigor 1M+1,2 30.07.2007 MNI Telecom Sp.z o.o. Bank PEKAO SA Radom WIBOR 3- mies.+3 pkt p 31.12.2006 MNI S.A. BRE BANK S.A. Warszawa WIBOR 1M+1,8% p.a. 20.12.2010 3 964 * 464 PLN 15 951 PLN Zabezpieczenia Inne Cesja wierzytelności z wystaw.faktur Cesja wierzytelności z wystaw.faktur zastaw rejestrowyprzewłaszenie -3693 tys.PLN 5097 tys PLN Przewłaszczenie majatku * Zgodnie z umową kredytową zawartą w dniu 11.08.2005 przyznany kredyt w kwocie 81 000 tys.zł w bilansie zaprezentowano w podziale na okresy spłaty do roku ( zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek) 15 951 tys.PLN powyżej roku (zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożczek ) 53 673 tys PLN Grupa dokonała przeszacowania kredytu długoterminowego skorygowaną ceną nabycia (zgodnie z zasadami Grupy); 14 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S,A. za 2006 rok Nota 17A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 a) usługi telekomunikacyjne 68 032 b) usługi medialne 83 784 20 534 48 331 4 886 5 085 c) usługi Call Center d) pozostałe usługi Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem Nota 17B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 5 590 9 219 162 292 83 169 tys.PLN 01.0131.12.2006 159 573 przychody ze sprzedaży materiałów Przychody netto ze sprzedaży materiałów, razem Nota 18B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży materiałów, razem 3 661 162 292 83 169 tys.PLN 01.0131.12.2006 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce 01.0131.12.2005 78 18 78 18 tys.PLN 01.0131.12.2006 78 01.0131.12.2005 18 0 0 78 18 Nota 19 a) amortyzacja 79 508 2 719 Nota 18A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 01.0131.12.2005 tys.PLN 01.0131.12.2006 26 632 01.0131.12.2005 12 096 1 858 1 092 96 265 47 866 d) podatki i opłaty 3 233 1 854 e) wynagrodzenia 17 227 13 496 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2 308 1 100 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 2 242 1 589 149 765 79 093 Koszty według rodzaju, razem koszty sprzedaży ( wielkość ujemna ) koszty zarządu ( wielkość ujemna) Koszty wytworzenia sprzedanych produktów -8 665 -2 055 -8 171 132 929 -4 160 Nota 20 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 1. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 72 878 tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 7 17 2. inne przychody operacyjne 3 175 11 659 a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu) 1 390 2 175 1 139 524 - na należności - rezerwa na urlopy wypoczynkowe 141 0 - rezerwa na zobowiązania 110 148 - rezerwa na prawa drogi i wyk. Linii b) pozostałe, w tym: - odpisy aktualizacyjne - zwrot kosztów od komornika 0 1 503 1 785 9 484 886 5 101 27 38 - podatek VAT 293 0 - odszkodowanie z tytułu ubezpieczeń 127 17 - korekta kosztów lat ubiegłych 186 0 2 4 021 264 307 - umorzenie wierzytelności - inne 15 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S,A. za 2006 rok 3. Nadwyżka udzialu jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej nad kosztem Pozostałe przychody operacyjne, razem 809 23 946 3 991 35 622 Nota 21 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 1. strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 9 154 377 309 3. inne koszty operacyjne 3 643 5 100 a) utworzone rezerwy (z tytułu) - na należności 1 917 2 850 465 1 173 2. aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - na odprawy emerytalne - na roszczenia sporne - na urlopy niewykorzystane b) pozostałe, w tym: 22 2 1 393 1 553 37 122 1 726 2 250 - odpisy aktualizujące 61 0 - opłaty sądowe 96 137 1 095 123 - spisane należności - darowizny 10 1 - koszty lat ubiegłych 17 187 0 1 341 - koszty analiz infrastruktury - pozostałe Pozostałe koszty operacyjne, razem 447 461 4 029 5 563 Nota 22A PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 0 386 b) pozostałe odsetki 664 37 - od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 664 664 423 a) z tytułu udzielonych pożyczek Nota 22B AKTUALIZACJA WARTOŚCI INWESTYCJI tys.PLN 01.01.31.12.2006 a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) 395 - aktualizacja wartości inwestycji 395 Nota 22C ZYSK ZE ZBYCIA INWESTYCJI tys.PLN 01.01.31.12.2006 a) zysk ze zbycia inwestycji (z tytułu) 30 - zbycie udziałów 30 Nota 22D INNE PRZYCHODY FINANSOWE a) dodatnie różnice kursowe zrealizowane niezreaizowane Inne przychody finansowe, razem a) od kredytów i pożyczek - dla pozostałych jednostek b) pozostałe odsetki - dla pozostałych jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 01.01.31.12.2005 tys.PLN 01.0131.12.2005 tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 37 35 24 15 13 37 20 Nota 23A KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 37 35 tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 4 754 635 4 754 635 255 351 255 351 5 009 986 16 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S,A. za 2006 rok Nota 23B AKTUALIZACJA WARTOŚCI WYCENY tys.PLN 01.01.31.12.2006 01.0131.12.2005 a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) 446 - aktualizacja wartości inwestycji 446 Nota 23C INNE KOSZTY FINASOWE a) ujemne róznice kursowe, w tym: tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 60 66 zrealizowane 40 63 niezrealizowane 20 3 b) pozostałe 294 312 Inne koszty finansowe, razem 354 378 Nota 24A PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 1. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wskazany) w deklaracji podatkowej okresu wskazany w rachunku zysków i strat tys.PLN 01.0131.12.2006 650 25 650 25 Nota 24B PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY * 1. Zysk (strata) brutto 2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) - koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych - koszty trwale podwyższające koszty podatkowe - przychody trwale nie zaliczane do przychodów podatkowych - koszty przejściowo nie stanowiące kosztów podatkowych - koszty innych okresów podwyższające koszty podatkowe - przychody nie uznane za przychody podatkowe - trwałe zwiększenie przychodów podatkowych 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 01.0131.12.2005 tys.PLN 01.0131.12.2006 01.0131.12.2005 5 949 11 717 18 997 7 888 3 014 2 678 2 328 2 200 18 853 6 490 13 351 3 363 7 813 1 050 18 678 13 639 12 310 0 -13 048 3 829 4. Podatek dochodowy wg stawki 19% 5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 0 3 829 * uzgodnienie wyniku finansowego do dochodu podatkowego przedstawionego dla Spółki dominującej Nota 24C PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róznic przejściowych, w tym: - zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy - zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy Podatek dochodowy odroczony, razem tys.PLN 01.0131.12.2006 -478 1 146 01.0131.12.2005 -1 359 0 884 0 -478 -1 359 17 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok Nota 25 Zysk netto na jedną akcję został obliczony przez podzielenie zysku netto (przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej) przez liczbę akcji. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 2006 roku wynosi 7 848 tys. zł. Średnia ważona liczba akcji 22 571 558 sztuk Zysk na jedna akcję 0,35 zł. średnia ważona ilość akcji MNI S.A. w 2005 roku zmiana akcji stan 01.01.2005 - 13.07.2005 14.07.2005 - 31.12.2005 -137 000 ilość dni w okresie 22 708 558 193 22 571 558 167 obliczenie (22 708 558 x 193 / 360 ) + ( 22 571 558 x 167 / 360 ) = 22 645 005 średnia ważona ilość akcji za 2005 rok wynosi 22.645.005 szt. średnia ważona ilość akcji MNI S.A. w 2006 roku wynosi 22 571 558 szt Nota 26 PREZENTACJA AKTYWÓW FINANSOWYCH W ROZBICIU NA CZTERY KATEGORIE tys.PLN AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK 31.12.2006 31.12.2005 a) w pozostałych jednostkach 395 akcje notowane na GPW aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, razem 395 0 395 0 tys.PLN AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 31.12.2006 31.12.2005 a) w pozostałych jednostkach 432 37 aktywa finansowe dostępne dp sprzedaży, razem 432 37 tys.PLN UDZIELONE POŻYCZKI 31.12.2006 31.12.2005 a) krótkoterminowe pożyczkiI 95 226 Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem 95 226 INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI a) kredyty długoterminowe - zaprezentowane w nocie 14A b) kredyty krótkoterminowe - zaprezentowane w nocie 15A NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1.Na środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów środków pieniężnych składały się ( w tys. zł) : WYSZCZEGÓLNIENIE Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Inne środki pieniężne RAZEM 31.12.2006 31.12.2005 31 18 6 425 17 834 27 58 6 483 17 910 18 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MNI S.A. za 2006 rok NOTY OBJAŚNIAJĄCE DOTYCZĄCE MSSF3 PAR.70 MoCoHub Sp. z o.o. przychody ze sprzedaży produktów i materiałów 01.01.-14.09.2006 wynik netto 01.01.- 14.09.2006 przychody ze sprzedaży produktów i materiałów 15.09.-31.12.2006 wynik netto 15.09.-31.12.2006 1 506 tys.PLN 123 tys.PLN 1 071 tys.PLN 222 tys.PLN dataCOM S.A. przychody ze sprzedaży produktów i materiałów 01.01.-31.08.2006 21 875 tys.PLN wynik netto 01.01.- 31.08.2006 2 208 tys.PLN przychody ze sprzedaży produktów i materiałów 01.09.-31.12.2006 9 455 tys.PLN wynik netto 01.09.-31.12.2006 -319 tys.PLN W przypadku objęcia kontroli nad Spółkami MoCoHub Sp. z o.o. i dataCOM S.A.. na początek okresu przychody ze sprzedaży produktów i materiałów wynosiłyby a wynik finansowy wynosiłby 185 751 tys. PLN 10 159 tys. PLN 19 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej MNI S.A. za rok 2006 I. Informacje o Grupie Jednostką dominującą jest MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawia 8. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003901 Przedmiotem działalności Spółki są usługi telekomunikacyjne PKD 6420 Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy Kapitałowej MNI S.A. wchodzą następujące podmioty: Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 1. MNI Telecom (d.Telefonia Pilicka) Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000022741 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów; 2. MNI Premium Sp. z o.o. (d.Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000065646 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) - usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów; 3. MNI Technology Development Sp. z o.o.(d. Szeptel International Sp. z o.o.) z siedzibą w Szepietowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000103230 przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )- Spółka pomocnicza; usługi telekomunikacyjne w Szepietowie – 100 % udziałów; 4. MoCoHub Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000157543 przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi telekomunikacyjne – 75% udziałów. 5. dataCOM S.A. z siedzibą w Ursusie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000029419 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )- – usługi telekomunikacyjne – 76,49% udziałów Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją – utrata kontroli –spółki postawione w stan likwidacji: 1. Szeptel Internet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zarejestrowana pod numerem KRS 0000026758 przez Sąd Rejonowy w Krakowie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi internetowe 100% udziałów; 2. E.PL S.A. z siedzibą w Szepietowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000097593 przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – serwis internetowy - 100% udziałów 3. MNI Mobile S.A. (d.OSS S.A.) z siedzibą w Szepietowie ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000090111 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – budowa infrastruktury telekomunikacyjnej – 100% udziałów; 4. BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000090111 przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – dzierżawa infrastruktury – 53,9% udziałów. 1 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 JEDNOSTKI ZALEŻNE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2006r. a Lp. 1 2 nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej MNI Technology Development Sp. z o.o. (d.Szeptel International Sp. z o.o.) MNI Premium Sp. z o.o.(d..Legion Polska Sp. z o.o.) b c d e f g h i j przedmiot przedsiębiorstwa charakter powiązania (jed. zal., współzal., stow., z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednkich i pośrednich data objęcia kontroli/współkontroli/uzyskania znacznego wpływu wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN procent posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Szepietowo telekomunikacja, projekty Call Center jednostka zależna 07.06.2000 101 0 101 100,00 100,00 Warszawa usługi telekomunikacyjne jednostka zależna 10.08.2005 16 669 0 16 669 100,00 100,00 siedziba 3 MNI Telecom (d.Telefonia Pilicka) Sp. z o.o. Radom usługi telekomunikacyjne jednostka zależna 19.12.2005 55 343 0 55 343 100,00 100,00 4 MoCoHub Sp. z o.o. Kraków usługi telekomunikacyjne jednostka zależna 15.09.2006 3 030 0 3 030 75,00 75,00 5 dataCOM S.A. Ursus usługi telekomunikacyjne jednostka zależna 01.09.2006 19 196 0 19 196 76,49 76,49 JEDNOSTKI ZALEŻNE NIE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2006r. a Lp. nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej b c d f g h i j k siedziba przedmiot przedsiębiorstwa charakter powiązania (jed. zal., współzal., stow., z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednkich i pośrednich data objęcia kontroli/współkontroli/uzyskania znacznego wpływu wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN procent posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 1 Szeptel Internet Sp z o.o. Kraków usługi internetowe jednostka zależna 05.04.2000 75 75 0 100,00 100,00 2 EPL S.A. Szepietowo serwis internetowy jednostka zależna 05.09.2000 101 101 0 100,00 100,00 3 BIA NET Sp. z o.o. Białystok dzierżawa infrastruktury jednostka zależna 11.05.2005 446 446 0 53,90 53,90 4 MNI Mobile S.A. (d.OSS S.A.) Warszawa usługi telekomunikacyjne jednostka zależna 24.04.2006 1 0 1 100,00 100,00 2 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 W stosunku do grudnia 2005r. do konsolidacji włączono: 1. MoCoHub Sp. z o.o., która za rok 2006 wykazywała zysk w wysokości 345 tys. PLN i na 31.12.2006r. wykazywała sumę bilansową 1 013 tys. PLN. 2. dataCOM S.A., która za rok 2006 wykazywała zysk w wysokości 1 889 tys. PLN i na 31.12.2006r. wykazywała sumę bilansową 29 819 tys. PLN. W 2006r. wyłączono z konsolidacji Media Personel Serwice Sp. z o.o., która wykazywała zysk za okres 01.0131.07.2006r w wysokości 75 tys. PLN i na 31.07.2006r. wykazywała sumę bilansową 1 487 tys. PLN. Informacje o wartości aktywów i pasywów połączonych w najważniejsze kategorie jednostek włączonych w 2006r. do konsolidacji tys. PLN Pozycje bilansowe na dzień 31.12.2006 MoCoHub Sp. z o.o. dataCOM S.A. AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. Należności długoterminowe 71 25 46 0 24 392 86 24 025 9 0 272 942 0 848 86 86 0 762 758 4 94 94 0 0 94 1 013 5 427 24 4 292 332 332 0 3 960 2 494 1 466 1 111 1 111 0 0 1 111 29 819 595 100 150 0 345 418 0 418 25 835 23 524 142 280 1 889 3 984 584 3 400 2 613 31 429 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 2.2. Od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny razem 1. Kapitał zakładowy 2. Kapitał zapasowy 3. Pozostałe kapitały rezerwowe 4. Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 2. Zobowiązania krótkoterminowe Przychody za okres od 01.01. do 31.12.2006r tys. PLN Pozycje bilansowe na dzień 31.12.2006 MNI Telecom Sp. z o.o. MNI TD Sp. z o.o. MNI Premium Sp. z o.o. AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 92 943 507 73 240 3 58 58 0 2 072 1 850 222 zależnych Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 3. Inwestycje długoterminowe 3.1.. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: 19 196 19 196 19 196 0 0 0 0 0 0 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności 19 196 0 0 11 859 0 9 107 235 235 0 8 872 6 800 2 072 2 752 2 752 0 0 2 752 104 802 564 21 474 440 440 0 34 3 31 69 69 0 0 69 622 4 627 0 4 606 82 82 0 4 524 1 622 2 902 21 21 0 0 21 6 699 80 933 113 246 132 816 -167 486 2 357 23 869 22 247 23 600 406 100 142 -119 283 216 0 0 216 1 060 50 553 0 457 5 639 0 0 5 639 II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 2.2. Od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny razem 1. Kapitał zakładowy 2. Kapitał zapasowy 3. Zysk (strata) z lat ubiegłych 4. Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 2. Zobowiązania długoterminowe 3. Zobowiązania krótkoterminowe Informacje o wartości aktywów i pasywów połączonych w najważniejsze kategorie jednostki zależnej wyłączonej w 2006r. z konsolidacji tys. PLN MPS Sp. z o.o. Pozycje bilansowe na dzień 31.07.2006 AKTYWA 0 I. Aktywa trwałe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 2.2. Od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem 0 1 487 0 1385 632 632 0 753 731 22 102 102 0 0 102 1487 PASYWA 435 50 272 38 75 I. Kapitał własny razem 1. Kapitał zakładowy 2. Kapitał zapasowy 3. Zysk z lat ubiegłych 4. Zysk (strata) netto 4 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 3. Zobowiązania krótkoterminowe 1 052 0 1 052 Przychody za okres od 01.01. do 31.07.2006r II. 4 999 Ważniejsze zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A. Podstawowe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej: Podstawy sporządzania sprawozdania Grupa MNI S.A. sporządziła załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej według stanu obowiązującego na dzień 31 grudnia 2006 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 01.01.2006r. do 31.12.2006r. Dane porównywalne obejmują ten sam okres sprawozdawczy 2005 roku. ,tj . od 01.01.2005r. do 31.12.2005 r. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej jednostki dominującej oraz jednostek zależnych objętych konsolidacją w dającej się przewidzieć przyszłości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Niektóre dane porównawcze zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania ich do formatu prezentacji, który obowiązuje w okresie bieżącym.. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana. Zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości W roku rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2006 roku w Grupie Kapitałowej nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące mieć wpływ na sprawozdawczość Grupy. Waluta sprawozdawcza Dane finansowe zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez Grupę dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych. Zasady konsolidacji Jednostki zależne Jednostki zależne Grupy MNI S.A. tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, są konsolidowane. Konsolidacją objęte są wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą. 5 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrzgrupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy. Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat. Wartość firmy Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja. Wartość firmy powstała w wyniku transakcji nabycia dokonanych po 31 marca 2004 roku nie jest amortyzowana zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych”. Wartość firmy z konsolidacji, która powstała przed 31 marca 2004 r., nie jest amortyzowana po 1 stycznia 2005 roku. Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne, Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych. Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa: • Dokonuje ponownej wyceny identyfikowalnych aktywów, pasywów i zobowiązań pozabilansowych w nabywanej jednostce a także koszt nabycia; • Rozpoznaje w rachunku zysków i strat nadwyżkę pozostałą po ponownej wycenie. Sprzedaż jednostek zależnych Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki. Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż. Rzeczowe aktywa trwałe a) własne składniki rzeczowych aktywów trwałych 6 zależnych Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości ( z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane według ceny nabycia. W roku 2006 nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych. Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji. b) amortyzacja Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane. Grupa MNI S.A. stosuje następujące stawki amortyzacyjne: Rodzaj środka trwałego Stawka amortyzacyjna Środki transportu 20 i 33% Komputery 30% Inwestycje w obcych obiektach 10% Budynki 10% Budowle 4 i 4,5% Maszyny drogowe 17 i 20% Urządzenia (grupa 6) 10% Urządzenia biurowe 20% c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu. Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu. Płatności z tytułu zawartych przez Spółki tworzące Grupę Kapitałową umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. d) środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne. 7 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej.. Wartości niematerialne Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa. Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych. Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. a) prace badawczo-rozwojowe Wydatki na prace badawcze są odpisywane w koszty w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych na własne potrzeby, które zostały poniesione przed rozpoczęciem produkcji lub zastosowaniem nowych rozwiązań technologicznych zaliczane są do wartości niematerialnych, jeżeli Grupa jest w stanie udowodnić: możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży, zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży, zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne korzyści ekonomiczne. Między innymi, Grupa powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik, lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych, dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych. Koszty prac rozwojowych, które nie spełniają powyższych kryteriów są odnoszone do rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Okres amortyzacji kosztów prac rozwojowych nie przekracza 5 lat. Prace badawczo-rozwojowe w 2006r. nie wystąpiły. b) Oprogramowania Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup. c) amortyzacja Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą: Stawka amortyzacyjna Zakupione licencje i oprogramowanie 50% Pozostałe wartości niematerialne 20% Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom. Grupa nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana. 8 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Wartość firmy Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.. Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne nie występują Aktywa finansowe Grupa MNI S.A. klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii: 1. aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, 2. inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności, 3. aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 4. kredyty i wierzytelności własne. Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Grupa zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Grupa prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe. Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako kredyty i wierzytelności własne i prezentowane jako aktywa trwałe. Kierownictwo Spółki określa kategorię poszczególnych aktywów finansowych w momencie ich nabycia. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Grupa zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży - bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Leasing Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Grupy, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do 9 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Grupę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Grupę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Zapasy Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO. Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości. Należności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Grupę Kapitałową, należności długoterminowe są wg SCN. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i zastrzeżone środki pieniężne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Grupa przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa. Transakcje w walutach obcych Na dzień bilansowy, aktywa pieniężne i zobowiązania są wyceniane według kursu banku, z którego usług korzysta jednostka. Średni kurs walut zastosowany w jednostce dominującej - BRE Bank stan na dzień 29.12.2006r.: EURO – 3,8274 USD - 2,9058 Odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe. Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Grupy w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią 10 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Grupa zrealizuje wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż z Grupy wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych. Kapitał własny Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki. Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy. Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji. Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się: • • • • różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, odpisy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wartość z przeszacowania środków trwałych, odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej przeszacowanych aktywów. W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego. Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji. Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej. Pozycje kapitału własnego jednostek zależnych inne niż kapitał podstawowy, w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, są dodawane do odpowiednich pozycji kapitałów własnych jednostki dominującej. Do kapitału własnego grupy włączone są tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów przez jednostkę dominującą. W szczególności chodzi tu o przyrost kapitałów z tytułu osiągniętego wyniku finansowego oraz aktualizacji wyceny. Na skonsolidowany wynik netto jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją składa się wynik netto jednostki dominującej, wynik netto jednostek zależnych w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej. Na skonsolidowany wynik finansowy netto składają się: • • • • • • wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, wynik operacji finansowych, odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych, odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych, obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, zyski (straty) mniejszości. 11 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Kapitał własny udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych Kapitał udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, które należą do innych udziałowców aniżeli jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców (akcjonariuszy) innych niż jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej stanowi zysk udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych. Do kapitałów zaliczany jest także wynik finansowy w trakcie zatwierdzania pomniejszony o planowane dywidendy oraz zadeklarowane, a nie wypłacone dywidendy. Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Zadeklarowane, a nie wniesione kapitały wykazuje się jako „ Należne wpłaty na poczet kapitałów”. Kredyty bankowe, pożyczki i emitowane papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Grupa stosuje podejście wzorcowe. Rezerwy Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Grupa posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu. Grupa tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana. Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze i podobne. Zarząd Spółek korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy: - kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny - istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne - stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób - koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być zakończone w wiarygodny sposób 12 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Grupie. Koszty operacyjne Jednostki Grupy prowadzą ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem jednostkami Grupy oraz koszty administracji i reprezentacji. Na wynik finansowy Grupy wpływają ponadto: • Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Grupy w zakresie m.in. zysków i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn, • Przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, • Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. • Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Raportowanie segmentów działalności Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Grupy, w ramach którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych. Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na poziomie całej jednostki są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego. Grupa nie wyodrębnia segmentów geograficznych, ponieważ nie zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Krajem macierzystym Grupy jest Polska. III. Działalność zaniechana W trakcie okresu sprawozdawczego w ramach prowadzonej działalności Spółki dominującej i jej jednostek zależnych nie zaniechano żadnego typu działalności i nie przewiduje się zaniechania żadnej prowadzonej działalności. IV. Informacja na temat składu Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek wchodzących w skład Grupy MNI S.A 13 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 a) MNI S.A jednostka dominująca - stan na 31.12.2006 roku Skład Rady Nadzorczej: 1. 2. 3. 4. 5. Andrzej Jerzy Piechocki Robert Gwiazdowski Tomasz Krasiński Michał Jakub Tomczak Stanisław Marian Widera - Przewodniczący RN - Wiceprzewodniczący RN - Członek RN - Sekretarz RN - Członek RN Skład Zarządu : 1. 2. 3. Piotr König Mariusz Piotr Pilewski Leszek Wojciech Kułak - Prezes Zarządu, - Członek Zarządu, - Członek Zarządu Zgodnie Uchwałą nr 11/2007 Rady Nadzorczej MNI S.A. z dnia 11 maja 2007 roku dokonano zmiany w składzie Zarządu MNI S,A. Obecny skład Zarządu 1. 2. 3. b) Piotr König Mariusz Piotr Pilewski Piotr Majchrzak - Prezes Zarządu, - Członek Zarządu, - Członek Zarządu MNI Telekom (d. Telefonia Pilicka) Sp. z o.o. - stan na 31.12.2006 roku Skład Rady Nadzorczej: 1. Piechocki Andrzej 2. König Piotr 3. Fonfara Wiktor Wacław 4. Majchrzak Piotr Michał - Przewodniczący RN - Członek RN - Członek RN - Członek RN Skład Zarządu : 1. 2. c) Marek Południkiewicz Janusz Sutkowski - Prezes Zarządu, - Członek Zarządu MNI Technology Development Sp. z o.o. (d.Szeptel International Sp z o.o.) - stan na 31.12.2006 roku Skład Zarządu : 1. 2. 3. d) Mariusz Piotr Pilewski Jacek Paweł Staszewski Przemysław Bolesław Radziszewski - Prezes Zarządu, - Członek Zarządu, - Członek Zarządu MoCoHub Sp, z o.o. - stan na 31.12.2006 roku Skład Zarządu : 1. 2. Mariusz Pilewski Piotr Gruszecki - Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, 14 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 e) dataCOM S.A. - stan na 31.12.2006 roku Skład Rady Nadzorczej: 1 2. 3. 4. Andrzej Piechocki Piotr König Piotr Majchrzak Tomasz Radwański - Przewodniczący RN - Członek RN - Członek RN - Członek RN Skład Zarządu : 1. 2. f) - Prezes Zarządu - Członek Zarządu MNI Premium Sp. z o.o. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) - stan na 31.12.2006 roku 1. V. Marek Południkiewicz Janusz Sutkowski Tomasz Dąbrowa - Prezes Zarządu Zdarzenia po dniu bilansowym - Dnia 2.01.2007 roku MNI Telecom Sp,z o.o. spłaciła ostatnią ratę kredytu inwestycyjnego w wysokości 464.050,00 zł. Kredyt ten był wymagalny na 31.12.2006 roku. Z powodów technicznych, pomimo wystarczających środków na rachunku bankowym bank nie obciążył rachunku Spółki. W piśmie z dnia 11 stycznia 2007 roku bank PeKaO SA wyraził zgodę na wykreślenie z Rejestru Zastawów majątku, który był zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego. Spółka dokonała takiego wykreślenia i posiada stosowne postanowienia sądowe. - W dniu 06 kwietnia 2007 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki MNI S.A. o kwotę 67.714.674,00 złote, to jest do kwoty 90.286.232,00 złotych oraz o rejestracji emisji akcji serii L zwykłych na okaziciela nie uprzywilejowanych w liczbie 67.714.674 akcje o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja. Łącznie po dokonaniu rejestracji powyższej zmiany wysokości kapitału zakładowego, kapitał zakładowy spółki MNI S.A. wynosi 90.286.232,00 złotych - Spłata przez MoCoHub Sp. z o.o. przeterminowanych należności .od Telecom Media Sp. na które nie była tworzona rezerwa. - W miesiącu styczniu 2007 spółka MNI S.A. nabyła 57% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Breakpoint – styczeń 2007r. - W dniu 01.04.2007r. podpisanie umów pomiędzy MNI S.A. i MNI Premium Sp. z o.o. w wyniku których MNI Premium przyjęła działalność w zakresie usług medialnych. - Podwyższenie kopitału zakładowego w spółce MNI Premium Sp. z. o.o.(d.Legion Polska Sp.z o.o.) do wysokości 30 050 tys.PLN.( 25.04.2007r) - W dniu 25.04.2007r.MNI S.A. nabyła 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki MoCoHub i tym samym stała się jedynym udziałowcem - W dniu 9 05.2007r. nabycie przez MNI Telecom Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa dataCOM S.A., na który składa się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług telekomunikacyjnych w zakresie telefonii stacjonarnej , szerokopasmowego dostępu do internetu, kolokacji i transmisji danych. 15 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 VI. Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Struktura transakcji z jednostkami powiązanymi za 2006 rok Tys .PLN MNI S.A. przychody usługi telekomunik. 10 207 MPS Sp. z o.o. 2 422 dataCOM S.A.. MNI Premium Sp. z o.o. (d. .Legion Polska Sp. z o.o.) MNI DT Sp. z o.o. 715 1 983 MNI Telecom Sp. z o.o. 352 odsetki usługi telekomunik. 80 30 materiały koszty 1 765 Razem MoCoHub Sp. z o.o. 30 470 6 881 odsetki 470 187 3 155 6 843 30 śr. trwałe 107 WN 251 17 524 7 17 073 30 4 214 325 251 materiały 345 Przychody MNI S.A. 10 677 tys. PLN 1. Sprzedaż usług telekomunikacyjnych 10 207 tys. PLN Transakcje z : - Telecom Sp. z o.o. - dataCOM S.A. - MNI Premium Sp. z o.o.(d.Legion Polska Sp. z o.o.) - MoCoHub Sp. z o.o. 2. Sprzedaż materiałów 6 838 tys. PLN 122 tys. PLN 3 244 tys. PLN 3 tys. PLN 470 tys. PLN Transakcje z : - MNI Premium Sp. z o.o.(d.Legion Polska Sp. z o.o.) - MNI Telecom Sp. z o.o. Koszty MNI S.A. 125 tys. PLN 345 tys. PLN 7 199 tys. PLN 1. Zakup usług telekomunikacyjnych 6 881 tys. PLN Transakcje z : - MNI Telecom Sp. z o.o. - dataCOM S.A. - MNI Premium Sp. z o.o.(d.Legion Polska Sp. z o.o.) - MoCoHub Sp. z o.o. - MNI Technology Development Sp. z o.o. - MPS Sp. z o.o. 1 750 tys. PLN 711 tys. PLN 302 tys. PLN 80 tys. PLN 1 616 tys. PLN 2 422 tys. PLN 2. Zakup śr .trwałych Transakcje z MNI Technology Development Sp. z o.o. 107 tys. PLN 3. Zakup wartości niematerialnych Transakcje z MNI Technology Development Sp. z o.o. 251 tys. PLN 16 345 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 4. zapłacone odsetki Transakcje z MNI Telecom Sp. z o.o. 30 tys. PLN Przychody MNI Premium Sp. z o.o.(d. Legion Polska Sp. z o.o. 50 tys. PLN Sprzedaż usług - transakcje z dataCOM S.A. Przychody MNI Technology Development Sp. z o.o. Sprzedaż materiałów Transakcje z : - MNI Telecom Sp. z o.o - MoCoHub Sp. z o.o. - dataCOM S.A. 9 tys. PLN 1 tys. PLN 4 tys. PLN 4 tys. PLN Przychody MNI Telecom Sp. z o.o. 15 tys. PLN Sprzedaż usług telekomunikacyjnych - transakcje z dataCOM S.A. Przychody dataCOM S.A. 4 tys. PLN Sprzedaż usług telekomunikacyjnych - transakcje z. MNI Telecom Sp. z o.o. Przychody MPS Sp. z o,o. 886 tys. PLN Sprzedaż usług – transakcje z MNI Premium Sp. z o.o.(d.Legion Polska Sp. z o.o.) Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi na dzień 31.12.2006 r. - należności krótkoterminowe - zobowiązania krótkoterminowe VII. 19 692 tys. PLN 19 692 tys. PLN Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostek lub Spółek, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub współmałżonkami. a. Transakcje W okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku miały miejsce transakcje z firmą TELECOM SERVICES Janusz Sutkowski na podstawie umowy dotyczącej administracji siecią central z MNI Telecom Sp. z o.o.. Obroty z tego tytułu w okresie sprawozdawczym wyniosły: 131.760,00 zł. b. Stan nierozliczonych należności i zobowiązań Nie wystąpiły c. Pożyczki i zaliczki Nie wystąpiły. VIII. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy MNI S.A. a) Jednostka dominująca MNI S.A. 17 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 Imię i nazwisko Piotr König, Prezes Zarządu Mariusz Piotr Pilewski, Członek Zarządu Leszek Wojciech Kułak, Członek Zarządu Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 1.01.2006 do 31.12.2006 83 tys. PLN (umowa o zarządzanie ) 378 tys. PLN (w ramach zawartej umowy o zarządzanie ze spółką Inwest Logistics Sp. z o.o.) 8 tys. PLN Andrzej Jerzy Piechocki, Przewodniczący RN Robert Gwiazdowski, Wiceprzewodniczący RN 4 tys. PLN Tomasz Krasiński, Członek RN 4 tys. PLN Michał Jakub Tomczak, Sekretarz RN 5 tys. PLN 3 tys. PLN Tomasz Swadkowski, Członek RN Barbara Dąbrowska, Członek RN 3 tys. PLN Piotr Köenig, Członek RN 3 tys. PLN Stanisław Widera, Członek RN 7 tys. PLN b) MNI Telecom Sp. z o.o. (d. Telefonia Pilicka) Imię i nazwisko Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 1.01.2006 do 31.12.2006 Marek Południkiewicz, Prezes Zarządu 35 tys. PLN Janusz Sutkowski, Członek Zarządu 21 tys. PLN Andrzej Piechocki, Przewodniczący RN 62 tys. PLN Piotr König, Członek RN 62 tys. PLN Wiktor Wacław Fonfara, Członek RN 62 tys. PLN Piotr Michał Majchrzak, Członek RN 30 tys. PLN Piotr Michał Majchrzak, Prezes Zarządu do 28.06.2006 r. 25 tys. PLN Zdzisław Wójcik, Wiceprezes Zarządu do 29.09.2006r. 100 tys. PLN c) MoCoHub Sp. z o.o. Imię i nazwisko Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 15.09.2006 do 31.12.2006 Mariusz Pilewski, Prezes Zarządu Piotr Gruszecki, Wiceprezes Zarządu 47 tys. PLN 18 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 d) dataCOM S.A. Imię i nazwisko Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 01.09.2006 do 31.12.2006 Marek Południkiewicz, Prezes Zarządu - Janusz Sutkowski, Członek Zarządu - Mieczysław Kijek, Prezes Zarządu (odwołany dn. 31.08.2006) 225 tys. PLN Witold Pytlik, Wiceprezes Zarządu (odwołany dn. 31.08.2006) 192 tys. PLN Andrzej Piechocki, Przewodniczący RN 7 tys. PLN Piotr König, Członek RN 5 tys. PLN Piotr Majchrzak, Członek RN 5 tys. PLN Tomasz Radwański, Członek RN 7 tys. PLN e) MNI Premium Sp. z o.o.(d. Legion Polska Sp. z o.o.) IX. Zarząd za okres od 1.01.2006 do 31.12.2006 Tomasz Dąbrowa, Prezes Zarządu 84 tys. PLN (umowa o pracę) Kluczowy Personel Kierowniczy Spółek Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Spółek zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostek. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej. X. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej MNI S.A. w roku 2006 wynosi 288 osób. Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych w Grupie Kapitałowej MNI S.A. wynosi: - pracownicy administracji 58 osób - pracownicy techniczni 120 osób - pracownicy obsługi sprzedaży 110 osób XI. Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2006r. • wekslowe ( weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową ) - MNI S.A. • - dataCOM S.A. 19 2 720 tys. PLN, 4 550 tys. PLN Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 • wykaz zobowiązań zabezpieczonych na majątku Rodzaj zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytu: Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość zabezpieczonego majątku na dzień 31.12.2006 tys. PLN Bank przyznający Kredyt 1. .przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości MNI S.A. Środki trwałe 81 000 tys. PLN BRE BANK W dniu 1 czerwca 2006 roku Spółka MNI Telecom podpisała umowę z MNI SA na zakup środków trwałych. Majątek zakupiony od MNI S.A był zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BRE Bank, tym samym MNI TELECOM Sp. z o.o stała się dłużnikiem solidarnym z MNI SA w stosunku do BRE Banku S.A. 2 .cesja wierzytelności z BRE BANK wystawionych faktur -MNI Premium Sp. z o.o.(d.Legion Polska Sp. z o.o.) 1 500 tys. PLN 3. dataCOM Sp. z o.o. – hipoteka kaucyjna na nieruchomościach 1 533 tys. PLN • udzielone gwarancje bankowe MNI S.A. dla : Telekomunikacja Polska S.A . - 170 tys. PLN Skarb Państwa (MF RP) - 69 tys. PLN XII. Należności warunkowe Należności warunkowe nie występują. XIII. Aktywa przeznaczone do sprzedaży Aktywa przeznaczone do sprzedaży nie wystąpiły. XIV. Kursy EURO przyjęte do wyceny bilansu rachunku strat i zysków, wyrażone w walutach obcych. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za 2006 roku przyjęto kurs EURO z dnia 31 grudnia tj. 3,8312 a dla danych za 2005 roku kurs w wysokości 3,8598 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego – dla danych za IV kwartał 2006 roku przyjęto następujące kursy EURO tj. z dnia 31.10 – 3,8871; z dnia 30.11. – 3,8166 i z dnia 39.12 – 3,8312; kurs średni za okres od 01.01 do 31.12..2006 roku wyniósł 3,8991 natomiast za okres od 01.01 do 31.12.2005 roku przyjęto kurs średni 3,9180. XV. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Spółka stosuje podejście wzorcowe. 20 Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego G K MNI S.A. za rok 2006 XVI. Zmiana sposobu prezentacji w sprawozdaniu finansowym 1. zmiana prezentacji koncesji z rozliczeń międzyokresowych do wartości niematerialnych i prawnych 2. zmiana prezentacji podatku VAT do rozliczenia w następnych okresach. Podatek naliczony i należny zaprezentowano w szyku rozwartym (podatek naliczony ujęto w należnościach z tytułu podatków natomiast podatek należny w zobowiązaniach z tytułu podatków) 3. zmiana prezentacji długoterminowej rezerwy z tytułu innych zobowiązań w kwocie 1553 tys. do krótkoterminowej rezerwy w stosunku do publikowanego sprawozdania za 2005 rok - nie dotyczy bilansu ( dotyczy not ) 4. zmiana prezentacji rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe z krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne do pozostałej krótkoterminowej rezerwy 5. zmiana prezentacji nadwyżki udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej nad kosztem do pozostałych przychodów operacyjnych. Zarząd Spółki MNI S.A. .............................. ................................. .............................. Piotr König Prezes Zarządu Mariusz Pilewski Członek Zarządu Piotr Majchrzak Członek Zarządu 21 Rok 2006 ` Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI S.A. w roku 2006 SPIS TREŚCI 1. Najważniejsze wydarzenia w 2006 roku. 2. Inwestycje w roku 2006 i przewidywane w latach następnych. 3. Przewidywany rozwój. 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia. 6. Informacje dodatkowe. Spółka MNI S.A., wraz ze spółkami zależnymi, tworzy jedną z najdynamiczniej rozwijających się grup medialnotelekomunikacyjnych notowanych na GPW w Warszawie. Spółki Grupy MNI prowadzą działalność w dwóch podstawowych obszarach: usług medialnych oraz powszechnych usług telekomunikacyjnych, specjalizując się w tworzeniu usług multimedialnych oraz integracji usług dodanych dla rynku mediów oraz sektora marketingowego. Podstawowy obszar aktywności technologicznej to telefonia mobilna GSM jak i 3G. Spółki Grupy MNI pozostają obecnie jednym z wiodących dostawców kontentu dla portali i telewizji IP. MNI posiada własne, wyposażone w najnowszą technologię Contact Center do realizacji usług telefonicznego marketingu bezpośredniego. Aktywność MNI i jej spółek zależnych koncentruje się na rozbudowie posiadanej oferty o nowe zaawansowane technologicznie produkty dla segmentu mobilnego oparte na technologii transmisji danych (WAP, videostreaming oraz Videocall na sieci 3G). W najbliższym czasie MNI S.A. zamierza podjąć działalność operatorską w obszarze telekomunikacji mobilnej jako wirtualny operator (MVNO). Wśród potencjalnych klientów MNI są wiodące firmy z branży telekomunikacyjnej, medialnej i FMCG. W roku 2006 Zarząd MNI S.A. realizował z pełną konsekwencją strategię rozwoju Grupy, zgodnie z którą najistotniejszym czynnikiem wzrostu jej wartości w najbliższych latach oraz uzyskiwanych przez Grupę skonsolidowanych przychodów i zysków z prowadzonej działalności będą zaawansowane usługi medialne. Kolejnym elementem strategii jest rozszerzenie dystrybucji oferty produktów w kanałach interaktywnej telewizji cyfrowej i internetowej, a także w formie gotowych aplikacji do zarządzania usługami dodanymi dla publicznych nadawców telewizyjnych i portali internetowych. 1 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI W 2006 roku do struktur Grupy MNI włączono spółki: dataCom S.A. , MoCoHub Sp. z o.o. i Breakpoint Sp. z o.o. zwiększając jej potencjał technologiczny i ofertę w zakresie mobilnych multimediów. Zarząd MNI planując kolejne przejęcia ma na uwadze podmioty z obszaru dostawców usług medialnych dla kanałów mobilnych działających w Polsce jaki za granicą. Konsekwentna realizacja wdrażanej strategii pozwoliła zwiększyć przychody Grupy z kwoty 83,187 mln złotych w roku 2005 do kwoty 162,37 mln zł w roku 2006 i wypracować zysk netto w wysokości 7,828 mln zł. Dane finansowe uwidocznione w załączonych dokumentach finansowych świadczą, iż cele wytyczone strategią przyjętą przez organa zarządzające i nadzorujące MNI S.A. były ze wszech miar słuszne a przyjęte do ich realizacji narzędzia pozwoliły na pełne osiągnięcie, a wręcz przekroczenie projektowanych wcześniej wyników, czego najlepszym przykładem jest pełna realizacja publikowanych prognoz finansowych w roku 2006. 1. Najważniejsze wydarzenia w 2006 roku Styczeń 2006 - rozpoczęcie testów pilotażowej instalacji systemu BreezeMax pracującego w technologii WiMax w oparciu o sprzęt firmy Alvarion. 9 czerwca 2006 – przekwalifikowanie, przez Zarząd GPW w Warszawie, Spółki z sektora "telekomunikacja" do sektora "media". 30 czerwca 2006 – podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego MNI S.A do kwoty 90.286.232, złote poprzez emisję do 67.714.674 akcji serii L zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. 1 sierpnia 2006 - zawarcie umowy sprzedaży, na podstawie której MNI S.A. zbyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Media Personel Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 11 sierpnia 2006 - ogłoszenie komunikatu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzeniu MNI S.A. do indeksu MIDWIG po sesji w dniu 15 września 2006. 11 sierpnia 2006 - złożenie prospektu emisyjnego akcji serii L do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie. 22 sierpnia 2006 -podpisanie Porozumienia o Prowadzeniu Negocjacji pomiędzy MNI S.A. i POLKOMTEL S.A. mające na celu rozpoczęcia przez MNI S.A. świadczenia telekomunikacyjnych usług mobilnych w oparciu o publiczną ruchomą sieć telekomunikacyjną POLKOMTEL w modelu MVNO SP (Operator Wirtualny) . 29 sierpnia 2006 - sfinalizowanie transakcji przejęcia przez spółkę zależną – MNI Telecom Sp. o.o. z siedzibą w Radomiu od spółki JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie, akcji spółki dataCOM S.A. z siedzibą w Warszawie. 2 Rok 2006 15 września 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI - nabycie 150 udziałów ( 75 %) w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MoCoHub z siedzibą w Krakowie, dostawcy treści do mobilnych usług multimedialnych dla dużej części polskiego rynku (dla niemal 90% podmiotów operujących na rynku). 6 listopada 2006 - przyznanie spółce MNI S.A. prawa do negocjacji na zasadzie wyłączności w procesie sprzedaży przez PKN Orlen S.A. pakietu 75 % udziałów spółki Petrotel. 8 listopada 2006 – podpisanie z Polską Telefonią Komórkową Centertel Sp. z o.o. przez MNI S.A. oraz jej spółkę zależną MNI Mobile S.A. Memorandum Podsumowującego Negocjacje (List Intencyjny ) dotyczącego wspólnego budowania MVNO. Na podstawie podpisanego listu intencyjnego strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych negocjacji zapisów umowy. 19 grudnia 2006 – podpisanie umowy ostatecznej dotyczącej zakupu 57% udziałów Spółki Breakpoint Sp. z o.o., doświadczonego producenta gier w technologii JAVA, przeznaczonych dla rynku mobilnego. Dotychczasowe osiągnięcia to około 60 unikalnych aplikacji gier eksploatowanych w sieciach kilkudziesięciu Operatorów mobilnych na całym świecie. Gry JAVA dostarczane przez Breakpoint są eksploatowane m.in. w sieciach europejskich ( Vodafone, i T-Mobile, Orange, SFR), sieciach mobilnych w Brazylii i na Dalekim Wschodzie ( Singapur, Hongkong, Indie, Chiny). Spółka posiada kontrakty na dystrybucję swoich gier również na rynku amerykańskim. Łączna sieć dystrybucyjna Breakpoint to 16 dystrybutorów w kraju i 60 dystrybutorów poza granicami Polski. Przychody Spółki w 90% pochodzą z eksportu usług. Wydarzenia po zakończeniu okresu objętego sprawozdaniem 9 stycznia 2007 – zawarcie Umowy Ramowej o Współpracy pomiędzy Radiem ZET Sp. z o.o. a MNI S.A. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa dotyczy realizacji przez MNI interaktywnych usług mobilnych, kanałami SMS, wykorzystywanych w antenowych projektach komercyjnych Radia ZET. W praktyce zawarcie powyższej umowy oznacza kontynuację przez MNI realizacji obsługi kluczowych projektów interaktywnych (SMS) anteny Radia ZET. 18 stycznia 2007 - zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego emisji 67.714.674 akcji serii L, o wartości nominalnej 1 zł i cenie emisyjnej 1 zł każda akcja, praw do tych akcji oraz 22.571.558 praw poboru akcji serii L, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2006 roku. 27 luty 2007 – zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - wybór do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006 spółki HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonej przez KIBR pod numerem 238. 6 kwietnia 2007 – postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki MNI S.A. o kwotę 3 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI 67.714.674 złote, to jest do kwoty 90.286.232 złotych oraz o rejestracji emisji akcji serii L zwykłych na okaziciela nie uprzywilejowanych w liczbie 67.714.674 akcje o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. 23 kwietnia 2007 – podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki MNI S.A. w liczbie 67.714.674 akcji, o wartości minimalnej 1 złoty każda oraz określenie dnia pierwszego notowania akcji, o których mowa powyżej, na dzień 25 kwietnia 2007 roku. 25 kwietnia 2007 – Nabycie przez MNI S.A. wszystkich 60.000 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 30.000.000 złotych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej MNI Premium Sp. z o.o. 25 kwietnia 2007 - nabycie 25% udziałów Spółki MoCoHub Sp. o.o. Tym samym MNI S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki MoCoHub, posiadającym łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Cena nabycia udziałów wyniosła 1.158.197,52 złotych i została ustalona zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej nabycia udziałów, zawartej pomiędzy stronami w dniu 15 września 2006 roku. 27 kwietnia 2007 - zakończenie negocjacji warunków „Umowy z Operatorem Wirtualnych Sieci Ruchomych” (MVNO), pomiędzy MNI TELECOM Sp. z o.o - spółką zależną od MNI S.A. a PTK Centertel Sp. z o.o. Operatorem Sieci ORANGE, poprzez parafowanie przez Strony jej zapisów. W szczególności przyjęte uzgodnienia dotyczą stawek rozliczeniowych za korzystanie z infrastruktury oraz usług udostępnianych przez ORANGE. Zgodnie z harmonogramem, umowa powyższa zostanie podpisania najpóźniej do dnia 31 maja 2007 roku, po przeprowadzeniu przez Strony niezbędnych uzgodnień wewnątrz korporacyjnych oraz wprowadzeniu ewentualnych wymaganych korekt. 8 maja 2007 - Nabycie przez MNI Telecom Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa dataCOM S.A.,na które składa się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na świadczeniu usług telekomunikacyjnych w zakresie telefonii stacjonarnej, szerokopasmowego dostępu do Internetu, kolokacji i transmisji danych. Cena zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniosła 16.533.255,38 złotych i odpowiadała wartości księgowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa dataCOM. Cena ta zostanie rozliczona pomiędzy Stronami bezgotówkowo w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności z tytułu nabycia przez spółkę dataCOM akcji własnych celem umorzenia. Emisja akcji serii „L” spółki MNI S.A. 30 czerwca 2006 – podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie MNI S.A. uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotychczas wynoszącego 22.571.558 zł do kwoty 90.286.232 złote poprzez emisję do 67.714.674 akcji serii L zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, z 4 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dzień poboru został ustalony na dzień 15 września 2006 roku. Dotychczasowemu akcjonariuszowi za 1 posiadaną akcję przysługiwały 3 akcje serii L. 11 sierpnia 2006 - złożenie prospektu emisyjnego akcji serii L do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. 24 sierpnia 2006 - oświadczenie Zarządu spółki com. Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, największego akcjonariusza posiadającego 32,60% akcji MNI S.A., o uczestnictwie w emisji akcji serii L. Zgodnie z warunkami emisji spółka com. Investment Sp. z o.o. zadeklarowała objęcie wszystkich akcje tej emisji, jakie będą jej przysługiwały z tytułu prawa poboru w stosunku do wszystkich w/w akcji. 10 października 2006 – opublikowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004 sporządzonego na potrzeby prospektu emisyjnego akcji emisji serii L zgodnie z dyrektywami rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wraz z uzupełnioną informacją dodatkową do przedmiotowego skonsolidowanego sprawozdania oraz uzupełnionych informacji dodatkowych: do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI za I półrocze 2006 roku oraz jednostkowego sprawozdania finansowego spółki MNI S.A. za I półrocze 2006 roku, opublikowanych raportem okresowym z dnia 27 września 2006 roku. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI za rok 2005 została uzupełniona w trakcie prac na Prospektem o dodatkowe ujawnienia wymagane regulacjami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak też ujawnienia korekty zastosowanej metody konsolidacji wyników spółki Bia-Net z wynikami pozostałych spółek Grupy. Wprowadzone zmiany miały charakter nieistotny gdyż powodowały następujące korekty w sprawozdaniu skonsolidowanym: (1) zmianę sumy bilansowej o 428.000 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy ) złotych tj o, 0,2 %; (2) zmianę stanu środków pieniężnych o 2.000 (dwa tysiące) złotych tj. 0,01% (3) zmianę wyniku z działalności na poziomie zysku netto o (-) 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych, tj. o 0,45 % (4) zmianę w kapitale własnym o (-) 106.000 (sto sześć tysięcy ) złotych, tj. o 0,31 % W trybie art. 54 ust 3 ustawy o rachunkowości powyższe zmiany rachunkowe zostaną skorygowane w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2006. Natomiast informacje dodatkowe do sprawozdań (jednostkowego i skonsolidowanego) za I półrocze 2006 roku zostały uzupełnione jedynie o dodatkowe ujawnienia wymagane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają charakter porządkujący i pozostają bez jakiegokolwiek wpływu na zaprezentowane w tych sprawozdania wyniki MNI S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. 21 grudnia 2006 – opublikowanie historycznych danych finansowych Grupy Kapitałowej MNI S.A. za I półrocze 2006 roku sporządzonych na potrzeby prospektu emisyjnego akcji emisji serii L zgodnie z dyrektywami rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Dane te zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w układzie zapewniającym ich porównywalność z danymi finansowymi wynikającymi z opublikowanego raportem bieżącym nr 43/2006 5 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A. za rok 2005. Publikacja w/w historycznych danych finansowych miała na celu zapewnienie Inwestorom pełnej porównywalności danych podanych do publicznej wiadomości z danymi stanowiącymi podstawę sporządzenia prospektu emisyjnego. 21 grudnia 2006 – opublikowanie historycznych danych finansowych Grupy Kapitałowej MNI S.A. za III kwartał 2006 roku sporządzonych na potrzeby prospektu emisyjnego akcji emisji serii L zgodnie z dyrektywami rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Dane te zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w układzie zapewniającym ich porównywalność z danymi finansowymi wynikającymi z opublikowanego raportem bieżącym nr 43/2006 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A. za rok 2005, w szczególności co do danych ujawnionych w bilansie. 18 stycznia 2007 - zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego emisji Akcji serii L. 19 stycznia 2007 – opublikowanie prospektu emisyjnego emisji Akcji serii L 24 stycznia – 30 stycznia 2007 – notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie praw poboru do akcji serii L 25 stycznia – 2 lutego 2007 – subskrypcja (zapisy odstawowe i dodatkowe) akcji serii L. W konsekwencji w wyniku subskrypcji akcji serii L objęte zostały wszystkie oferowane w ramach emisji akcje, w tym 67.148.634 akcji w ramach zapisów podstawowych a pozostałe 566.040 akcji w ramach zapisów dodatkowych. 14 lutego 2007 - przydziału akcji na okaziciela serii L, na które złożono zapisy dodatkowe przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. 16 lutego 2007 - Rejestracja przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie 67. 714.674 Praw do Akcji (PDA) emisji serii L oraz nadaniu im kodu ISIN PLSZPTL 00119. 16 lutego 2007 – złożenie do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie wniosku o dopuszczenie PDA do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. 20 lutego 2007 – podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A uchwały nr 126/2007 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki MNI S.A., w liczbie 67.714.674 praw do akcji o wartości minimalnej 1 złoty każda oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLSZPTL00119 oraz określenie dnia pierwszego notowania praw do akcji, o których mowa powyżej na dzień 21 lutego 2007 roku. Nadto Zarząd GPW S.A. postanowił notować prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki MNI S.A. w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą „MNI-PDA” i oznaczeniem „MNIA”. 6 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI 6 kwietnia 2007 - postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki MNI S.A. o kwotę 67.714.674 złote, to jest do kwoty 90.286.232 złotych oraz o rejestracji emisji akcji serii L zwykłych na okaziciela nie uprzywilejowanych w liczbie 67.714.674 akcje o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja. 23 kwietnia 2007 – podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki MNI S.A. w liczbie 67.714.674 akcji, o wartości minimalnej 1 złoty każda oraz określenie dnia pierwszego notowania akcji, o których mowa powyżej, na dzień 25 kwietnia 2007 roku. 2. Inwestycje w roku 2006, przewidywane inwestycje 30 sierpnia 2006 - nabycie przez spółkę zależną MNI Telecom 2.570.566 akcji zwykłych imiennych spółki dataCOM S.A. o wartości nominalnej 7 złotych każda stanowiących łącznie 76,49 % jej kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę w wysokości 19 mln złotych. 15 września 2006 – nabycie przez MNI S.A. 150 udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MoCoHub z siedzibą w Krakowie stanowiących 75% kapitału zakładowego spółki, za łączną cenę 3 mln złotych. Równocześnie zostały zawarte umowy przedwstępne nabycia pozostałych 50 udziałów spółki MoCoHub, po których nabyciu MNI S.A. stanie się jedynym wspólnikiem spółki MoCoHub. 19 grudnia 2006 – nabycie przez MNI S.A. 228 udziałów o wartości nominalnej 500 zł, o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł, stanowiących 57% w kapitale zakładowym spółki Breakpoint i reprezentujących 57% procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, za łączna cenę 4,664 mln złotych, która zostanie uiszczona w trzech w ratach w terminie do dnia 30 sierpnia 2007 roku. Umowa została podpisana pod warunkiem zawieszającym przejścia praw własności udziałów w dniu uznania rachunku Sprzedającego, które nastąpiło z dniem zapłaty. Do planowanych przez MNI S.A. i jej Grupę Kapitałową inwestycji w zakresie wartości niematerialnych i prawnych należą: • Platforma zarządzania treścią usług dodanych – konieczność przeprowadzenia tej inwestycji wynika z uwagi na postępujący rozwój technologii i konieczność Spółki do dostosowania się do nowych wymagań. Przedmiotowa inwestycja ma kluczowy charakter i uzależnia osiągnięcie dużego fragmentu planowanego przez Spółkę wzrostu sprzedaży i zysku. • Platforma do zarządzania usługami MVNO - planowane rozszerzenie działalności Grupy MNI o model MVNO, wymagać będzie inwestycji w nowe oprogramowanie i licencje aplikacji zarządzających 7 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI usługami w dłuższej perspektywie czasu, z uwagi na rozwój naturalny projektu, jak i przyrost bazy abonenckiej oraz kooperantów. • Inwestycje w inne obszary produktowe, związane z zarządzaniem treścią, systemami zarządzania relacjami z klientami, systemami monitorującymi i innymi. • Pozostałe – w tym głównie oprogramowanie nowego systemu billingowego oraz radiowe technologie telekomunikacyjne dotarcia do klienta ( Wimax, WiFi, WCDMA) i inne. Wydatki inwestycyjne w przyszłych okresach są ściśle uzależnione od ich efektywności i będą skorelowane z posiadanymi nadwyżkami środków finansowych. Decyzje o inwestycjach podejmowane będą na podstawie indywidualnie, dla poszczególnych projektów, skonstruowanych i zweryfikowanych bussines planów i w oparciu o pozyskane środki na ich realizację. 3. Przewidywany rozwój Na polskim rynku MNI S.A. wraz ze spółkami zależnymi nie posiada bezpośredniego konkurenta działającego we wszystkich segmentach prowadzonej przez Spółkę aktywności. Z blisko 30 procentowym udziałem w rynku usług dodanych MNI zajmuje zdecydowanie pozycję lidera. Natomiast na segmencie usług telekomunikacyjnych Grupa MNI (poprzez spółkę zależną MNI Telecom) zajmuje czwartą pozycję wśród alternatywnych operatorów telekomunikacyjnych. Rynek usług multimedialnych w najbliższych latach będzie charakteryzował się wysoką dynamiką wzrostu. Zawdzięczać to będzie przede wszystkim trzem czynnikom: rozwojowi usług multimedialnych w telefonii mobilnej w tym opartych o sieci 3G, interaktywnych usług multimedialnych w telefonii stacjonarnej i telewizji kablowej oraz rozwojowi Operatorów telefonii mobilnej w modelu MVNO. Grupa MNI jest obecna ze swoją ofertą usług medialnych we wszystkich tych obszarach i zakłada dalszy ich rozwój wraz z organicznym wzrostem rynku oraz rozwojem technologii. Szacuje się, że wartość krajowego rynku usług dodanych i multimedialnych wzrośnie z 580 mln zł w roku 2006 do 730 mln zł w roku 2007, natomiast liczba użytkowników mobilnych usług multimedialnych Premium zwiększy się w tym okresie z 9,5 mln do 11,2 mln. Potencjał rozwoju tego segmentu wynika przede wszystkim z mniejszego stopnia korzystania z zawansowanych usług mobilnych w Polsce w porównaniu do krajów Europy Zachodniej. Do rozwoju segmentu mobilnych usług dodanych przyczyni się również większa funkcjonalność aparatów telefonicznych, a także spadek cen spowodowany wzrostem konkurencji pomiędzy operatorami. W obszarze telefonii mobilnej pojawienie się w tym roku czwartego operatora złamało trójpodziału rynku. Do wejścia na rynek szykuje się kilku operatorów w modelu MVNO. Upowszechnienie się technologii 3G w kolejnych latach pozwoli na dalszą konwergencję mediów i spopularyzuje mobilne oferty multimedialne. 8 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI Przemiany, które zachodzą na rynku spowodują zwiększenie dostępności usług telekomunikacyjnych wzrost zapotrzebowania na atrakcyjną ofertę multimedialną. Dla Grupy MNI oznacza to intensywny wzrost i dalsze umacnianie pozycji Spółki w segmencie dostawców zaawansowanych usług medialnych. W roku 2007 Grupa MNI planuje zaoferować usługi jako MVNO (Wirtualny Operator). Firma będzie świadczyć usługi w kooperacji z wieloma znanymi z obszaru medialnego markami. Wejście z ofertą na rynek telekomunikacyjny jako MVNO pozwoli w sposób optymalny wykorzystać potencjał spółek wchodzących skład Grupy MNI. Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa MNI koncentrować się będzie głównie na rozwoju usług medialnych i utrzymaniu wiodącej pozycji tych usług w strukturze przychodowej Grupy. Działalność telekomunikacyjna w tradycyjnym rozumieniu traktowana będzie jako narzędzie służące dostarczaniu treści medialnych. W ramach kontynuacji tej strategii Zarząd MNI S.A. podjął decyzję o wyodrębnieniu i skupieniu działalności związanej z szeroko rozumianymi usługami medialnymi w spółce zależnej, tj. MNI Premium Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka MNI Premium Sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od MNI S.A. i stworzona na bazie Legion Polska Sp. z o.o. Spółka Legion Polska specjalizowała się w zakresie usług realizowanych poprzez telefonię stacjonarną. Obecnie działalność ta zostanie rozszerzona także o działalność związaną z obszarem usług mobilnych dotychczas świadczonych przez MNI S.A. W konsekwencji MNI Premium przejmie wszystkie umowy komercyjne MNI S.A. dotyczące także usług mobilnych. Wszelkie działania inwestycyjne w tym obszarze, a wiec i akwizycje, realizowane będą poprzez Spółkę MNI Premium. Jednocześnie, w celu efektywnego wykorzystania posiadanych technologii oraz w celu zapewnienia środków na rozwój spółek Grupy, do MNI S.A. zostanie przesunięty cały majątek trwały służący sprzedaży usług medialnych. Tym samym zatem MNI S.A. odpowiadać będzie za zapewnienie spółkom Grupy platform i innych wszelkiego rodzaju narzędzi technologicznych niezbędnych do rozwoju tych usług. W zakresie dotychczasowej działalności telekomunikacyjnej Zarząd planuje szybkie zakończenie procesu jej koncentracji w Spółce zależnej MNI Telecom, co umożliwi po podpisaniu Umowy dotyczącej świadczenia usług w formie MVNO, szybkie przebudowanie tego obszaru działalności do modelu operatora wirtualnego. Dzięki tym zmianom w strukturze Grupy MNI wydzielone zostaną dwa główne piony, w ramach których rozwijane będą następujące obszary działalności Grupy: Pion I - telekomunikacyjny operator wirtualny budowany wokół spółki MNI Telecom, obejmujący również spółki dataCom S.A. i MNI Mobile oraz Pion II – medialny budowany wokół spółki MNI Premium obejmujący również przejęte spółki MoCoHub i Breakpoint. 9 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI Na realizację strategii rozwoju Grupa MNI zamierza przeznaczyć środki pozyskane w drodze emisji 67,7 mln akcji. Celem podejmowanych przez Zarząd MNI S.A. działań jest dalsze zwiększanie przychodów i osiąganych przez firmę zysków oraz wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy. 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Na dzień 31 grudnia 2006 roku majątek Grupy wynosi 227 674 tys. zł, w tym wartości niematerialne i prawne stanowiły 19,36%, rzeczowe aktywa trwałe 55,27%, należności długoterminowe 2,09 %, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2,12%, aktywa obrotowe 21,15%. Posiadany majątek został sfinansowany kapitałami własnymi w 47,46%, rezerwami w 1,98%, zobowiązaniami długoterminowymi w 25,22%, zobowiązaniami krótkoterminowymi w 25,33% . W roku 2006 przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosiły 162 370 tys. zł., zysk na sprzedaży wyniósł 12 255 tys. zł, a na działalności operacyjnej 12 217 tys. zł., zysk brutto 7 980 tys. zł., zysk netto 7 828 tys. zł. Dynamika przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej wyniosła w 2006 r. ponad 95% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrastała zarówno sprzedaż usług telekomunikacyjnych, jak i usług medialnych. Na koniec 2007 roku Zarząd Grupy zamierza osiągnąć 180 mln zł przychodów i 225 mln zł w 2008 roku, natomiast EBITDA odpowiednio 50 mln zł w 2007 roku i 60 mln zł w kolejnym. W ciągu najbliższych lat wysoka dynamika przychodów Grupy MNI zostanie utrzymana z uwagi na planowane uruchomienie i rozwinięcie projektów MVNO i usług mobilnych 3G oraz zrealizowanie planowanych przejęć. Zwiększą one znacznie zapotrzebowanie na usługi multimedialne, w których Grupa się specjalizuje. Ze względu na intensywny rozwój spółki, priorytetem Zarządu pozostaje maksymalizowanie wyniku na poziomie zysku operacyjnego przed amortyzacją (EBITDA). Pozwoli to na optymalizację podatkową działalności i maksymalne wykorzystanie zasobów finansowych w celu rozwoju nowych obszarów usług medialnych. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia Ryzyko zmiany strategii Przeprowadzona restrukturyzacja stała się podstawą do opracowania założeń strategii, która umożliwia realizację średnio- i długoterminowych celów Spółki i jej Grupy. Założenia strategii zostały zaaprobowane przez Radę Nadzorczą MNI S.A. w czerwcu 2004 roku i do dnia dzisiejszego są konsekwentnie wdrażane przez Zarząd Spółki, a ich efektem są uzyskiwane wyniki finansowe. Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji 10 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI Jednym z elementów przyjętej strategii Spółki MNI są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Dotychczas wszelkie tego typu działania wpływały pozytywnie na uzyskiwane wyniki oraz w sposób znaczący zwiększały wolumen i zakres prowadzonej działalności. Spółka każdorazowo dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji. Realizacja takich transakcji wymaga dodatkowego zaangażowania kadry zarządzającej Spółki, i może wiązać się ze znaczącymi kosztami związanymi z oceną potencjalnych kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów oraz na etapie końcowym z integracja przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Spółka może wymagać dodatkowego finansowania. Ryzyko niewypłacalności W obecnej sytuacji finansowej należy uznać, iż ryzyko niewypłacalności nie występuje. Ryzyko nie zarejestrowania emisji W dniu 6 kwietnia 2007 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki MNI S.A. o kwotę 67.714.674,00 złote, to jest do kwoty 90.286.232,00 złotych oraz rejestracji rozpoczętej w roku 2006 emisji akcji serii L zwykłych na okaziciela nie uprzywilejowanych w liczbie 67.714.674 akcje o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. W związku z powyższym przedmiotowe ryzyko nie występuje. Ryzyko wynikające z postępu technologicznego MNI S.A. i jej spółki zależne świadczą swe usługi w sektorze, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem stosowanych technologii. Może w związku z tym wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia, przez Grupę MNI, znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie istniejącej infrastruktury Grupy do nowoczesniejszych rozwiązań technologicznych (zarówno po stronie oprogramowania, jak i urządzeń), wynikających z postępu technologicznego. Ryzyko związane z awarią sprzętu MNI S.A. i jej spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów zarówno w posiadanych platformach teleinformatycznych stosowanych do świadczenia usług dodanych, jak również w należącej do Grupy Kapitałowej sieci telekomunikacyjnej. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach powodujących zatrzymanie pracy systemów telekomunikacyjnych. Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa MNI stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne. Grupa MNI posiada wyposażenie pozwalające na szybkie zastąpienie jednych urządzeń innymi zapasowymi. Ponadto, we własnym zakresie, Grupa MNI zaopatrzyła się w specjalne zestawy części zamiennych, pozwalające w bardzo krótkim czasie przywrócić zdefektowany 11 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI sprzęt do normalnej pracy. Dodatkowo, Grupa MNI posiada aktualne polisy ubezpieczeniowe w zakresie ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Ryzyko konkurencji MNI S.A. i jej spółki zależne działają na dwóch rynkach: na rynku medialnych usług dodanych opartych na telekomunikacji oraz na rynku telekomunikacyjnym, które jakkolwiek przenikają się wzajemnie, znajdują się obecnie na innym etapie rozwoju, jak również charakteryzują się innymi czynnikami ryzyka. W szczególności, priorytetowy rynek działalności Grupy MNI – rynek medialnych usług dodanych opartych na telekomunikacji, charakteryzuje się obecnością pewnej liczby podmiotów we wczesnym stadium rozwoju i relatywnie niewielkiej skali działania. Na tym tle Grupa MNI jest większym podmiotem o rozwiniętej strukturze organizacyjnej, silnej pozycji rynkowej i dużo większej posiadanej infrastrukturze teleinformatycznej. Jakkolwiek nie istnieją niezależne analizy polskiego rynku usług dodanych opartych na telekomunikacji, według oceny Zarządu Spółki w chwili obecnej ryzyko konkurencji w tym zakresie jest niewielkie. Z kolei polski rynek telekomunikacyjny, z uwagi na swoją wielkość i potencjał rozwojowy a także występujący wysoki poziom cen usług, należy do najbardziej atrakcyjnych spośród liberalizowanych rynków europejskich. Z tego powodu istnieje ryzyko związane z nasilającą się działalnością podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do spółek Grupy. W porównaniu z innymi krajami Unii Europejskiej, w Polsce nadal występuje niska penetracja telefoniczna oraz brak dostępności do pełnej gamy usług telekomunikacyjnych. Stałą tendencję wzrostową obserwuje się na rynku użytkowników Internetu i transmisji danych. Upowszechnienie oraz powolne, ale występujący spadek cen usług telefonii komórkowej w stosunku do telefonii stacjonarnej może stanowić potencjalne zagrożenie dla dalszego wzrostu przychodów z działalności prowadzonej przez spółki Grupy w zakresie połączeń głosowych realizowanych za pomocą sieci stacjonarnej. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez podejmowanie wzmożonej aktywności w nowych, dynamicznie rozwijających się segmentach rynku telekomunikacyjnego, w tym między innymi na rynku usług typu VOIP. Ponadto Spółka przewiduje, że w związku z liberalizacją przepisów dotyczących rynku telekomunikacyjnego oraz rozwojem rynku usług internetowych powstawać mogą nowe podmioty prowadzące działalność o charakterze konkurencyjnym. Zgodnie z nowym Prawem Telekomunikacyjnym, działalność w tym obszarze może prowadzić każdy przedsiębiorca telekomunikacyjny wpisany do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa UKE. Spółka nie jest w stanie określić, w jakim stopniu nowe podmioty na rynku skorzystają z powyższych uprawnień, wykorzystując fakt niższych kosztów wejścia na rynek szeroko rozumianych usług telekomunikacyjnych. Należy jednak podkreślić, że zdaniem Spółki posiadanie rozbudowanej infrastruktury sieciowej w głównych rejonach działania Grupy MNI połączonej z infrastrukturą Telekomunikacji Polskiej S.A. powoduje zmniejszenie realnych zagrożeń związanych z ryzykami konkurencji na tym rynku. 12 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI Ryzyko wynikające z możliwej administracyjnej kontroli cen na rynku powszechnych usług telekomunikacyjnych Podstawowym obszarem działalności MNI S.A. i jej spółek zależnych jest sektor medialnych usług dodanych opartych na telekomunikacji. Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego, działalność prowadzona przez Grupę MNI w tym segmencie rynku nie może zostać poddana administracyjnej kontroli cen. W tym znaczeniu ryzyko takiej kontroli w ramach podstawowego obszaru działalności gospodarczej nie występuje. Jednakże należy podkreślić, iż działalność spółek Grupy MNI obejmuje również świadczenie usług telekomunikacyjnych na rynku detalicznym w rozumieniu przepisów ustawy Prawo telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku. W ramach tej działalności, Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych, posiadający status przedsiębiorcy telekomunikacyjnego, może przystąpić do konkursu, ogłaszanego przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej, na świadczenie tzw. usługi powszechnej w rozumieniu ustawy Prawo telekomunikacyjne. W przypadku wygrania takiego konkursu Spółka lub jego podmiot zależny stałby się na mocy decyzji Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej przedsiębiorcą wyznaczonym na danym obszarze do świadczenia usługi powszechnej. Pobierane za świadczenie usługi powszechnej opłaty, ujęte w cennikach usług powszechnych, podlegają na mocy Prawa telekomunikacyjnego kontroli Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej. Wysokość ceny usługi powszechnej ustala samodzielnie przedsiębiorca wyznaczony do jej świadczenia, musi on jednak wziąć pod uwagę wiele różnych okoliczności, jak korelacja z uzasadnionymi kosztami jej świadczenia, możliwości ekonomiczne użytkowników końcowych (na przykład poprzez oferowanie różnych pakietów cenowych, różnych sposobów korzystania z usług), czy cele polityki regulacyjnej organów administracji łączności (określone w art. 189 ust. 2 ustawy Prawo Telekomunikacyjne). Dodatkowo, na przedsiębiorcy świadczącym usługę powszechną ciąży obowiązek przedłożenia Prezesowi Urzędu Komunikacji Elektronicznej projektu cennika usługi powszechnej i jego każdorazowej zmiany w terminie 30 dni przed dniem wprowadzenia w życie jego postanowień. Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej przeprowadza analizę projektu cennika i w przypadku, gdy w jej wyniku stwierdzi, że ceny usługi powszechnej nie spełniają wyżej wskazanych warunków, może nałożyć na takiego przedsiębiorcę określone Prawem Telekomunikacyjnym sankcje, takie jak ograniczenie ustalania zawyżonych cen usług, czy ograniczenie stosowania nieuzasadnionych preferencji dla określonych użytkowników końcowych. Ponadto Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej posiada uprawnienie do określenia maksymalnej ceny usług lub wymaganego przedziału cen usług ustalonego na podstawie cen stosowanych na porównywalnych rynkach państw członkowskich. Pomimo iż do chwili obecnej ani MNI S.A., ani też żaden z jego podmiotów zależnych nie był i nie jest przedsiębiorcą wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej na jakimkolwiek obszarze, nie można wykluczyć, iż w przyszłości ten stan rzeczy nie ulegnie zmianie. A zatem w kontekście rozpoczęcia przez Spółkę lub jej podmiot zależny działalności polegającej na świadczeniu usługi powszechnej istnieje w praktyce ryzyko ingerencji organów administracji państwowej w poziom cen takiej usługi. 13 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI 6. Informacje dodatkowe 6.1. Informacje o podstawowych usługach Spółka MNI S.A. i jej spółki zależne są podmiotem medialno-telekomunikacyjnym świadczącym trzy podstawowe rodzaje usług: • medialne usługi dodane w oparciu o rynek telekomunikacyjny ( MNI S.A. i MNI Premium Sp. z o.o.), • powszechne usługi telekomunikacyjne (MNI Telecom), • telefoniczny marketing bezpośredni (MNI S.A). Usługi medialne Usługi medialne świadczone przez spółki Grupy MNI w formie serwisów interaktywnych dzielą się na: • usługi dodane dla telefonii stacjonarnej, • usługi dodane dla telefonii mobilnej. Usługi dodane dla telefonii stacjonarnej Podmiotem Grupy MNI odpowiedzialnym za świadczenie usług dodanych dla telefonii stacjonarnej zajmuje się przejęta przez Emitenta w sierpniu 2005 r., spółka MNI Premium (d. Legion Polska Sp. z o.o.) Spółka ta jest jedną z najstarszych na polskim rynku firmą świadcząca usługi dodane do telefonii stacjonarnej. Zajmuje się ona obsługą platform teleinformatycznych do odbioru połączeń o podwyższonej płatności, zarówno o charakterze informacyjnym, jak i rozrywkowym (charakteryzujących się numerami rozpoczynającymi się od 0-700xx, 0-701xx, 0-708x, 0-300xx, 0-400xx w telefonii stacjonarnej) oraz obsługą połączeń realizowanych w czasie rzeczywistym pomiędzy widzami/słuchaczami a osobami prowadzącymi audycje telewizyjne, charakterystycznych dla coraz większej liczby programów emitowanych przez kanały telewizyjne. Usługi dodane dla telefonii mobilnej Oferowane przez spółki Grupy MNI usługi dodane w zakresie telefonii komórkowej –- obejmują usługi medialne zarówno głosowe (tzw. Voice Premium), jak i tekstowe (tzw. SMS Premium) w ramach serwisów SMS, MMS, WAP i IVR. Usługi telekomunikacyjne Spółki Grupy MNI oferują zaawansowane usługi telekomunikacyjne obejmujące zarówno usługi telefoniczne, jak i transmisję danych. Usługi telefonicznego marketingu bezpośredniego (usługi call center) Usługi te polegają na wykorzystaniu infrastruktury telekomunikacyjnej oraz zespołu osobowego wykonującego zlecenia powierzone przez kontrahentów Spółki. Wspomniane usługi tym różnią się od usług dodanych dla telefonii stacjonarnej, że nie są w pełni automatyczne, a polegają na rzeczywistej rozmowie z 14 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI klientem. Stanowią źródło oszczędności kosztowej dla firm, które nie muszą organizować własnej infolinii, a dodatkowo mogą czerpać korzyści, proporcjonalne do stopnia atrakcyjności rynkowej infolinii. Usługi pozostałe Do usług pozostałych świadczonych przez spółki Grupy należy dzierżawa infrastruktury telekomunikacyjnej nie wykorzystywanej przez MNI S.A. 6.2. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy MNI Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. 1 niniejszego sprawozdania, 6.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 1. MNI Telecom Sp. z o.o. (d.Telefonia Pilicka Sp. z o.o.) z siedzibą w Radomiu- usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów. 2. MNI Premium Sp. z o.o. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane - 100% udziałów. 3. MNI Technology Development Sp. z o.o. ( d. Szeptel International Sp. z o.o. ) z siedzibą w Szepietowie - Spółka tworząca i rozwijająca nowe technologie 3G,WAP itp. dla podmiotów zewnętrznych np. MTV, iTV oraz na potrzeby własne spółek Grupy – 100 %. 4. MoCoHub Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – usługi telekomunikacyjno – medialne, dostawca kontentu multimedialnego – 75 % udziałów (od dnia 26 kwietnia 2007 roku 100% udziałów) 5. dataCOM S.A. z siedzibą w Ursusie – usługi telekomunikacyjne i hostingowe – 2.570.566 akcji stanowiących 76,49 % kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu posiada Spółka MNI Telecom Sp. z o.o. Informacje dodatkowe dotyczące jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2006. 6.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. V informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2006. 6.5. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł) 15 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach objaśniających 15D i 16C do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2006. 6.6. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach W roku 2006 Spółka i jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki. 6.7. Prognoza finansowa W dniu 14 czerwca 2006 roku w raporcie bieżącym Spółka opublikowała prognozę skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy MNI na lata 2006-2008, dokonaną na podstawie prognoz rozwoju rynku usług medialnych oraz telekomunikacyjnych na koniec roku 2006 oraz na lata 2007 i 2008. Rok 2006 Rok 2007 Rok 2008 Wartość sprzedanych usług (w tys. zł) 140.000 180.000 225.000 EBITDA (w tys. zł) 35.000 50.000 65.000 W dniu 4 września 2006 roku dokonała aktualizacji i opublikowała uaktualnioną prognozę finansową skonsolidowanego wyniku finansowego netto Grupy MNI na lata 2006-2008, uwzględniającą efekt konsolidacji metodą pełną od dnia 1 września 2006 roku wyników Spółki dataCom S.A.: Rok 2006 Rok 2007 Rok 2008 Wartość sprzedanych usług (w tys. PLN) 160.000 180.000 225.000 EBITDA (w tys. PLN) 40.000 50.000 65.000 6.8. Wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań W roku 2006 Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego oraz wobec dostawców. 6.9. Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne Obecnie Spółka dokonuje inwestycji korzystając wyłącznie z własnych wypracowanych środków oraz środków pozyskanych z emisji akcji serii L. Zarząd MNI S.A. planuje pozyskane w ramach oferty publicznej środki finansowe przeznaczyć: • kwotę 54 mln zł – na przejęcia podmiotów działających w obszarze usług medialnych oraz usług telekomunikacyjnych w kraju i za granicą, 16 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI • kwotę 13 mln zł – na inwestycje w infrastrukturę – rozwiązania sprzętowe oraz oprogramowanie pozwalające na dostarczanie usług medialnych. W branży medialnej celem akwizycji będą podmioty z obszaru budowy technologii, tworzenia oraz dystrybuowania treści i zawartości usług medialnych. W przypadku podmiotów zagranicznych – potencjalnymi celami akwizycyjnymi będą spółki o znaczącej pozycji rynkowej działające na rozwiniętych rynkach usług mobilnych w Europie Zachodniej. Wpływy z emisji akcji serii L pozwolą na realizację projektów zapewniających kolejny skokowy wzrost przychodów i zysków realizowanych przez Grupę zgodnie z opublikowaną prognozą finansową z dnia 5 września 2006 roku. W przypadku, gdyby realizacja jednej lub więcej transakcji przejęć innych podmiotów i związanych z nimi ewentualnych dalszych inwestycji okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość nie realizowania takiej/takich transakcji. W takim przypadku środki pozyskane z emisji Akcji Serii L, nie przeznaczone na realizację wzmiankowanych transakcji byłyby przeznaczone na wykup akcji własnych lub zasilenie kapitału obrotowego. 6.10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku 2006 z uwzględnieniem wypracowanej strategii rynkowej Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. 3 i pkt. 5 niniejszego sprawozdania. 6.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą MNI W dniu 30 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza ustanowiła Komitet Audytu i powołała panów Roberta Gwiazdowskiego, Tomasza Karasińskiego i Michała Tomczaka jako członków tego Komitetu. W tym samym dniu Rada Nadzorcza ustanowiła Komitet Wynagrodzeń oraz powołała panów Andrzeja Piechockiego i Stanisława Widerę jako członków tego Komitetu. 6.12. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd MNI S.A. Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu MNI S.A. kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna. Skład Zarządu w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania Mariusz Pilewski Prezes Zarządu 14.04.2003 Leszek Kułak Wiceprezes Zarządu 25.09.2003 Zdzisław Wójcik Członek Zarządu 28.09.2005 Koniec kadencji 30.06.2006 30.06.2006 30.06.2006 17 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI Skład Zarządu w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2006 roku: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania Piotr König Prezes Zarządu 30.06.2006 Mariusz Pilewski Członek Zarządu Leszek Kułak Członek Zarządu Okres kadencji 3 lata W dniu 11 maja 2007 roku Rada Nadzorcza MNI S.A. odwołała Pana Leszka Kułaka z funkcji Członka Zarządu i powołała na funkcję Członka Zarządu Pana Piotra Majchrzaka. Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania Andrzej Piechocki Przewodniczący 14.04.2003 Tomasz Swadkowski Wiceprzewodniczący 20.12.2004 Barbara Dąbrowska Członek 14.04.2003 Piotr König Członek 14.04.2003 Stanisław Widera Członek 14.04.2003 Skład Rady Nadzorczej w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2006 roku: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania Andrzej Piechocki Przewodniczący Robert Gwiazdowski Wiceprzewodniczący 30.06.2006 Michał Tomczak Sekretarz Tomasz Karasiński Członek Stanisław Widera Członek Koniec kadencji 30.06.2006 30.06.2006 30.06.2006 30.06.2006 30.06.2006 Okres kadencji 3 lata 6.13. Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających W roku 2006 roku wynagrodzenie brutto członków organów nadzorczych i członków zarządu Spółki wyniosło: • Rada Nadzorcza : Pan Andrzej Piechocki Pan Stanisław Widera Pan Michał Tomczak Pan Robert Gwiazdowski Pan Tomasz Karasiński Pani Barbara Dąbrowska Pan Piotr König Pan Tomasz Swadkowski • - 8 tys. zł 7 tys. zł 5 tys. zł 4 tys. zł 4 tys. zł 3 tys. zł 3 tys. zł 3 tys. zł Zarząd: Pan Piotr Koenig Pan Zdzisław Wójcik Pan Mariusz Piotr Pilewski Pan Leszek Kułak - 83 tys. zł. - 147 tys. zł -* -* 18 Rok 2006 *) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI W ramach zawartej umowy o zarządzanie z firmą Invest Logistics Sp. z o.o. w roku 2006 wypłacono wynagrodzenie w wysokości 378 tys. zł. 6.14. Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających W 2006 roku Spółka MNI S.A. nie udzielała kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście. 6.15. Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby) Stan posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające lub nadzorujące MNI S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku : Rada Nadzorcza • Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Piechocki posiadał 1 398 812 akcji MNI S.A. • Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji MNI S.A. Zarząd • Prezes Zarządu Pan Piotr König posiadał, jako Członek Zarządu Spółki com.Investment Sp. z o.o. pośrednio 7.357.590 akcji MNI S.A. • Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji MNI S.A. 6.16. Akcjonariusze MNI S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na WZA. Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2006 roku znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. com.Investment Sp. z o.o. 7.357.590 32,60 7.357.590 32,56 2. Andrzej Piechocki 1.398.812 6,20 1.398.812 6,19 3. CATHERHAM FINANCIAL MANAGEMENT Ltd. 1.250.000 5,54 1.250.000 5,53 19 Rok 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MNI 6.17 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Przegląd sprawozdania finansowego MNI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MNI S.A. za I półrocze 2006 roku został przeprowadzony przez spółkę MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2835, na mocy umowy zawartej w dniu 29 czerwca 2006 roku. Badanie sprawozdania finansowego MNI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MNI S.A. zostało przeprowadzone przez spółkę HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., wpisaną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 238, na mocy umowy zawartej w dniu 12 marca 2007 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz z innych tytułów przedstawia poniższe zestawienie: Tytuł 2006 2005 Badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (tys.) 88,- 28,- Przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (tys.) 23,- 14,- Razem 111,- 42,- Warszawa, 25 maja 2007 Zarząd Spółki MNI S.A. .............................. Piotr König Prezes Zarządu ................................. Mariusz Pilewski Członek Zarządu .............................. Piotr Majchrzak Członek Zarządu 20