oferta publiczna akcji - es

OFERTA PUBLICZNA AKCJI
Oferta publiczna akcji spółki ES-SYSTEM S.A.
•
Przedmiotem oferty publicznej akcji ES-SYSTEM S.A. jest nie więcej niż
11.714.091 Akcji Oferowanych, w tym 6.500.000 akcji serii G nowej emisji oraz
sprzedaż nie więcej niż 5.214.091 akcji dotychczasowych oferowanych przez
Wprowadzających.
Oferowane akcje zostały podzielone na:
•
Transzę Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się nie więcej niż 9.214.091
akcji, w tym 4.000.000 akcji serii G nowej emisji oraz nie więcej niż 5.214.091 akcji
dotychczasowych,
•
Transzę Inwestorów Indywidualnych, w której oferuje się 2.500.000 akcji serii G nowej
emisji.
•
Doradcą finansowym Emitenta jest BRE Corporate Finance a oferującym Dom
Inwestycyjny BRE Banku.
•
Środki pozyskane ze sprzedaży akcji zostaną przeznaczone na modernizację
parku maszynowego i stosowanych przez ES-SYSTEM technologii, jak również na
budowę nowych obiektów Grupy.
•
Subskrypcja akcji zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu w
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
•
Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży zostanie ustalona na podstawie wyników procesu
budowy Księgi Popytu oraz podana do publicznej wiadomości przed dniem
składania zapisów.
•
Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na akcje od 28 lutego do 2
marca br. w Punktach Obsługi Klienta Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A.
Struktura oferty publicznej
Publiczna oferta ES-SYSTEM S.A. obejmuje 4.000.000 akcji serii G nowej emisji oraz nie więcej niż
5.214.091 akcji dotychczasowych kierowanych do Inwestorów Instytucjonalnych, a także 2.500.000
akcji serii G kierowanych od Inwestorów Indywidualnych. Ostateczna wielkość oferty publicznej będzie
zależała od popytu na akcje oraz ustalonej Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży.
Cele emisji
Emitent szacuje, że wpływy z emisji wyniosą ok. 35,4 mln PLN netto, przy założeniu, że wszystkie
akcje serii G zostaną objęte i opłacone. Emitent planuje przeznaczyć pozyskane środki finansowe na
realizację następujących inwestycji:
Modernizacje parku maszynowego i stosowanych technologii przez
Grupę ES-SYSTEM – kwota 30,4 mln PLN
Strategia spółki zakłada realizację kompleksowego programu modernizacji parku maszynowego
mającego na celu poprawę efektywności pracy, obniżenie zużycia czynników energetycznych oraz
poprawę warunków i bezpieczeństwa pracy. Nowe linie produkcyjne pozwolą na wdrożenie nowych
linii wzorniczych produktów, zgodnych z potrzebami i oczekiwaniami rynku.
Budowa nowych obiektów budowlanych Grupy ES-SYSTEM – kwota 5 mln PLN
Plany strategiczne ES-SYSTEM przewidują, między innymi, budowę hali magazynowej i produkcyjnej
w ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o.
Powyższe cele inwestycyjne zostaną zrealizowane w latach 2007-2008.
Cena
Przedział cenowy
Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent oraz Wprowadzający podadzą do
publicznej wiadomości w formie Aneksu do niniejszego Prospektu przedział Ceny Emisyjnej/Ceny
Sprzedaży. Górna granica przedziału Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży będzie jednocześnie ceną
maksymalną, od której ostateczna Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży nie będzie wyższa.
Cena Emisyjna / Cena Sprzedaży
Ostateczna Cena Emisyjna / Cena Sprzedaży akcji zostanie określona przez Zarząd ES-SYSTEM
S.A. po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych a przed
rozpoczęciem subskrypcji.
Zapisy na akcje
Subskrypcja akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych poprzedzona zostanie procesem
budowy Księgi Popytu w oparciu, o który zostanie ustalona Cena Emisyjna / Cena Sprzedaży oraz
wyłonione grono inwestorów, do których zostanie skierowane Zaproszenie do złożenia zapisów.
Inwestorzy, do których zostało skierowane Zaproszenie w związku z ich udziałem w procesie budowy
Księgi Popytu, powinni składać zapisy na liczbę akcji zgodną z liczbą akcji określoną w Zaproszeniu.
Poszczególne zapisy składane przez inwestorów na zasadach ogólnych powinny opiewać na
minimum 100.000 sztuk akcji na zapis. Łącznie wszystkie złożone przez inwestora zapisy nie mogą
opiewać na więcej niż liczba akcji oferowana w tej transzy.
Zapisy na akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą od 28 lutego do 2 marca
2007 roku.
Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych mogą być składane na dowolną liczbę akcji
oferowanych nie mniejszą jednak niż 10 sztuk i nie większą niż liczba akcji oferowanych w tej transzy.
Zapisy na akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w terminie od 28 lutego do
2 marca 2007 roku.
Przydział akcji
Przydział akcji Inwestorom Instytucjonalnym nastąpi w terminie 5 dni od dnia zamknięcia subskrypcji,
a Inwestorom Indywidualnym 5 marca 2007 r.
Przydział akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
W transzy Inwestorów Instytucjonalnych akcje oferowane zostaną przydzielone w pierwszej kolejności
Inwestorom Instytucjonalnym, którzy wzięli udział w budowie „Księgi Popytu” oraz na podstawie
otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na akcje a następnie pozostałym
Inwestorom Instytucjonalnym – według uznania ES-SYSTEM i Wprowadzających w porozumieniu z
Oferującym.
W pierwszej kolejności będą przydzielane akcje serii G, a w dalszej kolejności akcje dotychczasowe.
Przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych
W Transzy Inwestorów Indywidualnych akcje zostaną przydzielone inwestorom, którzy prawidłowo
złożyli zapis i go opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW w dniu 5 marca 2007 r. zgodnie ze złożonymi
zapisami. W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Indywidualnej będzie
większa od liczby akcji przeznaczonych do nabycia w tej transzy, akcje przydzielone zostaną na
zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów.
W sytuacji, gdy liczba akcji subskrybowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie mniejsza
od liczby akcji serii G w tej transzy, niesubskrybowane akcje serii G będą mogły powiększyć pulę akcji
oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Terminy oferty publicznej
Terminy
Czynności
19 lutego 2007 r.
Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Ceny Emisyjnej /
Ceny Sprzedaży
20 lutego – 27 lutego 2007 r.
do godz. 15.00
Proces budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów
Instytucjonalnych
27 lutego 2007 r.
Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej /
Ceny Sprzedaży oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych
28 lutego – 2 marca 2007 r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy
Inwestorów Indywidualnych i Instytucjonalnych
5 marca 2007 r.
Ostateczny termin zamknięcia subskrypcji akcji
5 marca 2007 r.
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów
Indywidualnych na sesji GPW
W terminie 5 dni od dnia
zamknięcia subskrypcji
Planowany termin przydziału Akcji Oferowanych w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych
Niniejsza informacja ma charakter wyłącznie promocyjny. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o spółce ESSYSTEM S.A. („Emitent”) i publicznej ofercie akcji Emitenta jest prospekt emisyjny. Prospekt w wersji elektronicznej zamieszczony jest na stronie
Emitenta (www.essystem.pl), Oferującego (www.dibre.pl) oraz GPW (www.gpw.com.pl). Prospekt w formie drukowanej dostępny jest w siedzibie
Emitenta – ul. Przemysłowa 2, w Krakowie oraz w siedzibie Oferującego ul. Wspólna 47/49 w Warszawie, w Centrum Informacyjnym Komisji
Nadzoru Finansowego pl. Powstańców Warszawy 1 w Warszawie a także w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ul. Książęca 4, Warszawa.
Prospekt emisyjny ES-SYSTEM dostępny jest:
1
DI BRE Banku S.A.
43-304
Bielsko-Biała
Pl. Wolności 7
2
DI BRE Banku S.A.
85-109
Bydgoszcz
ul. Grodzka 17
3
DI BRE Banku S.A.
80-819
Gdańsk
ul. Okopowa 7
4
DI BRE Banku S.A.
81-370
Gdynia
ul. Skwer Kościuszki 13
5
DI BRE Banku S.A.
40-092
Katowice
ul. Powstańców 43
6
DI BRE Banku S.A.
31-064
Kraków
ul. Augustiańska 15
7
DI BRE Banku S.A.
20-954
Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 6
8
DI BRE Banku S.A.
90-063
Łódź
ul. Piotrkowska 148/150
9
DI BRE Banku S.A.
10-448
Olsztyn
ul. Głowackiego 28
10
DI BRE Banku S.A.
60-967
Poznań
ul. Półwiejska 42
11
DI BRE Banku S.A.
35-010
Rzeszów
ul. Sokoła 6
12
DI BRE Banku S.A.
70-551
Szczecin
ul. Żołnierza Polskiego 1 B
13
DI BRE Banku S.A.
50-010
Wrocław
ul. Podwale 63
14
DI BRE Banku S.A. - POK
00-684
Warszawa
ul. Wspólna 47/49
15
Komisja Nadzoru Finansowego
00-950
Warszawa
Plac Powstańców Warszawy 1
16
GPW w Warszawie S.A.
00-498
Warszawa
ul. Książęca 4
17
ES-SYSTEM S.A.
30-701
Kraków
ul. Przemysłowa 2