Projekt uchwały NZW Kingsand w spr. podziału
Transkrypt
Projekt uchwały NZW Kingsand w spr. podziału
Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kingsand spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy na Nestlé Ice Cream Polska sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Kingsand spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy na Nestlé Ice Cream Polska sp. z o.o.) uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------- 1 Założenia podziału przez wydzielenie -------------------------------------------------------1.1 Uchwala się udział Kingsand spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy na Nestlé Ice Cream Polska sp. z o.o.) („Spółka”) w podziale spółki Nestlé Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025166 („Spółka Dzielona”), przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej związanego z produkcją i dystrybucją produktów lodowych na Spółkę. ----------------------------------------------------- 1.2 Podział zostanie dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki i Spółki Dzielonej w dniu 31 maja 2016 roku, udostępnionego do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki (tj. [●]) i Spółki Dzielonej (tj. [●]) od dnia [•] czerwca 2016 roku („Plan Podziału”) do dnia dzisiejszego włącznie. Plan Podziału stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------- 1.3 W związku z uczestnictwem Spółki w podziale Spółki Dzielonej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę części majątku Spółki Dzielonej związanej z produkcją i dystrybucją produktów lodowych, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o Podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o Podatku od towarów i usług.-------------------------------------------------------------- 1.4 Zmniejszenie aktywów netto Spółki Dzielonej w wyniku Podziału zostanie częściowo zbilansowane poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W pozostałym zakresie Podział zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów rezerwowych oraz kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny Spółki Dzielonej w kwotach określonych w Planie Podziału. W przypadku zmiany wartości księgowej aktywów netto wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do dnia wydzielenia (w rozumieniu art. 530 §2 Kodeksu spółek handlowych), zostanie ona odzwierciedlona w kapitale rezerwowym lub kapitale zapasowym Spółki Dzielonej poprzez dokonanie odpowiedniego podwyższenia bądź obniżenia. -- 1.5 Zwiększenie aktywów netto Spółki w związku z Podziałem zostanie częściowo uwzględnione poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Nadwyżka wartości aktywów netto ponad łączną wartość nominalną podwyższenia kapitał zakładowego Spółki winna być odzwierciedlona w kapitale rezerwowym oraz w kapitale (funduszu) z aktualizacji wyceny Spółki w kwotach określonych w Planie Podziału. W przypadku zmiany wartości księgowej aktywów netto wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do dnia wydzielenia (w 1 Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału rozumieniu art. 530 §2 Kodeksu spółek handlowych), zostanie ona odzwierciedlona w kapitale rezerwowym Spółki poprzez jego odpowiednie podwyższenie bądź obniżenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.6 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Podziału i określone w nim zasady podziału w tym, w szczególności, przedstawione w punkcie 2 poniżej zasady przyznania Nestlé SA, spółce prawa szwajcarskiego, z siedzibą w Vevey, Szwajcaria, będącej jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej („Jedyny Akcjonariusz”) udziałów Spółki. ------------------------------------------------------- 2 3 4 Zasady przyznania udziałów Spółki Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej ------------------------------------------------------------------------------------------------2.1 Zgodnie z postanowieniami Planu Podziału, Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) udziałów Spółki w zamian za 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji serii D o numerach od 4.281.000 do 5.000.000 Spółki Dzielonej, które wygasną, tj. przestaną istnieć. -------------------------------------------------- 2.2 Parytet wymiany wyniósł 1:0,2. Dla celów przejrzystego rozliczenia przysługujących Jedynemu Akcjonariuszowi udziałów określa się parytet wymiany w liczbach całkowitych, tj. 5:1, co oznacza, że za każde 5 (pięć) akcji Spółki Dzielonej, które zostaną unicestwione, Jedyny Akcjonariusz obejmie 1 (jeden) udział w Spółce. W rezultacie Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) udziałów w Spółce w zamian za unicestwienie 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki Dzielonej.------------------------------------------------------------------------ 2.3 W związku z faktem, iż parytet wymiany został wyznaczony w liczbach całkowitych i w związku z brakiem występowania udziałów ułamkowych na skutek zastosowania tak ustalonego parytetu wymiany, nie zostały przewidziane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 529 §3 i §4 k.s.h. ------------------------------------------------------------- Podwyższenie kapitału zakładowego ---------------------------------------------------------3.1 W związku z Podziałem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.200.000 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych), to jest do kwoty 7.205.000 zł (siedem milionów dwieście pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy udział. ------------------------------------------------------ 3.2 Zgodnie z postanowieniami Planu Podziału, Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) udziałów w tak podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Zmiany Aktu Założycielskiego Spółki----------------------------------------------------------4.1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na proponowane zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, zgodnie z pkt 4.2 poniżej. ---------------------------- 4.2 W związku z powyższym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na zmianę Aktu Założycielski Spółki w ten sposób, że: ------ 2 Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału 1) Zmienia się §8 Aktu Założycielskiego Spółki, który niniejszym uzyskuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.205.000 zł (siedem milionów dwieście pięć tysięcy złotych) oraz dzieli się na 144.100 (sto czterdzieści cztery tysiące sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział.”;---------------------------------------------------2) Zmienia się §11.2 Aktu Założycielskiego Spółki, który niniejszym uzyskuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------„Obecnie spółka Nestlé SA posiada wszystkie udziały w Spółce, tj. 144.100 (sto czterdzieści cztery tysiące sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 7.205.000 zł (siedem milionów dwieście pięć tysięcy złotych).”. 5 Moc obowiązująca uchwały -----------------------------------------------------------------------5.1 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- 5.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Aktu Założycielskiego Spółki określone w niniejszej uchwale zostaną dokonane z dniem dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 5.3 Podział Spółki Dzielonej w trybie określonym w niniejszej uchwale zostanie dokonany z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------- 5.4 Wpis Podziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokona się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.” ------------------------------------------------------------------------------------------------- 3