Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i

Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Zarząd PETROLINVEST S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2010 z dnia 9 marca
2010 roku, informuje, że w dniu 29 marca 2010 roku Spółka zawarła umowę kredytową z Europejskim
Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOiR”) („Umowa Kredytowa”), na podstawie której EBOiR udzielił
Spółce kredytu w wysokości nie wyższej niż 50.000.000 USD („Kredyt”).
Kredyt zostanie wykorzystany na finansowanie prac geologicznych prowadzonych przez
TOO OilTechnoGroup („OTG”) oraz TOO Emba Jug Nieft („Emba”) w latach 2010-2011 na obszarze
objętym, odpowiednio, Kontraktem OTG oraz Kontraktem Emba na terenie Republiki Kazachstanu. Kwota
Kredytu zostanie przekazana przez PETROLINVEST S.A. spółkom OTG oraz Emba w formie pożyczek
projektowych. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę LIBOR powiększoną o 3,5% marży w
stosunku rocznym. Okres kredytowania wynosi 3 lata od dnia zawarcia Umowy Kredytowej.
Zgodnie z Umową Kredytową, EBOiR będzie miał prawo dokonać konwersji całości lub części Kredytu na
akcje Spółki. Prawo dokonania konwersji może zostać wykonane według wyłącznego uznania EBOiR, w
dowolnym momencie od dnia pierwszej wypłaty do dnia przypadającego 30 dni przed trzecią rocznicą
zawarcia Umowy Kredytowej. Cena konwersji będzie wynosiła 27,50 złotych za jedną akcję. Ponadto, w
przypadku gdy cena rynkowa akcji Spółki będzie wynosiła 50 złotych lub więcej w okresie 30 kolejnych dni
kalendarzowych i EBOiR zdecyduje nie dokonać konwersji jakiejkolwiek części Kredytu, Spółka będzie
miała prawo (ale nie obowiązek) spłacić w całości lub w części pozostałą do spłaty część Kredytu. W takiej
sytuacji prawo konwersji wygaśnie po dokonaniu spłaty Kredytu przez Spółkę.
Umowa Kredytowa zawiera szereg szczegółowych zobowiązań Spółki, w tym dotyczące:
(i) niepodejmowania działań, z zastrzeżeniem m.in. istniejących zobowiązań Spółki, które mogłoby
spowodować rozwodnienie pakietu akcji przysługującego EBOiR; (ii) dalszej redukcji zadłużenia Grupy
PETROLINVEST; (iii) stosowania dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego (w tym Zasad Ładu
Korporacyjnego OECD); oraz (iv) dołożenia najlepszych starań, aby nie później niż przed drugą rocznicą
podpisania Umowy Kredytowej, akcje Spółki były notowane na londyńskiej giełdzie papierów
wartościowych, równolegle z notowaniami na GPW.
Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie następujących zabezpieczeń spłaty Kredytu:
(i)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Prokom Investments S.A.;
zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Spółki;
zastaw na Kontrakcie OTG (zastaw ten nie będzie naruszał uprawnień Grupy Total);
zastaw na udziałach Emba posiadanych przez Spółkę;
zastaw na Kontrakcie Emba.
Uruchomienie Kredytu zostało uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
potwierdzenie ustanowienia zabezpieczeń lub złożenia ich do rejestracji (w przypadku zastawów
rejestrowych na akcjach Spółki należących do Prokom Investments S.A. oraz rachunkach bankowych
Spółki, a także zastawu na Kontrakcie OTG) w odpowiednich rejestrach w Polsce i Kazachstanie;
zwolnienie zastawu ustanowionego na rzecz Banku CenterCredit na Kontrakcie OTG;
uchwalenie i rejestracja kapitału warunkowego Spółki w wysokości pozwalającej na konwersję
całego Kredytu zgodnie z opcją konwersji;
zawarcie umowy zatrzymania akcji (share retention agreement) pomiędzy Prokom Investments S.A.
a EBOiR, zgodnie z którą Prokom Investments S.A. zobowiąże się do niedokonywania zmian stanu
posiadania akcji Spółki bez uprzedniej zgody pisemnej EBOiR;
zmiana postanowień umowy finansowania w formie linii zaangażowania kapitałowego udzielonego
przez GEM Global Yield Fund Limited w formie zadowalającej EBOiR oraz zaciągnięcie przez Spółkę
zobowiązania wobec EBOiR do wykorzystania linii zaangażowania kapitałowego w celu pozyskania
środków niezbędnych do spłaty Kredytu;
potwierdzenie przekazania przez Prokom Investments S.A. kwoty nie mniejszej niż 130.000.000 USD
przeznaczonej na finansowanie prac geologicznych spółek OTG oraz Emba;
powołanie do rady nadzorczej Spółki przedstawiciela EBOiR (oraz zawarcie odpowiedniego side
letter z Prokom Investments S.A.);
uzyskanie odpowiednich zgód podmiotów finansujących Spółkę;
wywiązywanie się przez Spółkę z innych postanowień Umowy Kredytowej;
dostarczenie EBOiR poświadczonych kopii określonych w Umowie Kredytowej dokumentów, w tym
umów i innych dokumentów dotyczących finansowania Grupy PETROLINVEST, umów związanych z
realizacją projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie, a także innych niezbędnych zgód
regulacyjnych i korporacyjnych, raportów, pism, zaświadczeń, odpisów i opinii prawnych.
Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości
kapitałów własnych Spółki.
29 marca 2010 r.
/-/ Paweł Gricuk – Prezes Zarządu
/-/ Marcin Balicki – Wiceprezes Zarządu
2