Raport Kwartalny za III kwartał 2008 r.

Transkrypt

Skonsolidowany Raport Kwartalny za III kwartał 2008 roku
SKONSOLIDOWANY
RAPORT- QSr
za III kwartał 2008 roku
sporządzony wg
Międzynarodowych
Standardów
Sprawozdawczości
Finansowej
14 listopada 2008 roku
1
SPIS TREŚCI
A. WPROWADZENIE .................................................................................... 3
B. SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SKRÓCONE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ................................................................. 4
C. DANE OBJAŚNIAJĄCE ..........................................................................14
D. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO
SPRAWOZDANIA KWARTALNEGO (§ 91 ust. 6 pkt. 2-11) – III
KWARTAŁ 2008r. .........................................................................................20
2
A. WPROWADZENIE
Oświadczenia oraz format sprawozdania finansowego
Oświadczenie o zgodności z MSSF
Niniejsze skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)
oraz zgodnie z odpowiednimi MSSF przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i
interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz
Komisję do
Interpretacji
Międzynarodowej
Sprawozdawczości
Finansowej („IFRIC”).
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.09.2008 roku oraz za okres 9 miesięcy
zakończony tą datą nie podlegały badaniu audytora. Porównywalne dane finansowe na
dzień 31.12.2007 roku (ostatni rok obrotowy) zawarte w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora.
Format sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w
oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem przeszacowania do wartości godziwej
środków trwałych, wyceny pochodnych instrumentów finansowych i wydzielenia
aktywów dostępnych do sprzedaŜy.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków
i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym.
Jakkolwiek przyjęte załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na
temat bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić od
przewidywanych.
Niniejsze skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w
tysiącach polskich złotych („tys. PLN”).
Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości
Przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady
rachunkowości oraz metody obliczeniowe jak w sprawozdaniu przedstawionym dla celów
porównywalności.
3
B. SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE
KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY S.A.
SPRAWOZDANIE
FINANSOWE
GRUPY
Skonsolidowany bilans na dzień 30.09.2008r.
AKTYWA
A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
B.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Stan na dzień
30.09.2008
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe
Prawo uŜytkowania wieczystego gruntów
Środki trwałe w budowie
Inne wartości niematerialne
Długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zapasy
Krótkoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe
Udzielone poŜyczki
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Inne aktywa finansowe
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa razem
PASYWA
A. Kapitał własne
1. Kapitał podstawowy
2. Kapitały rezerwowe i zapasowe
3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów
4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego
5. Kapitał mniejszości
B. Zobowiązania długoterminowe
1. Rezerwy
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki
4. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Rezerwy
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki
3. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pasywa razem
31.12.2007
72 107
46 624
3 360
18 569
361
82
3 111
160 450
55 286
26 422
9
58 426
18 875
1 432
54 949
42 828
4 105
5 396
350
128
2 138
4
150 217
76 644
35 131
338
16 075
20 452
1 577
232 557
205 166
Stan na dzień
30.09.2008
31.12.2007
180 560
7 156
119 052
14 892
39 484
( 24)
21 993
6 073
4 219
4 627
7 074
30 004
915
3 700
24 864
525
232 557
156 909
7 156
83 448
19 055
47 175
75
22 700
6 063
4 922
7 141
4 574
25 557
1 358
2 334
21 628
237
205 166
4
Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 9 miesięcy 2008r.
Za okres
Wariant kalkulacyjny
Przychody ze sprzedaŜy produktów,
towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów,
B.
C. Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy (A-B)
A.
D.
Koszty sprzedaŜy
E.
Koszty ogólnego zarządu
F.
Pozostałe przychody
G.
Pozostałe koszty
Zysk/strata z działalności operacyjnej
H.
(C-D-E-+F-G)
I. Przychody finansowe
III kwartał za okres
od 01.07.2008r.
do 30.09.2008r.
3 kwartały za okres III kwartał za okres
od 01.01.2008r.
od 01.07.2007r.
do 30.09.2008r.
do 30.09.2007r.
3 kwartały za okres
od 01.01.2007r.
do 30.09.2007r.
45 953
177 337
82 599
189 032
54 456
169 498
49 755
121 159
( 8 503)
7 839
32 844
67 873
( 77)
293
109
331
3 574
11 271
3 166
9 178
4 196
12 104
9 531
11 314
1 185
2 146
3 030
3 738
( 8 989)
6 233
36 070
65 940
19 328
33 642
323
482
J.
Koszty finansowe
3 610
5 824
23 227
32 874
K.
Zysk/strata brutto (H+l-J+K)
6 729
34 051
13 166
33 548
Podatek dochodowy
Zysk/strata netto z działalności
M.
gospodarczej (L-M)
Zysk/strata za rok obrotowy na
N.
działalności zaniechanej
Zysk/strata netto za rok obrotowy
O.
(N+P)
Przypadający/a na:
1 295
6 231
2 566
6 659
5 434
27 820
10 600
26 889
-
-
-
-
5 434
27 820
10 600
26 889
L.
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Udziały mniejszości
-
-
-
-
5 434
27 820
10 600
26 889
-
( 106)
-
-
5
Skonsolidowany rachunek przepływu środków pienięŜnych za okres 9 miesięcy 2008 roku (metoda pośrednia)
Za okres
Tytuł
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto akcjonariuszy
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Utrata wartości firmy
Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych
Koszty i przychody z tytułu odsetek
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
Zapłacony podatek dochodowy
Inne korekty
Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności
operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych i wartości
niematerialnych
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych
Wpływy z tytułu odsetek
Spłaty udzielonych poŜyczek
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Wydatki netto na nabycie aktywów finasowych
Udzielone poŜyczki
Inne
inwestycyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych
Wydatki z tytułu kosztów emisji akcji
Wpływy z kredytów i poŜyczek
Spłata kredytów i poŜyczek
Zapłacone odsetki
Inne
Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności finansowej
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pienięŜnych i
ekwiwalentów środków pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych
Środki pienięŜne, ekwiwalenty środków pienięŜnych oraz
kredyty w rachunku bieŜącym na początek okresu
Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych dotyczące wyceny środków
pienięŜnych, ekwiwalentów środków pienięŜnych oraz kredytów w
rachunku bieŜącym
kredyty w rachunku bieŜącym na koniec okresu
od 01.01.2007r.
do 30.09.2007r.
od 01.01.2008r.
do 30.09.2008r.
34 052
31 549
5 244
912
( 121)
( 671)
481
19 858
12 238
( 353)
( 5 919)
( 120)
26 889
( 47 160)
4 755
644
( 485)
522
( 755)
( 28 791)
( 24 102)
6 059
( 5 137)
130
65 601
( 20 271)
102
2 766
3 456
769
405
( 21 477)
( 211)
( 964)
174
330
481
27
( 6 720)
( 425)
( 627)
( 303)
( 17 746)
( 4 471)
2 086
( 5 661)
( 752)
( 1 177)
( 5 504)
61 575
( 9 455)
( 781)
50
51 389
42 351
26 647
42 351
26 647
16 075
4 124
-
-
58 426
30 771
6
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale za okres 9 miesięcy 2007r.
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał
podstawowy
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
Kapitał
zapasowy
Kapitał
własny
ogółem
Udziały
mniejszości
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2007
roku
6 382
3 703
10 854
30 680
51 618
-
51 618
Zastosowanie MSSF poraz
pierwszy
-
-
-
2 953
2 953
-
2 953
Korekta błędów podstawowych
-
-
-
( 2 276)
( 2 276)
-
( 2 276)
Saldo na dzień 01.01.2007 roku
po korektach MSR
6 382
3 703
10 854
31 357
52 296
-
52 296
Zmiany w kapitale własnym w
roku 2007
-
-
-
-
-
-
-
Zwiększenia z tytułu
-
32 374
4 262
26 899
63 535
-
63 535
-
-
4 262
-
4 262
-
4 262
-
32 354
-
-
32 354
-
32 354
- sprzedaŜ rzeczowego mająktu
trwałego
-
20
-
-
20
-
20
- pokrycia strat z lat ubiegłych
-
-
-
-
-
-
-
- zysk/strata za rok obrotowy
-
-
-
26 899
26 899
-
26 899
Zmniejszenia z tytułu
-
-
( 22 453)
( 32 354)
( 54 807)
-
( 54 807)
trwałego
-
-
( 20)
-
( 20)
-
( 20)
- przeniesienie na kapitał
zapasowy
-
-
-
( 32 354)
( 32 354)
-
( 32 354)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
( 22 433)
-
( 22 433)
-
( 22 433)
-
-
-
-
-
-
-
- pokrycia straty z lat ubiegłych
-
-
-
-
-
-
-
Korekty konsolidacyjne
-
-
628
( 80)
548
-
548
6 382
36 077
( 6 709)
25 822
61 572
-
61 572
- podatku odroczonego
dotyczącego pozycji
odniesionych na kapitał własny
zapasowy
- sprzedaŜ długoterminowych
aktywów finansowych
- aktualizacja wartości
długoterminowych aktywów
trwałych
- zabezpieczenie przepływów
środków pienięŜnych
roku
7
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale za okres 9 miesięcy 2008
Kapitał
własny
ogółem
Udziały
mniejszości
Kapitał
podstawowy
Kapitały
rezerwowe i
zapasowe
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
roku
7 156
83 448
19 055
47 175
156 833
75
156 909
pierwszy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
po korektach MSR
7 156
83 448
19 055
47 175
156 833
75
156 909
roku 2008
-
-
-
-
-
33
33
Zwiększenia z tytułu:
-
36 053
1 407
28 563
66 022
( 132)
65 890
- emisji kapitału akcyjnego
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 058
-
1 058
-
1 058
-
36 053
-
458
36 511
-
36 510
- sprzedaŜy rzeczowego
majątku trwałego
-
-
-
-
-
-
-
- objęcie udziałów EKOPARK
-
-
349
-
349
-
349
-
-
-
28 104
28 104
( 132)
27 972
Zmniejszenia z tytułu:
-
( 448)
( 5 570)
( 36 053)
( 42 070)
-
( 42 070)
- koszty poniesione w związku
planowaną emisją akcji
-
-
-
-
-
-
-
-
-
( 5 510)
-
( 5 510)
-
( 5 510)
majątku trwałego
-
-
( 59)
-
( 59)
-
( 59)
-
( 448)
-
( 36 053)
( 36 501)
-
( 36 501)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
( 201)
( 201)
-
( 201)
7 156
119 052
14 892
39 484
180 585
( 24)
180 560
dotyczących pozycji
odniesionych bezpośrednio na
kapitał własny
- podział zysku za poprzedni
rok obrotowy
zapasowy
kapitał własny
- podatku dochodowego
rozliczanego z kapitałem
roku
Zyski
zatrzymane
Razem
8
JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORZEŁ BIAŁY
S.A.
Jednostkowy bilans sporządzony na dzień 30.09.2008r.
AKTYWA
A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
B.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Stan na dzień
30.09.2008
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe
Prawo uŜytkowania wieczystego gruntów
Środki trwałe w budowie
Inne wartości niematerialne
Długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zapasy
Krótkoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe
Udzielone poŜyczki
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Inne aktywa finansowe
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa razem
PASYWA
A. Kapitał własne
1. Kapitał podstawowy
2. Kapitały rezerwowe i zapasowe
3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów
4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego
5. Kapitał mniejszości
B. Zobowiązania długoterminowe
1. Rezerwy
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki
4. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Rezerwy
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki
3. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pasywa razem
31.12.2007
62 781
39 407
3 267
15 017
270
2 085
2 735
153 625
55 065
21 469
497
56 287
18 875
1 432
50 756
39 192
3 327
2 814
252
3 045
2 127
149 023
76 461
34 832
638
15 063
20 452
1 577
216 406
199 779
Stan na dzień
30.09.2008
31.12.2007
179 999
7 156
118 676
14 864
39 303
16 654
6 103
4 203
4 627
1 721
19 753
533
2 594
16 101
525
216 406
157 651
7 156
82 765
19 175
48 556
17 154
5 171
4 869
6 638
476
24 974
841
5 684
18 449
199 779
9
Jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 9 miesięcy 2008r.
Za okres
Wariant kalkulacyjny
Przychody ze sprzedaŜy produktów,
Koszty sprzedanych produktów,
B.
C. Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy (A-B)
A.
D.
Koszty sprzedaŜy
E.
Koszty ogólnego zarządu
F.
Pozostałe przychody
G.
Pozostałe koszty
Zysk/strata z działalności operacyjnej
H.
(C-D-E-+F-G)
I. Przychody finansowe
III kwartał za okres
od 01.07.2008r.
do 30.09.2008r.
3 kwartały za okres III kwartał za okres
od 01.01.2008r.
od 01.07.2007r.
do 30.09.2008r.
do 30.09.2007r.
3 kwartały za okres
od 01.01.2007r.
do 30.09.2007r.
45 054
173 836
81 995
185 780
51 783
161 599
48 372
114 017
( 6 729)
12 237
33 623
71 763
91
213
41
93
2 640
8 597
2 234
7 252
236
2 947
418
1 882
983
1 523
436
774
( 10 207)
4 851
31 330
65 526
18 002
33 675
349
530
J.
Koszty finansowe
2 147
5 765
23 257
32 912
K.
Zysk/strata brutto (H+l-J+K)
5 648
32 761
8 422
33 144
Podatek dochodowy
Zysk/strata netto z działalności
M.
gospodarczej (L-M)
Zysk/strata za rok obrotowy na
N.
działalności zaniechanej
Zysk/strata netto za rok obrotowy
O.
(N+P)
1 204
6 104
2 471
6 524
4 444
26 657
5 951
26 620
-
-
-
-
4 444
26 657
5 951
26 620
L.
10
Jednostkowy rachunek przepływu środków pienięŜnych za okres 9 miesięcy 2008 roku (metoda pośrednia)
Za okres
Tytuł
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto akcjonariuszy
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Utrata wartości firmy
Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych
Koszty i przychody z tytułu odsetek
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
Zapłacony podatek dochodowy
Inne korekty
operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych i wartości
niematerialnych
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych
Wpływy z tytułu odsetek
Spłaty udzielonych poŜyczek
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Wydatki netto na nabycie aktywów finasowych
Udzielone poŜyczki
Inne
inwestycyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych
Wydatki z tytułu kosztów emisji akcji
Wpływy z kredytów i poŜyczek
Spłata kredytów i poŜyczek
Zapłacone odsetki
Inne
Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności finansowej
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pienięŜnych i
ekwiwalentów środków pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych
kredyty w rachunku bieŜącym na początek okresu
Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych dotyczące wyceny środków
pienięŜnych, ekwiwalentów środków pienięŜnych oraz kredytów w
rachunku bieŜącym
kredyty w rachunku bieŜącym na koniec okresu
od 01.01.2008r.
do 30.09.2008r.
od 01.01.2007r.
do 30.09.2007r.
32 762
29 810
4 680
912
( 236)
( 676)
624
19 896
13 363
( 2 810)
( 5 943)
0
26 620
( 46 552)
62 572
( 19 932)
102
731
3 456
765
355
( 17 963)
( 204)
( 954)
174
471
27
( 6 509)
( 95)
( 327)
( 302)
( 14 269)
( 6 004)
( 5 100)
( 609)
( 1 370)
( 7 079)
62 920
( 8 944)
( 730)
65
53 311
41 224
27 375
41 224
27 375
15 063
2 766
-
-
56 287
30 141
4 481
633
( 515)
( 120)
( 948)
( 28 805)
( 25 958)
9 503
( 5 137)
312
11
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale za okres 9 miesięcy 2007
Kapitał
podstawowy
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
Kapitał
zapasowy
Kapitał
własny
ogółem
Udziały
mniejszości
Zyski
zatrzymane
Razem
roku
6 382
3 114
10 826
32 250
52 571
-
52 571
pierwszy
-
-
-
2 807
2 807
-
2 807
-
-
-
-
-
-
-
po korektach MSR
6 382
3 114
10 826
35 057
55 378
-
55 378
roku 2007
-
-
-
-
-
-
-
Zwiększenia z tytułu
-
32 270
4 261
26 620
63 151
-
63 151
-
-
4 261
-
4 261
-
4 261
-
32 250
-
-
-
-
-
trwałego
-
19
-
-
19
-
19
- pokrycia strat z lat ubiegłych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
26 620
26 620
-
26 620
Zmniejszenia z tytułu
-
-
( 22 452)
( 32 250)
( 54 702)
-
( 54 702)
trwałego
-
-
( 20)
-
( 20)
-
( 20)
zapasowy
-
-
-
( 32 250)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
( 22 432)
-
( 22 432)
-
( 22 432)
-
-
-
-
-
-
-
- pokrycia straty z lat ubiegłych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 382
35 382
( 7 365)
29 427
63 827
-
63 827
zapasowy
- sprzedaŜ długoterminowych
aktywów finansowych
- aktualizacja wartości
długoterminowych aktywów
trwałych
roku
12
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale za okres 9 miesięcy 2008
Kapitał
własny
ogółem
Udziały
mniejszości
Kapitał
podstawowy
Kapitały
rezerwowe i
zapasowe
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
roku
7 156
82 765
19 175
48 556
157 651
-
157 651
pierwszy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
po korektach MSR
7 156
82 765
19 175
48 556
157 651
-
157 651
roku 2008
-
-
-
-
-
-
-
Zwiększenia z tytułu:
-
35 911
1 259
26 658
63 828
-
63 828
- emisji kapitału akcyjnego
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
911
-
911
-
911
-
35 911
-
-
35 911
-
35 911
majątku trwałego
-
-
-
-
-
-
-
- objęcie udziałów EKOPARK
-
-
349
-
349
-
-
-
-
-
26 658
26 658
-
26 658
Zmniejszenia z tytułu:
-
-
( 5 570)
( 35 911)
( 41 481)
-
( 41 481)
- koszty poniesione w związku
planowaną emisją akcji
-
-
-
-
-
-
-
-
-
( 5 510)
-
( 5 510)
-
( 5 510)
majątku trwałego
-
-
( 59)
-
( 59)
-
( 59)
-
-
-
( 35 911)
( 35 911)
-
( 35 911)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7 156
118 676
14 864
39 303
179 999
-
179 999
kapitał własny
- podział zysku za poprzedni
rok obrotowy
zapasowy
kapitał własny
- podatku dochodowego
rozliczanego z kapitałem
roku
Zyski
zatrzymane
Razem
13
C. DANE OBJAŚNIAJĄCE
1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu za III kwartał 2008 roku.
Podstawowe
zasady
rachunkowości
i
metody
obliczeniowe
stosowane
przez
Grupę Kapitałową Orzeł Biały przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania nie uległy
zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 13.06.2008
roku skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok
2007 oraz w opublikowanym w dniu 30.09.2008 roku śródrocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za okres od 1.01.2008r do
30.06.2008r.
2. Sezonowość lub cykliczność działalności w okresie III kwartału 2008 roku.
W okresie III kwartału 2008 roku w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały nie wystąpiła
sezonowość i cykliczność działalności.
3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik
finansowy netto lub przepływy środków pienięŜnych, które są niezwykłe ze względu na
ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej nie wystąpiły
pozycje niezwykłe ze względu na rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ, które wpłynęłyby
na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto albo przepływ środków pienięŜnych.
Spadek wyniku finansowego w III kwartale bieŜącego roku spowodowany jest prowadzonymi
w spółce dominującej inwestycjami.
4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w
poprzednich okresach bieŜącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych
podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na
bieŜący okres kwartalny.
Rezerwy
Aktualizacja i tworzenie rezerw nie wpłynęły istotnie na wynik finansowy bieŜącego okresu.
Odroczony podatek dochodowy
14
Wynikiem róŜnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana
szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Narastająco od początku roku 2008 nastąpił wzrost aktywa podatkowego w kwocie 973 tys.
zł, z czego rozliczono na:
- zwiększenie wyniku finansowego 217 tys. zł
- zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny 756 tys. zł
Narastająco od początku roku 2008 nastąpił spadek rezerw z tyt. odroczonego podatku
dochodowego w kwocie 703 tys. zł, z czego rozliczono na:
- zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny dot. instrumentów zabezpieczających
302 tys. zł
- zwiększenie wyniku finansowego 401 tys. zł
5. Emisje, wykup i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W okresie III kwartału Grupa Kapitałowa Orzeł Biały, nie dokonywała emisji, wykupu i
spłaty dłuŜnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.
5.1 Wykorzystanie środków pienięŜnych pozyskanych z emisji akcji serii B – realizacja
celów emisyjnych.
Wykorzystanie środków z emisji akcji serii B przeprowadzonej w IV kwartale 2007r.
przedstawia się następująco:
Wartość emisji:
Przeznaczenie emisji zgodnie z prospektem emisyjnym:
a. koszty emisji
b. wydatki na cele inwestycyjne
c. kapitał obrotowy
50 400 tys. zł
- 2 259 tys. zł
- 27 000 tys. zł
- 21 141 tys. zł
Z ogólnej wartości emisji do dnia sporządzenia niniejszego raportu wg zamkniętych
okresów księgowych tj. do 30.09.2008r. rozdysponowano łącznie 77 % ogólnej jej wartości.
Ad.a
Koszty emisji w wysokości 2 259 tys. zł zostały zapłacone w całości.
Ad.b.
Z ogólnej kwoty przeznaczonej na wydatki inwestycyjne (27 000 tys. zł) inwestycje
rozpoczęte wraz zaliczkami na te inwestycje wyniosły 15 405 tys zł co stanowi 57 %
15
planowanych wydatków na te cele. ZaangaŜowanie poszczególnych zadań przedstawia się
następująco:
- Zad 1. Zainstalowanie drugiego pieca obrotowo-uchylnego firmy BJ Industries oraz
dwóch filtrów do pieców BJ Industries – 67 % planowanych wydatków na to zadanie
- Zad 2. Wybudowanie instalacji do odsiarczania pasty akumulatorowej za pomocą
technologii aminowej – 10,9 % planowanych wydatków na to zadanie
- Zad 3. Inne inwestycje związane z procesem produkcji – 92,6 % planowanych
wydatków na to zadanie.
Do czasu wykorzystania całości środków na cele inwestycyjne czasowo zwiększają one
kapitał obrotowy (częściowe pokrycie linii kredytowych oraz lokaty terminowe).
Ad.c
Kwota planowana na zwiększenie kapitału obrotowego (21 141 tys. zł) została w całości
przeznaczona na ten cel poprzez spłatę poŜyczek i linii kredytowych w rachunkach bieŜących,
pokrycie innych zobowiązań oraz zakupy surowców do produkcji.
5.2 Zawarte umowy związane z realizacją celów emisyjnych w okresie sprawozdawczym
emitenta.
W dniu 26.09.2008r. zawarty został aneks nr 2/2008 do umowy U-072/2007 z
dn.13.11.2007r. z Bipromet S.A.
Przedmiotem umowy U-072/2007 jest „Opracowanie i wykonanie stanowiska do
prowadzenia badań procesu odsiarczania pasty-nieprzydatnego komercyjnie”.
Przedmiotem aneksu nr 2/2008 do umowy nr U-072/2007 jest:
- zmiana terminu realizacji z 25.09.2008 na 27.12.2008r. oraz zmiana zasad rozliczeń.
Szczegółowe informacje na temat zawartego aneksu nr 2/2008 Spółka Orzeł Biały S.A.
opublikowała w raporcie bieŜącym nr 28/2008 z dnia 27.09.2008 roku.
W dniu 26.09.2008r. zawarty został aneks nr 4/2008 do umowy U-059/2007 ”Modernizacja
Zakładu Hutniczego Orzeł Biały S.A.- II etap” z dnia 05.09.2007 na usługi realizacji
inwestycji pomiędzy Orzeł Biały S.A./zamawiający/ a Bipromet S.A./wykonawca/.
Przedmiotem aneksu nr 4/2008 do w/w umowy jest:
- rozszerzenie i zmiana zakresu prac objętych przedmiotem umowy o prace wynikłe w trakcie
realizacji umowy oraz zmiana terminów realizacji umowy.
Informacje na niniejszy temat Emitent zawarł w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2008 roku opublikowanym w dniu 30.09.2008r.
16
5.3 Postęp prac inwestycyjnych związanych z realizacją celów emisyjnych w okresie
sprawozdawczym.
W okresie sprawozdawczym prowadzono próby technologiczne oraz modernizacje instalacji
pilotowej do odsiarczania pasty akumulatorowej. Działania te miały na celu optymalizacje
procesu odsiarczania w aspekcie technologiczno-technicznym. Wyniki uzyskane w trakcie
badań mają
bezpośredni wpływ na modernizację urządzeń oraz instalacji, pozytywne
rezultaty badań i modernizacji pozwalają kontynuować dalsze prace nad technologią, a w
szczególności optymalizacją procesu odsiarczania. Aktualnie kontynuowane są prace nad
opracowaniem wytycznych projektowych, opracowaniem raportu oddziaływania na
środowisko oraz wyborem lokalizacji dla inwestycji docelowej. Jednocześnie prowadzone jest
rozpoznanie dostępności wraz z uzyskaniem zapewnienia dostaw podstawowych surowców
do produkcji pasty odsiarczonej.
W okresie sprawozdawczym kontynuowano realizację zadania inwestycyjnego pt.
„Modernizacja zakładu Hutniczego Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich”. W tym zakresie
prowadzono następujące prace:
•
prowadzono rozruch technologiczny zmodernizowanego pieca obrotowowahadłowego Doerschla,
•
prowadzono rozruch technologiczny nowej instalacji odpylającej pieca obrotowowahadłowego Doerschla składającej się z filtra workowego gazów procesowych i
filtra workowego gazów wentylacyjnych
•
zakończono prace montaŜowe i przekazano do rozruchu technologicznego II część
linii namiarowania wsadu do pieca obrotowo-wahadłowego Doerschla i pieców
obrotowo – uchylnych BJ.
•
zakończono prace montaŜowe i przekazano do rozruchu technologicznego drugi piec
obrotowo – uchylny BJ.
•
zakończono prace montaŜowe i przekazano do rozruchu technologicznego instalację
odpylającą drugiego pieca obrotowo – uchylnego BJ składającą się z filtra workowego
gazów procesowych i filtra workowego gazów wentylacyjnych
•
prowadzono równieŜ szereg prac związanych z remontem hal jak równieŜ przebudową
infrastruktury zakładu.
Po okresie sprawozdawczym zakończono prace montaŜowe i przekazano do rozruchu
technologicznego instalację odpylającą pierwszego pieca obrotowo – uchylnego BJ
17
składającą się z filtra workowego gazów procesowych i filtra workowego gazów
wentylacyjnych.
6. Informacje dotyczące wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.
W okresie III kwartału 2008 roku Emitent nie wypłacał, ani nie deklarował wypłaty
dywidendy.
7. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty
geograficzne.
Grupa Kapitałowa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym
produkcję oraz sprzedaŜ ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot
działalności, pozostała działalność nie jest znacząca.
Grupa działa w jednym segmencie geograficznym. Większość sprzedaŜy to sprzedaŜ na
terenie krajów UE, a więc państw działających w jednakowym środowisku ekonomicznym i o
zbliŜonych warunkach politycznych.
Z uwagi na te uwarunkowania Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych
segmentów geograficznych.
8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu III kwartału 2008 roku, nieujęte w
sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe grupy kapitałowej emitenta.
Emitent prowadzi negocjacje zmierzające do nabycia znaczących aktywów finansowych, co
moŜe w przyszłości mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki
Orzeł Biały S.A. W dniu 08.08.2008 roku Spółka Orzeł Biały S.A. opóźniła przekazanie do
publicznej wiadomości informacji o prowadzonych przez Spółkę negocjacjach zmierzających
do nabycia znaczących aktywów finansowych.
W związku ze złoŜeniem przez Spółkę w dniu 20.10.2008 roku u Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji Orzeł Biały S.A./Baterpol Sp. z
o.o., Spółka nie mogła dalej zapewnić zachowania poufności tych informacji zgodnie z art.
57. ust.2 pkt.1 Ustawy o ofercie publicznej w terminie wskazanym Komisji Nadzoru
Finansowego w wyŜej opisanym komunikacie o opóźnieniu tj. do dnia podpisania umowy
przedwstępnej, gdyŜ fakt dokonania zgłoszenia jest zgodnie z Art. 71 ust. 2 ustawy o ochronie
18
konkurencji i konsumentów informacją publicznie dostępną. W związku z powyŜszym w
raporcie bieŜącym nr 29/2008 w dniu 20.10.2008 roku Emitent przekazał do publicznej
wiadomości informacje opóźnione a mianowicie :
Spółka prowadzi negocjacje zmierzające do nabycia 100% udziałów Baterpol Sp. z o.o.,
Baterpol Sp. z o.o. prowadzi skup i przerób złomu akumulatorowego, oraz jest producentem
ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Baterpol Sp. z o.o. za I półrocze 2008 roku osiągnęła
przychody ze sprzedaŜy w wysokości 97,7 mln zł oraz dodatni wynik finansowy netto 7,7 mln
zł. (dane opublikowane wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy
IMPEXMETAL S.A. za I półrocze 2008 roku w dniu 30.09.2008 roku).
Po zakończeniu III kwartału 2008 roku nie miały miejsca inne zdarzenia mogące w znaczący
sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, nieujęte w
niniejszym sprawozdaniu.
9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia roku obrotowego.
Pozycje pozabilansowe:
Tytuł
30.09.2008
Poręczenia kredytów
31.12.2007
1 460 tys. zł
1 200 tys. zł
3 038 tys. zł
-
Linia gwarancyjna (2.11.06)
-
750 tys. USD
-
750 tys. USD
60 tys. zł
-
Zobowiązania
z
tyt.
faktoringu
Na dzień 30.09.2008r. jednostka dominująca posiadała zobowiązanie warunkowe i
pozabilansowe wobec Fortis Bank Polska S.A. z tytułu bankowej linii gwarancyjnej na kwotę
60 000 PLN na podstawie umowy z dn. 29.09.2008r. jak równieŜ zobowiązania z tytułu
finansowania faktoringu na kwotę 3 038 tys. zł na podstawie Ramowej umowy nabywania
wierzytelności handlowych z dn. 12.08.2008r.
Ponadto Emitent jest poręczycielem na rzecz jednostki zaleŜnej Ekobat „Orzeł Biały” Sp. z
o.o. do kwoty 800 000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu odnawialnego oraz na rzecz
jednostki zaleŜnej Pumech – Orzeł Sp. z o.o. do kwoty 660 000 zł tytułem zabezpieczenia
kredytu nieodnawialnego.
19
D. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA
KWARTALNEGO (§ 91 ust. 6 pkt. 2-11) – III KWARTAŁ 2008r.
1. Opis organizacji Grupy
podlegających konsolidacji.
Kapitałowej
Emitenta
ze
wskazaniem
jednostek
Wszystkie zaprezentowane Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zostały
ujęte w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym i podlegają konsolidacji metodą pełną.
W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały wchodzą następujące Spółki zaleŜne:
•
Pumech – Orzeł Sp. z o.o., z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada
97,75% udziałów. Spółka ta zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki w
Wydziałach Przerobu Złomu Akumulatorowego i Hutniczym oraz wykonywaniem
remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie
działalności Spółki jest produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn
przemysłowych.
•
Centralna Pompownia „Bolko” Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech -
Orzeł Sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się przepompowywaniem wód z
wyrobisk górniczych, co zabezpiecza złoŜa węgla przed zatopieniem. Działalność Spółki
jest finansowana z dotacji z budŜetu państwa.
• Przedsiębiorstwo Usług Turystycznych „Orzeł Tour” Sp. z o.o. w likwidacji (dalej
„Orzeł Tour” Sp. z o.o.), z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100%
udziałów. Według wiedzy Emitenta spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie
uzyskała Postanowienia Sądu o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka
aktualnie nie prowadzi działalności.
•
„Ekobat Orzeł Biały” Sp. z o.o., z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A.
posiada 100% udziałów. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest recykling
tworzyw sztucznych, głównie polipropylenu pochodzącego z przerobu zuŜytych
akumulatorów ołowiowych.
•
Centrum Laboratoryjno-Produkcyjne „Labor Orzeł Biały” Sp. z o.o. z siedzibą w
20
Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka świadczy usługi w
zakresie laboratoryjnych analiz chemicznych, badania środowiska pracy oraz produkcji i
sprzedaŜy masek, półmasek i filtrów.
•
Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „Med. Orzeł” Sp. z o.o. z siedzibą w
Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 58,14% udziałów i Pumech – Orzeł Sp. z o.o.
28,92% udziałów. Spółka zajmuje się ciągłą kontrolą stanu zdrowia pracowników Grupy
Kapitałowej i przeciwdziałaniem powstawaniu chorób zawodowych związanych z pracą w
szkodliwych warunkach (profilaktyka).
•
Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich (PPPŚl) Sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach
Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym początkowo posiadał
43,6% udziałów. Po zarejestrowaniu przez Sąd podjętych uchwał Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników Spółki PPPŚl Sp. z o.o. odbytego w dniu 31.07.2008 roku
Spółka Orzeł Biały S.A. będzie posiadać 43,4% udziałów w Parku Przemysłowym. Na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał informacji o uzyskaniu
przez PPPŚl Postanowienia Sądu o zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego w
Spółce Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich. Spółka ta ma do spełnienia zadania
restrukturyzacji lokalnego przemysłu obejmujące głównie procesy rewitalizacji terenów
poprzemysłowych objętych obszarem parku, związane z osiągnięciem określonych celów:
- gospodarczych, związanych z profilem parku (Centrum Technologii
Środowiskowych)
- społecznych, jako skutek aktywizacji działalności gospodarczej na terenach
poprzemysłowych.
21
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały
na dzień 30 wrzesień 2008 roku12
Orzeł Biały S.A.
„Ekobat Orzeł Biały”
Sp. z o.o.”
(100 % udziałów)
Pumech – Orzeł Sp. z o.o.
(97,75 % udziałów)
Centralna Pompownia
„Bolko” Sp. z o. o.
(100 % udziałów PUM)
Centrum LaboratoryjnoProdukcyjne
„Labor Orzeł Biały” Sp. z o.o.
(100 % udziałów)
Park Przemysłowy w
Piekarach Śl. Sp. z o.o.
(43,6 % udziałów)¹
Niepubliczny Zakład Opieki
Zdrowotnej „Med-Orzeł”
Sp. z o.o.
(58,14 % udziałów OB
28,92% udziałów PUM)
Przedsiębiorstwo
Usług Turystycznych
„Orzeł Tour” Sp. z o.o. w
likwidacji
(100 % udziałów)
2. Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek Grupy Kapitałowej
Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
działalności.
W dniu 31.07.2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Park
Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. (PPPŚl Sp. z o.o.) uchwałą nr 1/07/2008
uchyliło uchwałę nr 2/04/2008 Zgromadzenia Wspólników z dnia 30.04.2008 roku, dotyczącą
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki PPPŚl Sp. z o.o. do kwoty 452.000,00 zł.
Jednocześnie podjęło uchwałę nr 2/07/2008 w przedmiocie podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. do kwoty
1
Po zarejestrowaniu przez Sąd podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Park Przemysłowy w Piekarach
Śląskich Sp. z o.o. na mocy podjętych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Park
Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. w dniu 31.07.2008 roku zmieni się udział procentowy Spółki
Orzeł Biały S.A. w Parku Przemysłowym z 43,6% na 43,4% udziałów. Zmieni się takŜe nazwa spółki z Park
Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. na Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach
Śląskich Sp. z o.o.
22
1.493.500 zł. Po zarejestrowaniu przez Sąd podjętych uchwał Spółka Orzeł Biały S.A. będzie
posiadać 43,4% udziałów w Spółce PPPŚl Sp. z o.o.
W dniu 31.07.2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
Park
Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. (NZW) podjęło m.in. Uchwałę nr 5/07/2008 w
przedmiocie zmian w Umowie Spółki. Przedmiotem zmian jest m.in. nazwa spółki. Nowa
nazwa spółki będzie brzmiała: Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach
Śląskich Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 29.08.2008 roku Spółka PPPŚl
Sp. z o.o. złoŜyła wniosek do KRS o zmianę danych podmiotu, do dnia przekazania
niniejszego raportu wniosek nie został rozpatrzony. Zmiana nazwy podyktowana jest
wzbogaceniem zakresu działalności spółki o elementy wynikające z technologicznego profilu
gospodarczego
parku
związanego
z
racjonalnym
zagospodarowaniem
odpadów,
uwzględnieniem polityki gospodarczej Unii Europejskiej.
W dniu 7.08.2008 roku Spółka Orzeł Biały S.A. jako dotychczasowy Wspólnik w Spółce
Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. z procentowym udziałem w kapitale
zakładowym wynoszącym 47,5% - objęła 1105 nowych, równych i niepodzielnych udziałów
Spółki Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 złotych
kaŜdy, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej 552.500,00 zł. Objęcie udziałów odbyło
się w ramach podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Park Przemysłowy w Piekarach
Śląskich Sp. z o.o. do kwoty 1.493.500 zł, dokonanego na mocy uchwały nr 2/07/2008
podjętej
na
Nadzwyczajnym
Zgromadzeniu
Wspólników (dalej
NZW) Spółki
Park
Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o., w dniu 31.07.2008r. Po zarejestrowaniu przez
Sąd podjętych uchwał NZW Spółki PPPŚl Sp. z o.o. Spółka Orzeł Biały S.A. będzie posiadać
43,4% udziałów w Parku Przemysłowym w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. Na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania Spółka Orzeł Biały S.A. nie otrzymała informacji o uzyskaniu
przez PPPŚl Sp. z o.o. Postanowienia Sądu o zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału
zakładowego w Spółce Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. Niniejsze
informacje o objęciu przez Orzeł Biały S.A. aktywów finansowych o znacznej wartości
Spółka opublikowała w raporcie bieŜącym nr 25/2008 z dnia 7.08.2008 roku
23
3. Stanowisko Zarządu odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Orzeł Biały S.A. do dnia ukazania się niniejszego sprawozdania nie publikował
prognoz wyników finansowych za 2008r.
4.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zaleŜne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta.
W dniu 8.08.2008 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od NEF Battery Holding S.a r.l z
siedzibą w Luksemburgu ("Zawiadamiający"), który na podstawie art. 69 ust. l pkt. l ustawy
z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych (Dz.U. nr
184, póz. 1539), poinformował, iŜ w dniu 8.08.2008 roku spółka zaleŜna Zawiadamiającego
Polskie Przedsiębiorstwo Ekologiczne Sp. z o.o. w likwidacji („Polskie Przedsiębiorstwo
Ekologiczne") przeniosła 7.637.000 akcji Spółki Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Bytomiu,
stanowiących 45,89% kapitału zakładowego i reprezentujących 7.637.000 głosów,
stanowiących 45,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na
Zawiadamiającego(„Przeniesienie"). Przeniesienie nastąpiło w wyniku podziału majątku
likwidacyjnego
Polskiego
Przedsiębiorstwa
Ekologicznego
na
podstawie
uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polskiego Przedsiębiorstwa Ekologicznego z
dnia 8.08.2008roku. Przed Przeniesieniem akcji Zawiadamiający posiadał bezpośrednio
2.445,388 akcji Spółki, stanowiących 14,69% kapitału zakładowego i reprezentujących
2.445.388 głosów, stanowiących 14,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki oraz pośrednio przez Polskie Przedsiębiorstwo Ekologiczne 7.637.000 akcji Spółki,
stanowiących 45,89% kapitału zakładowego i reprezentujących 7.637.000 głosów,
stanowiących
W
wyniku
45,89%
likwidacji
ogólnej
liczby
Polskiego
głosów
na
Przedsiębiorstwa
walnym
zgromadzeniu
Ekologicznego
i
Spółki.
Przeniesienia
Zawiadamiający posiada obecnie bezpośrednio 10,082.388 akcji Spółki, stanowiących
60,58% kapitału zakładowego i reprezentujących 10.082.388 głosów, stanowiących 60,58%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co czyni go bezpośrednio podmiotem
dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 Kodeks
Spółek Handlowych. O otrzymaniu niniejszego zawiadomienia Emitent poinformował w
raporcie bieŜącym nr 27/2008 z dnia 8.08.2008 roku.
24
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. powyŜej 5% w ogólnej liczbie głosów
na dzień przekazania niniejszego raportu
Nazwa Akcjonariusza
NEF Battery Holdings S.a r.l
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów na
WZ
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZ (%)
10.082.388
60,58
10.082.388
60,58
STRUKTURA AKCJONARIATU Spółki Orzeł Biały S.A. na dzień publikacji
niniejszego raportu.
Pozostali 39,42
NEF Battery
Holdings S.a r.l
60,58
Od przekazania raportu za II kwartał 2008 roku z dnia 14.08.2008 roku do dnia publikacji
niniejszego raportu nie miały miejsca Ŝadne zmiany w strukturze akcjonariatu spółki Orzeł
Biały S.A powyŜej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta.
25
5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji)
przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.
Oprócz opisanego w raporcie za II kwartał 2008 roku w punkcie C 5 wydarzenia związanego
z podjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki Orzeł Biały S.A w
Bytomiu w dniu 30.06.2008 roku w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu
Motywacyjnego dla Zarządu Spółki, oraz uchwałą nr 23/2008 w przedmiocie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii
C oraz warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz warrantów
subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z wiedzą Spółki, osoby zarządzające
nadzorujące Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego
raportu nie posiadały akcji Orzeł Biały S.A.
6. Wskazanie znaczących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej:
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca
znaczące postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji przekracza
wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu
nie wystąpiły w Orzeł Biały S.A. i w jednostkach zaleŜnych nietypowe transakcje z
podmiotami powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej 500.000 euro.
8. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej emitenta
w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich
dotyczących.
Umowy znaczące
W okresie sprawozdawczym Emitent nie podpisywał umów znaczących.
26
Wyniki ekonomiczne i inne zdarzenia
Przychody ze sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy odzwierciedlają bieŜące notowanie ołowiu na Londyńskiej Giełdzie
Metali (LME). Korekta o pozycje zabezpieczające ceny (hedging) znajduje się w działalności
finansowej, natomiast na potrzeby analityczne koryguje się o nie przychody ze sprzedaŜy,
wynik na działalności operacyjnej oraz EBITDA. W III kwartale 2008r. zrealizowano dodatni
wynik na transakcjach zabezpieczających w wys. 14 807 tys. zł, a za dziewięć miesięcy 2008
roku dodatni wynik wyniósł 28 208 tys. zł.
Nominalne (nieskorygowane o hedging) przychody ze sprzedaŜy Grupy wyniosły w III
kwartale 2008r. 45 953 tys. zł i spadły do przychodów w porównywalnym okresie roku
ubiegłego o 44 %. Pomimo trwającej w okresie sprawozdawczym inwestycji, a w związku z
tym wyłączeniem z produkcji jednego z pieców do produkcji ołowiu, wolumen sprzedaŜy był
o 8,5 % wyŜszy od sprzedaŜy w analogicznym okresie roku ubiegłego głównie dzięki
sprzedaŜy wcześniej wyprodukowanego ołowiu. Cena ołowiu (nominalna) spadła w tym
okresie aŜ o 47,8 %. SprzedaŜ ołowiu stanowiła w III kwartale 2008r. 96 % sprzedaŜy Grupy
Kapitałowej i skupiona była w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody to głównie
sprzedaŜ regranulatu polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów i
prowadzona przez spółkę „Ekobat Orzeł Biały” Sp. z o.o. oraz konstrukcji metalowych
prowadzona przez spółkę PUMECH – ORZEŁ Sp. z o.o. Spółki te rozszerzą swoją
działalność
poprzez
dodatkowe
inwestycje
z
wykorzystaniem
hal
produkcyjnych
nowopowstałego Bytomskiego Parku Przemysłowego.
Wynik na działalności operacyjnej
Spółka dominująca posiada znaczne, aczkolwiek konieczne ze względów technologicznych i
handlowych, zapasy półfabrykatów, produkcji w toku i wyrobów gotowych, które w kosztach
działalności firmy księgowane są zgodnie z zasadą FIFO. Przy duŜej zmienności cen wyrobu
gotowego konieczne jest zabezpieczenie cen sprzedaŜy ołowiu z okresu zakupu tych
materiałów w celu zabezpieczenia marŜy w momencie ich fizycznej sprzedaŜy. Spółka
stosuje, więc politykę hedgingową polegającą na zabezpieczeniu przyszłej ceny sprzedaŜy
zapasów. Stąd teŜ wynik na działalności operacyjnej dla celów analitycznych naleŜy
skorygować o wynik na transakcjach zabezpieczających (hedgingowych). Od drugiego
półrocza 2008 roku spółka dominująca zabezpiecza równieŜ kurs dolara/zł analogicznie do
systemu zabezpieczeń ceny ołowiu.
27
Tak, więc skorygowany o te transakcje wynik operacyjny jest dodatni i wyniósł w III
kwartale 2008r. 5 818 tys. zł. i był o 62 % niŜszy od osiągniętego w analogicznym okresie
roku ubiegłego. Spowodowane to jest prowadzonym w spółce dominującej procesem
inwestycyjnym polegającym na wymianie pieca do wytopu ołowiu oraz głębokim spadkiem
notowań na LME. Podczas prowadzenia inwestycji, w celu utrzymania poziomu produkcji
rafinerii spółka była zmuszona do czasowej zmiany struktury wsadów na korzyść znacznie
droŜszych, a przez to mniej rentownych.
W III kwartale 2008r. oprócz szeroko zakrojonego programu inwestycyjnego nie wystąpiły
jednorazowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej
Grupy Kapitałowej.
EBITDA
EBITDA rozumiany jest jako wynik na działalności operacyjnej uwzględniający, ze względu
na ich charakter, wyniki na transakcjach zabezpieczających (hedgingowych) i powiększony o
amortyzację.
Tak wyliczony wskaźnik wynosi za III kwartale 2008r. 7 529 tys. zł i jest niŜszy od
osiągniętego w porównywalnym okresie roku ubiegłego o 56 %. Spadek wskaźnika związany
jest z prowadzonym w spółce dominującej procesem inwestycyjnym oraz głębokim spadkiem
ołowiu na LME
Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA/(przychody ze sprzedaŜy + wynik na
transakcjach hedgingowych) w III kwartale 2008r. wyniosła 12,4 %. Przychody ze sprzedaŜy
dla celów analitycznych równieŜ skorygowano (w tym przypadku powiększono) o wynik na
transakcjach zabezpieczających.
Wynik netto
Zysk netto w III kwartale 2008r. był o 49 % niŜszy od zysku osiągniętego w III kwartale
2007r. Przyczyną spadku był prowadzony w spółce proces inwestycyjny w wyniku, którego
znacznie spadły moce przerobowe wydziału hutniczego oraz wystąpił głęboki spadek
notowań na LME co opisano wyŜej.
Inwestycje
W III kwartale 2008 roku kontynuowana była inwestycja polegająca na wymianie pieca do
wytopu ołowiu. Nowy piec został próbnie uruchomiony we wrześniu 2008 roku. W IV
28
kwartale 2008 roku proces wytopu na nowym piecu będzie optymalizowany w celu
osiągnięcia maksymalnych mocy produkcyjnych. Ogółem w III kwartale 2008r.
wydatkowano na inwestycje łącznie z zaliczkami 4 308 tys. zł środków z emisji akcji, a za
cały okres 15 405 tys. zł. Rozliczenie środków z emisji akcji serii B opisano w części C pkt 5.
Ponadto spółki zaleŜne PUMECH – ORZEŁ Sp. z o.o. oraz „Ekobat Orzeł Biały” Sp. z o.o.
kontynuowały inwestycje w halach produkcyjnych Bytomskiego Parku Przemysłowego. W
miesiącu wrześniu 2008 roku nowa linia produkcyjna wyrobów z regranulatu („Ekobat Orzeł
Biały” Sp. z o.o.) rozpoczęła próbny rozruch związany z dopuszczeniem do eksploatacji w
IV kwartale 2008 roku.
Planowane projekty pozwolą zdywersyfikować działalność spółek o nowe produkty i usługi
oraz rozszerzą ich sprzedaŜ poza Grupę Kapitałową co przyczyni się do poprawy jej wyników
finansowych.
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub
gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
Emitent i jednostki od niego zaleŜne nie udzielały w III kwartale 2008r. poręczeń kredytu lub
poŜyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od
tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta.
10. Inne informacje, które zdaniem grupy kapitałowej emitenta są istotne dla oceny jego
sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz
informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
Sprawy majątkowe Spółki Orzeł Biały S.A.
W okresie sprawozdawczym na mocy uchwały nr 2/07/2008 Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki Park Przemysłowy w Piekarach Śląskich z dnia 31.07.2008 roku w
przedmiocie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki, Orzeł Biały S.A. jako pokrycie
części udziałów przekazał w postaci prawa uŜytkowania wieczystego zabudowanej
nieruchomości będącej własnością Skarbu Państwa, połoŜonej w Piekarach Śląskich w rejonie
ulicy Harcerskiej, składającej się z działek o numerach 960/48, o powierzchni 129 m2, oraz
963/48, o powierzchni 4 758 m2,. objętych księgą wieczystą KW numer 64904 prowadzoną
przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg Wieczystych. Na przeniesienie
29
w formie aportu wyŜej wymienionych nieruchomości Spółka Orzeł Biały S.A. otrzymała
zgodę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5.02.2008 roku, szczegółowe
informacje na ten temat Emitent przekazał w raporcie za I kwartał 2008 roku w punkcie D 10.
W dniu 21.08.2008r. Orzeł Biały S.A. złoŜył wniosek o uznanie postępowania układowego za
ukończone. Wniosek został złoŜony do Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach
w sprawie o sygn. akt X Ukł 70/02/1, obecnie zarejestrowanej pod sygnaturą X GUu 22/08/2.
Pismem z dnia 4.09.2008r. Wnioskodawca został wezwany do uiszczenia zaliczki na poczet
wynagrodzenia biegłego, powołanego na okoliczność stwierdzenia wykonania układu przez
Wnioskodawcę. Biegły dokonuje czynności badania. Sprawa w toku.
W grupie kapitałowej Emitenta nie miały miejsca inne, aniŜeli te opisane w pozostałych
punktach niniejszego raportu, istotne wydarzenia dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz dla oceny moŜliwości realizacji
zobowiązań przez Emitenta.
11. Wskazanie czynników, które w ocenie grupy kapitałowej emitenta będą miały wpływ
na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.
W IV kwartale 2008r. będą prowadzone działania optymalizujące pracę nowego pieca do
wytopu ołowiu firmy BJ Industries. Niekorzystny wpływ na wyniki firmy w najbliŜszym
okresie moŜe mieć kryzys na rynkach surowcowych i znaczny spadek ceny ołowiu.
Niekorzystne skutki wpływu kryzysu finansowego częściowo złagodzi uruchomienie nowego
pieca i zwiększenie mocy przerobowych huty, co korzystnie wpływa na rentowność produkcji
Emitenta, a tym samym poprawi jego pozycję konkurencyjną.
Poza realizacją celów emisyjnych oraz wpływem kryzysu finansowego opisanego wyŜej nie
występują inne czynniki znane Grupie Kapitałowej emitenta, które mogą wpływać na
osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.
12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Na wyniki finansowe głównie miały wpływ działania inwestycyjne i opisane w Części C w
punkcie 5.3 oraz w Części D pkt. 8.2 niniejszego raportu
30
W III kwartale 2008r. nie wystąpiły Ŝadne inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze
mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
13. Inne wydarzenia, które miały miejsce w III kwartale 2008 roku
W dniu 4.08.2008 roku Spółka Orzeł Biały S.A. otrzymała decyzję Marszałka Województwa
Śląskiego z dnia 31.07.2008 roku w sprawie zmiany decyzji Wojewody Śląskiego z dnia
27.04.2007 roku znak ŚR – II- 6618/34/06/8/07 udzielonej Spółce Orzeł Biały S.A. nt.
pozwolenia zintegrowanego dla instalacji „Składowisko ŜuŜla hutniczego z wytopu ołowiu w
Piekarach Śląskich”. Na mocy otrzymanej decyzji Spółka otrzymała zgodę na pobieranie
ŜuŜla ze składowiska oraz przekazywania go do odzysku uprawnionemu odbiorcy.
W dniu 8.08.2008 roku Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A., zgodnie z art. 19 pkt. 2
ppkt 2 Statutu Spółki na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru podmiotu
przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz § 8 pkt. 8 Regulaminu Rady
Nadzorczej Orzeł Biały S.A. i zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi, podjęła Uchwałę nr 502/7/2008 zgodnie, z którą badania jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego
Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2008 i 2009 dokona firma Mazars & Guerard Audyt
Sp. z o.o. Mazars & Guerard Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Foksal 16
jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod
numerem186. Umowa z Biegłym Rewidentem została zawarta na okres umoŜliwiający
przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2008, 2009.
Spółka Orzeł Biały S.A. korzystała z usług wybranego podmiotu do badania sprawozdania
finansowego Spółki oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały
S.A. za lata 2006, 2007, jak równieŜ sprawozdań finansowych oraz prognoz przedstawionych
w prospekcie emisyjnym Spółki. O wyborze Biegłego Rewidenta Emitent poinformował w
raporcie bieŜącym nr 26/2008 z dnia 8.08.2008 roku.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne istotne wydarzenia.
31
Inne wydarzenia mające miejsce po okresie sprawozdawczym
Po okresie sprawozdawczym w dniu 20.10.2008 roku Emitent opublikował raportem
bieŜącym nr 29/2008 zamknięcie opóźnienia, które miało miejsce 8.08.2008 roku Spółka
Orzeł Biały S.A. opóźniła wówczas przekazanie do publicznej wiadomości informacje o
prowadzonych przez Spółkę negocjacjach zmierzających do nabycia znaczących aktywów
finansowych. Szczegóły na ten temat zostały opisane w punkcie C 8 niniejszego raportu.
Po okresie sprawozdawczym według wiedzy Emitenta nie miały miejsca Ŝadne inne
wydarzenia.
32

Raport Kwartalny za III kwartał 2008 r.

Transkrypt

Podobne dokumenty

1. Orzeł polski, Orzeł Biały To nasz patron doskonały Jest nad wyraz

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta z

Symbole i Patron Szkoły - Zespół Szkół nr 1 w Nowym Dworze

LZS ORZEŁ Osiecza ogłasza nabór do sekcji

Terminy przekazywania przez ELEKTROBUDOWĘ SA raportów

Plakat I - GOK Spytkowice

Raport bieżący nr: 3/2007 Data sporządzenia: 2007-01

Generuj PDF

Zakład dużego ryzyka