travelplanet.pl spółka akcyjna
Transkrypt
travelplanet.pl spółka akcyjna
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH i GIEŁD 00-950 WARSZAWA PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1 Raport roczny SA- R/2005 (rok bieżący) (zgodnie z §86 ust. 1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Za rok bieżący obejmuje okres od 1 stycznia 2005r do 31 grudnia 2005r oraz rok poprzedni obejmujące okres od 1 stycznia 2004r do 31 grudnia 2004r dnia 09 06 2006 (data przekazania) TRAVELPLANET.PL SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) TRAVELPLANET.PL S.A. (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) 50-066 kod pocztowy) WROCŁAW (miejscowość) ŚWIDNICKA (ulica) 13 (numer) (071)341-82-45 (telefon) (071)343-17-49 (fax) 897-16-52-554 (NIP) 932281575 (REGON) [email protected] (e-mail) www.travelplanet.pl (www) Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o., 00-511 Warszawa, ul. Nowogrodzka 12 lok.3. (Podmiot uprawniony do badania) Raport roczny zawiera : x Opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego x Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego x Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych x Pismo Prezesa Zarządu x Roczne sprawozdanie finansowe x Wprowadzenie x Zestawienie zmian w kapitale własnym x Bilans x Rachunek przepływów pieniężnych x Rachunek zysków i strat x Dodatkowe informacje i objaśnienia x Sprawozdanie zarządu (sprawozdanie z działalności emitenta) WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVII. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) w tys. zł rok bieżący rok poprzedni 2005 2004 16 450 -18 44 63 688 -1 613 5 767 4 842 9 209 2 917 47 2 532 6 292 2 146 2 145 740 0,03 0,03 2 932,13 2 932,13 - 5 196 -129 3 11 -114 -237 484 133 2 235 1 761 14 1 487 474 1 775 1 775 370 0,01 0,01 266,98 266,98 - w tys. EUR rok bieżący rok poprzedni 2005 2004 4 089 -4 11 16 178 -418 1 494 1 254 2 386 756 12 656 1 630 556 2 145 740 0,01 0,01 759,66 759,66 - Raport roczny powinien być przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa Global Reports LLC 1 150 -29 1 2 -28 -58 119 33 548 432 3 365 116 435 1 775 370 0,00 0,00 65,45 65,45 - Travelplanet.pl S.A. ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław NIP: 897-16-52-554 REGON: 932281575 Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku Global Reports LLC Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje o Spółce a. Travelplanet.pl S.A. powstała w wyniku zawarcia umowy Spółki sporządzonej w dniu 06.12.2000 r., w formie aktu notarialnego, Repertorium nr A nr 9351/2000 w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy pl. Solnym 13, przed Notariuszem Heleną Szymczyk-Grabińską. Zgodnie z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. b. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej 13. c. W dniu 15.12.2000 r. postanowieniem Sądu Gospodarczego we Wrocławiu Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 10106. W dniu 24.10.2001 Postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000055057. d. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim: • działalność agencji podróży 63.30 B. 2. Skład Zarządu i Prokury 2005 rok a. W skład Zarządu wchodzą : • Pan Piotr Multan • Pan Tomasz Moroz • Pan Krzysztof Wachowski Prezes Zarządu; Wiceprezes Zarządu; Członek Zarządu. b. W skład Prokury wchodzi : • Jakub Mazur Prokurent. 2006 rok a. W skład Zarządu wchodzi • Tomasz Moroz Prezes Zarządu. b. • • W skład Pokury wchodzą: Anna Chryplewicz Radosław Tadajewski Prokurent; Prokurent. 3. Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego a. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1.01.2005 do 31.12.2005 i zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. b. Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzony metodą pośrednią. 4. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ogłoszone przez Narodowy Bank Polski Okres Kurs średni w Minimalny kurs Maksymalny Kurs na ostatni okresie w okresie kurs w okresie dzień okresu 1 styczeń 2004 – 31 grudnia 2004 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790 1 styczeń 2005 – 31 grudnia 2005 4,0233 3,8223 4,2756 3,8598 1 Global Reports LLC Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. 5. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych przeliczone na EUR o ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2005 XI. Zobowiazania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) w tys. EUR 2004 2005 2004 16 450 5 196 4 089 1 150 -18 44 63 -129 3 11 -4 11 16 -29 1 2 688 -114 178 -28 -1 613 -237 -418 -58 5 767 4 842 9 209 484 133 2 235 1 494 1 254 2 386 119 33 548 2 917 1 761 756 432 47 2 532 6 292 2 146 2 145 740 14 1 487 474 1 775 1 775 370 12 656 1 630 556 2 145 740 3 365 116 435 1 775 370 0,03 0,01 0,01 0,00 0,03 0,01 0,01 0,00 2 932,13 266,98 759,66 65,45 2 932,13 266,98 759,66 65,45 0,00 0,00 0,00 0,00 6. Zastosowane zasady i metody rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie ceny, z zachowaniem zasady ostrożności. 2 Global Reports LLC Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. a. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3.500 zł obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów co, do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Spółka stosuje dla podstawowych grup majątku następujące roczne stawki amortyzacyjne: Dla wartości niematerialnych i prawnych: • Inne wartości niematerialne i prawne 20 % Dla środków trwałych: • • • • Budynki i budowle- inwestycje w obcych środkach trwałych Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe 10% 10-30% 10-20% 10-20% b. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się odpowiednio według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. c. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut obcych na rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne w walutach obcych wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP. Na dzień bilansowy jednostka nie posiadała rachunków bankowych w walutach obcych. d. Kapitały Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zaliczono również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji. 3 Global Reports LLC Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. e. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: - czynsze poniesione, - prenumerata, - ubezpieczenia, - koszty udzielonych rabatów związanych ze sprzedażą kuponów. Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku, gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. Do rozliczeń międzyokresowych biernych zalicza się przede wszystkim: wartość wykonanych niezafakturowanych usług oraz dostaw, wartości usług, które zostaną wykonane w przyszłości a dotyczą bieżącego okresu obrotowego. f. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. g. Wynik finansowy Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz obowiązkowe obciążenie wyniku. Spółka stosuje wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat. Przychodem ze sprzedaży produktów, tj. wyrobów gotowych i usług jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży produktów zalicza się przede wszystkim przychody ze sprzedaży usług. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. 4 Global Reports LLC Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych. 5 Global Reports LLC Global Reports LLC Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. BILANS Noty AKTYWA I. Aktywa trwałe 1.Wartości niematerialne i prawne 2.Rzeczowe aktywa trwałe 3.Należności długoterminowe 4.Inwestycje długoterminowe 5.Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1.Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5.2.Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1.Zapasy 2.Należności krótkoterminowe 2.1.Od jednostek powiązanych 2.2.Od pozostałych jednostek 3.Inwestycje krótkoterminowe 3.1.Krótkoterminowe aktywa finansowe a)w jednostkach powiązanych b)w pozostałych jednostkach c)środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny 1.Kapitał zakładowy 2.Kapitał zapasowy 3.Zysk (strata) z lat ubiegłych 4.Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.Rezerwy na zobowiązania 1.1.Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2.Pozostałe rezerwy a)długoterminowe b)krótkoterminowe 2.Zobowiązania długoterminowe 2.1.Wobec pozostałych jednostek 3.Zobowiązania krótkoterminowe 3.1Wobec jednostek powiązanych 3.2.Wobec pozostałych jednostek 3.3.Fundusze specjalne 4.Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Rozwodniona liczba akcji (w szt.) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Global Reports LLC 1 2 3 8 4 5 6 7 8 9 10 12 14 18 19 20 21 22 22 7 w tys. zł 2005 2004 2 287 946 910 0 0 431 972 411 87 0 0 474 285 146 6 922 9 1 576 0 1 576 5 247 0 93 0 5 154 90 9 209 261 213 1 263 0 846 382 464 344 0 32 0 312 73 2 235 6 292 2 146 6 602 -2 519 63 2 917 338 474 1 775 1 218 -2 530 11 1 761 260 8 330 0 330 47 47 2 532 0 2 532 0 0 9 209 6 292 2 145 740 3 2 145 740 4 256 256 14 14 1 487 510 977 0 0 2 235 474 1 775 370 0 1 775 370 3 0 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Noty I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: -od jednostek powiązanych 1.Przychody netto ze sprzedaży produktów 2.Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: -jednostkom powiązanym 1.Koszt wytworzenia sprzedanych produktów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) ze sprzedaży VII. Pozostałe przychody operacyjne 1.Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2.Dotacje 3.Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1.Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. Przychody finansowe 1.Odsetki, w tym: -od jednostek powiązanych XI. Koszty finansowe 1.Odsetki w tym: dla jednostek powiązanych 2.Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych XIV. Zysk (strata) brutto XV. Podatek dochodowy a) część odroczona XVI. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Global Reports LLC 8 w tys. zł 2005 2004 16 450 588 16 450 5 196 265 5 196 14 484 0 14 484 1 965 212 1 765 -12 32 0 0 32 38 38 -18 98 96 2 36 25 14 11 44 0 44 -19 -19 63 3 386 0 3 386 1 810 1 070 1 063 -323 279 195 1 83 85 85 -129 159 8 2 26 19 17 7 3 0 3 -8 -8 11 38 63 2 145 740 0,03 11 1 775 370 0,01 38 2 145 740 0,03 1 775 370 0,01 25 26 26 27 28 29 31 35 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I.Kapitał własny na początek okresu (BO) I.a.Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1.Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1.Zmiany kapitału zakładowego a)zwiększenia (emisja) 1.2.Kapitał zakładowy na koniec okresu 2.Kapitał zapasowy na początek okresu 2.1 zwiekszenia 2.2.Kapitał zapasowy na koniec okresu 3.1.Strata z lat ubiegłych na początek okresu b)zmniejszenia - przeniesienie zysku z lat ubiegłych na pokrycie straty 3.2.Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 4.Wynik netto a)zysk netto b)strata netto II.Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III.Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) w tys. zł 2005 1 775 2004 1 718 1 775 1 775 371 371 2 146 1 218 5 384 6 602 -2 530 11 11 -2 519 63 63 0 6 292 1 718 1 718 57 57 1 775 1 218 0 1 218 -2 541 10 10 -2 530 11 11 0 474 6 292 474 W tys. zł RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A.Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I.Zysk (strata) netto II.Korekty razem 1.Amortyzacja 2.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) zysk strata z działalnosci inwestycyjnej 3.Zmiana stanu rezerw 4.Zmiana stanu zapasów 5.Zmiana stanu należności 6.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 7.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 8.Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B.Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I.Wpływy 1.a) odsetki 2.b) inne wpływy z aktywów finansowych II.Wydatki 1.Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2.Inne wydatki inwestycyjne Global Reports LLC 9 63 625 196 16 79 -9 -730 11 -125 168 6 -195 221 2 -513 1 047 50 -24 688 433 -238 -9 -114 -59 2 -61 -1 554 207 1 206 -444 -1 554 0 -414 -30 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C.Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I.Wpływy 1.Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki II. Wydatki 1.Spłaty kredytów i pożyczek 2.Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3.Odsetki III.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D.Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu z tyt. róznic kursowych F.Środki pieniężne na początek okresu G.Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: z ograniczona możliwość dysponowania Global Reports LLC 10 -1 613 -237 5 754 501 5 754 13 -1 32 -18 5 767 4 842 4 842 0 312 5 154 209 501 -17 0 -7 -10 484 133 133 0 179 312 0 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTY OBJAŚNIAJĄCE Noty objasniające do bilansu NOTA 1A WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE w tys. zł 2005 946 Inne wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne w budowie Wartości niematerialne i prawne, razem 2004 411 195 606 946 NOTA 1B ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu zwiększenia zakup zmniejszenia sprzedaż wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu amortyzacja za okres skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu w tys. zł. inne wartości wartości niematerialne i niematerialne i prawne prawne, razem NOTA 1C WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 295 835 0 295 835 0 1 130 79 105 184 1 130 79 105 184 946 946 w tys. zł. 2005 946 własne używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Wartości niematerialne i prawne, razem 0 846 NOTA 2A RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 0 411 w tys. zł. 2005 środki trwałe, w tym: budynki i budowle urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem Global Reports LLC 2004 411 2004 910 280 268 0 138 224 910 11 87 86 0 1 0 87 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 2B ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) w tys. zł. budynki i budowle urzadzenia techniczne maszyny 0 290 0 290 0 10 10 280 wartość brutto środków trwałych na początek okresu zwiększenia zmniejszenia wartość brutto środków trwałych na koniec okresu skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu amortyzacja za okres skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu wartość netto środków trwałych na koniec okresu Global Reports LLC 12 173 257 0 430 88 74 162 268 inne środki trwałe 13 145 0 158 11 9 20 138 środki trwałe, razem 186 692 0 878 99 93 192 686 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 2C ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł własne używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Środki trwałe bilansowe, razem 2005 598 2004 59 88 28 686 87 2005 2004 261 261 0 0 0 252 9 0 0 0 38 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14 0 0 0 0 0 0 0 0 0 285 285 0 0 261 261 0 0 NOTA 5A ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: odniesionych na wynik finansowy odniesionych na kapitał własny odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy Zwiększenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (wynagrodzenia wypłacone w nastepnym roku ) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi wtnagrodzenia za rok 2004 wypłacone w 005 odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: odniesionych na wynik finansowy odniesionych na kapitał własny odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy Global Reports LLC 13 w tys. zł Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 5B INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE w tys. zł czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: koszty leasingu pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: koszty sprzedazy bonów koszty powstania POK Inne rozliczenia międzyokresowe, razem NOTA 7A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 2004 3 3 210 0 0 213 2005 0 0 0 2004 382 382 382 1576 497 1484 441 56 57 2 1576 23 1599 22 34 0 879 33 846 2005 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2004 0 0 0 232 0 0 0 0 0 0 0 150 0 w tys. zł od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy inne dochodzone na drodze sądowej należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń inne dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem NOTA 7B NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH z tytułu dostaw i usług, w tym: od jednostek zależnych od jednostek współzależnych od jednostek stowarzyszonych od znaczącego inwestora od jednostki dominującej inne, w tym: od jednostek zależnych od jednostek współzależnych od jednostek stowarzyszonych od znaczącego inwestora od jednostki dominującej dochodzone na drodze sądowej, w tym: Global Reports LLC 2005 1 1 146 89 56 146 14 w tys. zł. Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. od jednostek zależnych od jednostek współzależnych od jednostek stowarzyszonych od znaczącego inwestora od jednostki dominującej Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 382 2005 33 2004 30 26 74 zmniejszenia (zrozwiązanie rezerw na należności - spłata ) 36 71 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 23 33 NOTA 7C ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH w tys. zł Stan na początek okresu zwiększenia (założenia rezerw na należności przeterminowane powyżej 180 dni) NOTA 7D NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA jednostka waluta w tys. zł WALUTOWA) 2005 w walucie polskiej w tys. zł 1 599 w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) w tys. zł b1. jednostka / waluta po przeliczeniu na tys. zł pozostałe waluty w tys. zł w tys. zł Należności krótkoterminowe, razem w tys. zł 1 599 NOTA 7E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy powyżej 6 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) Global Reports LLC 15 2004 879 879 w tys. zł 2005 1 084 0 0 0 400 1 484 -23 1 461 2004 28 0 0 0 0 413 441 -33 408 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 7F NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE w tys. zł. do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy powyżej 6 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) NOTA 9A KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 2004 190 128 32 30 33 413 -23 377 -33 380 2005 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 93 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2004 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 32 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 w tys. zł w jednostkach zależnych udziały lub akcje należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach dłużne papiery wartościowe inne papiery wartościowe (wg rodzaju) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) w jednostkach współzależnych udziały lub akcje należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach dłużne papiery wartościowe inne papiery wartościowe (wg rodzaju) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) w jednostkach stowarzyszonych udziały lub akcje należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach dłużne papiery wartościowe inne papiery wartościowe (wg rodzaju) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) w znaczącym inwestorze udziały lub akcje należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach dłużne papiery wartościowe inne papiery wartościowe (wg rodzaju) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) w jednostce dominującej udziały lub akcje należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach dłużne papiery wartościowe Global Reports LLC 2005 196 7 90 84 23 400 16 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. inne papiery wartościowe (wg rodzaju) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach dłużne papiery wartościowe inne papiery wartościowe (wg rodzaju) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 93 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 32 NOTA 9B PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) jednostka waluta w tys. zł 2005 w walucie polskiej w tys. zł 93 w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) w tys. zł b1. jednostka / waluta po przeliczeniu na tys. zł pozostałe waluty w tys. zł zł Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem w tys. zł 93 2004 32 32 NOTA 9C UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka / waluta po przeliczeniu na tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem NOTA 9E ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka / waluta po przeliczeniu na tys. zł Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem Global Reports LLC 17 jednostka waluta w tys. zł 2005 w tys. zł 93 w tys. zł w tys. w tys. zł zł 2004 32 93 32 jednostka waluta w tys. zł 2005 w tys. zł 5 154 w tys. zł 2004 312 w tys. zł 5 154 312 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 10A KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: koszty pozyskania kapitału pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: koszty sprzedazy bonów pozostałe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem Global Reports LLC 18 w tys. zł 2005 0 0 90 39 51 90 2004 70 70 3 0 0 73 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 12 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) w tys. zł. Seria / emisja A B C D Liczba akcji, razem Rodzaj akcji akcje zwykłe imienne akcje zwykłe imienne akcje zwykłe imienne akcje zwykłe imienne Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji (w zł) Global Reports LLC Wartość Rodzaj serii/ emisji Rodzaj uprzywilejowania ograniczenia wg wartości Sposób pokrycia Data akcji praw do akcji Liczba akcji nominalnej kapitału rejestracji brak brak 500 000 1 wkłady pieniężne 06.12.2000 brak brak 1 218 100 1 wkłady pieniężne 10.05.2002 brak brak 57 270 1 wkłady pieniężne 07.06.2004 brak brak 370 370 1 wkłady pieniężne 13.06.2005 2 145 740 2 145 740 1 zł 19 Prawo do dywidendy (od daty) 15.12.2000 01.01.2002 01.01.2004 01.01.2005 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 14 KAPITAŁ ZAPASOWY w tys. zł ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej utworzony ustawowo utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość z dopłat akcjonariuszy / wspólników inny (wg rodzaju) Kapitał zapasowy, razem NOTA 18A ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 2005 4 984 0 2004 0 0 0 1 218 0 6 202 0 1 218 0 1 218 2005 2004 4 4 0 0 4 4 4 0 0 0 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 8 0 0 4 4 0 0 2005 256 831 757 330 2004 45 256 45 256 w tys.zł Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: odniesionej na wynik finansowy odniesionej na kapitał własny odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy Zwiększenia odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (naliczenie odsetek memoriałowych ) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem odniesionej na wynik finansowy odniesionej na kapitał własny odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy NOTA 18E ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH w tys.zł (WG TYTUŁÓW) stan na początek okresu zwiększenia (rezerwy na koszty bieżącego okresu ) wykorzystanie (rezerw na koszty z poprzedniego okresu ) stan na koniec okresu . Global Reports LLC 20 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 19A ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE w tys.zł 2005 47 0 0 47 47 47 2004 14 0 0 14 14 14 2005 47 0 0 47 2004 14 0 0 14 w tys.zł 2005 47 2004 14 47 14 wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych inne zobowiązania finansowe, w tym: umowy leasingu finansowego Zobowiązania długoterminowe, razem NOTA 19B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys.zł powyżej 1 roku do 3 lat powyżej 3 do 5 lat powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem NOTA 19C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka / waluta po przeliczeniu na tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania długoterminowe, razem NOTA 20A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys.zł wobec znaczącego inwestora kredyty i pożyczki, w tym: wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki, w tym: inne zobowiązania finansowe, w tym: emisji bonów płatniczych z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń pozostałe fundusze specjalne (wg tytułów) Zobowiązania krótkoterminowe, razem . Global Reports LLC jedno stka waluta 21 2005 0 0 2 532 0 1 842 1 842 170 170 0 223 0 135 92 70 0 2 532 2004 510 510 977 1 11 0 133 133 0 89 0 105 62 576 0 1 487 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 20B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka / waluta po przeliczeniu na tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem jednos waluta w tys.zł tka 2005 w tys. zł 2532 w tys. zł w tys. w tys. zł zł 2532 2004 1487 1487 NOTA 25A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) w tys.zł 2005 16 450 588 Przychody netto ze sprzedaży produktów w tym: od jednostek powiązanych 2004 5 196 265 NOTA 25B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) kraj w tym: od jednostek powiązanych eksport w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem w tym: od jednostek powiązanych NOTA 26 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 2005 16 434 588 16 0 16 450 588 2004 5 177 265 19 0 5 196 265 w tys.zł amortyzacja zużycie materiałów i energii usługi obce podatki i opłaty wynagrodzenia ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pozostałe koszty rodzajowe (w tym usługi bankowe i delegacje ) Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów . Global Reports LLC w tys. zł 22 2005 196 233 13 842 28 1 951 303 48 16 601 -140 2004 168 53 4 411 32 698 101 132 5 595 -76 0 -212 -1 765 14 484 0 -1 070 -1 063 3 386 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 27 INNE PRZYCHODY OPERACYJNE w tys. zł rozwiązane rezerwy (z tytułu zapłaty należności ) w tym: od jednostek powiązanych pozostałe, w tym: w tym: od jednostek powiązanych Inne przychody operacyjne, razem NOTA 28 INNE KOSZTY OPERACYJNE 2004 8 0 271 0 279 2005 38 0 0 0 38 2004 74 11 0 11 85 2005 2 2 0 0 0 0 0 2 94 0 0 0 0 0 0 94 96 2004 2 2 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 6 8 2005 0 0 0 0 2 0 2 2004 0 0 0 0 151 150 151 w tys. zł utworzone rezerwy (z tytułu należności ) pozostałe, w tym: koszty dochodzenia nalezności Inne koszty operacyjne, razem NOTA 29B PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK w tys. zł z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych, w tym: od jednostek zależnych od jednostek współzależnych od jednostek stowarzyszonych od znaczącego inwestora od jednostki dominującej od pozostałych jednostek pozostałe odsetki od jednostek powiązanych, w tym: od jednostek zależnych od jednostek współzależnych od jednostek stowarzyszonych od znaczącego inwestora od jednostki dominującej od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem NOTA 29C INNE PRZYCHODY FINANSOWE w tys.zł dodatnie różnice kursowe zrealizowane niezrealizowane rozwiązane rezerwy (z tytułu) pozostałe, w tym: porozumienie MCI Inne przychody finansowe, razem . Global Reports LLC 2005 14 0 18 0 32 23 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 30A KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK w tys.zł od kredytów i pożyczek dla jednostek powiązanych, w tym: dla jednostek zależnych dla jednostek współzależnych dla jednostek stowarzyszonych dla znaczącego inwestora dla jednostki dominującej dla innych jednostek pozostałe odsetki dla jednostek powiązanych, w tym: dla jednostek zależnych dla jednostek współzależnych dla jednostek stowarzyszonych dla znaczącego inwestora dla jednostki dominującej dla innych jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem NOTA 30B INNE KOSZTY FINANSOWE 2004 1 0 0 0 0 1 0 0 0 17 0 0 0 0 0 1 19 2005 0 0 0 0 10 6 10 2004 0 0 0 0 6 0 6 2005 44 2004 3 480 0 38 227 150 330 524 100 -100 0 189 -35 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 w tys.zł ujemne różnice kursowe, w tym: zrealizowane niezrealizowane utworzone rezerwy (z tytułu) pozostałe, w tym: czynsz leasingowy Inne koszty finansowe, razem NOTA 34 PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY w tys.zł Zysk (strata) brutto Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) przychody nie stanowiące przychodów do opodatkowania przychody stanowiące przychody do opodatkowania ujęte w roku poprzednim koszty NKUP Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym Podatek dochodowy według stawki ... % Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: wykazany w rachunku zysków i strat dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy . Global Reports LLC 2005 10 0 0 0 0 0 0 10 14 13 0 0 0 0 12 1 24 24 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 34 PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys.zł zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) Podatek dochodowy odroczony, razem . Global Reports LLC 25 2005 2004 -27 0 -8 0 8 0 0 0 -19 0 0 -8 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE NOTA 1 w tys. zł. TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI 2005 MCI S.A. we Wrocławiu Należności wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Zobowiązania wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Przychody ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym Koszty ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym 2004 0 0 150 150 510 510 152 29 0 28 CCS S.A. we Wrocławiu Należności wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Zobowiązania wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Bankier.pl S.A. we Wrocławiu Przychody ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym Koszty ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym 0 0 0 0 232 232 0 0 560 0 113 0 NOTA 2 w tys. zł. STRUKTURA ZATRUDNIENIA (PRZECIĘTNIE) 2005 2004 Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 47 17 Ogółem 47 17 NOTA 3 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I ORGANÓW NADZORCZYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu Piotr Multan Tomasz Moroz Krzysztof Wachowski Wynagrodzenia członków organów nadzorczych 2005 2004 494 172 148 174 0 494 . Global Reports LLC w tys. zł. 26 254 151 103 0 0 254 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 4 INFORMACJE O WARTOŚCI ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK I GWARANCJI, Z PODANIEM WARUNKÓW OPROCENTOWANIA I SPŁAT TYCH KWOT UDZIELONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA Stan na początek roku w tys. zł. 2005 2004 32 0 1 32 33 0 Stan na koniec roku 0 32 Stan udzielonych pożyczek na koniec roku ogółem 0 32 Pożyczki udzielone (odsetki) Pożyczki spłacone Pożyczki udzielone na okres jednego roku, których odsetki zostały naliczone wg zmiennej stawki WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych obowiązującej na pierwszy dzień każdego okresu odsetkowego plus stałe oprocentowanie w wysokości 3% w stosunku rocznym. NOTA 5 Zobowiązania warunkowe i inwestycyjne, udzielone gwarancje, poręczenia wystawione weksle. Pozycje nie występują. NOTA 6 Planowane nakłady inwestycyjne. W najbliższych latach Travelplanet.pl S.A. zamierza przeprowadzić następujące nakłady inwestycyjne: 1. rozbudowa infrastruktury teleinformatycznej wykorzystywanej przez Call Center, 2. otwarcie kolejnych Punktów Bezpośredniej Obsługi Klienta w centrach handlowych. NOTA 7 Działalność zaniechana. W trakcie roku od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku Spółka nie zaniechała działalności wcześniej prowadzonej oraz w najbliższym czasie nie przewiduje zaniechania żadnego z rodzajów prowadzonej działalności. NOTA 8 Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres. Sprawozdanie finansowe za rok od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku nie zawiera znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych. NOTA 9 Informacje o ważnych wydarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym. Po dniu bilansowym nie nastąpiły znaczące zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie finansowe roku 2005. . Global Reports LLC 27 Travelplanet.pl Roczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005. NOTA 10 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie istnieją takie różnice. NOTA 11 Pozostałe noty objaśniające. Następujące punkty nie zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego : • Instrumenty finansowe – nie wystąpiły, • Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli – nie wystąpiły, • Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczętych, środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby – nie wystąpił, • Relacje między prawnym poprzednikiem a Travelplanet.pl S.A. oraz sposób i zakres przyjęcia aktywów i pasywów – nie dotyczy, • Korekty do sprawozdania finansowego, jeżeli ostatnie 3 lata działalności Spółki przypadły na okres charakteryzujący się dużym wskaźnikiem inflacji (powyżej 20 % w skali roku) – nie dotyczy. W niniejszym raporcie nie wypełniono następujących not: 2D,3A,3B,3C,3D,4A,4B,4C,4D,4E,4F,4G,4H,4I,4J,4K,4L,4Ł,4M,4N,4O,4P,4R,4S,4T,8A,9C,9F,9G, 11A,13A,13B,15,16,17,18B,18C,18D,19D,19E,20C,20D,21A,21B,22,23,24A,24B,29B,29C,31,32,33, 34C,34D,35,36,37,38 . Global Reports LLC 28 Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE NOTA 1 TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI w tys. zł. 2005 MCI S.A. we Wrocławiu Należności wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Zobowiązania wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Przychody ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym Koszty ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym 2004 0 0 150 150 510 510 152 29 0 28 CCS S.A. we Wrocławiu Należności wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Zobowiązania wzajemne na dzień bilansowy: - krótkoterminowe Bankier.pl S.A. we Wrocławiu Przychody ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym Koszty ze wzajemnych transakcji w roku obrotowym 0 0 0 0 232 232 0 0 560 0 113 0 NOTA 2 STRUKTURA ZATRUDNIENIA (PRZECIĘTNIE) w tys. zł. 2005 2004 Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 47 17 Ogółem 47 17 NOTA 3 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I ORGANÓW NADZORCZYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu Piotr Multan Tomasz Moroz Krzysztof Wachowski Wynagrodzenia członków organów nadzorczych Global Reports LLC w tys. zł. 2005 2004 494 172 148 174 0 494 254 151 103 0 0 254 Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA NOTA 4 INFORMACJE O WARTOŚCI ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK I GWARANCJI, Z PODANIEM WARUNKÓW OPROCENTOWANIA I SPŁAT TYCH KWOT UDZIELONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA Stan na początek roku w tys. zł. 2005 2004 32 0 1 32 33 0 Stan na koniec roku 0 32 Stan udzielonych pożyczek na koniec roku ogółem 0 32 Pożyczki udzielone (odsetki) Pożyczki spłacone Pożyczki udzielone na okres jednego roku, których odsetki zostały naliczone wg zmiennej stawki WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych obowiązującej na pierwszy dzień każdego okresu odsetkowego plus stałe oprocentowanie w wysokości 3% w stosunku rocznym. NOTA 5 Zobowiązania warunkowe i inwestycyjne, udzielone gwarancje, poręczenia wystawione weksle. Pozycje nie występują. NOTA 6 Planowane nakłady inwestycyjne. W najbliższych latach Travelplanet.pl S.A. zamierza przeprowadzić następujące nakłady inwestycyjne: 1. rozbudowa infrastruktury teleinformatycznej wykorzystywanej przez Call Center, 2. otwarcie kolejnych Punktów Bezpośredniej Obsługi Klienta w centrach handlowych. NOTA 7 Działalność zaniechana. W trakcie roku od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku Spółka nie zaniechała działalności wcześniej prowadzonej oraz w najbliższym czasie nie przewiduje zaniechania żadnego z rodzajów prowadzonej działalności. NOTA 8 Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres. Sprawozdanie finansowe za rok od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku nie zawiera znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych. NOTA 9 Informacje o ważnych wydarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym. Po dniu bilansowym nie nastąpiły znaczące zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie finansowe roku 2005. Global Reports LLC Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA NOTA 10 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie istnieją takie różnice. NOTA 11 Pozostałe noty objaśniające. Następujące punkty nie zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego : • Instrumenty finansowe – nie wystąpiły, • Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli – nie wystąpiły, • Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczętych, środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby – nie wystąpił, • Relacje między prawnym poprzednikiem a Travelplanet.pl S.A. oraz sposób i zakres przyjęcia aktywów i pasywów – nie dotyczy, • Korekty do sprawozdania finansowego, jeżeli ostatnie 3 lata działalności Spółki przypadły na okres charakteryzujący się dużym wskaźnikiem inflacji (powyżej 20 % w skali roku) – nie dotyczy. W niniejszym raporcie nie wypełniono następujących not: 2D,3A,3B,3C,3D,4A,4B,4C,4D,4E,4F,4G,4H,4I,4J,4K,4L,4Ł,4M,4N,4O,4P,4R,4S,4T,8A,9C,9F,9G, 11A,13A,13B,15,16,17,18B,18C,18D,19D,19E,20C,20D,21A,21B,22,23,24A,24B,29B,29C,31,32,33, 34C,34D,35,36,37,38 Global Reports LLC Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje o Spółce a. Travelplanet.pl S.A. powstała w wyniku zawarcia umowy Spółki sporządzonej w dniu 06.12.2000 r., w formie aktu notarialnego, Repertorium nr A nr 9351/2000 w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy pl. Solnym 13, przed Notariuszem Heleną Szymczyk-Grabińską. Zgodnie z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. b. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej 13. c. W dniu 15.12.2000 r. postanowieniem Sądu Gospodarczego we Wrocławiu Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 10106. W dniu 24.10.2001 Postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000055057. d. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim: • działalność agencji podróży 63.30 B. 2. Skład Zarządu i Prokury 2005 rok a. W skład Zarządu wchodzą : • Pan Piotr Multan • Pan Tomasz Moroz • Pan Krzysztof Wachowski Prezes Zarządu; Wiceprezes Zarządu; Członek Zarządu. b. W skład Prokury wchodzi : • Jakub Mazur Prokurent. 2006 rok a. W skład Zarządu wchodzi • Tomasz Moroz Prezes Zarządu. b. W skład Pokury wchodzą: • Anna Chryplewicz • Radosław Tadajewski Prokurent; Prokurent. 3. Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego a. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1.01.2005 do 31.12.2005 i zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. b. Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzony metodą pośrednią. 4. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ogłoszone przez Narodowy Bank Polski Okres Kurs średni w Minimalny kurs Maksymalny Kurs na ostatni okresie w okresie kurs w okresie dzień okresu 1 styczeń 2004 – 31 grudnia 2004 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790 1 styczeń 2005 – 31 grudnia 2005 4,0233 3,8223 4,2756 3,8598 Informacja dodatkowa stanowi integralną część sprawozdania finansowego Global Reports LLC 3 Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych przeliczone na EUR o ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2005 XI. Zobowiazania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) w tys. EUR 2004 2005 2004 16 450 5 196 4 089 1 150 -18 44 63 -129 3 11 -4 11 16 -29 1 2 688 -114 178 -28 -1 613 -237 -418 -58 5 767 4 842 9 209 484 133 2 235 1 494 1 254 2 386 119 33 548 2 917 1 761 756 432 47 2 532 6 292 2 146 2 145 740 14 1 487 474 1 775 1 775 370 12 656 1 630 556 2 145 740 3 365 116 435 1 775 370 0,03 0,01 0,01 0,00 0,03 0,01 0,01 0,00 2 932,13 266,98 759,66 65,45 2 932,13 266,98 759,66 65,45 0,00 0,00 0,00 0,00 6. Zastosowane zasady i metody rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie ceny, z zachowaniem zasady ostrożności. Informacja dodatkowa stanowi integralną część sprawozdania finansowego Global Reports LLC 4 Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO a. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3.500 zł obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów co, do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Spółka stosuje dla podstawowych grup majątku następujące roczne stawki amortyzacyjne: Dla wartości niematerialnych i prawnych: • inne wartości niematerialne i prawne 20 % Dla środków trwałych: • • • • Budynki i budowle- inwestycje w obcych środkach trwałych Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe 10% 10-30% 10-20% 10-20% b. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się odpowiednio według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. c. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut obcych na rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne w walutach obcych wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP. Na dzień bilansowy jednostka nie posiadała rachunków bankowych w walutach obcych. d. Kapitały Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zaliczono również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji. Informacja dodatkowa stanowi integralną część sprawozdania finansowego Global Reports LLC 5 Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO e. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: - czynsze poniesione, - prenumerata, - ubezpieczenia, - koszty udzielonych rabatów związanych ze sprzedażą kuponów. Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku, gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. Do rozliczeń międzyokresowych biernych zalicza się przede wszystkim: wartość wykonanych niezafakturowanych usług oraz dostaw, wartości usług, które zostaną wykonane w przyszłości a dotyczą bieżącego okresu obrotowego. f. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. g. Wynik finansowy Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz obowiązkowe obciążenie wyniku. Spółka stosuje wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat. Przychodem ze sprzedaży produktów, tj. wyrobów gotowych i usług jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży produktów zalicza się przede wszystkim przychody ze sprzedaży usług. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Informacja dodatkowa stanowi integralną część sprawozdania finansowego Global Reports LLC 6 Sprawozdanie finansowe za 2005 r. - Travelplanet.pl S.A. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych. Informacja dodatkowa stanowi integralną część sprawozdania finansowego Global Reports LLC 7 ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Poland tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 [email protected] www.moorestephens.pl Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. za rok obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej 13, stanowiącego załącznik do niniejszej opinii, obejmującego: (a) (b) (c) (d) (e) (f) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31.12.2005, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9.209 tys. zł, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 wykazujący zysk netto w kwocie 63 tys. zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.818 tys. zł, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 4.842 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem jest wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: (a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami, zwana dalej ustawą o rachunkowości), (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. (c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 209, poz. 1744). Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki, a także przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31.12.2005 jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005. P o d m i o t wp i s a n y n a l i s t ę p o d m i o t ó w u p r a wn i o n yc h d o b a d a n i a s p r a wo z d a ń f i n a n s o w yc h p o d n r 1 8 9 8 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639 Global Reports LLC Stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Travelplanet.pl S.A. jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym. Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: Kazimierz Lewański Joe Smoczyński Biegły Rewident Wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 9434 Prezes Zarządu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 9 czerwca 2006 r. 2 Global Reports LLC Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 I. Ogólna charakterystyka Spółki (a) Travelplanet.pl S.A., zwana dalej Spółką, prowadzi swoją działalność w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej 13. (b) Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy Placu Solnym 13 w dniu 6 grudnia 2000 r., Repertorium A nr 9347/2000. W dniu 15.12.2000 r. Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego pod nr RHB 10106 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna Wydział VI Gospodarczy. Postanowieniem powyższego Sądu w dniu 24.10.2001 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr 0000055057. Ostatniego aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego dokonano dnia 22.03.2006 r. (c) Decyzją Nr DIF/4110/31/38/2005 z dnia 17 maja 2005 Komisji Papierów Wartościowych i Giełd akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu publicznego. W dniu 6 lipca 2005 r. postanowieniem Uchwały Nr 218/2005 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie dopuścił akcje Spółki do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. (d) Spółka posiada nadany jej numer identyfikacji podatkowej NIP 897-16-52-554 w dniu 17.01.2001 r. oraz statystycznej w systemie REGON 932281575 z dnia 09.10.2002 r. (d) Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z jej statutem jest: • działalność związana z turystyką, • reklama, • działalność z zakresie oprogramowania, pozostała, • przetwarzanie danych, • działalność związana z bazami danych, • działalność centrów telefonicznych (call center), • działalność związana z organizacją targów i wystaw, • działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, • pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane, • działalność związana ze sportem, pozostała, • badanie rynku i opinii publicznej, • działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. W badanym okresie Spółka zajmowała się głównie internetową sprzedażą imprez turystycznych oraz biletów lotniczych i miejsc hotelowych. (e) Sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 zostało zbadane przez Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. (f) Sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły okres obrotowy zostało zatwierdzone notarialnie uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2005 r. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 12 z dnia 30.06.2005 r. zysk w kwocie 11.065,03 zł postanowiono przeznaczyć na pokrycie części straty finansowej Spółki wykazanej w latach ubiegłych. (g) Sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy złożono w Dolnośląskim Urzędzie Skarbowym we Wrocławiu, w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11.07.2005 r. oraz ogłoszone w Monitorze Polskim B nr 749 w dniu 12.04.2005 r. pod pozycją 6141. (h) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 2 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 (i) (j) Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Pan Tomasz Czechowicz Przewodniczący Rady, • Pan Andrzej Sobol Członek Rady, • Pan Jacek Ciesielski Członek Rady, 10.02.2005 Wiceprzewodniczący Rady, • Pan Konrad Łapiński Członek Rady, • Pan Nicholas Fitzwilliams Członek Rady. a od dnia W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: • Pan Piotr Multan Prezes Zarządu(do dnia 31.12.2005 r.) • Pan Tomasz Moroz Wiceprezes Zarządu (do dnia 31.12.2005 r.) • Pan Krzysztof Wachowski Członek Zarządu (od 10.02.2005 do dnia 31.12.2005 r.) Od dnia 1.01.2006 r. jednoosobowy Zarząd Spółki sprawuje Pan Tomasz Moroz pełniąc funkcję Prezesa Zarządu. (k) Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 2.145.740,00 zł i dzielił się na 214.574 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 złotych każda. W ciągu roku obrotowego dokonano zmian dotyczących kapitału zakładowego, a mianowicie: • W dniu 11.02.2005 r. uchwałą nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano podziału akcji serii A, B i C o wartości nominalnej 10,00 zł w ten sposób że każda z tych akcji podzielono na 10 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Po dokonanych zmianach kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.775.370,00 złotych i dzielił się na 1.775.370 zwykłych akcji o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda. • Uchwałą nr 02/02/2005 z 11.02.2005 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy o kwotę nie mniejszą niż 154.320,00 złotych i nie wyższą niż 370.370,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 154.320 sztuk i nie więcej niż 370.370 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii D zostały zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji publicznej w ramach której kapitał zakładowy Spółki podwyższony został o kwotę 370.370,00 złotych w drodze objęcia 370.370 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS. • (l) W dniu 07.02.2006 r. Zarząd Spółki, na podstawie upoważnień zawartych w § 7 ust. 7 Statutu Spółki oraz uchwał Rady Nadzorczej nr 01/06/2005 i 02/06/2005 z dnia 21.12.2005, podjął uchwałę nr 01/03/2006 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 28.635,00 zł w drodze emisji 28.635 sztuk akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach programu motywacyjnego dla członków władz Spółki i kadry zarządzającej. Akcje w Spółce na dzień bilansowy były objęte następująco: Ilość akcji MCI Management S.A. BZ WBK AIB Basset Management S.A. Skarbiec TFI SA Pozostali akcjonariusze poniżej 5 % (m) % posiadanych głosów 49,20 9,16 5,60 36,04 100,00 Bieżący rok obrotowy obejmuje 12 kolejnych miesięcy od 01.01.2005 do 31.12.2005. Ubiegły rok obrotowy obejmował 12 miesięcy od 01.01.2004 do 31.12.2004. Okres obrotowy dwa lata wstecz obejmował 12 miesięcy od 01.01.2003 do 31.12.2003. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 1.055.710 196.525 120.000 773.505 2.145.740 Wartość nominalna akcji w zł 1.055.710,00 196.525,00 120.000,00 773.505,00 2.145.740,00 3 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 II. Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. została wybrana na audytora Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 06/04/2005 z dnia 15.09.2005 r. (b) Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki na podstawie umowy zawartej w dniu 02.01.2006 r. pomiędzy Spółką jako Zleceniodawcą a Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3, jako Zleceniobiorcą, w okresie: • badanie końcowe od 27.03.2006 r. do 09.06. 2006 r. z przerwami. (c) Następujące inwentaryzacje zostały przeprowadzone przez Spółkę w okresie objętym badaniem: • drogą spisu z natury ilości składników majątku: − środki pieniężne w kasie wg stanu na dzień 30.12.2005 • drogą uzyskania potwierdzeń stanów sald od banków i kontrahentów: − należności z tytułu dostaw i usług, partiami wg stanów na dzień 31.10., 30.11.i 31.12.2005. (d) W roku obrotowym Spółka była kontrolowana przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych Wydział Kontroli Płatników Składek we Wrocławiu w zakresie prawidłowości rozliczeń z ZUS w okresie 01.01.1999 do 31.07.2005 r. W trakcie kontroli nieprawidłowości nie stwierdzono. (e) Otrzymano od Zarządu Spółki oświadczenie z datą 9 czerwca 2006 r. o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego przedstawionego do badania i ujawnieniu w informacji dodatkowej wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o nie zaistnieniu lub ewentualnym zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za badany rok. III. Podsumowanie przeprowadzonego badania Na wynik finansowy i rentowność w roku obrotowym oraz na sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy, w porównaniu z poprzednim okresem, wpływ miały przede wszystkim następujące czynniki: • dalszy dynamiczny wzrost skali działalności Spółki, ponad trzykrotny wzrost przychodów ze sprzedaży (317 %) przy wzroście kosztów operacyjnych o 297 %. Wzrost kosztów operacyjnych dotyczył głównie wzrostu kosztów wynagrodzeń w związku ze znacznym wzrostem zatrudnienia w Spółce oraz kosztów usług obcych dotyczących głownie usług telekomunikacyjnych i informatycznych oraz czynszów. . Z uwagi na pozyskanie kapitału w drodze publicznej emisji akcji Spółki poprawiła się zdecydowanie sytuacja finansowa Spółki i możliwość poszerzenia jej skali działalności. Nastąpiła poprawa wskaźników rentowności sprzedaży netto i rentowności majątku ogółem oraz wskaźników rotacji należności i zobowiązań Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 4 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 IV. Analiza finansowa BILANS na dzień 31 grudnia 2005 A B C Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa Komen- okresu okresu tarz '000 zł '000 zł Zmiana Zmiana lata wstecz (A-B) '000 zł '000 zł Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa Zmiana Zmiana (A-B)/B (B-C) (B-C)/C okresu okresu lata wstecz % '000 zł % Struktura % Struktura % Struktura % AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 1 946 411 96 535 130% 315 328% 10% 18% 10% Rzeczowe aktywa trwałe 2 910 87 153 823 946% -66 -43% 10% 4% 15% Należności długoterminowe 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Inwestycje długoterminowe 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 431 474 254 -43 -9% 220 87% 5% 21% 25% 2 287 972 503 1 315 135% 469 93% 25% 43% 50% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 Aktywa obrotowe Zapasy 9 0 2 9 0% -2 -100% 0% 0% 0% Należności krótkoterminowe 4-6 1 576 846 275 730 86% 571 208% 17% 38% 27% Inwestycje krótkoterminowe 7 5 247 344 179 4 903 1425% 165 92% 57% 15% 18% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 Suma aktywów 90 73 45 17 23% 28 62% 1% 3% 4% 6 922 1 263 501 5 659 448% 762 152% 75% 57% 50% 9 209 2 235 1 004 6 974 312% 1 231 123% 100% 100% 100% Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 5 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 BILANS na dzień 31 grudnia 2005 (c.d.) A B C Koniec Koniec Koniec Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa Zmiana Zmiana Zmiana Zmiana bieżącego ubiegłego okresu dwa Komen- okresu okresu tarz '000 zł '000 zł lata wstecz '000 zł (A-B) '000 zł (A-B)/B % (B-C) '000 zł (B-C)/C % okresu Struktura % okresu Struktura % lata wstecz Struktura % PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 9 2146 1775 1 718 371 21% 57 3% 23% 79% 171% 6 602 0 0 6 602 0% 0 0% 72% 0% 0% 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 0 1 218 1 218 -1 218 -100% 0 0% 0% 54% 121% Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% -2519 -2530 -2 541 11 0% 11 0% -27% -113% -253% 63 11 11 52 473% 0 0% 1% 0% 1% Należne wpłaty na kapitał podstawowy Udziały (akcje) własne Kapitał zapasowy 10 Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 6 292 474 406 5 818 1227% 68 17% 68% 21% 40% 4% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania 11 338 260 38 78 30% 222 584% 4% 12% Zobowiązania długoterminowe 12 46 14 0 32 229% 14 0% 0% 1% 0% Zobowiązania krótkoterminowe 13 2533 1487 560 1 046 70% 927 166% 28% 67% 56% Rozliczenia międzyokresowe Suma pasywów 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 2 917 1 761 598 1 156 66% 1 163 194% 32% 79% 60% 9 209 2 235 1 004 6 974 312% 1 231 123% 100% 100% 100% Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 6 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 (wariant kalkulacyjny) A B C Bieżący Ubiegły Okres dwa Zmiana Zmiana Zmiana Zmiana Bieżący Ubiegły Okres dwa Komen- okres okres lata wstecz (A-B) (A-B)/B (B-C) (B-C)/C okres okres lata wstecz tarz '000 zł '000 zł '000 zł '000 zł % 000 zł % Struktura % Struktura % Struktura % Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 15 16 450 5 196 1 653 11 254 217% 3 543 214% 100% 100% 100% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 16 14 484 3 386 1 211 11 098 328% 2 175 180% 88% 65% 73% 1 966 1 810 442 156 9% 1 368 310% 12% 35% 27% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży 16 212 1 070 46 -858 -80% 1 024 2226% 1% 21% 3% Koszty ogólnego zarządu 16 1 765 1 063 626 702 66% 437 70% 11% 20% 38% -14% -11 -323 -230 312 -97% -93 40% 0% -6% Pozostałe przychody operacyjne Zysk (strata) ze sprzedaży 17 31 278 49 -247 -89% 229 467% 0% 5% 3% Pozostałe koszty operacyjne 17 38 85 52 -47 -55% 33 63% 0% 2% 3% -14% -18 -130 -233 112 -86% 103 -44% 0% -3% Przychody finansowe Zysk (strata) z działalności operacyjnej 18 97 159 4 -62 -39% 155 3875% 1% 3% 0% Koszty finansowe Zysk/(strata) z działalności gospodarczej 18 35 26 11 9 35% 15 136% 0% 1% 1% 44 3 -240 41 1367% 243 -101% 0% 0% -15% 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 44 3 -240 41 1367% 243 -101% 0% 0% -15% -19 -8 -251 -11 138% 243 -97% 0% 0% -15% Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk/ (strata) brutto Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk/ (strata) netto 19 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 63 11 11 52 473% 0 0% 0% 0% 1% Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 7 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 Sytuacja majątkowa i finansowa, wynik finansowy oraz rentowność Spółki Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy i rentowność za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresu poprzedzającego charakteryzują następujące wskaźniki: J.m. Bieżący Ubiegły Okres okres okres dwa lata wstecz Wskaźniki aktywności - produktywność majątku ogółem przeciętny stan aktywów - produktywność majątku trwałego przeciętny stan aktywów trwałych - produktywność kapitału własnego przeciętny stan kapitału własnego - szybkość obrotu należności przychody ze sprzedaży 2,87 3,21 1,97 10,10 7,05 4,23 4,86 11,81 4,13 dni 27 39 65 % 0,38 0,21 0,67 % -0,07 -6,22 -13,91 % 1,10 0,68 1,31 % 1,86 2,50 2,75 0,28 0,67 0,56 51 110 117 2,75 0,49 0,81 0,69 0,22 0,40 przychody ze sprzedaży przychody ze sprzedaży przeciętny stan należności x 365 dni przychody ze sprzedaży Wskaźniki rentowności - rentowność sprzedaży netto - rentowność sprzedaży brutto zysk/strata netto przychody ze sprzedaży zysk/strata ze sprzedaży przychody ze sprzedaży - rentowność majątku ogółem przeciętny stan aktywów wynik finansowy netto - rentowność kapitału własnego przeciętny stan kapitału własnego wynik finansowy netto Wskaźniki finansowania - stopa zadłużenia - szybkość obrotu zobowiązań - pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym - trwałość struktury finansowania suma zobowiązań długo i krótkoterminowych suma pasywów przec. stan zobowiązań krótkoterm. x 365 dni koszty sprzedanych produktów i towarów kapitał własny aktywa trwałe kapitał własny + zobowiązania długoterminowe suma pasywów Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC dni 8 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa okresu okresu lata wstecz 2,73 0,85 0,89 2,07 0,23 0,32 Wskaźniki płynności - płynności I - płynności II aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkoterminowe Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa okresu okresu lata wstecz zł 0,03 0,06 0,06 zł 2,93 2,67 2,36 Wskaźniki rynku kapitałowego - zysk/strata na jedną akcję zysk/strata netto ilość wyemitowanych akcji - kapitał własny na jedną akcję ilość wyemitowanych akcji kapitał własny Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 9 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 V. Omówienie pozycji sprawozdania finansowego 1. Wartości niematerialne i prawne Na wartości niematerialne i prawne na dzień bilansowy składa się oprogramowanie komputerowe. Zwiększenia wartości niematerialnych i prawnych wyniosły 835 tys. zł i dotyczyły głównie oddania do użytkowania kolejnego etapu prac dotyczącego portalu internetowego oraz wdrożenia systemu raportowania. Zmniejszenia pozycji związane były jedynie z bieżącym umorzeniem. 2. Rzeczowe aktywa trwałe Na pozycję składają się głównie urządzenia techniczne i maszyny, głównie sprzęt komputerowy oraz budynki i budowle na które obejmują inwestycje w obcych środkach trwałych. Przyczyną zwiększenia wartości brutto środków trwałych było przyjęcie do użytkowania punktów obsługi klienta oraz zakup sprzętu komputerowego. 3. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Na pozycję składają się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego w związku z wystąpieniem ujemnych różnic przejściowych. 4. Należności z tytułu dostaw i usług Spółka wysłała potwierdzenia sald partiami na dzień 31.10.2005, 30.11.2005 i 31.12.2005, do dnia zakończenia badania salda zostały częściowo potwierdzone. Struktura czasowa należności krótkoterminowych według terminów wymagalności została przedstawiona w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego. Należności bieżące stanowią 74 %, natomiast należności przeterminowane do 3 miesięcy stanowią 51 % należności z tytułu dostaw i usług. Na należności zagrożone, przeterminowane powyżej 1 roku utworzono odpisy aktualizujące w wysokości 100 %. 5. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych Na należności z tytułu podatków na dzień bilansowy składa się głównie podatek od towarów i usług do przeniesienia na następny miesiąc wynikający z deklaracji VAT-7 za miesiąc grudzień 2005 r. 6. Pozostałe należności Pozostałe należności tworzą udzielone pracownikom pożyczki mieszkaniowe z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz wpłacone kaucje. 7. Inwestycje krótkoterminowe - krótkoterminowe aktywa finansowe Na pozycję składają się udzielone pożyczki krótkoterminowe wraz z naliczonymi odsetkami oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych i w kasie Spółki. Stan środków pieniężnych w banku jest zgodny z potwierdzeniami sald i wyciągami bankowymi na dzień bilansowy, a stan gotówki w kasie na dzień bilansowy został potwierdzony inwentaryzacją z natury. 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Na rozliczenia międzyokresowe składają się głównie koszty dotyczące przyszłych okresów, do rozliczenia w 2006 r. oraz koszty udzielonych rabatów i bonów dla klientów do wykorzystania w następnych okresach. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 10 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 9. Kapitał zakładowy - zmiany w ciągu okresu obrotowego Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 2.145.740,00 zł i dzielił się na 214.574 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 złotych każda. Zmiany w kapitale zakładowym w badanym okresie zostały opisane w niniejszym raporcie w części I. Ogólna charakterystyka Spółki w pkt. (k). 10. Kapitał zapasowy Zwiększenia kapitału zapasowego dotyczą nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad jej wartością nominalną pomniejszonej o koszty pozyskania kapitału. 11. Rezerwy na zobowiązania Rezerwę z tytułu podatku odroczonego utworzono z tytułu dodatnich różnic przejściowych dotyczących naliczonych odsetek od należności. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe dotyczą rezerw na koszty usług dotyczące roku 2005, które zostały lub będą zafakturowane przez kontrahentów w 2006 r. 12. Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe dotyczą rat leasingowych o terminie spłaty przekraczającym 12 miesięcy po dniu bilansowym (do 3 lat). 13. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe dotyczą głownie zobowiązań z tytułu wystawionych przez Spółkę bonów dla klientów do wykorzystania w przyszłych okresach (stanowiących 74 % salda ogółem zobowiązań krótkoterminowych na dzień bilansowy) oraz zaliczki na dostawy usług i imprez turystycznych (9 %). Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych (5 % salda) dotyczą głównie zobowiązań wobec ZUS z tytułu ubezpieczeń społecznych, zobowiązań podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych oraz zobowiązań z tytułu PFRON. Zobowiązania podatkowe przedawniają się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku. Inne zobowiązania krótkoterminowe dotyczą zobowiązań z tytułu wynagrodzeń osobowych, umów zlecenia i prowizji za grudzień 2005 r. które zostały wypłacone w miesiącu styczniu 2006 r. oraz zobowiązania dotyczące bonów turystycznych zakupionych przez klientów do wykorzystania w następnych okresach. Termin ważności bonu turystycznego wynosi 2 lata. 14. Zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich W ramach zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę na rzecz usługodawców z tytułu zakupu usług turystycznych zostały ustalone gwarancje bankowe zabezpieczone depozytami w banku, wekslami in blanco oraz poddaniem się egzekucji bankowej. 15. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Podstawową działalnością Spółki w bieżącym okresie była sprzedaż internetowa biletów lotniczych, która stanowi 76% sprzedaży ogółem oraz sprzedaż internetowa imprez turystycznych innych operatorów turystycznych stanowiąca 12% sprzedaży ogółem. Wielkość sprzedaży wzrosła w porównaniu z ubiegłym rokiem ponad trzykrotnie, co spowodowane było głównie dalszym dynamicznym rozwojem skali działalności Spółki i zwiększaniem się jej pozycji rynkowej. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 11 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 16. Koszty działalności operacyjnej Głównymi pozycjami kosztów działalności operacyjnej są koszty wynagrodzeń stanowiące 38 % kosztów działalności operacyjnej oraz koszty usług obcych: reklamy, informatycznych oraz telekomunikacyjnych. Koszty działalności operacyjnej wzrosły o 298, głównie z powodu wzrostu skali działalności Spółki i wzrostu zatrudnienia, przy wzroście sprzedaży o 317 %. 17. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne dotyczą głównie spisanych zobowiązań oraz rozwiązanej rezerwy na należności handlowe. Pozostałe koszty operacyjne dotyczą utworzonych odpisów aktualizujących na należności zagrożone. 18. Przychody finansowe i koszty finansowe Główną pozycją przychodów finansowych stanowią odsetki uzyskane od środków na rachunkach bankowych oraz odsetki naliczone od pożyczek udzielonych. Koszty finansowe dotyczą głównie odsetek od pożyczki i kredytu bankowego oraz odsetek od zobowiązań handlowych. 19. Podatek dochodowy Różnica pomiędzy kwotą wyniku bilansowego brutto, a kwotą podstawy opodatkowania wynika z: • • kosztów nie będących kosztami podatkowymi dotyczących głównie niewypłaconych wynagrodzeń, koszty reprezentacji i reklamy powyżej limitu oraz utworzonych odpisów aktualizujących na należności zagrożone. przychodów naliczonych w poprzednim roku, które stanowią przychody podatkowe w bieżącym roku. Podatek dochodowy od osób prawnych za bieżący rok nie wystąpił. Wykazana kwota w pozycji „Podatek dochodowy” Rachunku zysków i strat dotyczy wyłącznie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 12 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 VI. Stwierdzenia biegłego rewidenta (a) Spółka przedstawiła żądane informacje, wiarygodne wyjaśnienia i oświadczenia w wystarczającym zakresie i w rozsądnym czasie dla celów przeprowadzenia badania oraz przedłożyła oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz ujawnieniu istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia. (b) Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, które można uznać za poprawne. Zbadane przez nas operacje gospodarcze dokumentowane były w sposób kompletny, przejrzysty i zostały poprawnie ujęte w księgach rachunkowych. Zbadane przez nas zapisy księgowe zostały dokonane poprawnie i kompletnie na podstawie dowodów księgowych. Sprawozdanie finansowe wynika z prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. (c) Przyjęte zasady rachunkowości są stosowane w sposób ciągły a w przypadku dokonania przez Spółkę zmian w zakresie stosowanych zasad wyceny w informacji dodatkowej określono przyczynę wprowadzenia zmian oraz ich wpływ na wynik finansowy za bieżący okres obrotowy zapewniając porównywalność danych finansowych dotyczących okresu bieżącego i ubiegłego. Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego okresu obrotowego został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu. (d) Księgi prowadzone są przy pomocy komputera w sposób rzetelny, bezbłędny i sprawdzalny. Stosowane metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania są wystarczające. Dokumentacja księgowa, księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe są przechowywane właściwie. (e) Na podstawie badania systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz badania wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego można stwierdzić, że system kontroli wewnętrznej zapewnia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych. (f) Kapitał podstawowy został pokryty zgodnie z literą prawa i faktycznie istnieje. (g) Inwentaryzacje mające miejsce w okresie badanym zostały przeprowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości. Rezultaty przeprowadzonych inwentaryzacji zostały rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych badanego okresu. (h) Pozycje kształtujące wynik finansowy brutto na działalności gospodarczej Spółki we wszystkich istotnych aspektach zostały ujęte w sposób kompletny i prawidłowy. (i) Wynik finansowy brutto został we wszystkich istotnych aspektach poprawnie przekształcony w wynik finansowy netto. (j) Zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych zostały we wszystkich istotnych aspektach sporządzone prawidłowo w powiązaniu z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi. (k) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zawierają wszystkie istotne informacje wymagane przez ustawę o rachunkowości i zostały przedstawione we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo. (l) Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz zawarte w nim informacje są zgodne ze sprawozdaniem finansowym za okres bieżący. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 13 Travelplanet.pl S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 (m) Dane liczbowe przedstawione w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego uzupełnione informacjami zawartymi w części IV i V raportu spełniają w istotnych aspektach wymagania norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. (n) Stwierdza się, że zarówno podmiot uprawniony, jak i biegły rewident są niezależni od badanej jednostki. Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Global Reports LLC 14 Wrocław, dnia 9.06.2006 Szanowni Państwo, Z wielką przyjemnością chciałbym podsumować dokonania Travelplanet.pl SA w roku 2005, tym bardziej, że był to dla tej spółki rok wyjątkowy i bardzo pomyślny. Rok ten przyniósł umocnienie pozycji spółki na rynku jako lidera w zakresie dystrybucji usług turystycznych za pośrednictwem Internetu i nowoczesnych kanałów sprzedaży. Travelplanet.pl to dziś bardzo silna i rozpoznawalna na ryku marka, która swój sukces zawdzięcza koncentracji całego zespołu pracowników na potrzebach klientów i ciągłym podnoszeniu szerokości i jakości oferowanych im usług. Największym osiągnięciem Trabelplanet.pl SA w minionym roku było wprowadzenie spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Warto tutaj podkreślić, że było to w pewnym sensie wydarzenie przełomowe w historii samej Giełdy, ponieważ jesteśmy pierwszą firmą z obszaru e-commerce, która na niej zadebiutowała. Oferta publiczna odbyła się w połowie roku, cena emisyjna akcji przy bardzo wysokich redukcjach sięgających 80% wyniosła 18,00 zł, a podczas pierwszych notowań w dniu 12.07.2005 cena akcji Travelplanet.pl wzrosła do poziomu 21,1 zł. Na koniec roku rynkowa wycena spółki wynosiła ok. 40 milionów zł. Upublicznienie spółki było wydarzeniem przełomowym również dla samej organizacji. W emisji pierwotnej spółka pozyskała ponad 6,5 miliona złotych na rozwój i stanęła przed koniecznością realizacji ambitnej strategii nakierunkowanej na zbudowanie solidnej i długoterminowej wartości dla akcjonariuszy spółki. Dołożyliśmy jednocześnie wszelkich starań, aby spełnić Państwa oczekiwania w zakresie przejrzystości informacyjnej, dostępności do bieżących informacji ze spółki oraz wysokich standardów raportowania wyników sprzedażowych i finansowych. Rok 2005 upłynął również pod znakiem dynamicznego wzrostu sprzedaży w dwóch podstawowych obszarach aktywności spółki, tj. w segmencie wycieczek zagranicznych i w segmencie biletów lotniczych. Roczna dynamika wzrostu wyniosła ponad 200% w stosunku do roku 2004 i w największym stopniu była kształtowana przez boom na rynku biletów lotniczych. Portal Aero.pl, przez który spółka prowadzi sprzedaż biletów lotniczych, stał się liderem tego rynku na wzór portali tj. Orbitz.com czy Opodo.com na rynkach zagranicznych. Travelplanet.pl jako główny portal spółki, przez który odbywa się sprzedaż wycieczek zagranicznych, zmienił szatę graficzną, wzbogacił się o nową technologię rezerwacyjną oraz w znacznym stopniu poszerzył ofertę produktową. Na początku roku uruchomiony został portal Hotele24.pl umożliwiający rezerwację hoteli w Polsce i na świecie, który w dalszym ciągu znajduje się w fazie start-up. Bardzo szybki rozwój był też udziałem portalu TravelPass.pl koncentrującego się na rynku turystyki korporacyjnej (B2B). Sukcesy te odzwierciedla bardzo dobrze liczba użytkowników wszystkich serwisów internetowych spółki, która wzrosła w 2005 roku do poziomu 3 milionów w stosunku do 1 miliona w roku 2004. Ze strategicznego punktu widzenia, w roku 2005 spółka rozpoczęła pionierski nie tylko na polskim rynku, ale również w skali Europy, projekt uruchomienia kolejnego kanału sprzedaży złożonego z nowoczesnych Punktów Obsługi Klienta (POK) zlokalizowanych w Global Reports LLC centrach handlowych w dużych aglomeracjach miejskich. Jego istotą jest stworzenie ogólnopolskiej, nowoczesnej sieci dystrybucji wszystkich produktów turystycznych, która będzie komplementarna w stosunku do dwóch podstawowych kanałów sprzedaży spółki, jakimi są Internet i Call Center. Biorąc pod uwagę fakt, iż w Polsce w dalszym ciągu ok. 95% osób korzystających ze zorganizowanych form wypoczynku dokonuje rezerwacji za pośrednictwem tradycyjnych biur podróży, większość z nich są to mieszkańcy dużych miast, a na naszym rynku – w przeciwieństwie do rynków zachodnich - brak jest ogólnopolskich sieci zajmujących się dystrybucją usług turystycznych, to przedsięwzięcie to nabiera szczególnego znaczenia dla spółki i powinno w dużym stopniu przyczynić się do długofalowego wzrostu jej wartości. Przed Travelplanet.pl SA stoją w roku 2006 kolejne wyzwania. Kluczowym z nich jest zwiększenie rentowności spółki przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiej dynamiki wzrostu. Po pięciu latach budowania pozycji rynkowej oraz odpowiedniej skali przedsięwzięcia, będziemy wraz z całym zespołem pracowali intensywnie w tym roku na poprawą wydajności w spółce, zwiększeniem marż, optymalizacją kosztów oraz procesów. W istotny sposób będziemy się również starali zwiększyć efektywność organizacji i wyeliminować `wąskie gardła’ w operacjach wynikające z bardzo szybkiego wzrostu. Nowej strukturze organizacyjnej będą towarzyszyły daleko idące zmiany w modelu zarządzania polegające z jednej strony na podnoszeniu kompetencji kadry zarządzającej i delegowaniu jej coraz większych uprawnień decyzyjnych przez Zarząd, a z drugiej strony na poszukiwaniu i ściąganiu do spółki nowych talentów. W obszarze teleinformatyki najważniejsze działania będą koncentrowały się na rozwoju zintegrowanych systemów informatycznych do zarządzania spółką, co umożliwi nam skuteczniejsze planowanie i zarządzanie coraz bardziej kompleksowym środowiskiem biznesowym. Ponadto będziemy istotnie rozbudowywali infrastrukturę oraz oprogramowanie Call Center, co znacznie poprawi jakość obsługi klienta i pozwoli nam obsłużyć coraz szerszą ofertę produktową. W odniesieniu do przyjętej strategii rozwoju spółki, zamierzamy koncentrować się na dalszym rozwijaniu sieci POK-ów, poszerzeniu oferty produktowej spółki o kolejne usługi oraz na rozwijaniu aliansów strategicznych z wiodącymi portalami i wortalami w Polsce w celu dalszego zwiększenia penetracji rynku internetowego. Spółka będzie prowadziła również intensywne prace związane ze strategią przejęć. Zgodnie z deklaracjami składanymi podczas oferty publicznej, do końca bieżącego roku będziemy starali się rozpocząć proces konsolidacji polskiego rynku turystyki online, który będziemy kontynuować w kolejnych latach wraz z równoległymi działaniami w tym zakresie na innych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Na koniec chciałbym podziękować członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA za wsparcie i za ich udział w procesie budowania tak dynamicznie rosnącej firmy. Wszystkim pracownikom dziękuję z kolei za ich ogromny wysiłek, zaangażowanie i pasję, z jaką wykonywali i wykonują swoją pracę. Tomasz Moroz Prezes Zarządu Travelplanet.pl SA Global Reports LLC Sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki za 2005 rok Wrocław, 09.06.2006 Global Reports LLC SPRAWOZDANIE z działalności Zarządu Travelplanet.pl S.A. za 2005 rok I. Dane organizacyjne Travelplanet.pl jest spółką akcyjną powołaną 06.12.2000 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem mgr Helena Szymczyk Grabińską (Repetytorium A nr 9351/2000). Dnia 24.10.2001 pod numerem KRS 0000055057 dokonano rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez VI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej Sąd Rejonowy. (Wcześniejsza rejestracja została dokonana 15.12.2000 w Rejestru Handlowego – w Dziale B pod nr 10106 - prowadzonego przez Sąd jak wyżej). Główna działalność Travelplanet.pl S.A. polega na agencyjnej sprzedaży imprez turystycznych, biletów lotniczych i usług marketingowych zgodnie z klasyfikacją działalności gospodarczej Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej identyfikuje ją numer PKD 6330B oraz Regon 932281575. Kapitał spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2005 wynosił 2.145.740 zł i dzielił się na 2.145.740 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. W tym 500 000 stanowiły akcje serii „A”, 1.218.100 akcje serii „B”, 57.270 akcje serii „C”, 370.370 akcje serii „D”. W dniu 11 lutego 2005 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji od 154.320 do 370.370 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 17 maja 2005r uchwałą Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Travelplanet.pl SA została dopuszczona do obrotu publicznego. W dniach 28 – 30 czerwca 2005 miała miejsce publiczna subskrypcja akcji, w wyniku której inwestorzy objęli 370.370 sztuk akcji serii D po cenie emisyjnej 18 zł. Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki miała miejsce w dniu 20 lipca 2005. Od 12 lipca 2005 Spółka Travelplanet.pl SA jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. 2 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC Posiedzenia Zarządu odbywały się przynajmniej raz w miesiącu zgodnie z Regulaminem Zarządu i dotyczyły w szczególności: sprzedaży, spraw kadrowych, spraw finansowych, spraw organizacyjnych. II. Działalność Spółki 1. Spółka W 2005 Travelplanet.pl koncentrowała się w dalszym ciągu na rozwoju i poszerzaniu swojej oferty produktowej. Spółka jest wiodącym sprzedawcą produktu turystycznego z wykorzystaniem nowoczesnych kanałów dystrybucji i obsługi klienta (Internet, call center, Punkty Obsługi Klienta w centrach handlowych), nastawionym na dostarczanie swoim klientom szeroko rozumianej oferty turystycznej, w łatwy i wygodny sposób. Podstawowymi produktami była sprzedaż wycieczek turystycznych oraz biletów lotniczych. Łączna wartość sprzedanych w 2005 roku wycieczek osiągnęła poziom 23,5 mln zł, zaś biletów lotniczych poziom 13,0 mln zł. W 2005 roku zadowalająco rozwijała się sprzedaż bonów TravelPass – łączna sprzedaż w tym okresie przekroczyła 1,9 mln zł. W styczniu 2005 Spółka uruchomiła portalu Hotele24.pl, za pośrednictwem którego sprzedawane są rezerwacje hotelowe, od stycznia w hotelach w Polsce, a od lipca 2005 również w hotelach zagranicznych. Łączna wartość sprzedanych usług hotelowych w 2005 roku wyniosła 359 tys. zł. W czerwcu 2005 Spółka uruchomiła dwa pierwsze Punkty Obsługi Klienta, w Warszawie oraz w Katowicach. Do końca 2005 roku uruchomione zostały kolejne w Bydgoszczy i drugi w Warszawie. Za pośrednictwem tego kanału dystrybuowane są wszystkie produkty Spółki. Łączna wartość usług sprzedanych w Punktach Obsługi Klienta wyniosła ok. 4 mln zł. Docelowo Spółka planuje otworzenie 20-25 punktów w latach 2005 – 2007. 2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w okresie sprawozdawczym, a także po jego zakończeniu. Istotnymi wydarzeniami, mającymi wpływ na działalności Spółki w roku 2005 a także w latach następnych były: 1. Przeprowadzenie publicznej emisji akcji Travelplanet.pl SA, w wyniku której Spółka pozyskała 6.666.660 zł. 2. Uruchomienie pierwszych punktów obsługi klienta, co powinno w sposób bardzo istotny zwiększyć możliwości sprzedaży produktów Spółki. 3 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC 3. Uzyskanie przez Travelplanet.pl SA statusu członka IATA, co miało miejsce w sierpniu 2005. 3. Przewidywany rozwój jednostki I. Ogólne 1. Osiągnięcie i utrzymanie pozycji lidera wśród polskich internetowych biur podróży; 2. Podniesienie rentowności w poszczególnych obszarach działalności spółki: - turystyka (dzięki wzrostowi wolumenu sprzedaży, w szczególności za pośrednictwem sieci sprzedaży w centrach handlowych) - bilety lotnicze (pozyskanie członkostwa w IATA, co miało miejsce w sierpniu 2005) - hotele II. Sprzedaż 1. Dalszy rozwój sieci Punktów Obsługi Klienta; 2. Dalszy rozwój sprzedaży biletów lotniczych; 3. Stałe poszerzanie oferty produktowej ; 4. Dalszy rozwój systemu dystrybucji i sprzedaży kuponów wakacyjnych; 5. Akwizycja podmiotów z branży dystrybucji usług turystycznych. III. Marketing 1. Podniesienie znajomości marki Travelplanet.pl; 2. Zwiększenie oglądalności stron Travelplanet.pl, Aero.pl, Hotele24.pl; 4 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC III. Część finansowa I. Sprzedaż Podstawowym źródłem dochodów Spółki są przychody z tytułu prowizji od sprzedanych imprez turystycznych, biletów lotniczych oraz przychody ze sprzedaży reklam. Struktura przychodów w roku 2005 kształtowała się następująco: W tys. zł Przychody ze sprzedaży turystyki Przychody ze sprzedaży biletów lotniczych Przychody z usług marketingowych Przychody ze sprzedaży usług hotelowych Przychody pozostałe 2 251,3 13 080,2 994,5 26,6 98,6 II. Wyniki finansowe Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat za 2005r: W tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych Wynik na działalności operacyjnej Saldo przychodów/kosztów finansowych Saldo zdarzeń nadzwyczajnych Wynik brutto Wynik netto 16 450 14 484 1 965 212 1 765 -12 -6 -18 62 0 44 63 5 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC III. Główne cele finansowe na rok 2006: 1. Wzrost przychodów ze sprzedaży o ok. 75% w stosunku do roku 2005. 2. Zwiększenie rentowności sprzedaży. 3. Znaczne zwiększenie wyniku EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację). 4. Wypracowanie dodatniego wyniku netto na poziomie kilkuset tys. zł. IV. Sytuacja majątkowa I. Aktywa Lp. AKTYWA Stan na 31.12.2005 [ tys. zł] A. I. II. III. IV. V. B. I. II. III. IV. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 2 287 946 910 431 6 922 9 1 576 5 247 90 9 209 6 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC II. Pasywa Lp. PASYWA Stan na 31.12.2005 [ tys. zł] A. I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. B. I. II. III. IV. Kapitał własny Kapitał podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy Udziały (akcje) własne Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW 6 292 2 146 0 0 6 602 0 0 - 2 519 63 0 2 917 338 47 2 532 0 9 209 V. Sytuacja kadrowa W dniu 10 lutego 2005 na mocy uchwały Rady Nadzorczej Zarząd Spółki został poszerzony o stanowisko członka zarządu – dyrektora ds. finansowych. W na dzień 31 grudnia 2005 roku Zarząd pełnił obowiązki w następującym składzie: Piotr Multan – Prezes Zarządu Tomasz Moroz – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Wachowski – Członek Zarządu ds. finansowych. W dniu 21 grudnia 2005 roku Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację Piotra Multana, Tomasza Moroza oraz Krzysztofa Wachowskiego z pełnionych funkcji. Rada Nadzorcza jednogłośnie wybrała Tomasza Moroza na prezesa zarządu Spółki w latach 2006-2007. Na dzień 31.12.2005r zatrudnienie w Spółce wynosiło 47 osób. Spółka posiada również liczną sieć kontrahentów dostarczających szeroki wachlarz usług zewnętrznych (outsourcing) Wzrost zatrudnienia był wynikiem dynamicznego rozwoju sprzedaży Spółki oraz otworzenia sieci punktów obsługi klienta. 7 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC VI. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń 1. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSTĘPOWANIEM KATAKLIZMÓW W REGIONACH TURYSTYCZNYCH Emitent jako agent działający w branży turystycznej jest pośrednio silnie związany z sytuacją polityczną na świecie. W związku z tym wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy, szczególnie mające miejsce w atrakcyjnych turystycznie regionach świata determinują popyt na rynku usług turystycznych. Istnieje ryzyko wystąpienia takich tragedii i katastrof jak zamachy terrorystyczne, wybuch wojny, epidemie, zamieszki społeczne oraz wybuchy wulkanów i trzęsienia ziemi, które jeżeli mają miejsce w pobliżu regionów turystycznych mogą mieć negatywny wpływ globalny popyt na usługi turystyczne, a przez to na przyszłe wyniki Spółki. 2. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ FIRM KONKURENCYJNYCH Aktualnie Travelplanet.pl S.A. jest jednym z liderów internetowego rynku usług turystycznych. Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazują, że rozwój biur podróży on-line w dłuższej perspektywie wyeliminuje dużą część tradycyjnych, małych i lokalnych agencji turystycznych. Atrakcyjność rynku internetowych usług turystycznych oraz tendencje konsolidacyjne niosą ze sobą ryzyko pojawienia się nowych podmiotów gospodarczych bezpośrednio konkurujących z Travelplanet.pl. w różnych segmentach rynku usług turystycznych. Skutkować to może ograniczeniem penetracji rynku przez Emitenta i obniżeniem jego wyników finansowych. 3. RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ EMITENTA Uzyskanie dynamicznego wzrostu wartości podmiotu gospodarczego uzależnione jest od jakości pracy kluczowych pracowników zatrudnionych w tym podmiocie, a w szczególności zarządu. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez aktywną politykę personalną i wprowadzanie pracowniczych i menedżerskich programów lojalnościowych. Ponadto należy zwrócić uwagę, że Emitent jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest wykonywanie niektórych specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników. Powoduje to brak możliwości szybkiego i łatwego zastąpienia specjalistów wykonujących, niektóre kluczowe dla działalności Emitenta funkcji, w przypadku utraty tych specjalistów przez Spółkę. 8 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC 4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU Znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest MCI Management S.A. posiadające 49,2 %w kapitale zakładowym Spółki i w głosach na WZA. Z tego powodu MCI Management S.A. posiada decydujący wpływ na działalność Emitenta. 5. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Kształtowanie się takich wielkości makroekonomicznych jak: wielkość PKB, siła nabywcza pieniądza, poziom bezrobocia, umacnianie się złotego względem innych walut, tempo wzrostu gospodarczego a w konsekwencji zamożności budżetów domowych mogą wpłynąć na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę. Ogólna koniunktura gospodarcza może również wpłynąć na poziom skłonności ludzi do wykorzystywania urlopów. Istnieje pewne ryzyko cofnięcia się obecnej dobrej koniunktury w polskiej gospodarce. Sytuacja taka miałaby wpływ na osłabienie tempa wzrostu konsumpcji krajowej, a więc i na popyt na produkty i usługi oferowane przez Emitenta, a przez to na wyniki przez niego osiągane. 6. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH Sytuacja makroekonomiczna państwa wymusza zmiany w prawie, w tym szczególności w prawie podatkowym. Zmiany przepisów podatkowych mogą spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Ponadto Travelplanet.pl jest agentem turystycznym w związku z czym podlega obowiązkom wynikającym z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o usługach turystycznych (Dz.U.04.223.2268 tekst jedn.), których zmiana może powodować zmianę warunków działalności Emitenta. W chwili obecnej wydaje się, że ryzyko zmian dotyczących prowadzonej przez Spółkę działalności zostało znacznie ograniczone po przeprowadzeniu w roku 2004 zmian dotyczących podwyższenia stawki podatku VAT na prowizję agencyjną z 7% do 22%. 7.RYZYKO ZWIĄZANE Z FUNKCJONOWANIEM INTERNETU ORAZ ROZLICZEŃ ELEKTRONICZNYCH W związku z działalnością w sieci internet, Emitent dokonuje części swoich rozliczeń z klientami za pośrednictwem sieci. Spółka dokłada wszelkich staranności, aby tego typu transakcje odbywały się z maksymalnym zachowaniem bezpieczeństwa, poprzez współpracę z firmami autoryzującymi karty kredytowe (np. e-Card), czy szyfrowanie danych w obszarach dokonywania transakcji. Emitent dba także o poufność danych swoich klientów i użytkowników wykorzystując dostępne środki ich ochrony. Niemniej istnieje ryzyko po stronie klientów, którzy jeśli nie zachowują podstawowych zasad 9 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC bezpieczeństwa korzystania z komputera i Internetu, mogą narazić się na utratę własnych danych. Ryzykiem funkcjonowania w globalnej sieci są także wirusy komputerowe, które mogą paraliżować funkcjonowanie pojedynczych komputerów, jak i większych systemów oraz tzw.„ataki hackerów” na serwery i systemy informatyczne. Spółka przeciwdziała temu w sposób ciągły podnosząc poziom zabezpieczeń stosowanych przez siebie i swoich partnerów technologicznych. Ryzykiem funkcjonowania sieci internet są także zdarzające się problemy związane z awaryjnością infrastruktury sprzętowej oraz oprogramowania. Zaistnienie takich sytuacji może prowadzić do uniemożliwienia lub utrudnienia zwiedzania stron internetowych Emitenta przez potencjalnych klientów. Problemy te w większości przypadków występują po stronie firm współpracujących z Emitentem, które nie mogą zagwarantować pełnej niezawodności. Emitent ze swojej strony dokłada wszelkiego możliwego wysiłku, aby zapobiegać tym zagrożeniom we własnej infrastrukturze, diagnozuje potencjalne zagrożenia w infrastrukturze firm współpracujących oraz dokonuje wyboru renomowanych poddostawców usług teleinformatycznych. VI. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi W roku 2005 wystąpiły dwie istotne bezpośrednie transakcje Travelplanet.pl S.A. z podmiotami powiązanymi. 1. Umowa sprzedaży i wdrożenia Systemu raportowania i analiz sprzedaży W dniu 07.02.2005r. Travelplanet.pl S.A. zawarł z CCS S.A. umowę, na mocy której CCS S.A. zobowiązał się do wykonania analizy przedwdrożeniowej, a na jej podstawie do stworzenia i wdrożenia na rzecz Emitenta systemu raportowania i analiz sprzedaży (dalej „System Raportowania”) o funkcjonalności określonej w załączniku do umowy. Wynagrodzenie CCS SA ustalone zostało w kwocie 220.000,00 zł netto (bez podatku VAT), płatne w trzech ratach Prace były wykonywane etapami, przy czym ostateczne udostępnienie funkcjonalności Systemu Raportowania nastąpiło dnia 30.04.2005r. 2. UMOWY NABYCIA AKCJI ZAWARTE Z MCI MANAGAMENT S.A. W dniu 04.05.2005r. MCI Management S.A. zawarła z osobami uprawnionymi i wskazanymi w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki z 14.04.2005r. umowy sprzedaży Akcji serii A i B, w ramach realizowanego przez Emitenta Programu Opcji Menedżerskiej za rok 2004. Program Opcji Menedżerskiej realizowany jest w oparciu o Porozumienie do Listu Intencyjnego i został szczegółowo opisany w Rozdz. VII pkt. 7.2.6 Prospektu Emisyjnego Travelplanet.pl S.A. MCI Management SA dokonała sprzedaży Akcji serii A i serii B w łącznej ilości 32.860 sztuk. Zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji z następującymi osobami: Członkami Zarządu: Piotrem Multanem – 8593 Akcji i Tomaszem Morozem – 8587 10 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC Akcji; Członkami Rady Nadzorczej: Andrzejem Sobolem – 1430 Akcji; Jackiem Ciesielskim – 1430 Akcji oraz pracownikami i współpracownikami: Jakubem Mazurem – 4500 Akcji, Agnieszką Chatys – 1500 Akcji, Dawidem Sadulskim – 2440 Akcji, Anną Chryplewicz – 1500 Akcji, Ewą Orlewską – 1500 Akcji, Witoldem Szlachtą – 690 Akcji i Pawłem Stryjskim – 690 Akcji. Akcje Spółki, jako zbywane przez MCI Management S.A. w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskiej za 2004 rok, zostały sprzedane w cenie po 1,00 zł każda Akcja. Każdy z nabywców Akcji zobowiązał się wobec MCI Management do ich odsprzedania Emitentowi w wypadku ustania stosunku prawnego łączącego go z Emitentem. Obowiązek ten wygasł z chwilą wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu publicznego. VII. Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach Spółka nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów czy pożyczek udzieliła jedynie gwarancji bankowych w łącznej wysokości 208,8tys. zł w celu uzyskania akredytacji IATA oraz zabezpieczeniu płatności z tyt. umów najmu. VIII. Informacje na temat udzielonych pożyczek Spółkom powiązanym Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 93 tys. osobom powiązanym . IX. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółka zarządza zasobami finansowymi jest przeprowadzane zgodnie z założeniami prospektu emisyjnego X. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka realizuje założone w prospekcie zamierzenia inwestycyjne tj. otwarcie kolejnych punktów obsługi klienta . XI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Travelplanet.pl S.A. Podstawowe zasady zarządzania spółką Travelplanet.pl SA pozostały niezmienione. XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Travelplanet.pl S.A. 1. Skład Zarządu Travelplanet.pl S.A. w roku 2005 przedstawiał się następująco: Od dnia 01.01.2005 do dnia 10.02.2005 roku: Piotr Multan – Prezes Zarządu, Tomasz Moroz – Wiceprezes Zarządu. 11 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC Od dnia 11.02.2005 do dnia 31.12.2005 roku: Piotr Multan – Prezes Zarządu, Tomasz Moroz – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Wachowski – Członek Zarządu. 2. Skład Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. w roku 2005 przedstawiał się następująco: Na dzień 01.01.2005: 1. Tomasz Czechowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Ciesielski – Członek Rady Nadzorczej 3. Konrad Łapiński – Członek Rady Nadzorczej 4. Andrzej Sobol - Członek Rady Nadzorczej 5. Nicholas Fitzwilliams - Członek Rady Nadzorczej Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. nr 05/02/2005 z dnia 10.02.2005 powołano Pana Jacka Ciesielskiego na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W wyniku tych zmian skład Rady na dzień 31.12.2005 przedstawiał się następująco: 1. Tomasz Czechowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Ciesielski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Konrad Łapiński – Członek Rady Nadzorczej 4. Andrzej Sobol - Członek Rady Nadzorczej 5. Nicholas Fitzwilliams - Członek Rady Nadzorczej XIII. Umowy zawarte między Travelplanet.pl SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Umowy zawarte między Travelplanet.pl S.A. a osobami zarządzającymi w 2005 roku nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. XIV. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych W wyniku realizacji Programu Opcji Menedżerskich za rok 2004 osoby zarządzające oraz 12 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC nadzorujące Travelplanet.pl S.A. nabyły od głównego akcjonariusza Spółki – MCI Management S.A. akcje Spółki po cenie emisyjnej, w ilości: Zarząd: Piotr Multan – 8593 akcje serii „A” za cenę 1 zł za akcję, Tomasz Moroz – 8587 akcje serii „A” za cenę 1 zł za akcję. Rada Nadzorcza: Andrzej Sobol – 1430 akcje serii „B” za cenę 1 zł za akcję, Jacek Ciesielski - 1430 akcje serii „B” za cenę 1 zł za akcję. XV. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Travelplanet.pl S.A. Według stanu wiedzy Travelplanet.pl S.A. na dzień 09 czerwca 2006 roku ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Zarząd: Ilość posiadanych akcji: 57 745 Tomasz Moroz Rada Nadzorcza: Jacek Ciesielski Andrzej Sobol Nicholas Fitzwilliams 1430 1430 22 778 XVI. Znaczni akcjonariusze 1. MCI Management SA - 49,20% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZA. 2. BZ WBK AIB Asset Management SA - 9,2% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZA. 3. Skarbiec TFI SA - 5,6% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZA. XVI. Wynagrodzenie podmiotu dokonującego przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i sprawozdania finansowego Travelplanet.pl SA Wynagrodzenie podmiotu dokonującego przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A. wyniosło : 1. badanie sprawozdania finansowego za rok 2005 –16 tys. zł. 13 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC 2. badanie sprawozdania finansowego za rok 2004 – 14,9 tys. zł 3. przygotowanie informacji do prospektu emisyjnego - 14,9 tys. zł Wynagrodzenia z innych tytułów dla podmiotu dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego nie wystąpiły. XVII. Informacja o rynkach zbytu i dostawcach Travelplanet.pl S.A. prowadzi sprzedaż produktów i usług na rynku krajowym. Głównymi rynkami zbytu dla produktów i usług Spółki są: rynek turystyki wyjazdowej, rynek biletów lotniczych, rynek bonów premiowych, rynek reklamy internetowej oraz rynek rezerwacji hoteli online. Eksploatacja rynku przez Spółkę odbywa się głównie poprzez wykorzystanie kanałów innowacyjnej sprzedaży, czyli Call Center, sieci sprzedaży w centrach handlowych oraz Internetu. Podstawowym rynkiem Spółki jest rynek zagranicznej turystyki wyjazdowej w Polsce. Liczba podróży zagranicznych wzrasta systematycznie, z wyjątkiem krótkich okresów kryzysów ekonomicznych bądź politycznych. W poniższej tabeli przedstawiono dane Instytutu Turystyki dotyczące liczby podróży turystycznych odbywanych przez Polaków w ostatnich latach oraz prognozy do roku 2007. Liczba podróży turystycznych mieszkańców Polski Dane w mln osób Liczba wyjazdów turystycznych razem 2001 2002 7,7 8,4 2003 2004P 2005P 2006P 2007P 7,2 7,5 8,1 8,7 9,1 Źródło: badania i prognozy Instytutu Turystyki 2004 Według szacunków Instytutu Turystyki, w 2003 roku Polacy uczestniczyli w 7,2 mln (spadek o 14,3% w stosunku do 2002 r.) podróży za granice, czyli podróży połączonych, co najmniej z jednym noclegiem poza granicami kraju. Obserwowany spadek liczby zagranicznych wyjazdów wynika ze spadku uczestnictwa, co znaczy, że mniej osób wyjechało za granice, ale uczestnicy takich wyjazdów wyjeżdżali częściej: średnia liczba podróży zagranicznych wyniosła 1,9 na osobę (dla porównania w 2002 r. – 1,7). Jak wskazują szacunki liczba przekroczeń granicy przez mieszkańców Polski po małym spadku w 2003 rośnie liniowo i wydaje się, iż ta tendencja się utrzyma. Odnotowaną przez Instytut Turystyki tendencją w przypadku wyjazdów zagranicznych jest większy spadek uczestnictwa Polaków w wyjazdach zagranicznych długookresowych niż krótkookresowych (na mniej niż 5 dni). Zgodnie z badaniami Instytutu Turystyki około 33% Polaków wyjeżdżających zagranicę korzysta z usług biur podróży, z czego 23% stanowią wycieczki lub pobyty całkowicie 14 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC zorganizowane przez biura. W roku 2003 daje to więc łącznie liczbę ok. 2,4 mln. osób, które stanowią rynek dla biur podróży. Wraz ze wzrostem zamożności polskiego społeczeństwa liczba tych osób będzie wzrastała. Sposób organizacji zagranicznych podróży Polaków całkowicie przez biuro podróży częściowo przez biuro podróży samodzielnie Źródło: Instytut Turystyki 2003 23% 10% 67% 2002 30% 7% 63% 2001 29% 6% 65% Badania dotyczące grupy docelowej dla zbytu produktów Emitenta określają odbiorcę jako osobę w wieku od 25-45 lat z pełną aktywnością zawodową o zarobkach ponad 2.500 zł. miesięcznie. 55% klientów Spółki pochodzi z miast powyżej 500 tys. mieszkańców, a 35% z miejscowości poniżej 100 tys. mieszkańców. 85% posiada wykształcenie średnie i wyższe, 44% stanowi kadra menedżerska a 22% to pracownicy biurowi średniego szczebla. Są to ludzie czynnie spędzający wolny czas, średnio 2 razy do roku wyjeżdżający za granicę. Klienci Travelplanet.pl to ludzie zapracowani, posiadający ograniczony czas na dokonywanie zakupów i formalności związanych z planowaniem wakacji. Ludzie chętnie podążający za pojawiającymi się trendami rynkowymi i przekonani o korzyściach płynących z zakupów w Internecie. Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów i usług poprzez portal internetowy oraz Call Center. Taki sposób działalności skierowany jest przede wszystkim do klienta krajowego, choć nie wykluczone jest korzystanie z usług Emitenta także podmiotów zagranicznych, przede wszystkim jeżeli chodzi o usługi reklamowe. W ostatnich latach sprzedaż usług na eksport wyniosła odpowiednio: 19,5 tys. PLN, 252,9 tys. PLN i 4,5 tys. PLN w latach 2004, 2003 i 2002. Travelplanet.pl SA działa jako agent szeroko rozumianych usług turystycznych. Spółka wykorzystując swoją pozycję na rynku biur podróży oferuje gotowe produkty innych podmiotów. Ze względu na spektrum oferowanych usług turystycznych grupy dostawców można podzielić na: dostawców wycieczek zagranicznych i dostawców biletów lotniczych. Pakiety turystyczne Najistotniejszym elementem działalności Spółki jest oferowanie przez Traveplanet.pl pakietów turystycznych, które pochodzą od największych i najbardziej renomowanych touroperatorów działających na polskim rynku. Wśród nich można wyróżnić duże międzynarodowe koncerny tj. TUI czy Neckermann, oraz wszystkich renomowanych touroperatorów polskich, którzy dostarczają wysokiej jakości, jednak nieco tańsze produkty turystyczne tj. m.in. Ecco Holiday, Exim Tours, Alfa Star, Triada, Rainbow Tours, Itaka, 15 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC Jettouristic Poland, Oasis Tours lub Open Travel i wielu innych. W sumie biura prezentowane w serwisie pokrywają zdecydowaną większość oferty zorganizowanych wyjazdów zagranicznych w Polsce. 16 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC Struktura sprzedaży pełnej oferty turystycznej Spółki czyli pakietów turystycznych w 2005 r., pokazuje, iż ponad 54% oferty sprzedanej przez Travelplanet.pl jest dostarczana przez 5 touroperatorów a największy udział w sprzedaży mają dostawcy o niskiej cenie ofert wyjazdowych. Strukutra sprzedaży pełnej oferty turystycznej 2005 Touroperatorzy Touroperator A Touroperator B Touroperator C Touroperator D Touroprerator E Źródło: Travelplanet.pl Obrót mln 5,2 2,4 1,9 1,7 1,6 Udział % 22 % 10 % 8% 7% 7% Bilety lotnicze Rynek biletów lotniczych podzielił się obecnie na dwa segmenty oferowanych usług zaliczanych jako linie tradycyjne i linie „low-cost”. Struktura dostaw biletów lotniczych w roku 2005: Dostawca A – udział wartościowy 58% Dostawca B – udział wartościowy 2% Tani przewoźnicy – linie „low-cost” – udział wartościowy40% Nazwy dostawców linii tradycyjnych zostały objęte „Wnioskiem o niepublikowanie” Prezes Zarządu Tomasz Moroz Wrocław, dnia 9 czerwca 2006 r. 17 Travelplanet.pl S.A., ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław tel. +48 71/ 341 82 45, fax +48 71/ 343 17 49, e-mail: [email protected] NIP 897-16-52-554 konto bankowe: 44 12401994 1111 0000 2497 2086 www.travelplanet.pl Global Reports LLC