pobierz memorandum informacyjne
Transkrypt
pobierz memorandum informacyjne
MEMORANDUM INFORMACYJNE BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka prawa handlowego z siedzibą w Warszawie w Polsce, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 214072) KOD ISIN: PLBIOTN00029 sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela serii K Bioton objętych przez Marvel BioScience Limited („Marvel BioScience”) w związku z nabyciem przez Bioton od Marvel BioScience udziałów w kapitale zakładowym MJ Bioton Life Sciences Ltd (”MJ Bioton”) oraz 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela serii L Bioton S.A. („Bioton”) objętych przez Amestor Limited („Amestor”) w związku z nabyciem przez Bioton od Amestor udziałów w kapitale zakładowym Tricel S.A. („Tricel”) Data Memorandum 31 marca 2008 r. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANE JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. ANI MEMORANDUM INFORMACYJNE ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM MEMORANDUM INFORMACYJNYM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale II Czynniki ryzyka. Niniejsze Memorandum zachowuje swoją ważność do dnia pierwszego notowania Akcji Serii K oraz Akcji Serii L. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. ZASTRZEŻENIE Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Spółki Serii K i L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały objęte przez Marvel BioScience w związku z nabyciem przez Bioton od Marvel BioScience udziałów w kapitale zakładowym MJ Bioton oraz przez Amestor w związku z nabyciem przez Bioton od Amestor udziałów w kapitale zakładowym Tricel. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało złożone do Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z trybem art. 38 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na GPW. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego sporządzenia. Nie wyklucza się, że od momentu udostępnienia do publicznej wiadomości niniejszego Memorandum zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki lub Grupy Kapitałowej, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień Daty Memorandum. Niniejszym oświadczamy, że wskazana przez nas pozycja konkurencyjna Biotonu, pozycja konkurencyjna Grupy Bioton oraz poszczególnych jednostek Grupy Bioton oszacowana została przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy. Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe, opieraliśmy się na danych podmiotów zajmujących się badaniem branży farmaceutycznej. Z uwagi na specyfikę prowadzonej przez nas działalności oraz operowanie w wybranych segmentach rynku nie byliśmy w stanie, szacując naszą pozycję konkurencyjną w tych segmentach, we wszystkich przypadkach oprzeć się na analizach firm badających rynek. Zwracamy więc uwagę, że analiza naszej pozycji konkurencyjnej może, w zależności od zastosowanego podejścia przy szacowaniu rynku, użytych instrumentów pomiarowych oraz przyjętych definicji obszaru działalności, być różna. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Memorandum bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ NASZEJ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE STWIERDZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. „UWAŻAĆ”, „SĄDZIĆ”, „SPODZIEWAĆ SIĘ”, „MOŻE”, „BĘDZIE”, „POWINNO”, „PRZEWIDUJE SIĘ”, „ZAKŁADA SIĘ”, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIE BĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻEMY ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W NINIEJSZYM MEMORANDUM. DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE Dane statystyczne zawarte w niniejszym Memorandum obejmują dane szacunkowe pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji o różnym stopniu wiarygodności. Publikowane dane ekonomiczne dotyczące Polski zostały zaczerpnięte z informacji organów administracji publicznej lub Narodowego Banku Polskiego. Dane w tabelach, znajdujących się w niniejszym Memorandum, których źródło nie zostało podane, pochodzą wyłącznie od Spółki. ii MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. Rozdział I - PODSUMOWANIE ................................................................................................................................ 1 1. Historia ............................................................................................................................................ 1 2. Przewagi konkurencyjne.................................................................................................................. 2 3. Strategia .......................................................................................................................................... 4 4. Czynniki ryzyka................................................................................................................................ 5 5. Szczegóły dopuszczenia do obrotu ................................................................................................. 5 Rozdział II - CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................. 7 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Bioton.................................................................. 7 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Bioton prowadzi działalność............................. 11 3. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje .................................................................... 13 Rozdział III - OSOBY ODPOWIEDZIALNE ............................................................................................................ 16 1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta.................................................................................................. 16 2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta .............................................................................. 16 3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt. 2 powyżej stosownie do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. ........................................... 16 4. Oświadczenie Kancelarii Prawnej Weil Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k. jako podmiotu sporządzającego informacje zawarte w określonych częściach Memorandum Informacyjnego .............................................................................................................................. 17 Rozdział IV - SPOSÓB PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH ..................................................................... 18 Rozdział V - KURSY WYMIANY WALUT............................................................................................................... 19 Rozdział VI - WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ........................................................................................ 21 Rozdział VII - PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY ................................................................................... 24 1. Oświadczenie o kapitale obrotowym.............................................................................................. 24 2. Przychody...................................................................................................................................... 24 3. Rentowność................................................................................................................................... 26 4. Koszty w układzie rodzajowym ...................................................................................................... 27 5. Struktura bilansowa ....................................................................................................................... 28 6. Płynność ........................................................................................................................................ 30 7. Kapitały własne i zadłużenie.......................................................................................................... 30 8. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta .......................... 32 9. Znaczące zmiany sytuacji finansowej i handlowej ......................................................................... 33 10. Najistotniejsze tendencje do końca bieżącego roku obrotowego................................................... 33 Rozdział VIII - POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ........................................................................................ 35 1. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich lat obrotowych ................. 35 2. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy ........................................................................ 35 3. Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy .................................................................. 35 4. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy........................................................................... 35 5. Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie......................................................................... 35 iii MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. Rozdział IX - GŁÓWNE RYNKI .............................................................................................................................. 37 1. 2. Przegląd sektora farmaceutycznego i trendów rynkowych ............................................................ 37 1.1 Rynki globalne................................................................................................................ 37 1.2 Rynki Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii................................................... 37 1.3 Rynek rosyjski i rynki państw byłego Związku Radzieckiego ......................................... 38 1.4 Rynek polski................................................................................................................... 38 1.5 Konkurencja ................................................................................................................... 41 Właściwe przepisy dotyczące przemysłu farmaceutycznego......................................................... 42 2.1 Otoczenie prawne regulujące sprzedaż produktów leczniczych w Polsce ..................... 42 2.2 Refundacja leków........................................................................................................... 45 Rozdział X - ZARYS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA ................................................................. 47 1. Historia Grupy Bioton..................................................................................................................... 47 2. Działalność podstawowa ............................................................................................................... 48 3. Przewagi konkurencyjne................................................................................................................ 52 4. Strategia rozwoju ........................................................................................................................... 54 5. Sprzedaż i marketing ..................................................................................................................... 58 6. Sezonowość .................................................................................................................................. 58 7. Prace badawczo-rozwojowe .......................................................................................................... 59 8. 9. 7.1 Prace Rozwojowe w latach 2004 – 2007........................................................................ 59 7.2 Najistotniejsze planowane prace rozwojowe do 2009 roku ............................................ 60 7.3 Prace badawcze realizowane we współpracy z IBA....................................................... 63 Inwestycje...................................................................................................................................... 64 8.1 Inwestycje krajowe ...................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 8.2 Inwestycje na rynku zagranicznym.............................. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 8.3 Określenie zdolności Biotonu do realizacji planów inwestycyjnych.Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. Najistotniejsze zezwolenia, patenty, znaki towarowe i licencje...................................................... 67 9.1 Zezwolenia posiadane przez Bioton............................................................................... 67 9.2 Zezwolenia SciGen ........................................................................................................ 71 9.3 Zezwolenia Biopartners.................................................................................................. 71 9.4 Zezwolenia Bioton Trade................................................................................................ 71 9.5 Zezwolenia Pharmatexu................................................................................................. 71 9.6 Zezwolenia Fisiopharmy................................................................................................. 72 9.7 Zezwolenia MJ Biopharm ............................................................................................... 72 9.8 Zezwolenia Marvel Life Science Pvt Ltd......................................................................... 73 9.9 Patenty Biotonu.............................................................................................................. 73 9.10 Znaki towarowe Biotonu ................................................................................................. 73 9.11 Licencje na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej......................................... 74 9.12 Patenty i znaki towarowe SciGen ................................................................................... 74 9.13 Licencje SciGen ............................................................................................................. 74 9.14 Patenty i znaki towarowe BioPartners ............................................................................ 75 iv MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. 9.15 Licencje BioPartners ...................................................................................................... 75 9.16 Patenty Pharmatex......................................................................................................... 75 9.17 Znaki towarowe Marvel Life Science Pvt. Ltd................................................................. 75 10. Środki trwałe.................................................................................................................................. 75 11. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska naturalnego ................................ 78 12. Pracownicy .................................................................................................................................... 79 Rozdział XI - OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................. 81 1. Rada Nadzorcza............................................................................................................................ 81 2. Zarząd ........................................................................................................................................... 83 3. Pozostałe osoby zarządzające, niebędące członkami zarządu ..................................................... 85 4. Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorujących................................. 87 5. Konflikt interesów .......................................................................................................................... 88 6. Wynagrodzenie.............................................................................................................................. 88 7. Świadczenia dodatkowe ................................................................................................................ 89 8. Świadczenia wypłacane w związku z rozwiązaniem stosunku pracy............................................. 90 9. Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe................................................................................... 90 10. Plany opcji dla osób zarządzających bądź nadzorujących ............................................................ 90 11. Zasady ładu korporacyjnego w Zarządzie i Radzie Nadzorczej..................................................... 91 Rozdział XII - ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE ...................................................................................................... 94 1. Dane o Akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub Akcji w kapitale zakładowym Biotonu...................................................................................................................... 94 2. Dane o Akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Akcji w kapitale zakładowym Biotonu....................................................................................... 94 Rozdział XIII - UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................. 96 1. Umowy z Bioton Trade ................................................................................................................ 100 2. Umowy z IBA ............................................................................................................................... 101 2.1 Umowy o współpracy ................................................................................................... 101 2.2 Umowy zlecenia, w których Bioton jest zleceniodawcą ................................................ 102 2.3 Umowy licencyjne, zbycia praw do świadectw rejestracyjnych i praw z rejestracji znaku towarowego ....................................................................................................... 102 2.4 Pozostałe umowy zawarte pomiędzy Biotonem a IBA.................................................. 103 3. Umowy z Bioton Wostok.............................................................................................................. 103 4. Umowy z Prokom Investments .................................................................................................... 104 5. Umowy zawarte przez Bioton z Prokom Software ....................................................................... 105 6. Umowy z SciGen ......................................................................................................................... 107 7. Umowy z Biopartners................................................................................................................... 108 8. Umowy z Bioton – Asia................................................................................................................ 109 9. Umowy Z Pharmatex ................................................................................................................... 109 10. Umowy między Bioton Trade a Bioton Wostok............................................................................ 110 v MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. 11. TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ORGANÓW SPÓŁKI.................................................................. 110 Rozdział XIV - KAPITAŁ ZAKŁADOWY .............................................................................................................. 111 1. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Biotonu......................................................... 111 2. Liczba Akcji w obrocie giełdowym ............................................................................................... 111 3. Zmiany kapitału zakładowego Biotonu......................................................................................... 112 3.1 Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych...................................................................... 112 3.2 Zmiany kapitału zakładowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ................................................................................................................. 112 4. Kapitał docelowy.......................................................................................................................... 113 5. Kapitał warunkowy....................................................................................................................... 114 6. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Biotonu, innych osób w imieniu Biotonu lub spółek zależnych Biotonu ............................................................................. 114 7. Papiery wartościowe wymienne na Akcje .................................................................................... 114 8. Informacje o kapitale zakładowym Biotonu lub dowolnego członka Grupy Biotonu, który jest przedmiotem Opcji....................................................................................................................... 114 9. 10. 8.1 Bioton ........................................................................................................................... 114 8.2 Inne spółki Grupy Bioton .............................................................................................. 114 Uprawnienia, przywileje oraz ograniczenia związane z Akcjami Biotonu..................................... 116 9.1 Prawo głosu, udział, zwoływanie oraz kompetencje Walnego Zgromadzenia.............. 116 9.2 Prawo zbywania Akcji................................................................................................... 119 9.3 Inne Prawa Akcjonariuszy ............................................................................................ 119 9.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji ....................................... 120 Opis postanowień Statutu, które mogą spowodować opóźnienie przejęcia kontroli nad Biotonem ..................................................................................................................................... 121 Rozdział XV - EMITENT ....................................................................................................................................... 122 1. Podstawowe informacje na temat Biotonu................................................................................... 122 2. Sąd rejestrowy właściwy dla Biotonu oraz numer w rejestrze przedsiębiorców........................... 122 3. Data wpisania do rejestru ............................................................................................................ 122 4. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Bioton.................................................. 122 5. Przedmiot działalności Biotonu.................................................................................................... 122 6. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta ................................................ 123 7. Struktura Grupy Bioton ................................................................................................................ 123 8. Wykaz Podmiotów zależnych i Powiązanych .............................................................................. 124 Rozdział XVI - ISTOTNE UMOWY I INNE ISTOTNE INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE ............... 136 1. Umowy o współpracy................................................................................................................... 136 1.1 Umowy dotyczące wytworzenia, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej ......................................................................................................................... 136 1.2 Umowy z Raw Materials International LLC................................................................... 138 2. Umowy dotyczące inwestycji kapitałowych Biotonu..................................................................... 139 3. Pozostałe Umowy ........................................................................................................................ 142 4. Umowy z bankami ....................................................................................................................... 143 vi MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. 5. Istotne umowy SciGen................................................................................................................. 146 5.1 Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej ......................................................................................................................... 146 5.2 Umowy dotyczące promocji, sprzedaży i dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B ........................................................................ 147 5.3 Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu ................. 148 5.4 Inne umowy.................................................................................................................. 150 6. Istotne umowy Bioton Wostok ..................................................................................................... 150 7. Istotne umowy BioPartners.......................................................................................................... 151 7.1 Umowy dotyczące wytwarzania i sprzedaży produktów biotechnologicznych.............. 151 8. Istotne umowy MJ Bioton............................................................................................................. 154 9. Istotne umowy Pharmatex ........................................................................................................... 155 10. Istotne umowy Fisiopharma......................................................................................................... 155 11. Istotne umowy Medipolis ............................................................................................................. 155 12. Istotne umowy MJ Biopharm ....................................................................................................... 155 13. Istotne umowy Marvel Life Sciences Private Limited (India)........................................................ 156 14. Opis istotnych postępowań.......................................................................................................... 156 Rozdział XVII - REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ........................................................... 158 1. Dematerializacja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.... 158 2. Obowiązki informacyjne............................................................................................................... 159 3. Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych...................................... 159 4. Obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych................................................................................................................................. 160 5. Obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji ........................ 160 6. 7. 5.1 Obowiązek zawiadamiania KNF................................................................................... 160 5.2 Wezwania..................................................................................................................... 160 5.3 Przymusowy wykup...................................................................................................... 161 5.4 Przymusowy odkup ...................................................................................................... 161 Podmioty objęte obowiązkami związanymi z posiadaniem znacznych pakietów akcji................. 161 6.1 Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych................................................. 163 6.2 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.......................................................... 163 Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ........ 164 Rozdział XVIII - OPODATKOWANIE ................................................................................................................... 165 1.1 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych................................................................. 165 1.2 Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów wartościowych ............................................................................. 168 1.3 Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn nabycia własności papierów wartościowych .............................................................................................. 169 Rozdział XIX - INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU .......... 170 1. Rodzaj, waluta oraz forma wprowadzanych do obrotu regulowanego papierów wartościowych ............................................................................................................................. 170 vii MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. 2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Serii K ORAZ Akcje Serii L oraz podstawa prawna emisji papierów wartościowych....................................................................... 170 3. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw ............................................................. 170 4. W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów wartościowych. ............................................................................................................................ 170 5. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ....................................... 170 6. Rozwodnienie .............................................................................................................................. 171 7. Cele emisji ................................................................................................................................... 171 8. Koszty emisji................................................................................................................................ 171 Rozdział XX - INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT................................................................... 172 Rozdział XXI - ZAŁĄCZNIKI................................................................................................................................. 173 1. Definicje....................................................................................................................................... 173 2. Słowniczek wyrażeń medycznych ............................................................................................... 179 3. Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego............................................................ 189 4. Wykaz odesłań ............................................................................................................................ 190 5. Dokumenty udostępnione do wglądu........................................................................................... 191 6. Informacje uzyskane od osób trzecich......................................................................................... 192 7. Statut BIOTON S.A...................................................................................................................... 193 viii Rozdział I PODSUMOWANIE Bioton zwraca uwagę, że niniejsze Podsumowanie jest traktowane wyłącznie jako wprowadzenie do niniejszego Memorandum. Każda decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Memorandum. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Memorandum skarżący inwestor może mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie wraz z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Memorandum. 1. HISTORIA Bioton powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Bioton Sp. z o.o.) - został wpisany do Rejestru Handlowego w dniu 24 sierpnia 1989 r. Bioton rozpoczął działalność gospodarczą w 1993 roku. Początkowo działalność Biotonu koncentrowała się na hurtowej i detalicznej sprzedaży produktów leczniczych. Następnie, w wyniku serii połączeń i po procesie reorganizacji, działalność Biotonu objęła także działalność produkcyjną, zaś część działalności handlowej oparta o prowadzoną hurtownię farmaceutyczną została wydzielona w formie 100% zależnej spółki Bioton Trade. Produkcja Biotonu początkowo obejmowała antybiotyki produkowane w oparciu o licencję i według własnej oryginalnej technologii. Po wdrożeniu w latach 1998 i 1999 cefalosporyn iniekcyjnych II i III generacji, Bioton aktualnie dysponuje najszerszą na polskim rynku ofertą tych antybiotyków. W 1996 roku udziałowcem Bioton został Prokom Investments. To wsparcie finansowe umożliwiło Biotonowi zawarcie umowy licencyjnej z amerykańską firmą biotechnologiczną - Bio-Technology General Corp. (BTG) (obecnie Ferring International Center S.A.), która udzieliła Biotonowi licencji na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej (opisanej w Rozdziale XVI pkt. 1.1 Memorandum). Na początku 1999 roku Bioton podjął prace w celu opracowania technologii wytwarzania insuliny ludzkiej. W 2000 roku prace te zostały zakończone. W ich wyniku opracowana została kompletna technologia wytwarzania substancji insuliny ludzkiej, a także jej form gotowych. Z końcem 2000 roku Bioton zarejestrował pierwszą wyprodukowaną w Polsce insulinę ludzką. W 2001 roku Bioton rozpoczął produkcję przemysłową tego produktu oraz jego sprzedaż pod nazwą handlową Gensulin. Firma BTG przyznała podobne licencje dwóm innym firmom: SciGen na rejon Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii oraz duńskiej firmie Diosynth B.V. - na pozostałe kraje świata. Z tych trzech firm, tylko Bioton zdołał rozpocząć masową produkcję insuliny ludzkiej na pełną skalę, zarówno w postaci substancji, jak i form gotowych. Bioton współpracuje z wymienionymi dwoma firmami w celu rejestracji i sprzedaży na całym świecie insuliny ludzkiej produkowanej przez Bioton. W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton został przekształcony w spółkę akcyjną, a 22 października 2004 r. Akcje Biotonu zostały dopuszczone do publicznego obrotu. Papiery wartościowe Biotonu są notowane na GPW od 16 marca 2005 r. Od końca 2004 roku Bioton rozwija strategię ekspansji międzynarodowej. W grudniu 2004 roku nabył 38% akcji rosyjskiej firmy Bioton Wostok. Obecnie, po kolejnych transakcjach Bioton posiada 90,54% akcji spółki SciGen. W marcu 2006 roku, Bioton nabył pośrednio 21,13 % akcji ukraińskiej spółki Indar. Ponadto w grudniu 2006 roku Bioton nabył pośrednio 8,16% akcji Indaru. W kwietniu 2006 r. Bioton zawarł umowę w sprawie utworzenia spółki joint-venture pod firmą Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki Joint-Venture. Poza Biotonem stronami obu umów są następujące podmioty: Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Limited z siedzibą w Singapurze. Bioton posiada 24% w kapitale zakładowym Joint-Venture, Hefei - 25%, a SciGen - 51%. W czerwcu 2006 r. Bioton i spółka zależna Biotonu, SciGen Ltd, nabyły od spółki Ferring International Center S.A., prawa wynikające z już zawartych umów licencyjnych na wytwarzanie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz z umowy MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ I licencyjnej na wytwarzanie rekombinowanej insuliny ludzkiej zawartej pomiędzy Ferring a spółką Diosynth B.V. Umowy licencyjne pomiędzy Ferring a Biotonem, Ferring a SciGen oraz Ferring a Diosynth obejmują łącznie terytoria wszystkich krajów na świecie. Na podstawie zawartych umów : (i) Bioton nabył prawa do wytwarzania oraz sprzedaży insuliny iniekcyjnej w Europie Środkowej i Wschodniej oraz (za zgodą SciGen) w regionie Azji i Pacyfiku bez żadnych dodatkowych opłat i należności w zamian za uzgodnione przez strony ryczałtowe wynagrodzenie; (ii) SciGen nabył prawa do wytwarzania oraz sprzedaży insuliny iniekcyjnej w regionie Azji i Pacyfiku bez żadnych dodatkowych opłat i należności w zamian za uzgodnione przez strony ryczałtowe wynagrodzenie; (iii) Bioton oraz SciGen uzyskały możliwość wytwarzania oraz sprzedaży na całym świecie insuliny iniekcyjnej w oparciu o inne technologie niż te będące własnością grupy kapitałowej Ferring; (iv) Ferring będzie przekazywać do Biotonu wszelkie opłaty, które spółkom grupy kapitałowej Ferring będzie wpłacać Diosynth w związku ze sprzedażą insuliny iniekcyjnej produkowanej w oparciu o patenty grupy kapitałowej Ferring. Powyższe należności dotyczą sprzedaży insuliny iniekcyjnej na całym terytorium licencyjnym Diosynth, w tym Europy Zachodniej, obu Ameryk (w tym Stanów Zjednoczonych i Kanady), Afryki oraz Japonii. W wyniku powyższych czynności prawnych 100% przychodów otrzymywanych przez Bioton oraz jego spółkę zależną SciGen ze sprzedaży insuliny iniekcyjnej na całym świecie, wytwarzanej w oparciu o patenty grupy kapitałowej Ferring, pozostanie w wyłącznej dyspozycji tych podmiotów jako sprzedających insulinę iniekcyjną, bez konieczności odprowadzania jakichkolwiek dodatkowych opłat. We wrześniu 2006 roku SciGen, spółka zależna od Bioton, nabyła 100% udziałów Shreya Biotech Private Limited z siedzibą w Indiach, spółki posiadającej zakład produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej zakończeniu będzie spełniał wszelkie normy GMP oraz EMEA w Europie, a także FDA w Stanach Zjednoczonych. W dniu 9 marca 2007 roku Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) 15.517.242 akcji BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. W dniu 17 grudnia 2007 r. Bioton podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 54.438 tys. zł w drodze emisji Akcji Serii J, w wyniku czego pozyskał środki w wysokości brutto 244.971 tys zł. W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył 50% akcji spółki holdingowej MJ Bioton kontrolującej spółki z Grupy Marvel tj. MJ Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE. W dniu 29 lutego 2008 roku Bioton nabył od Amestor International LLC 100% akcji spółki holdingowej z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje 100% włoskiej spółki Pharmatex Italia s.r.l oraz 100% włoskiej spółki Fisiopharma s.r.l. 2. PRZEWAGI KONKURENCYJNE Asortyment produktów Grupy Bioton daje jej przewagę wobec konkurencji na rynku farmaceutycznym Asortyment produktów Grupy Bioton obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty, w tym produkty biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym. 2 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ I Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej Bioton posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 roku Bioton nabył od BTG licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E.coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Bioton rozwinął na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskał rejestrację w Polsce. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Biotonu. Możliwości rozwijania nowych produktów Bioton, wspólnie z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Biotonu najbardziej zaawansowane są prace nad opracowaniem ludzkiego hormonu wzrostu. Technologia uzyskiwania substancji czynnej została opracowana, natomiast produkcja form gotowych jest w trakcie prac badawczych. Rozpoczęcie badań przedklinicznych spodziewane jest w 2008 roku, a następnie planowane są testy bioekwiwalencji i badania kliniczne. SciGen opracowuje także szczepionkę przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B i planuje rozpoczęcie sprzedaży tego produktu w 2008 roku. BioPartners planuje wprowadzić na rynek europejski w 2008 roku lek zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu, zakończyć proces rejestracji innowacyjnego leku biotechnologicznego zawierającego interferon beta oraz rozpocząć proces rejestracji innowacyjnej formy hormonu wzrostu o spowolnionym działaniu. Medipolis GMP prowadzi prace rozwojowe nad interferonem alfa o działaniu spowolnionym przez skompleksowanie białka z polietylenoglikolem oraz nad długodziałającymi analogami insuliny. Ponadto, wspólnie z Instytutem Farmaceutycznym Bioton prowadzi prace rozwojowe mające na celu rozszerzenie linii doustnych leków przeciwcukrzycowych. Regulacja cen insulin na polskim rynku Wprowadzenie nowych polskich przepisów w zakresie cen w grudniu 2003 roku i lutym 2005 roku spowodowało obniżenie cen dla pacjentów na insulinę ludzką produkowaną przez Bioton w porównaniu z cenami insulin importowanych. Ta przewaga konkurencyjna Biotonu spowodowała wzrost jego udziału w rynku klasycznych insulin ludzkich w Polsce z 3,3% pod koniec 2003 roku (przed zmianą przepisów) do około 26% w czwartym kwartale 2007 roku. Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści Bioton, jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce. IBA jest wiodącym instytutem badawczym w Polsce i zatrudnia wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych specjalistów. Silny marketing w Polsce Bioton rozwinął drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, składający się z ponad 45 osób, które są odpowiedzialne za marketing oraz informowanie lekarzy i pacjentów, oraz prawie 50 osób, które zajmują się marketingiem pozostałych produktów Biotonu, w tym antybiotyków i innych produktów. Współpraca zmierzająca do wejścia na rynek rosyjski i chiński Zgodnie ze strategią Biotonu, rynki rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Bioton zdecydował się podjąć współpracę z lokalnymi partnerami na tych rynkach, aby uzyskać przewagę jako lokalny producent insuliny ludzkiej. Łatwiejszy dostęp do niektórych rynków w porównaniu do spółek spoza Europy Rynek produktów biotechnologicznych, zwłaszcza insuliny, jest dużo mniej konkurencyjny niż rynki farmaceutyczne. Bioton posiada ogromną przewagę wynikającą z bycia jednym z niewielu producentów rekombinowanej insuliny ludzkiej na świecie. 3 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ I Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji Bioton jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów substancji oraz form gotowych insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA. 3. STRATEGIA Misja Misją Biotonu jest wzmacnianie swojej pozycji jako globalnej firmy biotechnologicznej. Strategia rozwoju Od 1997 roku strategia Biotonu skupia się na: - rozwoju produktów biotechnologicznych; - sprzedaży insuliny ludzkiej w Polsce; oraz - wejściu na globalny rynek insulin. Strategia Biotonu opiera się na czterech głównych kierunkach dalszego rozwoju: Wzmocnienie pozycji Biotonu na polskim rynku insuliny Celem Biotonu jest uzyskanie i umocnienie drugiej pozycji na rynku insuliny w Polsce poprzez wzrost sprzedaży i udziału w rynku klasycznych insulin ludzkich. Zdobycie znaczącej pozycji na globalnym rynku insuliny Bioton skupia swoje wysiłki na uzyskaniu znaczącej pozycji na światowym rynku insuliny poprzez koncentrowanie się na: - - szybko rosnących rynkach, gdzie niezbędne działania marketingowe konieczne do uzyskania istotnej pozycji rynkowej są mniej ograniczone w porównaniu z rynkami rozwiniętym, przede wszystkim z następujących powodów: • dynamicznie rozwijające się rynki charakteryzują się szybko rosnącą liczbą zachorowań na cukrzycę ze względu na zmieniający się tryb życia; • dodatkowo wzrost liczby rozpoznanych przypadków cukrzycy przewyższa liczbę nowych zachorowań dzięki postępującej poprawie jakości i zasięgu opieki zdrowotnej towarzyszącemu zazwyczaj wzrostowi gospodarczemu; oraz • na tych rynkach występuje zazwyczaj mniejsza konkurencja ze względu na słabiej rozwinięte własne struktury dystrybucji, sprzedaży i marketingu największych światowych producentów farmaceutyków, w szczególności insuliny ludzkiej. rynkach, na których występuje możliwość szybkiego zwiększenia wolumenu sprzedaży. Bioton zdecydował, że rynek rosyjski i chiński są szczególnie istotne dla realizacji jego planów na przyszłość. Dalszy rozwój oferty produktów Celem Biotonu jest skupienie się na rozwoju kolejnych produktów biotechnologicznych: ludzkiego hormonu wzrostu, długodziałających analogów insuliny ludzkiej, interferonów i szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B (wspólnie z SciGen). Realizację wyżej opisanej strategii umożliwi m.in. niedawny zakup 50% udziałów w MJ Bioton a także przejęcie spółki BioPartners, a tym samym zdobycie licencji na wytwarzanie innowacyjnych produktów biotechnologicznych, w tym rekombinowanego ludzkiego hormonu wzrostu o spowolnionym działaniu, długodziałającego analogu insuliny oraz interferonu beta. 4 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ I Rozwój oferty innych produktów Bioton kontynuuje rozwój innych leków, nie opartych na biotechnologii - antybiotyków, doustnych leków przeciwcukrzycowych i innych. Celem Biotonu jest utrzymanie jego pozycji rynkowej na polskim rynku antybiotyków i rozwijanie eksportu na inne rynki. Ponadto Bioton planuje zwiększyć sprzedaż produktów innych niż produkty biotechnologiczne poprzez dostosowanie się do zmieniających się potrzeb rynku, a w szczególności poprzez: - rozwój i wprowadzanie nowych produktów – takich jak doustne leki przeciwcukrzycowe, generyczne leki przeciwcholesterolowe, leki stosowane przy nadciśnieniu tętniczym; oraz - dostosowanie strategii marketingowej i nowych produktów do potrzeb obecnych rynków. 4. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o wyborze i dokonaniu inwestycji w Akcje, każdy potencjalny inwestor powinien starannie przeanalizować czynniki ryzyka, które można podzielić na: (i) czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Bioton; (ii) czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Grupa Bioton prowadzi działalność; (iii) oraz czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Serii K oraz Akcje Serii L. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Bioton obejmują: (i) ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków; (ii) ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonego produktu Grupy Bioton; (iii) ryzyko związane z pracami rozwojowymi w segmencie leków biotechnologicznych; (iv) ryzyko związane ze współpracą Biotonu z IBA; (v) ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej; (vi) ryzyko związane z obowiązkiem zwrotu finansowania; (vii) ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzania nowych produktów; (viii) ryzyko związane ze sporami prawnymi dotyczącymi własności przemysłowej; (ix) ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi nieruchomości w Macierzyszu; (x) ryzyko związane z uzależnieniem od wykwalifikowanych pracowników; (xi) ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi; (xii) ryzyko kursu walutowego; (xiii) ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Biotonu obejmującej akwizycje oraz ekspansję na rynki zagraniczne; (xiv) ryzyko związane z pożyczkami na rzecz Bioton Wostok; (xv) ryzyko związane z wypowiedzeniem SciGen umowy z dnia 30 października 1988 roku w sprawie wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu, (xvi) ryzyko związane z inwestycjami Bioton Wostok; (xvii) ryzyko związane z umowami zawierającymi postanowienia dotyczące zmiany kontroli; oraz (xviii) ryzyko związane z rozwiązaniem zawartych umów. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Bioton prowadzi działalność obejmują: (i) ryzyko gospodarcze; (ii) ryzyko związane z zasadami refundacji leków; (iii) ryzyko związane z konkurencją na rynku leków; (iv) ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu; (v) ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa; oraz (vi) ryzyko polityczne związane z działalnością Grupy Bioton. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje obejmują: (i) ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom; (ii) ryzyko związane z ograniczeniami w przejęciu kontroli nad Spółką; (iii) ryzyko związane z płynnością oraz wahaniem kursu Akcji; (iv) ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym; (v) ryzyko opóźnienia wprowadzenia Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym; (vi) ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. Szczegółowe informacje na temat czynników ryzyka zostały zamieszczone w Rozdziale II niniejszego Memorandum. 5. SZCZEGÓŁY DOPUSZCZENIA DO OBROTU Na podstawie niniejszego Memorandum Bioton zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu regulowanego na rynku podstawowym GPW 32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.523.885,60 zł oraz 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.616.406,60 zł. Wszystkie papiery wartościowe wprowadzane przez Spółkę do obrotu regulowanego będą zdematerializowane. Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN). 5 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ I Akcje Biotonu oznaczone są kodem ISIN: PLBIOTN00029. 6 Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o wyborze i dokonaniu inwestycji w Akcje, każdy potencjalny inwestor powinien starannie przeanalizować czynniki ryzyka wskazane poniżej, jak również wszelkie pozostałe informacje zawarte w niniejszym Memorandum. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY BIOTON Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków Nowe produkty Grupy Bioton mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym pozwolenia na dopuszczenie produktu do obrotu wydawane są na określony czas i wymagają przedłużenia. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia lub przedłużenia pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia lub jego przedłużenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Zastrzeżenia te w szczególności dotyczą procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę Bioton nowych produktów do obrotu oraz mogą mieć wpływ na terminowe uzyskanie przedłużenia przez Grupę Bioton istniejących pozwoleń (w tym na produkty biotechnologiczne). Opóźnienia takie mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. W związku z koniecznością zharmonizowania prawa w zakresie produktów farmaceutycznych z prawem unijnym, Bioton złożył wszystkie wnioski związane z dostosowaniem dokumentacji rejestracyjnej do nowych wymogów. W odniesieniu do części produktów tj.: Gensulinu, Biofazolinu, Biotraksonu i Biodacyny, dokumentacja została już dostosowana i Bioton uzyskał zezwolenia, natomiast w odniesieniu do części produktów, tj.: Biofuroksymu, Bioracefu Biotaksymu, Biotumu, Klabionu Biodacyny Ophthalmicum 0.3% i Avaronu postępowanie nadal trwa. W przypadku opóźnień w dostosowywaniu dokumentacji i nie dopełnienia procedury odnośnie któregoś z produktów do końca tzw. okresu przejściowego, tj. 31 grudnia 2008 r., Bioton utraci zezwolenia na obrót tym produktem, co będzie miało negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonego produktu Grupy Bioton Może się zdarzyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Mogą się również pojawić trudności z utrzymaniem jakości danego leku. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, wojewódzki inspektor farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. W przypadku wystąpienia ww. działań niepożądanych lub interakcji określonego produktu Grupy Bioton z innymi lekami wiąże się ryzyko wycofania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na danym rynku lub na wielu rynkach, a także ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Grupy Bioton z tytułu odpowiedzialności za produkt na drodze postępowań cywilnych. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której posiadane przez Grupę Bioton ubezpieczenie nie wystarczy na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń. Powyższe okoliczności powodują, że wystąpienie efektów ubocznych, nieprzewidywanych interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych, może negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z pracami rozwojowymi w segmencie leków biotechnologicznych Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę Bioton jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie opracowywania produktów biotechnologicznych. W roku 2004 nakłady na rozwój tych produktów wyniosły w Biotonie łącznie 7.006 tys. zł, co stanowiło ponad 94% ogólnej kwoty wszystkich nakładów poniesionych MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II przez Bioton na prace rozwojowe. W 2005 r. i 2006 r. łączna kwota poniesionych przez Bioton nakładów związanych z pracami rozwojowymi nad tymi produktami wyniosła odpowiednio 5.530 tys. zł (86% łącznych nakładów na cele rozwojowe w 2005) i 13.337 tys. zł (71% łącznych nakładów na cele rozwojowe w 2006). W 2007 kwota ta wyniosła 7.061 tys. zł. W 2007 r. w ramach prac rozwojowych w spółkach Grupy Bioton kwota ta wyniosła ponad 15,700 tys. dolarów amerykańskich. W latach 2008-2009 Bioton zamierza przeznaczyć na cele rozwojowe 48.789 zł, a w ramach Grupy Bioton około 30 m USD. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Grupę Bioton mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów poprzez zwiększoną sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane ze współpracą Biotonu z IBA Bioton jest stroną szeregu umów zawartych z IBA, na mocy których IBA prowadzi na zlecenie Biotonu, między innymi badania naukowe, prace rozwojowe, jak również badania jakościowe produktów. Usługi świadczone przez IBA wymagają fachowej i specjalistycznej wiedzy, wykwalifikowanej kadry naukowej oraz specjalistycznego sprzętu. Niektóre z tych usług mogą być trudne do zastąpienia na rynku, w krótkim czasie i na podobnych warunkach handlowych. Ustanie współpracy z IBA, istotna zmiany zasad tej współpracy, bądź też utrata przez IBA kluczowych członków kadry naukowej może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej Flagowy produkt Grupy Bioton, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 3 czerwca 1997 r. W chwili obecnej po przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (poprzednio Bio-Technology General Corp.) licencjodawcą jest Ferring International Centre SA. W ocenie Biotonu jego działalność jest uzależniona od niniejszej licencji. Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2019 r. Po upływie ww. terminów w odniesieniu do danego terytorium Bioton nie będzie związany postanowieniami umowy licencyjnej, a będzie mógł nadal produkować i sprzedawać insulinę. Umowa może zostać rozwiązana przez licencjodawcę w przypadku, gdy Bioton naruszy postanowienia umowy oraz w przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających dalsze wykonywanie umowy. Opis umowy licencyjnej został przedstawiony w pkt 1.1 Rozdziału XVI Memorandum. Ewentualne przedterminowe rozwiązanie umowy licencyjnej będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaży jednego z najistotniejszych produktów Grupy Bioton, co może wpłynąć negatywnie na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z obowiązkiem zwrotu finansowania Bioton otrzymał finansowanie od Ministerstwa Edukacji i Nauki (dawniej Komitet Badań Naukowych) przeznaczone na współfinansowanie projektów rozwojowych od Ministerstwa Gospodarki i Pracy w związku z budową bazy produkcyjnej dla celów wytwarzania leków biotechnologicznych oraz od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w związku z budową oczyszczalni umożliwiającej ograniczenie zanieczyszczeń odprowadzanych ze ściekami. Istnieje ryzyko, że Bioton będzie zobowiązany do zwrotu pełnej kwoty finansowania w przypadku niespełnienia określonych warunków przewidzianych w odpowiednich umowach (patrz pkt 2.2 Rozdziału XIII oraz pkt 3 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Konieczność zwrotu otrzymanego finansowania może wpłynąć negatywnie na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzania nowych produktów Rozwój Grupy Bioton jest warunkowany, między innymi, wprowadzaniem na rynek nowych produktów. W przypadku opóźnienia we wprowadzeniu danego leku na rynek, Grupa Bioton może nie osiągnąć zakładanego udziału w rynku, a tym samym oczekiwanych zysków. Opóźnienia takie mogą wynikać w szczególności z procedur administracyjnych oraz przepisów obowiązujących na danym rynku. Przerwanie prac rozwojowych związanych z lekiem lub opóźnienia w jego wprowadzeniu na rynek mogą prowadzić do braku oczekiwanego zwrotu z poniesionych na dany lek nakładów. Może to w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. 8 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II Osiągnięcie sukcesu we wprowadzeniu leku na dany rynek wiąże się przede wszystkim z odpowiednim marketingiem, organizacją dystrybucji oraz sprzedaży. Nieskuteczne prowadzenie któregokolwiek z powyższych działań może doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Bioton nie osiągnie zakładanych celów w postaci udziału w rynku, przychodów, a tym samym oczekiwanych zysków. Może to w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane ze sporami prawnymi dotyczącymi własności przemysłowej Rozwój działalności Grupy Bioton na rynku produktów biotechnologicznych jest silnie uzależniony od praw własności przemysłowej. Ewentualne zarzuty (nawet bezpodstawne) co do praw własności przemysłowej, które mogą zostać podniesione przez osoby trzecie na etapie prac rozwojowych, podczas procesu rejestracji praw własności przemysłowej lub podczas procedury uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu, mogą opóźnić moment wprowadzenia danego produktu na rynek lub wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę Bioton dodatkowych kosztów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na konkurencyjność produktów, a także działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi nieruchomości w Macierzyszu Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (obecnie są to, między innymi, dwie nieruchomości w Macierzyszu znajdujące się w użytkowaniu wieczystym Biotonu, na których zlokalizowany jest Zakład w Macierzyszu) złożyli do Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego w Warszawie wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji Naczelnika Miasta i Gminy w Ożarowie Mazowieckim z dnia 15 kwietnia 1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa tegoż majątku. Postępowanie w tej sprawie nie zostało zakończone (patrz pkt 8 Rozdziału XV niniejszego Memorandum, który zawiera szczegółowy opis tego postępowania). Zdaniem Biotonu w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa, prawdopodobieństwo uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” przez odpowiednie organy wydaje się być znikome. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne uznanie tych roszczeń będzie mogło mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz na wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z uzależnieniem od wykwalifikowanych pracowników Z uwagi na fakt, że Bioton prowadzi działalność w branży biotechnologicznej i w związku z tym, że działalność oraz dalszy rozwój Grupy Bioton są w dużej mierze uzależnione od pracy wykwalifikowanej kadry kierowniczej i innych kluczowych pracowników, istnieje ryzyko, że odejście niektórych członków kadry kierowniczej lub innych kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową lub wyniki Grupy Bioton. Nie ma także pewności, że Grupa Bioton będzie w stanie w przyszłości zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach, co również może wpłynąć negatywnie na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi Grupa Bioton jest w posiadaniu szeregu istotnych informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych. W celu ochrony tych informacji, Bioton, w umowach z kluczowymi pracownikami, kontrahentami jak również doradcami, zastrzega konieczność zachowania w poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Bioton środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci Grupy Bioton nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Grupy Bioton lub innych poufnych informacji handlowych. Nie można także w zupełności wykluczyć wniesienia ewentualnych roszczeń przez osoby trzecie przeciwko Grupie Bioton związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji stanowiących handlowe informacje poufne osób trzecich. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko kursu walutowego Ze względu na to, że istotna część przychodów Biotonu pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Bioton pochodzi z importu, Bioton ponosi znaczącą część swoich kosztów i przychodów w walutach obcych. Ponadto większość przychodów Biotonu z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w Euro. W roku 2007 obrót z transakcji zawieranych w 9 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II walutach obcych stanowił w przybliżeniu 52% skonsolidowanego obrotu Grupy Kapitałowej ogółem. Grupa Bioton prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty ponoszone są w walutach obcych. Bioton finansuje również inwestycje budowy fabryk oraz nakłady na prace rozwojowe w spółkach Grupy Bioton w formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w obliczu braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz na wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Biotonu obejmującej akwizycje oraz ekspansję na rynki zagraniczne Strategia Biotonu realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada ekspansję działalności m.in. przez dokonywanie akwizycji i powoływanie wspólnych podmiotów z partnerami na rynkach zagranicznych oraz wspieranie nabytych podmiotów finansowo poprzez pożyczki i podwyższenia kapitału zakładowego. Nie ma pewności, czy i kiedy przejęte dotychczas lub w przyszłości lub powołane wspólnie z partnerami zagranicznymi spółki zaczną generować zyski. Ewentualne straty ponoszone przez te spółki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Często też przejęcie danego podmiotu uzależnione jest od uzyskania zgody określonych organów, w szczególności należy wskazać, że w Dacie Memorandum od uzyskania przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE uzależnione jest nabycie przez MJ Bioton 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited. Ponadto skuteczna realizacja strategii rozwoju działalności zagranicznej Bioton będzie wymagała ponoszenia przez Bioton odpowiednich nakładów finansowych. Nie można zagwarantować, że Bioton będzie posiadał środki na przeprowadzenie tych inwestycji. Kraje, na obszarze których Bioton dokonał lub będzie w przyszłości dokonywał inwestycji, mogą charakteryzować się znacząco większym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu z państwami członkowskimi UE. Ponadto, ze względu na to, że Bioton w niektórych podmiotach z siedzibą za granicą nie dysponuje lub nie będzie dysponował pakietem większościowym albo inną formą kontroli, może nie mieć również pełnego dostępu do informacji odnośnie tych podmiotów. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy Bioton na rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że Bioton nie będzie w stanie osiągnąć zamierzonych celów i rozwinąć swoją działalność w innych krajach lub że jego sprzedaż oraz strategia marketingowa na rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Nie osiągnięcie celów na poszczególnych rynkach zgodnie z planem lub niezdolność opracowania skutecznych strategii marketingowych może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z pożyczkami na rzecz Bioton Wostok Bioton udzielił Bioton Wostok pożyczki na łączną kwotę 2.350 tys. EUR oraz 5.000 tys. USD, których opis znajduje się w pkt 3 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum. Ponadto, w związku z budową zakładu produkującego biopreparaty medyczne w miejscowości Orzeł w Rosji, Bioton Trade zawarł z Bioton Wostok umowę pożyczki na kwotę 47.000 tys. USD, której opis znajduje się w pkt 9 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum. Pożyczka ta będzie zabezpieczona na składnikach majątku Bioton Wostok. Ze względu na fakt, że Bioton jest jedynie akcjonariuszem mniejszościowym Bioton Wostok, istnieje ryzyko, że Bioton nie będzie w stanie zapewnić odpowiedniego sposobu wykorzystania środków z pożyczki. Nie można także zagwarantować, że budowa zakładu przyniesie spodziewane efekty, a tym samym, że pożyczka zostanie w pełni zwrócona, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z wypowiedzeniem SciGen umowy z dnia 30 października 1988 roku w sprawie wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu SciGen otrzymał wypowiedzenia umowy na wytwarzanie, dystrybucję oraz sprzedaż ludzkiego hormonu wzrostu w odniesieniu do wszystkich terytoriów objętych umową. Umowa w odniesieniu do poszczególnych terytoriów będzie wygasać zgodnie z przewidzianym w niej harmonogramem wystosowanym przez Ferring International Center SA (uprzednio Savient Pharmaceuticals Inc) (umowa została opisana w Rozdziale XVI pkt 5). Wypowiedzenia te mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. 10 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II Ryzyko związane z inwestycjami Bioton Wostok Bioton Wostok rozpoczął budowę zakładu produkcji biopreparatów medycznych w miejscowości Orzeł na terenie Rosji. Grunty, na których budowany jest zakład produkcyjny, są obecnie dzierżawione przez Bioton Wostok na podstawie umowy dzierżawy zawartej z zarządem regionu orłowskiego, przyznającej Bioton Wostok prawo pierwokupou nieruchomości po formalnym zakończeniu procesu budowy. Istnieje ryzyko, że Bioton Wostok nie nabędzie własności gruntów po zakończeniu procesu budowy zakładu, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z umowami zawierającymi postanowienia dotyczące zmiany kontroli Niektóre z przejmowanych przez Bioton podmiotów są stroną istotnych dla ich działalności umów zawierających klauzule dotyczące możliwości wypowiedzenia bądź rozwiązania tych umów w przypadku zmiany kontroli nad danym podmiotem. W związku powyższym istnieje możliwość, że w przypadku przejmowania kontroli nad takimi podmiotami przez Bioton, strony tych umów skorzystają ze swoich uprawnień do wypowiedzenia bądź rozwiązania danej umowy. Skorzystanie z powyższych uprawnień może spowodować trudności w zastąpieniu wypowiedzianych umów nowymi umowami, w krótkim czasie i na podobnych warunkach, co może mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz na wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z rozwiązaniem zawartych umów Ze względu na to, że Bioton oraz spółki z Grupy Bioton są stronami umów handlowych obejmujących rynki licznych państw, a tym samym w zmiennym otoczeniu gospodarczo – prawnym, jest możliwe, że kontynuowanie niektórych z ww. umów utraci ekonomiczne uzasadnienie. Tym samym istnieje ryzyko konsekwencji rozwiązania umów, tj. wszczęcia postępowań arbitrażowych bądź sądowych w przedmiocie wypłaty odszkodowań, zapłaty kar umownych etc. Wynik takich postępowań może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Bioton. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM BIOTON PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko gospodarcze Rozwój Biotonu jest skorelowany z wieloma czynnikami o charakterze gospodarczym i demograficznym. Powyższe czynniki obejmują, między innymi, wzrost lub spadek PKB (oraz związanej z tym siły nabywczej społeczeństwa), inflacji, bezrobocia oraz wielkość i charakterystykę demograficzną populacji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu gospodarki, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z zasadami refundacji leków W większości krajów, w których działa Grupa Bioton, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany tych przepisów prawa, na przykład skreślenie produktów leczniczych Grupy Bioton z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy Bioton, jak również na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z konkurencją na rynku leków Grupa Bioton musi zmagać się z intensywną konkurencją na rynku leków. Wielu konkurentów ma znacząco większe niż Bioton możliwości finansowe oraz struktury organizacyjne. Tacy konkurenci mogą nakładać niższe marże na sprzedawane produkty, jak również mogą świadomie ponosić krótkoterminowe lub średnioterminowe straty w indywidualnych segmentach rynku lub na pewnych określonych produktach w celu rozszerzenia oraz ugruntowania swojej pozycji na rynku. Tego rodzaju działalność konkurencji może mieć negatywny wpływ na wielkość sprzedaży, udziały rynkowe, działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Rynek produktów biotechnologicznych charakteryzuje się obecnie relatywnie mniejszą konkurencją w stosunku do całości rynku farmaceutycznego ze względu na stosunkowo niewielką liczbę podmiotów działających na tym rynku. Ewentualne pojawienie się nowych producentów lub zwiększenie ilości sprzedaży produktów biotechnologicznych, w 11 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II tym insuliny, przez producentów posiadających niewielkie udziały w rynku może spowodować daleko idące zmiany na rynku danego leku, w tym np. trwałe obniżenie marż. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu Pozycja Grupy Bioton na rynku leków uzależniona jest od wprowadzania przez konkurentów nowych produktów. Nie można wykluczyć, że w segmentach rynku, w których Grupa Bioton prowadzi, lub zamierza prowadzić, działalność pojawią się nowe leki lub nowe formy leków o tym samym działaniu terapeutycznym. Powyższa sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Prawa Farmaceutycznego, w związku z przystąpieniem Polski do UE, pozwolenie na dopuszczenie leków do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej można uzyskać również w drodze procedury wzajemnego uznawania lub centralnej rejestracji dokonywanej zgodnie z przepisami prawa wspólnotowego. Rozwiązania takie zapewniają łatwiejszy dostęp do rynku polskiego producentom zagranicznym (szczegółowy opis wydawania pozwoleń na dopuszczenie do obrotu znajduje się w pkt 2 Rozdziału IX niniejszego Memorandum). Nie można zatem wykluczyć, że przepisy te będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa Bioton prowadzi większość swojej działalności w Polsce i jest w związku z powyższym narażony na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i obowiązków, w tym orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Szczególnie częstym zmianom podlegają przepisy oraz interpretacje przepisów podatkowych. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej niż Spółka interpretacji przepisów podatkowych, można się liczyć z negatywnymi konsekwencjami wpływającymi na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko takie związane jest w szczególności z ewentualnym kwestionowaniem przez organy podatkowe transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych przez Bioton. Grupa Bioton prowadzi działalność w sferze podlegającej szczegółowej regulacji prawnej. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów dotyczących produktów leczniczych, materiałów medycznych, refundacji leków, jak również przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych, mogą mieć wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Niepewność związana z otoczeniem prawnym, regulacyjnym oraz podatkowym w krajach, w których Grupa Bioton prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, w tym w Polsce, może mieć wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Ryzyko polityczne związane z działalnością Grupy Bioton Grupa Bioton prowadzi działalność lub może zacząć prowadzić działalność gospodarczą w państwach, w których prowadzenie takiej działalności może być obarczone znaczącym ryzykiem związanym z niekorzystnymi decyzjami politycznymi. Rządy państw, w których Grupa Bioton prowadzi lub może prowadzić działalność, mogą wprowadzić zmiany w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Grupy Bioton, które mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Nie można też wykluczyć ryzyka, że w stosunku do Grupy Bioton nie będą podejmowane decyzje mające na celu nacjonalizację części jej majątku. Prawdopodobieństwo, zakres i terminy jakichkolwiek ewentualnych decyzji lub zmian są trudne do określenia. Takie decyzje oraz zmiany mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. 12 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM W AKCJE Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom Na dzień 31 marca 2008 r. Prokom Investments posiadał około 37,21% Akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Prokom Investments posiada status tzw. uprawnionego założyciela, któremu przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, w tym prawo do powoływania i odwoływania prezesa oraz wiceprezesa Biotonu, a także jednego członka Rady Nadzorczej. Do Prokom Investments nie znajduje także zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie (patrz pkt. 9.1 Rozdziału XIV niniejszego Memorandum). Powyższe uprawnienia osobiste przysługują, gdy udział Prokom Investments jest większy niż 20%. Ponadto, zgodnie ze Statutem, osobiste uprawnienie do powołania jednego członka Rady Nadzorczej przysługuje także IBA. Uprawnienie to wygasa, gdy udział IBA spadnie poniżej 5% kapitału zakładowego. Powyższe uprawnienia powodują, że wpływ Prokom Investments oraz IBA na działalność Biotonu pozostanie znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym Biotonu. Ponadto, nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak również nie zawsze zapewni znaczącą siłę głosu na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, zbycie przez dotychczasowych Akcjonariuszy części lub wszystkich posiadanych przez nich Akcji może spowodować, że kurs Akcji ulegnie obniżeniu. Ograniczenia w przejęciu kontroli nad Spółką Niektóre z obowiązujących przepisów prawa, a także postanowienia obecnego Statutu, mogą ograniczać możliwość przejęcia kontroli nad Biotonem, co może powodować utrudnienia w szybkiej i korzystnej sprzedaży Akcji przez Akcjonariuszy. Przepisy prawa w zakresie nabywania znaczących pakietów Akcji zostały przedstawione w pkt 4 Rozdziału XV niniejszego Memorandum. Zgodnie z postanowieniami Statutu, prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden Akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przejęcie kontroli nad Biotonem może być też utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym Akcjonariuszom. Uprawnienia te zostały opisane w punktach 1 i 2 Rozdziału XII niniejszego Memorandum w zakresie dotyczącym ryzyka związanego ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom. Należy jednak zauważyć, że uprawnienia osobiste przyznane niektórym Akcjonariuszom wygasną, a ograniczenie prawa głosu nie znajdzie zastosowania w przypadku nabycia co najmniej 75% Akcji w sposób szczegółowo określony w Statucie. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu muszą być podejmowane większością czterech piątych głosów. Powyższe ograniczenia mogą w znaczący sposób utrudnić możliwość przejęcia kontroli nad Biotonem, co może mieć negatywny wpływ na płynność Akcji. Ryzyko związane z płynnością oraz wahaniem kursu Akcji Nie ma pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu na GPW, że cena rynkowa Akcji nie ulegnie obniżeniu oraz, że cena rynkowa Akcji nie będzie podlegać znacznym wahaniom. Ryzyko wystąpienia powyższych zdarzeń wynika z szeregu czynników w tym między innymi, okresowych zmian wyników operacyjnych Biotonu, poziomu jego obrotów oraz płynności, wahań kursów walutowych, inflacji, zmian globalnej, regionalnej i krajowej sytuacji ekonomicznej i politycznej oraz trendów na światowych rynkach giełdowych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym Uprawnienia KNF W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, a także, gdy Emitent lub wprowadzający narusza obowiązki, o których mowa w art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1.000 tys. zł albo może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie. 13 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w sytuacji, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, na żądanie KNF GPW, na okres nie dłuższy niż 10 dni, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub rozpoczęcie notowań papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi wskazanymi przez KNF. W przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji. Uprawnienia Giełdy Papierów Wartościowych Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego: - jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, - na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, - w przypadku zniesienia ich dematerializacji, - w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia § 31 ust. 2 Regulaminu GPW przewiduje poniższe sytuacje, gdy zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego: - jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego, - jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych, - na wniosek emitenta, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, - jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym, - wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Nie ma pewności, że taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji. Ryzyko opóźnienia wprowadzenia Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym Wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym wymaga spełnienia szeregu warunków m.in. zarejestrowania Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w KDPW oraz wydania przez GPW decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. Nie można wykluczyć, że procedura spełnienia warunków opóźni wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w stosunku do planowanego terminu. 14 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym Zwraca się uwagę, że zgodnie z art. 17 i 18 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii K oraz Akcji Serii L, jak również w przypadku gdy z treści niniejszego Memorandum Informacyjnego wynikałoby, że dopuszczenie do obrotu Akcji Serii K oraz Akcji Serii L na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów lub działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy lub status prawny Akcji Serii K oraz Akcji Serii L jest niezgodny z przepisami prawa, KNF może, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub zakazać ich dopuszczenia na rynku regulowanym. Ryzyka tego nie można wykluczyć w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. 15 Rozdział III OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1. NAZWA, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA Firma i forma prawna: BIOTON Spółka Akcyjna Siedziba i adres: ul. Starościńska 5, 02-516 Warszawa Numer telefonu: +48 22 / 721 40 00 Numer telefaksu: +48 22 / 721 13 33 Poczta elektroniczna: [email protected], [email protected] Strona internetowa: www.bioton.pl 2. OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU EMITENTA W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Adam Wilczęga Prezes Zarządu Waldemar Krzewski Członek Zarządu Joanna Szymańska-Bulska Członek Zarządu 3. OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI OSÓB WYMIENIONYCH W PKT. 2 POWYŻEJ STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 R. Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie, będąc odpowiedzialny za informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, że w niniejszym Memorandum przedstawione zostały informacje prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. BIOTON S.A. jako Emitent Warszawa, dnia 31 marca 2008 r. _______________________________ Adam Wilczęga Prezes Zarządu _______________________________ Waldemar Krzewski Członek Zarządu _______________________________ Joanna Szymańska-Bulska Członek Zarządu MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ III 4. OŚWIADCZENIE KANCELARII PRAWNEJ WEIL GOTSHAL & MANGES – PAWEŁ RYMARZ SP. K. JAKO PODMIOTU SPORZĄDZAJĄCEGO INFORMACJE ZAWARTE W OKREŚLONYCH CZĘŚCIACH MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Działając w imieniu kancelarii prawnej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan informacje zawarte w części Memorandum Informacyjnego, za które kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. jest odpowiedzialna, tj. w następujących częściach Memorandum: - w rozdziale „Główne rynki” punkt „Właściwe przepisy dotyczące przemysłu farmaceutycznego” - w rozdziale „Regulacje dotyczące rynku kapitałowego” - w rozdziale „Opodatkowanie” są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. _______________________________ Paweł Rymarz Komplementariusz 17 Rozdział IV SPOSÓB PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH Od 1 stycznia 2005 r. Grupa Kapitałowa prowadzi swe księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej działający przy Radzie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, publikowanymi w formie Dyrektyw Komisji Europejskiej. W przypadku braku obowiązującego standardu, Grupa Kapitałowa prowadzi swe księgi rachunkowe zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, aktami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie, jak również stosownie do postanowień Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych. Dane finansowe przygotowano w oparciu o zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r., wraz z porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 r., w oparciu o zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r., w oparciu o podlegające przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. wraz z porównywalnymi danymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 r., ponadto w oparciu o niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r. Wszystkie sprawozdania finansowe opisane powyżej zostały sporządzone zgodnie z MSSF. Wszelkie informacje finansowe zamieszczone w treści niniejszego Memorandum należy czytać łącznie z następującymi sprawozdaniami finansowymi, na podstawie których zostały one przedstawione: • zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Bioton za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. sporządzonym według MSSF zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl. • zbadanym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku, sporządzonym zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku, zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl. • podlegającym przeglądowi skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi na dzień 30 czerwca 2006 roku sporządzonym według MSSF, zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl. • niezbadanym ani nie podlegającym przeglądowi skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku sporządzonymi zgodnie z MSSF, zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl. Wszelkie dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, zaprezentowane zostały w złotych polskich. Rozdział V KURSY WYMIANY WALUT Kurs EUR w stosunku do złotego polskiego Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla EUR w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. Kurs najniższy Kurs najwyższy Kurs średni Kurs na koniec okresu (PLN/EUR) Rok zakończony 31 grudnia 2004 4,05 4,91 4,53 4,08 2005 3,82 4,28 4,02 3,86 2006 3,76 4,11 3,90 3,83 2007 3,57 3,94 3,78 3,58 2006 3,76 4,11 3,89 4,04 2007 3,75 3,94 3,85 3,77 Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca Źródło: Narodowy Bank Polski Kurs USD w stosunku do złotego polskiego Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla USD w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. Kurs najniższy Kurs najwyższy Kurs średni Kurs na koniec okresu (PLN/USD) Rok zakończony 31 grudnia 2004 2,97 4,06 3,65 2,99 2005 2,91 3,45 3,23 3,26 2006 2,86 3,30 3,11 2,91 2007 2,43 3,04 2,77 2,44 2006 2,99 3,30 3,16 3,18 2007 2,75 3,04 2,90 2,80 Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca Źródło: Narodowy Bank Polski Kurs AUD w stosunku do złotego polskiego Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla AUD w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ V Kurs najniższy Kurs najwyższy Kurs średni Kurs na koniec okresu (PLN/AUD) Rok zakończony 31 grudnia 2004 2,32 3,05 2,69 2,33 2005 2,32 2,60 2,47 2,39 2006 2,25 2,42 2,34 2,30 2007 2,13 2,45 2,32 2,14 2006 2,28 2,41 2,35 2,36 2007 2,26 2,43 2,34 2,38 Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca Źródło: Narodowy Bank Polski 20 Rozdział VI WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej przygotowane na podstawie sprawozdań oraz obejmujące okresy jak wskazano w Rozdziale IV niniejszego Memorandum („Sposób prezentacji danych finansowych”). Informacje te powinny być odczytywane wraz ze sprawozdaniem finansowym i dodatkowymi informacjami i objaśnieniami do niego oraz innymi informacjami finansowymi wskazanymi w Rozdziale IV Memorandum oraz wraz z informacjami zawartymi w Rozdziale VII niniejszego Memorandum („Przegląd operacyjny i finansowy”), a także rocznymi i kwartalnymi raportami okresowymi opublikowanymi na stronie internetowej Emitenta. Zarząd we wniosku do Rady Nadzorczej z dnia 31 października 2003 r. przedstawił oferty czterech firm audytorskich, dotyczące badania sprawozdań finansowych za rok 2003. Wniosek zawierał rekomendację oferty KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Uchwałą z dnia 12 listopada 2003 r. Rada Nadzorcza wybrała KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. na biegłego rewidenta Spółki. W konsekwencji, badanie sprawozdań finansowych Biotonu, za lata obrotowe kończące się dnia, 31 grudnia 2004 r., dnia 31 grudnia 2005 r. oraz dnia 31 grudnia 2006 r. przeprowadził Bogdan Dębicki, biegły rewident nr 796/1670, członek zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o., ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 458 na liście Krajowej Izby Biegłych Rewidentów). Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2007 r. zostało poddane przeglądowi przez pana Bogdana Dębickiego. Kwartalne sprawozdanie finansowe za okres kończący się 31 grudnia 2007 r. nie zostało poddane badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Dane z rachunku zysków i strat Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia (niezbadane) 2007 r. Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca (niezbadane) 2007 r. 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia (zbadane) 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 271.839 112.664 96.034 215.479 151.586 128.754 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów: 117.590 47.160 40.837 81.642 70.397 68.678 Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 154.249 65.504 55.197 133.837 81.189 60.076 Koszty sprzedaży 50.103 25.295 19.481 44.526 32.027 19.408 Koszty ogólnego zarządu 58.172 28.586 16.489 40.941 22.519 18.162 Zysk/(Strata) ze sprzedaży 45.974 11.623 19.227 48.370 26.643 22.506 Pozostałe przychody operacyjne 81.675 78.728 40.454 47.156 19.206 383 Pozostałe koszty operacyjne 11.066 2.656 1.157 20.670 4.132 3.180 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 116.583 87.695 58.524 74.856 41.717 19.709 EBITDA 137.041 98.666 64.571 88.540 50.998 33.100 8.733 3.290 1.650 46.944 4.299 1.606 91.474 26.454 2.189 13.619 2.694 10.221 Przychody finansowe Koszty finansowe MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VI Dane z rachunku zysków i strat Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia (niezbadane) 2007 r. Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca (niezbadane) 2007 r. 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia (zbadane) 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Udział w wyniku netto jednostek podporządkowanych obliczony przy użyciu metody praw własności 0 0 -1.298 -1.298 -3.564 0 Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej 33.842 64.531 56.687 106.883 39.758 11.094 Zysk/(Strata) brutto 33.842 64.531 56.687 106.883 39.758 11.094 Podatek dochodowy -8.483 -659 3.644 14.185 5.131 2.741 Zysk/(Strata) netto 42.325 65.190 53.043 92.698 34.627 8.353 0,02 0,02 0,02 0,04 0,03 0,08 0 0 0 0 0 0 n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. 2.697.568 2.691.288 2.320.294 2.472.934 1.252.271 111.040 Zysk netto w przeliczeniu na Akcję Wypłacone dywidendy Dywidenda w przeliczeniu na Akcję Średnioważona liczba Akcji (w tys.) Dane z rachunku przepływów pieniężnych Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia (niezbadane) 2007 r. Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca (niezbadane) 2007 r. 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia (zbadane) 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2.628 11.329 1.270 -10.763 7.127 -11.105 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -350.958 -185.992 -140.039 -389.428 -70.512 -28.080 366.064 192.418 141.396 394.884 74.211 28.154 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 327.767 148.734 152.658 454.667 47.195 65.807 Przepływy pieniężne netto Wydatki -20.563 -25.929 13.889 54.476 -16.190 26.622 Środki pieniężne na początek okresu 66.759 66.759 12.283 12.283 28.473 1.851 Środki pieniężne na koniec okresu 46.196 40.830 26.172 66.759 12.283 28.473 22 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VI Dane bilansowe Na dzień 31 grudnia (niezbadane) 2007 r. Na dzień 30 czerwca (niezbadane) 2007 r. Na dzień 31 grudnia (zbadane) 2006 r. 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Aktywa trwałe 1.165.668 1.099.245 550.997 637.149 198.951 115.044 Wartości niematerialne i prawne 698.670 724.499 395.321 398.414 51.693 38.041 Rzeczowe aktywa trwałe 272.756 217.279 106.283 173.267 96.867 74.954 Inwestycje długoterminowe 105.074 87.361 24.673 42.211 7.861 0 Długoterminowe należności 30 40 149 46 0 0 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 11.629 13.336 20.932 14.126 40.537 6 Aktywa z tytułu odroczonego podatku 76.711 55.520 1.678 7.798 1.330 1.680 798 1.210 1.961 1.287 663 363 396.621 360.571 227.887 354.484 159.172 142.944 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy 69.824 74.638 54.931 61.994 41.893 32.821 196.586 154.688 127.847 142.753 96.144 72.683 8.880 7.590 4.489 10.849 1.653 1.461 Środki pieniężne 46.196 40.830 26.172 66.759 12.283 28.473 Krótkoterminowe aktywa finansowe 21.229 60.501 1.677 64.012 1.645 3.329 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 53.906 22.324 12.771 8.117 5.554 4.177 Aktywa razem 1.562.289 1.459.816 778.884 991.633 358.123 257.988 Kapitał własny 910.011 1.030.016 429.823 808.105 255.418 183.318 Kapitał podstawowy 544.381 544.381 188.601 528.083 177.782 161.782 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 285.304 285.314 109.528 118.387 23.761 0 Kapitał zapasowy 112.203 112.203 42.858 42.858 18.755 12.288 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 6.022 6.022 6.022 6.022 0 0 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych -134.690 -35.020 657 -11.429 -1.187 0 96.791 117.116 82.157 124.184 36.307 9.248 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 652.278 429.800 349.061 183.528 102.705 74.670 Zobowiązania długoterminowe 303.992 278.310 111.839 68.201 20.785 20.867 Zobowiązania krótkoterminowe (bez innych rozliczeń międzyokresowych) 321.078 135.390 223.355 109.677 75.266 51.255 27.208 16.100 13.867 5.650 6.654 2.548 1.562.289 1.459.816 778.884 991.633 358.123 257.988 Należności krótkoterminowe Należności z tytułu podatku Inne Inne rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 23 Rozdział VII PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej przygotowane na podstawie sprawozdań oraz obejmujące okresy jak wskazano w Rozdziale IV niniejszego Memorandum („Sposób prezentacji danych finansowych”). Podkreślamy, że prezentowane informacje powinny być analizowane łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy Kapitałowej Bioton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., które stanowią Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w niniejszym dokumencie przez odesłanie. 1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM Zarząd oświadcza, że w chwili sporządzenia Memorandum zarówno Bioton, jak i Grupa Kapitałowa Bioton dysponują odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb w okresie dwunastu miesięcy od dnia sporządzenia Memorandum. 2. PRZYCHODY Przychody w podziale na rodzaj działalności gospodarczej W 2007 roku przychody netto Grupy Kapitałowej wyniosły 271.839 tys. zł w stosunku do 215.479 tys. zł w 2006, 151.586 tys. zł w 2005 oraz 128.754 w 2004, co oznacza średnioroczny wzrost w okresie 2004-2007 na poziomie 28,3%. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem przychodów ze sprzedaży produktów, w szczególności insuliny ludzkiej w postaci form gotowych (przede wszystkim w Polsce pod marką Gensulin), a także sprzedaży form gotowych insuliny i własnej substancji insuliny na rynkach zagranicznych. Przychody netto w podziale na rodzaj działalności gospodarczej Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. tys. zł Przychody ze sprzedaży produktów: Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. udział % tys. zł 2006 r. udział % tys. zł Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. udział % tys. zł 2005 r. udział % tys. zł 2004 r. udział % tys. zł udział % 239.897 88,2 107.272 95,2 90.090 93,8 200.623 93,1 141.512 93,4 113.900 88,5 148.591 54,7 59.585 52,9 55.446 57,7 124.498 57,8 81.800 54,0 55.651 43,2 Aminoglikozydy 8.446 3,1 4.668 4,1 4.186 4,4 8.233 3,8 9.161 6,0 8.400 6,5 Cefalosporyny iniekcyjne 50.810 18,7 26.661 23,7 19.680 20,5 41.832 19,4 37.374 24,7 37.733 29,3 Cefalosporyny doustne 11.172 4,1 4.975 4,4 5.118 5,3 9.586 4,4 8.183 5,4 8.533 6,6 Krople do oczu 4.221 1,6 2.464 2,2 1.696 1,8 3.879 1,8 3.185 2,1 3.583 2,8 Produkty kontraktowe 4.848 1,8 2.227 2,0 1.241 1,3 2.922 1,4 1.809 1,2 0 0,0 11.809 4,3 6.692 5,9 2.723 2,8 9.673 4,5 n/a 0,0 n/a 0,0 31.942 11,8 5.392 4,8 5.944 6,2 14.856 6,9 10.074 6,6 14.854 11,5 Insulina Pozostałe produkty Inne (w tym towary i usługi) MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII Przychody netto w podziale na rodzaj działalności gospodarczej Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. udział % tys. zł Przychody netto razem 271.839 Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. tys. zł 100,0 112.664 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. udział % tys. zł udział % 100,0 96.034 100,0 215.479 tys. zł udział % 2005 r. tys. zł 100,0 151.586 udział % 2004 r. tys. zł 100,0 128.754 udział % 100,0 Produktem wykazującym największą dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży jest insulina w postaci form gotowych. W latach 2004 – 2007 przychody netto ze sprzedaży tego produktu (łącznie z produkcją kontraktową) wzrastały średniorocznie o 38,7%, tj. z poziomu 55.651 tys. zł w 2004 roku do 148.591 tys. zł w roku 2007. Udział insuliny w 2007 roku w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniósł 54,7% i był o 3,1 punktu procentowego niższy niż w roku 2006 i o 11,4 punktu procentowego wyższy niż w roku 2004. Mimo niewielkiej dynamiki wzrostu wartości rynku cefalosporyn iniekcyjnych, przychody netto ze sprzedaży tej grupy produktów Grupy Kapitałowej zwiększyły się z kwoty 37.733 tys. zł w 2004 roku do poziomu 50.810 tys. zł w 2007 roku (średnioroczny wzrost w okresie 2004-2007 na poziomie 10,4%). Jednak na skutek dynamicznego wzrostu sprzedaży insuliny w opisywanym okresie udział cefalosporyn iniekcyjnych w łącznej sumie przychodów Grupy Kapitałowej zmniejszył się z poziomu 29,3% w roku 2004 do poziomu 18,7% w roku 2007. Obok produktów istotną pozycję przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej stanowi grupa „Inne” (11,8% udział w przychodach ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej w 2007 roku), której jednym ze składników w 2007 jest sprzedaż maszyn do budowanej fabryki w Bioton Wostok. Przychody w podziale geograficznym W okresie 2004-2007 udział sprzedaży na rynku krajowym w łącznej wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wahał się w przedziale 59,6%-82,2%. W 2007 r. udział ten wyniósł 59,6% (tj. najmniej w opisywanym okresie) w stosunku do 64,3% w 2006, 82,2% w 2005 oraz 77,0% w 2004. Głównym czynnikiem znaczącego wzrostu udziału sprzedaży eksportowej na przestrzeni ostatniego roku było wejście na rynek rosyjski (głównie sprzedaż insuliny). Głównymi rynkami zbytu produktów Grupy Bioton poza granicami kraju są Rosja, Australia oraz Indie. Przychody netto w podziale na rynki geograficzne Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. tys. zł udział % udział % Przychody netto ze sprzedaży razem: 271.839 100,0 112.664 100,0 96.034 100,0 215.479 - krajowej 162.064 59,6 78.390 69,6 63.301 65,9 138.500 64,3 124.593 82,2 99.078 77,0 - na eksport 109.775 40,4 34.274 30,4 32.733 34,1 35,7 17,8 29.676 23,0 tys. zł 76.979 udział % 2004 r. tys. zł tys. zł udział % 2005 r. tys. zł 100,0 151.586 26.993 udział % tys. zł udział % 100,0 128.754 100,0 Zmiany stawki refundowanej za insulinę w Polsce Zmiana stawki refundowanej za insulinę, wprowadzona Rozporządzeniem o Limitach Cen Leków z 2003 r. oraz rozporządzeniem z dnia 18 stycznia 2005 r. zmieniającym Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 r., pozwoliła na uzyskanie znacznej przewagi cenowej insuliny produkowanej przez Bioton. Doprowadziło to do wzrostu przychodów ze sprzedaży Gensulinu w pierwszym kwartale 2004 roku i pierwszym kwartale 2005 roku w porównaniu do analogicznych okresów z lat poprzednich i korzystnie wpłynęło na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. W wyniku 25 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII zmiany cen część pacjentów, którzy stosowali wcześniej droższą insulinę innych producentów, zaczęła używać preparatu Gensulin, co znacznie poprawiło udział Biotonu w rynku klasycznej insuliny ludzkiej. Cena insuliny w Polsce zawiera w sobie cztery następujące elementy: − cenę producenta; − VAT (7% od ceny producenta); − narzut dystrybutora, który nie może przekroczyć 9,79% powyższej ceny; − narzut detaliczny (apteki), który nie może przekroczyć 12% wszystkich powyższych cen ani kwoty 12 zł za leki o wartości wyższej niż 100 zł (ceny dystrybutora). Limit refundacji w Polsce ustalono na poziomie ceny detalicznej uiszczanej przez pacjenta w złotych. Istnieją następujące formy płatności za leki: (i) ryczałt, (ii) cena obniżona o 50%, lub (iii) cena obniżona o 70%. W niektórych przypadkach leki otrzymywane są nieodpłatnie. Limit refundacji ceny dla pacjenta określa rozporządzenie z dnia 18 stycznia 2005 r. zmieniające Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 r. Za insulinę pacjent uiszcza ryczałt w wysokości 3,20 zł oraz różnicę pomiędzy limitem refundacji a ceną konkretnego rodzaju insuliny (jeśli ma to miejsce). Do grudnia 2003 roku limit refundacji wynosił 133,64 zł i był bardzo zbliżony do ceny detalicznej zagranicznej insuliny sprzedawanej w Polsce (który w przypadku Humulinu M3 produkowanego przez firmę Eli Lilly wynosił łącznie 133,64 zł i stanowił sumę następujących elementów: 103,54 zł – cena producenta, 7,25 zł - VAT, 10,85 zł – narzut dystrybutora oraz 12 zł – narzut detaliczny). W grudniu 2003 roku limit refundacyjny został obniżony do 116,55 zł, czyli do poziomu cenowego Gensulin M30 proponowanego przez Bioton (będącego sumą następujących elementów: 89,00 zł – cena Biotonu, 6,23 zł – VAT, 9,32 zł – narzutu dystrybutora, 12 zł – narzutu detalicznego). Dla pacjentów skutkowało to różnicą w wysokości około 17 zł pomiędzy ceną Gensulinu a insuliny zagranicznej, której cena pozostała początkowo na niezmiennym poziomie powyżej ceny insuliny krajowej. Jednakże w krótkim czasie różnica ta została skutecznie zmniejszona na korzyść pacjentów, gdyż producenci zagraniczni byli w stanie wymusić ograniczenie narzutu dystrybutora oraz narzutu detalicznego. Na mocy rozporządzenia z dnia 18 stycznia 2005 r. zmieniającego Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 r., limit refundacji za ekwiwalent opakowania insuliny zawierającego pięć wkładów do wstrzykiwaczy został ponownie zmniejszony do 100,49 zł (limit ten obowiązuje od dnia 1 lutego 2005 r.), stanowiącego ponownie poziom ceny zaproponowany przez Bioton za preparat Gensulin M30 własnej produkcji (stanowiącego sumę następujących elementów: 76,37 zł – cena Biotonu, 5,35 zł – VAT, 7,50 zł – narzutu dystrybutora, 10,77 zł – narzut detaliczny). W związku z tym, że tym razem zagraniczni producenci insuliny nie obniżyli swych cen, co uczynili w efekcie poprzedniej zmiany regulacji, maksymalna potencjalna różnica w cenie dla pacjenta wzrosła do poziomu 33,15 zł. W związku z tym, że stawka refundacyjna spadła do poziomu niższego niż cena producenta insuliny zagranicznej, różnicy tej nie można było ukryć w kosztach dystrybucji. Stąd rzeczywista różnica pomiędzy ceną Gensulinu a zagranicznej insuliny ludzkiej w aptekach wynosiła około 10-20 zł. W dniu 1 lipca 2006 r. weszło w życie nowe rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 13 czerwca 2006 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową odpłatnością. Limity cen na insulinę nie uległy zmianie. W tym samym dniu weszło również w życie rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 14 czerwca w sprawie ustalenia cen urzędowych hurtowych i detalicznych na produkty lecznicze i wyroby medyczne (Dz. U. nr 102 poz. 4949), które ustaliło nową cenę dla insulin zachodnich na poziomie 116,27 zł (Eli Lilly) oraz 116,46 zł (Novo Nordisk). W związku z tym maksymalna potencjalna różnica w cenie (tj. przy zastosowaniu maksymalnych narzutów) wynosi odpowiednio 15,78 zł oraz 15,97 zł. W rzeczywistości ta zmiana zniwelowała różnice w wysokości odpłatności dla pacjenta za Gensulin w stosunku do zagranicznej insuliny ludzkiej, ponieważ różnice cen urzędowych są kompensowane w kanałach dystrybucji (apteki, hurtownie). Obecnie obowiązujące Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych oraz z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie wykazu cen urzędowych hurtowych i detalicznych produktów leczniczych i wyrobów medycznych, uchylające wcześniej obowiązujące rozporządzenia w tych zakresach, nie spowodowały żadnych zmian w stosunku do poprzednio obowiązujących cen insuliny. 3. RENTOWNOŚĆ Rentowność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od właściwej struktury portfela produktów, ułożonego w sposób zapewniający koncentrację na: (i) produktach biotechnologicznych, będących nowoczesnymi produktami o wysokiej marży, charakteryzującymi się wysokimi i rosnącymi przychodami ze sprzedaży oraz (ii) lekach generycznych, takich jak antybiotyki. 26 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. 2007 r. 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Przychody netto Stopa wzrostu EBITDA Marża EBITDA 271.839 112.664 96.034 215.479 151.586 128.754 26,2% 17,3% 40,1% 42,1% 17,7% n.d. 137.041 98.666 64.571 88.540 50.998 33.100 50,4% 87,6% 67,2% 41,1% 33,6% 25,7% 116.583 87.695 58.524 74.856 41.717 19.709 Marża EBIT 42,9% 77,8% 60,9% 34,7% 27,5% 15,3% Zysk przed opodatkowaniem 33.842 64.531 56.687 106.883 39.758 11.094 Marża przed opodatkowaniem 12,4% 57,3% 59,0% 49,6% 26,2% 8,6% Zysk netto 42.325 65.190 53.043 92.698 34.627 8.353 EBIT Marża z zysku netto Kapitał własny Rentowność kapitału własnego (ROE) Aktywa razem Rentowność aktywów (ROA) 15,6% 57,9% 55,2% 43,0% 22,8% 6,5% 910.011 1.030.016 429.823 808.105 255.418 183.318 4,7% 6,3% 12,3% 11,5% 13,6% 4,6% 1.562.289 1.459.816 778.884 991.633 358.123 257.988 2,7% 4,5% 6,8% 9,3% 9,7% 3,2% W okresie czterech kwartałów 2007 roku zysk EBITDA Grupy Kapitałowej wyniósł 137.041 tys. zł w porównaniu do 88.540 tys. zł w roku 2006, 50.998 tys. zł w roku 2005 oraz 33.100 tys. zł w roku 2004 (oznacza to średnioroczny wzrost w okresie 2004-2007 na poziomie 60,6%). Marża EBITDA wzrosła z poziomu 25,7% w roku 2004 do poziomu 50,4% w okresie czterech kwartałów 2007 roku. Znacząca poprawa opisywanego wskaźnika rentowności wynikała przede wszystkim z optymalizacji struktury sprzedaży, tj. koncentracji Grupy Kapitałowej na produktach o najwyższej rentowności i zarazem ponadprzeciętnej dynamice wzrostu. W 2007 roku zysk netto Grupy Kapitałowej wyniósł 42.325 tys. zł w porównaniu do 92.698 tys. zł w roku 2006, 34.627 tys. zł w roku 2005 oraz 8.353 tys. zł w roku 2004. Znacząca różnica wartości zysku netto w roku 2007 w stosunku do roku 2006 wynikała przede wszystkim z: − jednorazowych wysokich przychodów finansowych Grupy Kapitałowej w roku 2006, których największą pozycję stanowiło rozwiązanie rezerwy z tytułu aktualizacji krótkoterminowych papierów wartościowych (40.066 tys. zł), oraz − jednorazowych wysokich kosztów finansowych Grupy Kapitałowej w roku 2007, których największe dwie pozycje stanowiły: odpis aktualizacyjny wynikający z wyceny inwestycji w spółkę HTL - Strefa S.A. (według wyceny na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość odpisu w IV kwartale 2007 roku wyniosła 21.213 tys. zł) oraz różnice kursowe o wartości 18.213 tys. zł w IV kwartale 2007 roku, spowodowane głównie osłabieniem dolara amerykańskiego. Marża zysku netto wyniosła 15,6%, 43,0%, 22,8% oraz 6,5% odpowiednio w roku 2007, 2006, 2005 oraz 2004. W latach 2004-2007 rentowność kapitału własnego utrzymywała się w przedziale 4,6%-12,3%, a rentowność kapitałów własnych w przedziale 2,7%-9,7%. 4. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM Grupa Kapitałowa Bioton nie sporządzała zestawienia kosztów w układzie rodzajowym na potrzeby śródrocznego sprawozdania finansowego za cztery kwartały 2007 roku, tym samym poniższy opis struktury kosztów w układzie rodzajowym dotyczy wyłącznie okresu 2004-2006. W 2006 roku koszt zużycia materiałów i energii stanowił największą część łącznych kosztów w układzie rodzajowym (29,0%). Usługi obce oraz wynagrodzenia – dwie kolejne największe grupy kosztów, stanowiły odpowiednio 26,8% i 19,2% łącznych kosztów rodzajowych. W stosunku do lat poprzednich zmiana struktury kosztów w roku 2006 dotyczyła m.in. amortyzacji, której udział w kosztach ogółem uległ zmniejszeniu z 12,7% w 2004 roku do 7,8% w roku 27 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII 2006, jak również zużycia materiałów i energii, którego udział w kosztach ogółem uległ zmniejszeniu z 37,9% w 2004 roku do opisywanego wyżej poziomu 29,0% w roku 2006. Wzrost kosztów w układzie rodzajowym w 2006 w stosunku do lat poprzednich dotyczył głównie usług obcych, których udział w kosztach ogółem wzrósł z poziomu 15,3% w roku 2004 do 26,8% w roku 2006. Zmiana struktury kosztów w układzie rodzajowym w roku 2006 w stosunku do lat poprzednich była w dużej mierze spowodowana dynamicznym rozwojem Grupy Kapitałowej Bioton, jak również pełną konsolidacją spółki SciGen w księgach Grupy Kapitałowej Bioton rozpoczętą od dnia 1 kwietnia 2006 roku. Rozbicie kosztów w układzie rodzajowym Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. tys. zł 2007 r. udział % tys. zł 2006 r. udział % tys. zł Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. udział % tys. zł 2005 r. udział % tys. zł 2004 r. udział % tys. zł udział % Amortyzacja n.d. n.d. 10.971 9,1 6.047 7,7 13.684 7,8 9.281 7,3 13.391 12,7 Zużycie materiałów i energii n.d. n.d. 44.813 37,3 25.025 31,9 50.662 29,0 45.547 36,0 40.135 37,9 Podatki i opłaty n.d. n.d. 1.058 0,9 925 1,2 1.513 0,9 1.320 1,0 1.361 1,3 Usługi obce n.d. n.d. 18.494 15,4 19.404 24,8 46.888 26,8 23.209 18,4 16.149 15,3 Wynagrodzenia n.d. n.d. 22.693 18,9 14.187 18,1 33.546 19,2 24.353 19,3 20.276 19,2 Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia n.d. n.d. 2.915 2,4 3.683 4,7 6.465 3,7 5.533 4,4 4.647 4,4 Pozostałe koszty w układzie rodzajowym n.d. n.d. 19.106 15,9 9.090 11,6 21.987 12,6 17.209 13,6 9.820 9,3 Koszty w układzie rodzajowym razem n.d. n.d. 120.050 100,0 78.361 100,0 105.779 100,0 5. 100,0 174.745 100,0 126.452 STRUKTURA BILANSOWA W okresie od 31 grudnia 2004 r. do 31 grudnia 2007 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej zwiększyła się z 257.988 tys. zł do poziomu 1.562.289 tys. zł (wzrost o 505,6%). Głównymi czynnikami wpływającymi na znaczny wzrost sumy bilansowej Grupy Kapitałowej były: udane emisje nowych akcji w latach 2004 – 2007 oraz znaczna poprawa wyników finansowych Grupy Kapitałowej w opisywanym okresie, jak również przejęcia spółek biotechnologicznych oraz innych podmiotów działających na rynku farmaceutycznym. Od roku 2004 udział aktywów trwałych w sumie wszystkich aktywów Grupy Kapitałowej systematycznie wzrastał. Na koniec 2007 stanowiły one 74,6% wszystkich aktywów w porównaniu do 55,4% udziału w roku 2004. W okresie 20042007 największą dynamiką wzrostu, spośród aktywów trwałych, odznaczała się pozycja wartości niematerialnych i prawnych. Na koniec 2007 roku największy udział w aktywach obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe (49,6%) oraz zapasy (17,6%). Największą dynamikę wzrostu w okresie 2004-2007 wykazały krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (wzrost o 1190,5%) oraz krótkoterminowe aktywa finansowe (wzrost o 537,7%). 28 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII Struktura bilansowa Na dzień 31 grudnia 2007 r. Na dzień 30 czerwca 2007 r. Na dzień 31 grudnia 2006 r. 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Aktywa trwałe 1.165.668 1.099.245 550.997 637.149 198.951 115.044 Wartości niematerialne i prawne 698.670 724.499 395.321 398.414 51.693 38.041 Rzeczowe aktywa trwałe 272.756 217.279 106.283 173.267 96.867 74.954 Aktywa obrotowe 396.621 360.571 227.887 354.484 159.172 142.944 Zapasy 69.824 74.638 54.931 61.994 41.893 32.821 Krótkoterminowe aktywa finansowe 21.229 60.501 1.677 64.012 1.645 3.329 Należności krótkoterminowe 196.586 154.688 127.847 142.753 96.144 72.683 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 53.906 22.324 12.771 8.117 5.554 4.177 1.562.289 1.459.816 778.884 991.633 358.123 257.988 Aktywa razem Wartość kapitałów własnych na koniec 2007 roku wyniosła 910.011 tys. zł w porównaniu do 808.105 tys. zł na koniec 2006, 255.418 na koniec 2005 oraz 183.316 tys. zł na koniec 2004. Udział kapitałów własnych w sumie bilansowej Grupy Kapitałowej na koniec 2007 roku wyniósł 58,2% i był o 23,2 punktu procentowego niższy w stosunku do końca 2006 roku i o 12,8% punktu procentowego niższy w stosunku do końca roku 2004. W okresie 2004-2007 największa dynamika wzrostu pozycji bilansowych dotyczyła zobowiązań długoterminowych, których wartość wzrosła z poziomu 20.867 tys. zł na koniec 2004 roku do poziomu 303.992 tys. zł na koniec 2007. Udział zobowiązań krótkoterminowych stanowiących większość zobowiązań Grupy Kapitałowej (49,2% na koniec 2007) wyniósł na koniec 2007 roku 20,6% łącznych pasywów w stosunku do 11,1% na koniec roku 2006 i 19,9% na koniec roku 2004. Struktura bilansowa Na dzień 31 grudnia 2007 r. Na dzień 30 czerwca 2007 r. 2006 r. Na dzień 31 grudnia 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Kapitał własny 910.011 1.030.016 429.823 808.105 255.418 183.318 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 652.278 429.800 349.061 183.528 102.705 74.670 Zobowiązania długoterminowe 303.992 278.310 111.839 68.201 20.785 20.867 Zobowiązania krótkoterminowe (bez innych rozliczeń międzyokresowych) 321.078 135.390 223.355 109.677 75.266 51.255 27.208 16.100 13.867 5.650 6.654 2.548 1.562.289 1.459.816 778.884 991.633 358.123 257.988 Inne rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem W okresie 2004-2007 struktura finansowania aktywów Grupy Kapitałowej podległa istotnym zmianom. Zwiększył się m.in. udział finansowania dłużnego w strukturze finansowania działalności Grupy, a tym samym poziom tzw. dźwigni finansowej. Wskaźnik mierzony stosunkiem kapitału własnego do środków trwałych zmniejszył się z poziomu 159,3% 29 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII na koniec 2004 roku do poziomu 78,1% na koniec roku 2007. Wskaźnik długu do kapitału zwiększył się z poziomu 40,7% na koniec 2004 roku do 71,7% na koniec 2007 roku. Struktura finansowania aktywów Na dzień 31 grudnia 2007 r. Na dzień 30 czerwca 2007 r. Na dzień 31 grudnia 2006 r. 2006 r. 2005 r. 2004 r. (%) Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych) Wskaźnik ogólnego zadłużenia (stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do aktywów razem) Wskaźnik zobowiązań do kapitału (stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych) 6. 78,1 93,7 78,0 126,8 128,4 159,3 41,8 29,4 44,8 18,5 28,7 28,9 71,7 41,7 81,2 22,7 40,2 40,7 PŁYNNOŚĆ Wskaźnik szybki płynności zmniejszył się z poziomu 2,1 na koniec 2004 roku do poziomu 0,8 na koniec 2007 roku. Wskaźnik bieżącej płynności zmniejszył się z poziomu 2,8 na koniec 2004 roku do poziomu 1,2 na koniec 2007 roku. Pogorszenie wielkości wskaźników płynności Grupy Kapitałowej w obserwowanym okresie było w głównej mierze wynikiem nieproporcjonalnego wzrostu wartości zobowiązań krótkoterminowych w stosunku do relatywnie niewielkiego wzrostu wybranych pozycji aktywów obrotowych. Wskaźniki płynności Na dzień 31 grudnia 2007 r. Na dzień 30 czerwca 2007 r. Na dzień 31 grudnia 2006 r. 2006 r. 2005 r. 2004 r. Wskaźnik szybki płynności (aktywa obrotowe minus zapasy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do zobowiązań krótkoterminowych) 0,8 1,9 0,7 2,6 1,5 2,1 Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych) 1,2 2,7 1,0 3,2 2,1 2,8 Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne do zobowiązań krótkoterminowych) 0,1 0,3 0,1 0,6 0,2 0,6 7. KAPITAŁY WŁASNE I ZADŁUŻENIE Na dzień 31 grudnia 2007 r. zgodnie z niezbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami kwartalnymi, kapitały własne i zadłużenie Grupy Kapitałowej przedstawiają się następująco: 30 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII Kapitalizacja i zadłużenie (wg. MSSF) Na 31 grudnia 2007 r. (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe - zabezpieczone 348.286 57.230 - gwarantowane - niezabezpieczone / niegwarantowane Zobowiązania długoterminowe (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) - zabezpieczone 0 291.056 303.992 205.574 - gwarantowane - niezabezpieczone / niegwarantowane Kapitał własny 0 98.418 910.011 Kapitał podstawowy 544.381 Kapitał zapasowy ze sprzedaży Akcji powyżej ich wartości nominalnej 285.304 Kapitał zapasowy 112.203 Pozostałe kapitały 1.802 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zakumulowany zysk /(strata) z lat ubiegłych Kapitał z aktualizacji wyceny Udziały mniejszościowe Łączna kapitalizacja i zadłużenie -134.690 80.125 6.022 14.864 1.562.289 A. Środki pieniężne 33.434 B. Środki pieniężne na lokatach 12.762 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 21.229 67.425 D. Płynność (A) + (B) +(C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0 203.055 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 0 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H) 0 203.055 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D) 135.630 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 205.574 L. Wyemitowane bony dłużne 0 M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 0 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M) 205.574 O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N) 341.204 F = kredyty w rachunku bieżącym + zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych W związku z realizacją strategii rozwoju, Bioton zamierza finansować planowane wydatki inwestycyjne oraz cele inwestycyjne ze środków własnych oraz pożyczek, kredytów i innych form finansowania dłużnego. W zależności od dokładnego harmonogramu nakładów inwestycyjnych, Zarząd będzie podejmował decyzje o zaciągnięciu kredytów celowych na finansowanie poszczególnych celów. Spółka podlega pewnym ograniczeniom w zakresie możliwości wykorzystywania zasobów kapitałowych. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 7 października 2005 r. z Bankiem BPH S.A. przewiduje, że kredyt w kwocie 25 milionów może zostać wykorzystany jedynie na realizację projektu „Budowy bazy wytwórczej do produktów leków otrzymywanych w drodze biotechnologicznej.” Ponadto umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 7 października 2005 r. oraz umowa o linię wielocelową kredytową z dnia 3 marca 2005 r. wraz z późniejszymi zmianami (Aneks nr 7 z dnia 5 kwietnia 2007 r. i Aneks nr 8 z dnia 10 lipca 2007 r. - podwyższenie wartości kredytu do kwoty 70.000 tys. zł i wydłużenie okresu kredytowania do 31 marca 2010 r., ustanowienie zabezpieczeń na nieruchomościach i zwolnienie zastawu rejestrowego ustanowionego na środkach trwałych) przewidują zobowiązanie Biotonu do utrzymania na określonym poziomie wskaźników charakteryzujących jego 31 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII sytuację finansową. Zwraca się również uwagę, że Bioton otrzymał dotacje od Ministerstwa Edukacji i Nauki przeznaczone na finansowanie prac rozwojowych oraz otrzymuje dotacje od Ministra Gospodarki (dawniej Ministerstwo Pracy i Gospodarki) (umowa z dnia 14 września 2005 r. opisana w pkt. 3 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum) a także od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (umowa z dnia 29 grudnia 2006 r. opisana w pkt. 3 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Dofinansowanie może zostać wykorzystane tylko w sposób wskazany w umowach. W dniu 9 stycznia 2007 r. Spółka zawarła z Fortis Bank Polska S.A. umowę o kredyt odnawialny (z późniejszymi zmianami) w kwocie 70.000 tys. zł z terminem spłaty do 27 sierpnia 2010 r. z przeznaczeniem na działalność bieżącą. W dniu 5 kwietnia 2007 r. pomiędzy Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział Regionalny w Gdańsku a Spółką zostały zawarte umowy z terminem spłaty do 4 kwietnia 2010 r. na łączną kwotę 50.000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Umowy przewidują zobowiązanie zachowania określonych wskaźników. W dniu 22 czerwca 2007 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu obrotowego rewolwingowego w kwocie 25.000 tys. zł na okres do 21 czerwca 2010 r. Kredyt ten zostanie w pierwszej kolejności wykorzystany przez Spółkę na całkowitą spłatę kredytu obrotowego rewolwingowego udzielonego Spółce przez Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 3 lipca 2006 r. Dodatkowo zawarto Aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym udzielonego Spółce przez Bank Ochrony Środowiska na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 21 kwietnia 2005 r., w wysokości do 5.000 tys. zł. na okres do 5 lipca 2008 r. z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. W dniu 19 grudnia 2007 r Spółka zawarła z BRE Bank S.A. umowę kredytu obrotowego w wysokości 48.000 tys. zł. z terminem spłaty do 15 grudnia 2008 r., środki pochodzące z kredytu przeznaczone będą na finansowanie działalności bieżącej. Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej wyniosły 167.167 tys. zł (w tym zabezpieczenie w formie weksla własnego do kwoty 24.648 tys. zł, w związku z umową na projekt naukowy zawartą z Ministerstwem Pracy i Gospodarki (opisanej w Rozdziale XVI pkt 3 niniejszego Memorandum), do kwoty 4.050 tys. zł w związku z umową z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska na realizację projektu „Budowa oczyszczalni umożliwiającej ograniczenie ładunku zanieczyszczeń odprowadzanych ze ściekami” oraz w formie weksli in blanco jako zabezpieczenia kredytowego w kwocie łącznej 119.800 tys. zł. Zabezpieczenie wekslowe pożyczek udzielonych w Grupie wynosi 16.071 tys. zł. W kwocie zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej nie uwzględniono zobowiązań warunkowych Bioton Trade Sp. z o.o., które na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosły 47.000 tys. zł; powstały one w wyniku przelewu wierzytelności Bioton S.A. od Bioton Trade Sp. z o.o. z tytułu umowy handlowej jako zabezpieczenie kredytowe Spółki. W wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii J w grudniu 2007 roku kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej został podwyższony o kwotę 244.971 tys. zł (rejestracja podwyższenia kapitału przez sąd miała miejsce w dniu 4 stycznia 2008). Otrzymane środki pieniężne z wyżej opisanej emisji zostaną przeznaczone częściowo na zrefinansowanie bieżącego zadłużenia Grupy Kapitałowej, jak również na sfinansowanie zaplanowanych wydatków inwestycyjnych. Opis zabezpieczeń ww. zobowiązań znajduje się w Rozdziale XVI niniejszego Memorandum („Istotne umowy i inne istotne informacje o Emitencie i jego grupie”, punkt 4 „Umowy z bankami”). 8. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA W okresie 12 miesięcy 2007 roku przepływy pieniężne netto wyniosły -20.563 tys. zł w stosunku do 54.476 tys. zł w roku 2006, -16.190 tys. zł w roku 2005 oraz 26.662 w roku 2004. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2007 roku wyniosły 2.628 tys. zł i były o 13.391 tys. zł większe niż w roku 2006 oraz o 13.733 tys. zł większe niż w roku 2004. Na uzyskane przez Grupę Kapitałową niewielkie dodatnie saldo przepływów pieniężnych w roku 2007 wpływ miał przede wszystkim znaczący wzrost stanu należności oraz stanu rozliczeń międzyokresowych. 32 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII Dane z rachunku przepływów pieniężnych Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. 2006 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. 2005 r. 2004 r. (tys. zł) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2.628 11.329 1.270 -10.763 7.127 -11.105 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -350.958 -185.992 -140.039 -389.428 -70.512 -28.080 366.064 192.418 141.396 394.884 74.211 28.154 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 327.767 148.734 152.658 454.667 47.195 65.807 Przepływy pieniężne netto Wydatki -20.563 -25.929 13.889 54.476 -16.190 26.622 Środki pieniężne na początek okresu 66.759 66.759 12.283 12.283 28.473 1.851 Środki pieniężne na koniec okresu 46.196 40.830 26.172 66.759 12.283 28.473 W okresie 12 miesięcy 2007 r. przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej charakteryzowały się ujemnym saldem 350.958 tys. zł, co związane było m.in. z akwizycjami spółek biotechnologicznych. Z przepływów związanych z działalnością inwestycyjną w roku 2006 Grupa Kapitałowa uzyskała ujemne saldo w wysokości 389.428 tys. Podobnie jak w innych latach największy wpływ na saldo przepływów z działalności inwestycyjnej miała pozycja wydatków (dokonane inwestycje), w tym nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Przepływy dotyczące działalności finansowej Grupy Kapitałowej za rok 2007 i 2006 podobnie jak w poprzednich latach były dodatnie i wyniosły odpowiednio 327.767 tys. zł i 454.667 tys. zł; w zasadniczej części były one kształtowane przez wpływy z emisji akcji (rok 2006) oraz zaciągniętych kredytów i emisji dłużnych papierów wartościowych (rok 2007). 9. ZNACZĄCE ZMIANY SYTUACJI FINANSOWEJ I HANDLOWEJ Z wyjątkiem informacji ujawnionych w niniejszym Memorandum oraz z wyjątkiem informacji dotyczących Grupy Kapitałowej dostępnych publicznie na stronach internetowych GPW i Biotonu, w tym w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r., łącznie z danymi porównywalnymi za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2004 r. oraz zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r., łącznie z danymi porównywalnymi za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2004 r. oraz podlegającym przeglądowi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r., łącznie z danymi porównywalnymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 r., a także niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r. wraz z porównywalnymi danymi za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 r., opublikowanych na stronie internetowej Biotonu www.bioton.pl, w Dacie Memorandum nie występowały żadne publicznie znane istotne zmiany w sytuacji finansowej Biotonu od dnia 31 grudnia 2006 r., czyli od daty ostatnio badanych ksiąg rachunkowych Grupy Kapitałowej przedstawionych Walnemu Zgromadzeniu. 10. NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO Oczekuje się, że przychody ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej w 2008 roku wzrosną w stosunku do roku 2007. Głównym czynnikiem opisywanego wzrostu będzie zwiększona sprzedaż insuliny, w tym w szczególności form gotowych. Na skutek zwiększonej sprzedaży produktów wysoce przetworzonych (formy gotowe), oczekuje się jednocześnie poprawy rentowności sprzedaży w najbliższym okresie. W 2008 roku oczekuje się wzrostu zarówno sprzedaży krajowej, jak i zagranicznej, przy czym sprzedaż eksportowa będzie charakteryzowała się większą dynamiką wzrostu na skutek zakończenia procedur rejestracyjnych produktów na wybranych rynkach zagranicznych, a tym samym rozpoczęcia na nich sprzedaży przez Grupę Kapitałową. 33 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII Ponadto oczekuje się zwiększenia zdolności produkcyjnych w 2008 roku na skutek poprawy efektywności wykorzystania posiadanych już zdolności, usprawnienia samego procesu wytwarzania produktów, a przede wszystkim na skutek zwiększenia mocy wytwórczych dzięki przejęciu włoskiej spółki Fisiopharma posiadającej fabrykę specjalizującą się w produkcji leków generycznych oraz zawiązaniu spółki joint-venture z grupą Marvel, w skład której wchodzi m.in. zakład wytwarzania produktów farmaceutycznych Indiach oraz centrum rozwojowe w Finlandii, w tym zarówno produktów gotowych, jak i samych substancji czynnych. Dzięki podjęciu współpracy z Grupą Marvel (zawiązanie ww. spółki joint-venture) oczekuje się w 2008 roku umocnienia pozycji Grupy Bioton na rosyjskim rynku insuliny, poszerzenia oferty produktowej na dotychczasowych rynkach zbytu, jak również zakończenia procesu rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej w Europie w 2009 roku (proces rejestracyjny został zapoczątkowany przez Grupę Marvel w 2004 roku), a tym samym uzyskanie dostępu do tego rynku. Przejęcie dwóch spółek farmaceutycznych Pharmatex i Fisiopharma umożliwi Grupie Bioton w 2008 roku uzyskanie dostępu do dużego włoskiego rynku farmaceutycznego, jak również rozszerzenie swojej oferty o produkty produkowane i sprzedawane dotychczas przez ww. spółki. Należy również nadmienić, że na skutek przejęcia przez Bioton w 2008 roku dwóch włoskich spółek farmaceutycznych oraz utworzenia spółki joint venture z Grupą Marvel zachodzi konieczność konsolidacji ich wyników finansowych w sprawozdaniu finansowym całej Grupy Kapitałowej, które to wyniki będą mieć wpływ na wyniki całej Grupy Kapitałowej w najbliższej przyszłości. W związku z uzyskaniem informacji o utracie przez ukraińską państwową spółkę Derzmedprom kontroli nad 70,7% akcji Indar na rzecz brytyjskiej spółki Gerist Invest Limited oraz poważnymi podejrzeniami, że zmiana właściciela akcji nastąpiła z naruszeniem prawa, Bioton zawiesił działania zmierzające do przejęcia kontroli nad Indarem do czasu definitywnego określenia stanu prawnego jego akcji. 34 Rozdział VIII POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY 1. ZASADY POLITYKI ZARZĄDU CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W OKRESIE OSTATNICH LAT OBROTOWYCH Bioton nie wypłacał dywidendy za rok obrotowy 2004, 2005 oraz 2006. Nie istnieje żadne uprzywilejowanie w zakresie wypłaty dywidendy. Jedyne ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy wynikają z postanowień umów kredytowych. Umowa kredytu o linię wielocelową zawarta z Bankiem PEKAO S.A. (dawniej BPH S.A.) (wskazana w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 5 w tabeli) zobowiązuje Bioton do przeznaczenia na podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego 50% osiągniętego w latach 2005 – 2009 zysku netto, natomiast umowa kredytu inwestycyjnego zawarta z Bankiem BPH S.A. (wskazana w pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 6 w tabeli) zobowiązuje Bioton do przeznaczenia na podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego 50% osiągniętego w latach 2004 – 2011 zysku netto. 2. ZASADY POLITYKI ZARZĄDU CO DO WYPŁATY DYWIDENDY Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliższych latach obrotowych na cele rozwojowe Biotonu oraz realizację strategii rozwoju. Bioton nie planuje wypłaty dywidendy, w tym za rok 2007. 3. TERMINY PODEJMOWANIA DECYZJI O WYPŁACIE DYWIDENDY Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art. 395 § 1 KSH, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, co w przypadku Biotonu musi nastąpić do końca czerwca. Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieżących. 4. OSOBY, KTÓRYM PRZYSŁUGUJE PRAWO DO DYWIDENDY Osoby, na których rachunkach będą zapisane Akcje w dniu dywidendy. 5. WARUNKI ODBIORU DYWIDENDY, TERMIN, W KTÓRYM PRZYSŁUGUJE PRAWO DO DYWIDENDY ORAZ KONSEKWENCJE NIEZREALIZOWANIA PRAWA W TERMINIE Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie do art. 348 § 3 KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy. Zgodnie z § 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Terminy te Emitent będzie zobowiązany uzgadniać z KDPW. Zgodnie z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej dziesięć dni. W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono przedawnieniu na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksy cywilnego. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VIII Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje następnie środki z tytułu dywidendy bezpośrednio na rachunki gotówkowe Akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie. 36 Rozdział IX GŁÓWNE RYNKI 1. PRZEGLĄD SEKTORA FARMACEUTYCZNEGO I TRENDÓW RYNKOWYCH Jeżeli nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane rynkowe prezentowane w punktach 1.1-1.4 opierają się szacunkach Biotonu. 1.1 Rynki globalne Globalny rynek insuliny Wartość globalnego rynku insuliny osiągnęła około 8,5 mld USD w 2006 roku. W związku z systematycznym wzrostem populacji pacjentów leczonych insuliną dynamika tego rynku w porównaniu z rokiem 2005 wyniosła około 14%. Najbardziej dynamiczny rozwój rynku notują kraje należące do tzw. rynków wschodzących (zwłaszcza z regionu Dalekiego Wschodu). Jest to skutek systematycznie polepszających się standardów opieki medycznej, wynikający m.in. z szybkiego rozwoju gospodarczego tych krajów, a co za tym idzie również zmian zachowań socjalnych społeczeństwa. Szacuje się, że do 2010 roku wartość globalnego rynku insuliny wzrośnie do około 14,5 mld USD. W latach 1995-2004, według czasopisma „Medycyna Metaboliczna” (Nr 2/2004), liczba pacjentów cierpiących na cukrzycę wzrosła ze 135 mln do 200 mln. W zależności od regionu świata, około 85%–95% pacjentów choruje na cukrzycę typu 2; w krajach rozwiniętych odsetek ten sięga nawet 95%. WHO spodziewa się, że w 2030 roku liczba chorych na cukrzycę sięgnie około 366 mln, z podziałem regionalnym wskazanym w tabeli poniżej. Poniższa tabela pokazuje dane WHO dotyczące chorych na cukrzycę w roku 2000 i 2030: Rejon świata wg. WHO Liczba chorych na cukrzycę w 2000 r. (w tys.) Przewidywana liczba chorych na cukrzycę w 2030 r. (w tys.) 7.020 18.234 15.188 42.600 Region Afryki Region Wschodniego Morza Śródziemnego Region Ameryki Płn. i Płd. 33.016 66.812 Region Europy 33.332 47.973 Region Południowo-Wschodniej Azji 46.903 119.541 Region Zachodniego Pacyfiku 35.771 71.050 Źródło: Raport WHO “Non-Communicable Disease” (listopad 2003) 1.2 Rynki Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii Region Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii jest zamieszkały przez 43% ludności świata, wynoszącej 6,3 mld osób (Chiny i Indie – 37%; Australia, Japonia, Malezja, Nowa Zelandia, Singapur, Korea i Tajwan – 7%). Według danych Międzynarodowego Funduszu Walutowego z 2007 roku, poziom wzrostu gospodarczego w Chinach i Indiach wyniósł odpowiednio 8,9% i 11,5%. Według szacunków Międzynarodowego Funduszu Walutowego dane za rok 2008 osiągną podobnie wysoki poziom jak w 2007 roku. Region Południowo-Wschodniej Azji zamieszkały jest przez różne grupy etniczne. Zasadniczo, cukrzyca typu 2 jest częściej spotykana w tym regionie niż w pozostałych częściach świata i dotyka młodszych pacjentów w porównaniu z innymi regionami. Obserwowana jest także wzrastająca wykrywalność cukrzycy typu 1. Jest to przeważający typ cukrzycy u dzieci poniżej 10. roku życia. Poniższa tabela pokazuje dane dotyczące liczby osób ze zdiagnozowaną cukrzycą w wybranych krajach, w oparciu o założenia WHO (w tys.): Liczba chorych na cukrzycę w 2000 r. Przewidywana liczba chorych na cukrzycę w 2030 r. Indie 31.705 79.441 Chiny 20.757 42.321 8.426 21.257 Południowo-Wschodnia Azja i Region Pacyfiku Indonezja MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX Liczba chorych na cukrzycę w 2000 r. Przewidywana liczba chorych na cukrzycę w 2030 r. Bangladesz 3.196 11.140 Filipiny 2.770 7.798 Korea 1.859 3.378 Tajlandia 1.536 2.739 Malezja 942 2.479 Wietnam 792 2.343 Australia 941 1.673 Singapur 328 695 Południowo-Wschodnia Azja i Region Pacyfiku Źródło: Raport WHO “Non-Communicable Disease” (listopad 2003 ) Rynki Indii i Chin są największymi rynkami pod względem występowania cukrzycy. Rynki te charakteryzują się szybko rosnącym wskaźnikiem konsumpcji insuliny ludzkiej z powodu zwiększonej wykrywalności cukrzycy oraz z powodu tendencji do zastępowania insulin zwierzęcych przez insulinę ludzką. W Chinach jest ponad 30 mln chorych na cukrzycę, co stanowi 20% wszystkich chorych na świecie. Wartość sprzedaży insuliny w Chinach wynosiła w 2004 roku około 240 mln USD. Obecnie zdiagnozowanych jest tylko około 11% przypadków cukrzycy, co oznacza, że około 89% chorych na cukrzycę nie stosuje żadnego leczenia insuliną. 1.3 Rynek rosyjski i rynki państw byłego Związku Radzieckiego Wartość rynku insuliny w państwach byłego Związku Radzieckiego była oceniana w 2002 roku na około 165 mln USD, z czego 73,8% przypadało na rynek rosyjski. W 2002 roku wartość rynku importowanej insuliny w Rosji wzrosła o 89%, podczas gdy w 2003 roku wzrosła o ok. 33%. Podobnie jak w przypadku rynku indyjskiego i chińskiego, dynamiczny wzrost rynków w tym regionie wynika z wyższej wykrywalności cukrzycy i zastępowania insulin zwierzęcych przez insulinę ludzką w leczeniu cukrzycy. Wedlug serwisu www.krona.org rynek insulin ludzkich w Rosji w 2006 roku szacowany był na 280 mln USD (według cen producentów), z czego (i) ok. 150 mln USD stanowiło wartość leków dystrybuowanych w ramach federalnego programu refundacji leków, a (ii) ok. 130 mln USD stanowiły przetargi organizowane przez władze lokalne. Pacjenci w Rosji otrzymują insulinę całkowicie bezpłatnie. Wedlug danych ogloszonych przez Głównego Endokrynologa Rosji (periodyk DiaNovosti nr 2/137 z 2008 roku, strona 2) w 2007 roku około 2,5 mln osób w Rosji chorowało na cukrzycę, z czego 270 tys. cierpiało na cukrzycę typu 1. Stosunkowo niewielka liczba zarejestrowanych cukrzyków pozwala przypuszczać, że duża liczba przypadków cukrzycy w Rosji nie została jeszcze zdiagnozowana. Tak więc, w związku z poprawą opieki medycznej, wyższą wykrywalnością i intensyfikacją leczenia cukrzycy, spodziewany jest dynamiczny wzrost rynku insuliny. Wedlug danych publikowanych przez specjalistyczne serwisy (www.pharmvestnik.ru, www.rmbc.ru, www.krona.org) wartość rynku insuliny na Ukrainie, Białorusi, w Kazachstanie i Uzbekistanie wynosiła w 2003 roku 49 mln USD, a w 2004 roku - 57 mln USD, z czego na Ukrainę przypada ponad połowa wartości rynku. Rynek ukrainski to drugi po rynku rosyjskim, pod wzgledem wielkosci i wartosci, rynek insuliny sposród krajów dawnej Wspólnoty Niepodleglych Panstw. W 2007 roku wartosc rynku w cenach producenta to okolo 35 mln USD (dane na podstawie statystyk Urzedu Celnego Ukrainy oraz sprawozdania rocznego Indar za 2007 rok). Na Ukrainie liczba zdiagnozowanych osób chorujacych na cukrzyce siega miliona osób, z czego ponad 120 tys. to osoby regularnie przyjmujace insuline (http://naiu.org.ua/index.php?option=com_content&task=view&id=1379&Itemid=97). Sprzedaz insuliny na rynku ukrainskim do konca 2006 roku realizowana byla glównie w systemie przetargów oglaszanych cyklicznie przez Ministerstwo Ochrony Zdrowia Ukrainy i realizowana byla zgodnie z uzgodnionymi w procesie przetargu warunkami/specyfikacjami zarówno do jednostek administracji centralnej, jak i do szeregu lokalnych jednostek administracji (bedacych odbiorcami zakontraktowanych w przetargu ilosci insuliny). W 2007 roku system zakupów insuliny na Ukrainie zostal zdecentralizowany i zakupy odbywaly sie w ramach budzetów regionalnych. Nie zostala podjeta jeszcze decyzja co do sposobu zakupów insuliny w 2008 roku. 1.4 Rynek polski W Polsce rynek może być skategoryzowany w oparciu o następujące trzy kryteria: 38 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX − Klasyfikacja anatomiczno-terapeutyczna (ATC) podzielona jest na 12 klas, z czego Bioton jest obecny w następujących klasach: • • • • − Dostępność leków: • • • − przewód pokarmowy i metabolizm (między innymi leki stosowane w cukrzycy np. insulina); leki przeciwbakteryjne stosowane ogólnie (np. antybiotyki); narządy zmysłów (np. krople do oczu); oraz leki przeciwnowotworowe i wpływające na układ odpornościowy; rynek leków dostępnych na receptę (Rx); rynek leków ogólnodostępnych (OTC); oraz rynek leków do specjalnych wskazań skierowane do lecznictwa zamkniętego (LZ, LZRP); Rodzaj klienta: • • rynek apteczny; oraz rynek szpitalny. Jeżeli nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane rynkowe prezentowane w tym punkcie opierają się na danych IMS Health. Insulina W 2007 roku całkowita wartość polskiego rynku insulin ludzkich i analogów insuliny wyniosła 485 mln PLN (wzrost o ok. 5% w stosunku do 2006 roku). Rynek insulin ludzkich wypracował ok. 70% tej wartości – pozostałe 30% przypadły analogom insuliny. W roku 2007 wartość rynku insulin ludzkich spadała o ok. 5% w stosunku do roku 2006, tj. z poziomu 356 mln PLN do poziomu 335 mln PLN, natomiast wartość rynku analogów w opisywanym okresie wzrosła o ok. 40% z poziomu 108 mln PLN w 2006 do 150 mln PLN w 2007. Pod względem ilościowym rynek insulin ludzkich i analogów insuliny wzrósł w 2007 roku w stosunku do roku 2006 o 7%, na co składał się wzrost na rynku analogów insuliny (ok. 40%). W 2006 roku całkowita wartość polskiego rynku insulin ludzkich i analogów insuliny wynosiła 463 mln PLN (wzrost o ok. 7% w stosunku do roku 2005) z czego ok. 77% przypadało na sprzedaż insuliny ludzkiej, a pozostała wartość na analogi insuliny i insulinę zwierzęcą (która jest nieistotna pod względem wartości). W roku 2006 wartość rynku insulin ludzkich spadała o 2% w stosunku do roku 2005, tj. z poziomu 365 mln PLN do poziomu 356 mln PLN, natomiast wartość rynku analogów w opisywanym okresie wzrosła o 66% z poziomu 65 mln PLN w 2005 do prawie 108 mln PLN w 2006. Pod względem ilościowym rynek insulin ludzkich i analogów insuliny wzrósł w 2006 roku w stosunku do roku 2005 o 13%, na co składały się wzrosty na rynku obu rodzajów insulin, tj. insulin ludzkich (wzrost o 5%) i analogów (wzrost o 75%). W 2005 roku całkowita wartość polskiego rynku insulin ludzkich i analogów insuliny wynosiła 430 mln PLN (w oparciu o ceny netto producenta). Około 85% sprzedaży przypadało na sprzedaż klasycznej insuliny ludzkiej, a pozostała wartość na analogi insuliny ludzkiej i insulinę zwierzęcą. Wartość rynku insuliny ludzkiej i analogów insuliny wzrosła o 10,2% w 2005, w porównaniu z tym samym okresem roku 2004 (390 mln PLN). Wzrost wartości rynku insulin ludzkich i analogów insuliny pod względem ilościowym w roku 2005 wyniósł 11,9% w porównaniu do roku 2004. Bioton oferuje Gensulin na polskim rynku od roku 2001. Dynamiczny wzrost sprzedaży rozpoczął się w końcu roku 2003. W wyniku uzyskanej przewagi cenowej związanej ze zmianą regulacji prawnych opisanej szerzej w Rozdziale VII niniejszego Memorandum oraz zwiększenia skuteczności działań promocyjnych, udział Biotonu pod względem ilościowym na rynku insuliny ludzkiej zaczął znacząco wzrastać z poziomu 3,3% w 2003 roku do poziomu około 26% w czwartym kwartale 2007 roku (z maksymalnym udziałem miesięcznym na poziomie 28%). Poniżej przedstawiono dynamikę sprzedaży Gensulin w roku 2007 w stosunku do roku 2006 (IMS). WOLUMEN (ilość opakowań) Rynek insulin ludzkich 2006 4.028.197 3 999.562 -0,7% 874.808 959.227 9,7% Dynamika wzrostu (‘06/’07) Bioton PLN Rynek insulin ludzkich Bioton Dynamika wzrostu (‘06/’07) 2007 2006 2007 355.777.598 335.828.115 -5,6% 63.766.533 70.336.621 10,4% 39 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX Poniżej przedstawiono dynamikę sprzedaży Gensulin w IV kwartale 2007 w stosunku do IV kwartału 2006 (IMS) WOLUMEN (ilość opakowań) Rynek insulin ludzkich Bioton PLN IV kwartał 2006 IV kwartał 2007 Dynamika wzrostu (‘06/’07) 1.039.207 1.018.370 -2,0% 227 724 257.331 13,0% Dynamika wzrostu (‘06/’07) IV kwartał 2006 IV kwartał 2007 Rynek insulin ludzkich 87.719.682 zł 85.263.875 zł -2,8% Bioton 16.658.443 zł 18.792.747 zł 12,8% Głównymi konkurentami Biotonu na polskim rynku insulin ludzkich są międzynarodowe koncerny farmaceutyczne tj. Novo Nordisk, Eli Lilly oraz Sanofi Aventis. Wzrost rynku insuliny związany jest ze zmianami demograficznymi i rozpowszechnieniem cukrzycy. Starzenie się populacji prowadzące do wzrostu liczby osób będących w grupie wysokiego ryzyka, zmiany standardów życia i nawyków żywieniowych prowadzą do wzrostu liczby osób cierpiących na cukrzycę. Według szacunków Polskiego Towarzystwa Diabetologicznego (PTD) w 2004 roku liczba chorych na cukrzycę osiągnęła 2 mln, z czego około 300360 tys. leczonych było insuliną, a 700 tys. lekami doustnymi. Każdego roku część tych chorych staje się niewrażliwa na takie leczenie i musi przestawić się na leczenie insuliną. Według prof. Jana Tatonia (ekspert WHO i profesor Akademii Medycznej w Warszawie), zapotrzebowanie na insulinę wzrośnie o około 33% do 2025 roku (w oparciu o artykuł Jana Tatonia pod tytułem „Szacunkowa ocena dostępności insuliny na świecie i w Polsce”, Medycyna Metaboliczna 2/2004). Antybiotyki Antybiotyki stanowią drugą największą grupę produktów Biotonu. Rynek tych produktów farmaceutycznych w 2004 roku wynosił 893 mln PLN, w porównaniu z 906 mln PLN w 2003 roku, co stanowi zmniejszenie o 1,5% pod względem wartości. Ten spadek związany jest ze standaryzacją procedur związanych z leczeniem zakażeń przez lekarzy pierwszego kontaktu, co oznacza coraz większe użycie leków generycznych, czyli tańszych, co miało również wpływ na zmniejszenie wartości rynku. W roku 2004 ilość sprzedanych rocznie opakowań wyniosła około 53 mln. Natomiast w roku 2005 sprzedaż (pod względem ilościowym) była minimalnie wyższa niż rok wcześniej, co przełożyło się na wzrost wartości rynku antybiotyków o 6,9% do poziomu 954 mln PLN. Spowodowane to było wzrostem liczby zachorowań na infekcje grypopodobne pod koniec pierwszego kwartału 2005 roku. W roku 2006 wartość rynku antybiotyków w Polsce spadła o 4,4% i wyniosła 913 mln PLN. W roku 2007 wartość rynku antybiotyków wzrosła o 5,2% do poziomu 960 mln PLN. Aminoglikozydy W latach 2001-2004 sprzedaż aminoglikozydów zmniejszyla sie o 56,5% - do 12,1 mln PLN w 2004 roku, w porównaniu z 27,8 mln PLN w 2001 roku. Ten spadek spowodowany byl wycofaniem netylmycyny – jednego z antybiotyków tej klasy. Z kolei, w wyniku ponownego wprowadzenia netylmycyny w 2005 roku, wartość rynku wzrosła o 20,9% do poziomu 14,6 mln PLN. W rezultacie zmniejszenia wartosci rynku w latach 2001-2004, udzial sztandarowego produktu Biotonu – Biodacyny – wzrósl z 27,8% w 2001 roku do 58,3% w 2004 roku (pod wzgledem wartosciowym). Wzrost wartosci calego rynku spowodowal nieznaczne zmniejszenie udzialu Biodacyny w rynku do 52,4% w 2005 roku (pod wzgledem wartosciowym). W roku 2006 rynek aminoglikozydów wzrósl o 6,5% do 15,6 mln PLN. Udzial w rynku Biodacyny spadl nieznacznie do 49%. W roku 2007 wartosc rynku aminoglikozydów spadla o 3,2% do 10 mln PLN. Udzial ilosciowy w rynku Biodacyny wzrósl w tym okresie do prawie 73%, a udział wartościowy wzrósł do 51%. Cefalosporyny Sprzedaz cefalosporyn zmniejszyla sie w 2004 roku o 8% w porównaniu z 2003 rokiem oraz o 18% w porównaniu z 2001 rokiem, osiagajac wartosc 262 mln PLN. W 2005 i 2006 roku nastapilo dalsze zmniejszenie wartosci rynku cefalosporyn odpowiednio o 6,6% i 5,5% do wartosci 231,6 mln PLN w roku 2006. Bioton nie tylko utrzymal swój udzial w rynku, ale odnotowal jego wzrost zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006. Sprzedaz cefalosporyn przez Bioton w roku 2006 wyniosla 44 mln PLN, co dalo wzrost udzialu w rynku do poziomu 19,1%. Rynek cefalosporyn zanotowal wzrost w 2007 roku o 3,2% do poziomu 239 mln PLN. W tym okresie Bioton ponownie umocnil swoja pozycje na tym rynku osiagajac sprzedaz na poziomie prawie 52 mln PLN co stanowilo ponad 17% wzrost w stosunku do roku 2006. Jednoczesnie udzial wartościowy Biotonu w rynku wzrósl do 21,7%, a udział ilościowy do 52%. 40 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX Leki na receptę, leki sprzedawane bez recepty i leki o specjalnych wskazaniach W okresie czterech lat (2001–2004), wartość produkcji produktów leczniczych wzrosła o 19,6%, z 11.086 mln PLN do 13.255 mln PLN. W roku 2005, wartość produkcji produktów leczniczych wzrosła o dalsze 7,5% i osiągnęła wartość 14.243 mln PLN. W roku 2006 wartość ta wzrosła o kolejne 4% i wyniosła 14.838 mln PLN. W roku 2007 wartość ta wyniosła 16.066 mln PLN, co stanowiło wzrost o 8,3% w stosunku do roku poprzedniego. Leki przepisywane na receptę miały największy udział w całkowitej sprzedaży wynoszący 75,7% w 2005 roku, 76,3% w roku 2006 oraz 76,0% w roku 2007. W latach 2001–2004 wartość sprzedaży leków wydawanych na receptę wzrosła o 24,9%, z 7.932 mln PLN do 9.909 mln PLN. W ciągu 12 miesięcy 2005 roku wartość rynku leków wydawanych na receptę wzrosła o dalsze 8,8% i osiągnęła 10.779 mln PLN. W roku 2006 wartość ta wzrosła o kolejne 5% i wyniosła 11.317 mln PLN. W roku 2007 wartość ta wzrosła ponownie (o 8%) i wyniosła 12.213 mln PLN. Rynek leków o specjalnych wskazaniach także wzrósł o 9,5% w latach 2001-2004 z wartości 462 mln PLN w 2001 roku do 506 mln PLN w 2004 roku. W roku 2005 wartość tegoż rynku wzrosła o 5,4% i osiągnęła 533 mln PLN. W roku 2006 wartość ta wzrosła o 8,3% i wyniosła 577 mln PLN. W latach 2001-2005 wartość rynku leków sprzedawanych bez recepty wykazywała mniejszą dynamikę, głównie z powodu większego zainteresowania zdrowym stylem życia społeczeństwa, obniżki średnich cen, ale także w związku z brakiem pojawienia się w sprzedaży od kilku lat nowych innowacyjnych produktów oferowanych przez firmy działające na tym rynku. Wartość rynku leków sprzedawanych bez recepty wyniosła 2.931 mln PLN w 2005 roku. W roku 2006 wartość rynku wzrosła zaledwie o 0,5% i wyniosła 2.943 mln PLN. W roku 2007 wartość rynku wyniosła 3.289 mln PLN co stanowiło wzrost o 11,8% w stosunku do roku 2006. Rynek apteczny i szpitalny Wartość rynku aptecznego i szpitalnego w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 r. wynosiła odpowiednio 12.536 mln PLN i 1.707 mln PLN i w porównaniu do tego samego okresu poprzedniego roku wzrosła odpowiednio o 7,0% i 10,7%. W roku 2006 wartość rynku aptecznego i szpitalnego wyniosła odpowiednio 12.985 mln PLN i 1.852 mln PLN. Oznacza to odpowiednio 3,5% i 8,5% wzrostu w stosunku do 2005. W roku 2007 wartość rynku aptecznego i szpitalnego wyniosła odpowiednio 14.077 mln PLN i 1.989 mln PLN. Oznacza to wzrost odpowiednio o 8,4% i 7,4% w stosunku do roku 2006. Udział leków importowanych w rynku produktów leczniczych w Polsce wyniósł około 65% pod względem wartościowym oraz około 35% pod względem ilościowym w 2005 roku. W roku 2006 było to odpowiednio 66% i 37%, natomiast w roku 2007 odpowiednio 67% i 39%. Głównymi powodami tego wzrostu są: (i) wprowadzenie nowych, innowacyjnych i, co za tym idzie, zazwyczaj droższych leków; (ii) większe zapotrzebowanie na produkty farmaceutyczne w związku ze zmianami demograficznymi (naturalny wzrost, starzenie się społeczeństwa) oraz (iii) wzrost zamożności społeczeństwa. 1.5 Konkurencja Konkurencja na światowym rynku insulin jest ograniczona ze względu na fakt, że ludzka insulina jest technologicznie zaawansowanym produktem biotechnologicznym. Bariery wejścia na rynek są bardzo wysokie w związku z wysokimi kosztami opracowania produktu i złożonością procesu technologicznego niezbędnego do wytwarzania produktu na skalę przemysłową. Głównymi międzynarodowymi graczami na tym rynku są firmy Novo Nordisk, Eli Lilly oraz Sanofi Aventis. Udział innych firm w rynku jest marginalny. Południowo-Wschodnia Azja, Australia i Oceania są zaopatrywane w insulinę głównie przez Novo Nordisk (z około 63% udziałem w rynku chińskim pod względem ilości w 2004 roku). Eli Lilly jest drugim pod względem wielkości dostawcą (z około 18% udziałem pod względem ilości w rynku chińskim w 2004 roku), podczas gdy trzeci główny gracz na rynku pod względem ilości w Ameryce Północnej i Europie - Sanofi Aventis ma marginalną pozycję w tym regionie (z około 1% udziałem w Chinach w 2004 roku). Wśród producentów insuliny, którzy sprzedają swoje produkty w Rosji, są międzynarodowi producenci insuliny ludzkiej oraz producent rosyjski - ZAO BRINSALOV-A, który produkuje głównie insulinę zwierzęcą. W Polsce, podobnie jak na świecie, segment leków biotechnologicznych charakteryzuje się ograniczoną konkurencją. Ograniczone możliwości wejścia na rynek produktów biotechnologicznych w pewnym stopniu zapobiegają pojawianiu się nowych graczy na tym rynku. W 2001 roku, kiedy na rynek wprowadzono Gensulin, na polskim rynku insulinę oferowały cztery firmy, w tym trzy duże międzynarodowe firmy sprzedające insulinę ludzką (Novo Nordisk, Sanofi Aventis i Eli Lilly), oraz jeden dostawca insuliny zwierzęcej (Polfa Tarchomin), aktualnie nie jest w Polsce oferowana insulina humanizowana. Polfa Tarchomin pracuje obecnie nad wprowadzeniem insuliny ludzkiej na rynek polski. W związku z powyższym, w roku 2007 na polskim rynku insulin jest obecnych 5 graczy. 41 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX Rynek antybiotyków Konkurencja na rynku antybiotyków jest znacznie silniejsza, ponieważ nie ma poważnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Konkurencja krajowa Polskie firmy farmaceutyczne koncentrują się na produkcji leków generycznych, a nie innowacyjnych. W grupie terapeutycznej antybiotyków doustnych i do iniekcji najważniejszym konkurentem Biotonu jest Polfa Tarchomin, producent leków generycznych, przede wszystkim makrolidów (Erytromycyna, Davercin, Taclar, Azzimycin) i szerokiego spektrum doustnych cefalosporyn 1, 2 i 3 generacji (Sefril, Cefaleksyna, Tarcevis). Asortyment produktów firmy Polfa Tarchomin obejmuje produkty takie jak Tartriakson, Tacefoksym i Tarsime, które rywalizują z ofertą Grupy Bioton. Innym podmiotem obecnym na rynku cefalosporyn w Polsce jest firma Polfa Kutno (przejęta przez firmę Ivax Corporation, która z kolei została przejęta przez firmę Teva Pharmaceutical Industries Ltd.), producent leku Ceclor MR. Konkurenci zagraniczni Na polskim rynku konkurenci zagraniczni Grupy Bioton oferują preparaty innowacyjne i generyczne z tych samych klas klasyfikacji anatomiczno-terapeutycznej, co Grupa Bioton. Najważniejsi konkurenci zagraniczni to: − Glaxo SmithKline – antybiotyki: Zinnat, Zinacef, Fortum, Augmentin; − Sanofi Aventis – antybiotyki Rulid, Rovamycine oraz Claforan; − Bristol Meyers Squibb – Cefzil, Duracef, Amikin; − Schering Plough – Cedax, Netromycin; − Sandoz Corp.– Lendacin, Xorim, Xorimax, Cefazolin Biochem.,Tirotax, Lekoklar, Renicin, Biodroxil, Cek, Gentamycin, Azitrolek; − Roche – Rocephin; − Barr Pharma – Sumamed, Plixym, Ceftriaxone Plisa, Mirocef, Novocef; − Abott − Klacid, Erythrocin; − KRKA: Fromilid, Azibiot; − Ranbaxy : Klabax, Ceroxim, Vercef, Oframax, Rantaksym; − Mepha: Zamur; − Valeant Pharma: Klarmin, Macromax ICN, Roxitron; − Teva Group: Azithromycin Teva, Ceclor, Eryc. 2. WŁAŚCIWE PRZEPISY DOTYCZĄCE PRZEMYSŁU FARMACEUTYCZNEGO W krajach, w których działa Grupa Bioton, produkcja, dystrybucja i sprzedaż leków podlega wielu ograniczeniom regulacyjnym, które mogą różnić się w zależności od jurysdykcji, w których takie leki lub produkty mogą być produkowane, dystrybuowane lub sprzedawane. Poniżej przedstawiamy krótki opis podstawowych regulacji obowiązujących w Polsce, które dotyczą dopuszczenia produktów leczniczych do produkcji oraz obrotu. 2.1 Otoczenie prawne regulujące sprzedaż produktów leczniczych w Polsce Prawo Farmaceutyczne przewiduje następujące sposoby dopuszczania do obrotu produktów leczniczych na terytorium Polski: - pozwolenie na dopuszczenie do obrotu przez Ministra Zdrowia; - pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego wydawane na podstawie pozwolenia wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego UE lub EFTA – w ramach procedury wzajemnego uznania; 42 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX - procedurę scentralizowaną udzielania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu przez Radę UE lub Komisję Europejską. Pozwolenie wydane przez Ministra Zdrowia dopuszcza produkty lecznicze do obrotu na rynku polskim. Procedura wzajemnego uznania pozwala na dopuszczenie do obrotu produktów leczniczych (dla których nie jest obowiązkowa procedura scentralizowana) na podstawie pozwolenia wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego UE lub EFTA. Procedura scentralizowana pozwala na dokonanie jednej rejestracji produktów leczniczych ze skutkiem we wszystkich państwach członkowskich UE. Procedura ta jest obowiązkowa dla wszystkich biotechnologicznych oraz innowacyjnych produktów leczniczych, dla których zostało wydane pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w którymkolwiek z państw członkowskich UE. Po przystąpieniu Polski do UE, produkty lecznicze, które zostały wcześniej dopuszczone do obrotu, wymagają ponownej rejestracji. Ponowna rejestracja musi zostać dokonana do końca 2008 roku. 2.1.1 Pozwolenie na dopuszczenie do obrotu udzielane przez Ministra Zdrowia Procedura uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu składa się z następujących etapów: - złożenie wniosku do Ministra Zdrowia za pośrednictwem Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych wraz z wymaganą dokumentacją chemiczno-farmaceutyczną, biologiczną, farmakologiczno-toksykologiczną i kliniczną; - weryfikacja wniosku oraz dołączonej dokumentacji w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych (Prezes Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych może żądać uzupełnień, wyjaśnień dotyczących dokumentacji produktu leczniczego, a także może poddać produkt leczniczy badaniom jakościowym); - sporządzenie raportu przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych oceniającego produkt leczniczy, który ma zostać dopuszczony do obrotu; - podjęcie decyzji przez Ministra Zdrowia w zakresie wydania (lub odmowy wydania) pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na podstawie raportu Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych. Pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego jest ważne przez pięć lat i może zostać przedłużone na kolejne okresy pięcioletnie. 2.1.2 Procedura wzajemnego uznawania Procedura wzajemnego uznawania składa się z następujących etapów: - złożenie wniosku do Ministra Zdrowia za pośrednictwem Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych o uznanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego UE lub państwa członkowskiego EFTA – strony porozumienia o Europejskim Obszarze Gospodarczym; - wystąpienie Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych do właściwego organu państwa, w którym uzyskano pozwolenie na dopuszczenie do obrotu, o przesłanie raportu oceniającego; - uznanie przez Ministra Zdrowia, na wniosek Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu wydanego przez właściwy organ innego państwa referencyjnego; - wydanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu w ciągu 30 dni od uznania pozwolenia wydanego przez właściwy organ. 2.1.3 Procedura centralna Procedura centralna uzyskiwania dopuszczenia do obrotu składa się z następujących etapów: - złożenie wniosku do Europejskiej Agencji Leków (EMEA), gdzie podlega on ocenie przez Komitet ds. Produktów Leczniczych Stosowanych u Ludzi (CHMP). Wnioskodawca może zostać poproszony o dostarczenie 43 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX dodatkowych informacji i dokumentów dotyczących produktu farmakologicznych i toksykologicznych oraz badań klinicznych; leczniczego, w tym wyników badań - sporządzenie opinii przez CHMP za albo przeciw dopuszczeniu do obrotu; - przesyłanie przez EMEA ostatecznej opinii CHMP do Komisji Europejskiej, państw członkowskich UE oraz wnioskodawcy wraz z raportem opisującym ocenę produktu leczniczego przez CHMP; - przygotowanie projektu decyzji odnośnie wniosku przez Komisję Europejską i przekazanie go państwom członkowskim UE i wnioskodawcy; - przesłanie projektu decyzji Komisji Europejskiej Stałemu Komitetowi ds. Produktów Leczniczych Stosowanych u Ludzi do zaopiniowania. Państwa członkowskie UE, które są reprezentowane w Stałym Komitecie ds. Produktów Leczniczych Stosowanych u Ludzi, mogą przesłać pisemne uwagi do projektu decyzji; państwa członkowskie UE mogą zażądać na piśmie omówienia projektu decyzji na posiedzeniu plenarnym Stałego Komitetu ds. Produktów Leczniczych Stosowanych u Ludzi; - wydanie ostatecznej decyzji przez Komisję Europejską po otrzymaniu opinii Stałego Komitetu ds. Produktów Leczniczych Stosowanych u Ludzi; oraz - publikacja przez EMEA raportu z oceny przedmiotowego produktu leczniczego sporządzonego przez CHMP wraz z uzasadnieniem opinii za dopuszczeniem do obrotu. Pozwolenie na dopuszczenie do obrotu uzyskane w wyniku procedury centralnej jest ważne przez okres pięciu lat i może zostać przedłużone na czas nieokreślony, o ile Komisja Europejska nie postanowi o zastosowaniu dodatkowego okresu pięcioletniego. Powiadomienie o wydaniu pozwolenia na dopuszczenie do obrotu jest publikowane w Dzienniku Urzędowym UE. Produkty lecznicze dopuszczone do stosowania u ludzi są wpisywane do Wspólnotowego Rejestru Produktów Leczniczych i uzyskują numer, który następnie jest podawany na każdym opakowaniu. 2.1.4 Wytwarzanie produktów leczniczych Zgodnie z Prawem Farmaceutycznym, w celu rozpoczęcia wytwarzania produktów leczniczych wymagane jest uzyskanie zezwolenia na produkcję. Właściwym urzędem kompetentnym do wydawania, odmowy wydania i cofania lub zmiany zezwoleń na produkcję jest Główny Inspektor Farmaceutyczny. Zezwolenie na produkcję jest wydawane na czas nieokreślony po potwierdzeniu przez Inspekcję Farmaceutyczną, że podmiot składający wniosek o zezwolenie spełnił wszystkie wymogi określone w Prawie Farmaceutycznym. Główny Inspektor Farmaceutyczny może cofnąć zezwolenie na wytwarzanie, jeżeli producent przestał spełniać wymogi określone w Prawie Farmaceutycznym i zezwoleniu. Przestrzeganie zobowiązań określonych w ramach zezwolenia jest kontrolowane przez Inspektora Farmaceutycznego nie rzadziej niż raz na trzy lata. 2.1.5 Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna nadzoruje warunki produkcji i importu produktów leczniczych oraz jakość i obrót produktami leczniczymi i wyrobami medycznymi. Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna wydaje decyzje dotyczące m.in. następujących kwestii: - zawieszenia lub wycofania z obrotu lub stosowania produktów leczniczych w placówkach służby zdrowia, jeżeli istnieje podejrzenie lub ustalono, że produkt nie został dopuszczony do obrotu na terytorium Polski lub że produkt nie spełnia obowiązujących wymogów jakościowych; oraz - wydawania, odmowy wydania, zmiany lub cofnięcia pozwolenia na dopuszczenie do obrotu produktów leczniczych dla handlu hurtowego produktami leczniczymi oraz żądania przeprowadzenia badań jakościowych dla produktów leczniczych dopuszczonych do obrotu na terytorium Polski. 2.1.6 Cofnięcie pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu Minister Zdrowia cofa pozwolenie w następujących przypadkach: 44 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX - stwierdzenia niespodziewanego, ciężkiego, niepożądanego działania produktu leczniczego zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu; - braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego; - stwierdzenia, że produkt leczniczy jest wprowadzany do obrotu niezgodnie z pozwoleniem; - niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych nowych informacji, które mogą mieć wpływ na ograniczenie stosowania produktu leczniczego. 2.2 Refundacja leków W większości krajów, w których działa Grupa Bioton rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany przez właściwe przepisy prawa. Na podstawie takich przepisów jest ustalana lista leków refundowanych oraz zakres refundacji, ceny, limity i stopień refundacji. Poniżej przedstawiamy krótki opis wybranych przepisów dotyczących refundacji leków w Polsce. 2.2.1 Instrumenty prawne mające zastosowanie do refundacji leków Refundacja leków podlega następującym przepisom: - Ustawa o Opiece Zdrowotnej; - Ustawa o Cenach; - Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie wykazu cen urzędowych hurtowych i detalicznych produktów leczniczych i wyrobów medycznych (Dz. U. nr 222 poz. 1654) („Rozporządzenie o Cenach Urzędowych na Leki z 2007 r.”) - Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową odpłatnością (Dz. U. nr 222 poz. 1653) („Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2007 r.”); oraz - Rozporządzenie z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie wykazu chorób oraz wykazu leków i wyrobów medycznych, które ze względu na te choroby są przepisywane bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub za częściową odpłatnością (Dz. U. nr 222 poz. 1652). Zgodnie z Ustawą o Opiece Zdrowotnej, leki i wyroby medyczne mogą być klasyfikowane w następujący sposób: (i) leki podstawowe – wydawane za odpłatnością ryczałtową; (ii) leki recepturowe – podlegające szczegółowym przepisom ustawy, wydawane za odpłatnością ryczałtową; (iii) leki uzupełniające – wydawane za odpłatnością w wysokości 30 lub 50% ceny leku; lub (iv) leki lub wyroby medyczne podawane osobom cierpiącym na choroby zakaźne lub psychiczne, lub osobom upośledzonym psychicznie i pacjentom cierpiącym na pewne choroby przewlekłe, wrodzone lub nabyte wydawane nieodpłatnie, za odpłatnością ryczałtową albo za 30 lub 50% ceny. Obecnie opłata ryczałtowa nie może być wyższa niż 4,25 zł w przypadku leków podstawowych i 12,74 zł w przypadku leków recepturowych. Klasyfikacja danego leku lub wyrobu medycznego do jednej z powyższych grup zależy od umieszczenia go w odpowiednim wykazie, zawartym w jednym z aktów wykonawczych wydawanych przez Ministra Zdrowia, na podstawie Ustawy o Opiece Zdrowotnej, po otrzymaniu opinii Prezesa NFZ, Naczelnej Izby Lekarskiej i Naczelnej Izby Aptekarskiej. Wykaz jest uaktualniany nie rzadziej niż raz na sześć miesięcy. 45 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2007 r. wydane przez Ministra Zdrowia po zasięgnięciu opinii Prezesa NFZ, Naczelnej Izby Lekarskiej i Naczelnej Izby Aptekarskiej, ustala limity cen leków o identycznych nazwach międzynarodowych i leków o różnych nazwach międzynarodowych, ale o podobnym działaniu terapeutycznym, umieszczane na liście leków podstawowych lub uzupełniających, a także ustala limity cen dla leków i wyrobów medycznych umieszczonych na liście zawartej w Rozporządzeniu w Sprawie Wykazu Chorób. Ustawa o Cenach reguluje marżę zysku dla urzędowych cen hurtowych, jaką stosują podmioty posiadające zezwolenie na pobieranie opłat za handel hurtowy produktami leczniczymi i wyrobami medycznymi, jak również reguluje detaliczne marże zysku pobierane przez apteki. Rozporządzenie o Cenach Urzędowych na Leki 2006 wydane na podstawie Ustawy o Cenach ustala urzędowe ceny hurtowe i detaliczne produktów leczniczych i wyrobów medycznych objętych na podstawie Ustawy o Służbie Zdrowia, przez (i) wykaz leków podstawowych i uzupełniających; oraz (ii) wykaz leków i wyrobów medycznych przepisywanych nieodpłatnie, za opłatą ryczałtową lub za częściową odpłatnością odnośnie chorób, o których mowa w ustawie. Zgodnie z Ustawą o Opiece Zdrowotnej, apteki mogą uzyskać od NFZ refundację ceny produktów leczniczych lub wyrobów medycznych wydawanych osobom ubezpieczonym w NFZ, albo nieodpłatnie, albo za częściową odpłatnością, po przedstawieniu NFZ zestawienia zrealizowanych recept podlegających refundacji. Refundacje takie nie mogą przekroczyć limitu cen określonego w Rozporządzeniu o Limitach Cen Leków z 2007 r., w przypadkach określonych w Ustawie o Opiece Zdrowotnej. Podmiot odpowiedzialny może wystąpić do Ministra Zdrowia o dodanie leku do wykazu leków i wyrobów medycznych, podstawowych lub uzupełniających, i może uzyskać dodanie leków lub wyrobów medycznych do wykazu zawartego w Rozporządzeniu w Sprawie Wykazu Chorób. 46 Rozdział X ZARYS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA 1. HISTORIA GRUPY BIOTON Bioton powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Bioton Sp. z o.o.) - został wpisany do Rejestru Handlowego w dniu 24 sierpnia 1989 r. Bioton rozpoczął działalność gospodarczą w 1993 roku. Początkowo działalność Biotonu koncentrowała się na hurtowej i detalicznej sprzedaży produktów leczniczych. W 1996 roku Prokom Investments stał się udziałowcem Biotonu. W 1998 roku, w wyniku serii połączeń i po procesie reorganizacji, działalność Biotonu objęła działalność produkcyjną i handlową. W tym samym roku, w celu wydzielenia całości działalności handlowej prowadzonej w oparciu o istniejącą hurtownię farmaceutyczną, Bioton powołał spółkę zależną Bioton Trade, w której objął 100% udziałów. Produkcja Biotonu początkowo obejmowała antybiotyki. Antybiotyki były produkowane w oparciu o licencję, a od wczesnych lat dziewięćdziesiątych według własnej oryginalnej technologii, których producentem stał się Bioton. W latach 1993-1999 wdrażano kolejne antybiotyki, co spowodowało, że Bioton aktualnie dysponuje najszerszą na polskim rynku ofertą cefalosporyn iniekcyjnych. W 1998 roku wprowadzono (jeszcze pod marką IBA) pierwszą na polskim rynku iniekcyjną cefalosporynę II generacji, a rok później III generacji. Były to wówczas antybiotyki o znaczeniu przełomowym dla polskiej medycyny. Lekarze po raz pierwszy otrzymali nowoczesny oręż do walki z ciężkimi zakażeniami. Inwestycja Prokom Investments i jego wsparcie finansowe umożliwiło Biotonowi zawarcie umowy licencyjnej z amerykańską firmą biotechnologiczną - Bio-Technology General Corp. (BTG), która udzieliła Biotonowi licencji na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej (pkt 1 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Na początku 1999 roku Bioton podjął prace w celu opracowania technologii wytwarzania insuliny ludzkiej. W 2000 roku prace te zostały zakończone. W ich wyniku opracowana została kompletna technologia wytwarzania substancji insuliny ludzkiej, a także jej form gotowych. Z końcem 2000 roku Bioton zarejestrował pierwszą wyprodukowaną w Polsce insulinę ludzką. W 2001 roku Bioton rozpoczął produkcję przemysłową tego produktu oraz jego sprzedaż pod nazwą handlową Gensulin. Firma BTG przyznała podobne licencje dwóm innym firmom: SciGen na rejon Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii oraz duńskiej firmie Diosynth B.V. - na pozostałe kraje świata. Z tych trzech firm, tylko Bioton zdołał rozpocząć masową produkcję insuliny ludzkiej na pełną skalę, zarówno w postaci substancji, jak i form gotowych. Bioton współpracuje z wymienionymi dwoma firmami w celu rejestracji i sprzedaży na całym świecie insuliny ludzkiej produkowanej przez Bioton. Bioton prowadzi działalność produkcyjną w następujących czterech zakładach produkcyjnych w Polsce: − Zakład Biotechnologiczny w Macierzyszu; − Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu; − Zakład Produkcyjny w Duchnicach; oraz − Zakład Produkcyjny w Łodzi. W 1999 roku otwarty został centralny magazyn w Duchnicach. Mniej więcej w tym samym czasie Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu otrzymał certyfikat GMP (Praktyki Dobrej Wytwórczości). W 2002 roku Bioton rozpoczął projekt celowy współfinansowany przez Komitet Badań Naukowych (obecnie Ministerstwo Edukacji i Nauki) pod nazwą “Wdrożenie technologii i uruchomienie produkcji rekombinowanych leków i białek niezbędnych do ich wytworzenia” (pkt 2.2 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum). W wyniku projektu wdrożono technologię produkcji substancji oraz form gotowych interferonów i hormonu wzrostu. W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton został przekształcony w spółkę akcyjną, a 22 października 2004 r. akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu. Papiery wartościowe Biotonu są notowane na GPW od 16 marca 2005 r. Od końca 2004 roku Bioton rozwija strategię ekspansji międzynarodowej. W grudniu 2004 roku nabył 38% akcji rosyjskiej firmy Bioton Wostok. W Dacie Memorandum Bioton jest uprawniony do 90,54% akcji spółki SciGen, które nabywał w kilku transakcjach. Ekspansja na rynku Azji, Australii i Oceanii rozpoczęła się od zawarcia w dniu 24 stycznia 2005 r. umowy z SciGen, na podstawie której nabył w dwóch transzach do 24% Akcji SciGen. W wyniku nabycia jeszcze dwóch innych MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X pakietów akcji SciGen, Bioton uzyskał prawa do Akcji SciGen stanowiących 26,51% kapitału zakładowego SciGen. W dniu 27 października 2005 r. pomiędzy Bioton a Scitech została podpisana umowa, na podstawie której Scitech zobowiązał się sprzedać Biotonowi akcje SciGen stanowiące 18,2% kapitału zakładowego oraz stanowiące taki sam procent liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z tą umową Bioton został zobowiązany do ogłoszenia Wezwania na nabycie wszystkich wyemitowanych akcji SciGen oraz opcji na akcje. W dniu 8 marca 2006 r. – dniu zamknięcia Wezwania – Bioton był uprawniony do 500.026.507 Akcji SciGen, stanowiących około 90,54% wyemitowanego kapitału zakładowego. Bioton zawiązał także w listopadzie 2005 roku spółkę z siedzibą w Kazachstanie – Bioton-Asia, która jest dystrybutorem na tym rynku oraz ma umożliwić dalszy rozwój Biotonu na rynku kazachskim. W marcu 2006 roku, Bioton zawarł także umowę, której przedmiotem było nabycie 21,13 % akcji spółki Indar, dzięki czemu Bioton ma zamiar wkroczyć na rynek ukraiński. Ponadto, w grudniu 2006 r. zawarł umowę, której przedmiotem było pośrednie nabycie dodatkowych 8,16% akcji Indaru. W związku z powyższym w Dacie Memorandum Bioton posiadał 29,29% akcji Indaru. Indar jest największym producentem insuliny na Ukrainie, z około 50% udziałem w rynku insuliny oraz przychodami na poziomie 94 mln ukraińskich hrywien (wzrost o 9% w stosunku do 2006 roku). W dniu 20 kwietnia 2006 r. Bioton zawarł umowę w sprawie utworzenia spółki joint-venture pod firmą Hefei-SciGenBioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki JointVenture. Poza Biotonem stronami obu umów są następujące podmioty: Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Limited z siedzibą w Singapurze. Bioton posiada 24% w kapitale zakładowym Joint-Venture, Hefei - 25%, a SciGen - 51%. We wrześniu 2006 roku SciGen, spółka zależna od Bioton, nabyła 100% udziałów Shreya Biotech Private Limited z siedzibą w Indiach, spółki posiadającej zakład produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej zakończeniu będzie spełniał wszelkie normy GMP oraz EMEA w Europie, a także FDA w Stanach Zjednoczonych. W styczniu 2007 r. Bioton zawarł z syndykiem masy upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu umowę dzierżawy przedsiębiorstwa wchodzącego w skład masy upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. W ramach tej inwestycji Spółka zamierza rozszerzyć swoja działalność o produkcję preparatów krwiopochodnych. Opis umowy dzierżawy znajduje się w Rozdziale X pkt 10. W dniu 9 marca 2007 roku Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) 15.517.242 akcji BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii, (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech oraz (iii) BioPartners Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. W dniu 17 grudnia 2007 r. Bioton podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 54.438 tys. zł w drodze emisji Akcji Serii J, w wyniku czego pozyskał środki w wysokości brutto 244.971 tys zł. W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył od Marvel BioSciences 50% akcji spółki holdingowej MJ Bioton kontrolującej spółki z Grupy Marvel tj. MJ Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE. W dniu 29 lutego 2008 r. Bioton nabył od spółki Amestor 100% udziałów spółki Tricel S.A.. z siedzibą w Luksemburgu. Tricel jest właścicielem 100% udziałów w dwóch spółkach z siedzibami na terenie Włoch - Pharmatex Italia S.R.L. oraz Fisiopharma S.R.L. Obie spółki prowadzą działalność w branży farmaceutycznej. 2. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA Grupa Bioton jest wytwórcą i dystrybutorem produktów biotechnologicznych (głównie insuliny ludzkiej) i leków generycznych (głównie antybiotyków). Grupa Bioton specjalizuje się w następujących działaniach: − produkcja insuliny ludzkiej i innych substancji białkowych z zastosowaniem procesów opartych na metodach rekombinacji DNA; oraz − produkcja form gotowych insuliny ludzkiej i innych produktów biotechnologicznych. Grupa Bioton posiada laboratoria oraz zakłady produkcyjne, które zapewniają, na poziomie pilotażowym oraz na skalę przemysłową, realizację następujących procesów i projektów: 48 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X − utrzymania w stanie gotowości do pracy banków komórek; − biosyntezy; − izolacji białek; − chemicznej i enzymatycznej modyfikacji białek; oraz − oczyszczania białek. Bioton prowadzi następujące samodzielne zakłady produkcyjne; − Zakład Biotechnologiczny w Macierzyszu; − Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu; − Zakład Produkcyjny w Duchnicach; oraz − Zakład Produkcyjny w Łodzi. Obok produkcji i sprzedaży produktów biotechnologicznych i produktów leczniczych, Bioton prowadzi, we współpracy z IBA, prace rozwojowe nad nowymi formami gotowymi oraz produktami biotechnologicznymi. Bioton – informacje ogólne na temat spółki Bioton jest odpowiedzialny za całą działalność produkcyjną Grupy Bioton. Produkty Biotonu wytwarzane są w zakładach należących do Biotonu albo na podstawie kontraktów w zakładach partnerów Biotonu. Produkcja na podstawie kontraktów oznacza, że niektóre fazy procesu produkcyjnego przeprowadzane są poza zakładami Biotonu, natomiast Bioton, jako uprawniony z tytułu rejestracji, pozostaje oficjalnym producentem i dystrybutorem produktu. Główne produkty Biotonu obejmują: insulinę ludzką (formy gotowe, substancję oraz produkcję kontraktową), z której przychody ze sprzedaży netto w 2007 roku stanowiły około 54,7% łącznych przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej, oraz antybiotyki (cefalosporyny i aminoglikozydy), z których przychody ze sprzedaży netto w 2007 roku stanowiły około 25,9% łącznych przychodów ze sprzedaży netto. W Dacie Memorandum, Bioton jest jedynym polskim wytwórcą oraz jednym z nielicznych w świecie producentów insuliny ludzkiej, którzy posiadają zarówno własną produkcję substancji jak i form gotowych. W czwartym kwartale 2007 roku udział Biotonu w polskim rynku klasycznych insulin ludzkich wzrósł do poziomu około 26% (wg danych IMS Health, pod względem ilościowym). Ponadto, jako część Grupy Bioton, Bioton jest odpowiedzialny za marketing produktów Grupy Bioton oraz organizację sprzedaży na rynkach zagranicznych. Bioton Trade – informacje ogólne na temat spółki Bioton Trade zajmuje się wyłącznie dystrybucją produktów, tj.: − sprzedażą produktów Grupy Bioton na polskim rynku; oraz − sprzedażą towarów, w szczególności leków przeciwnowotworowych. Bioton Wostok – informacje ogólne na temat spółki W celu rozpoczęcia sprzedaży na rynek rosyjski, w grudniu 2004 roku Bioton razem z rosyjskimi partnerami powołał spółkę Bioton Wostok i nabył 38% jej akcji. Główne obszary działalności Bioton Wostok obejmują rejestrację produktów Biotonu, zwłaszcza insuliny ludzkiej, oraz ich dalszą dystrybucję i sprzedaż na terytorium Rosji. Bioton Wostok finalizuje budowę zakładu produkcyjnego w mieście Orzeł w Rosji, która będzie wytwarzać formy gotowe insuliny ludzkiej. Budowa zakładu jest częściowo finansowana przez Bioton Trade. Całkowity koszt budowy jest obecnie szacowany na około 47 mln USD. Planuje się, że zakład ten będzie centrum produkcyjnym Biotonu, w którym będą produkowane formy gotowe produktów biotechnologicznych na rynek rosyjski, rynki innych państw byłego ZSRR, oraz potencjalnie niektóre rynki azjatyckie. W maju 2005 roku Bioton uzyskał rejestrację substancji insuliny ludzkiej w Rosji. We wrześniu 2006 r. Bioton uzyskał w Rosji rejestrację dla form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej. Uzyskanie ww. rejestracji było równoważne z dopuszczeniem do obrotu na terenie Rosji form gotowych insuliny ludzkiej o rejestrację których wystąpiono. Uzyskanie rejestracji umożliwiło Biotonowi rozpoczęcie eksportu form gotowych insuliny ludzkiej do Rosji. W dniu 20 lutego 2007 r. Bioton Wostok zawarł pierwszą umowę sprzedaży preparatu „Gensulin” produkowanego przez Bioton. W maju 2007 roku preparat „Gensulin” został wprowadzony na listę leków refundowanych w Rosji. SciGen – informacje ogólne na temat spółki Obecnie Bioton posiada 90,54% Akcji SciGen. 49 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X SciGen jest firmą biotechnologiczną z siedzibą w Singapurze, zawiązaną w 1988 roku i notowaną na Australijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX). SciGen podlega obowiązkom informacyjnym zgodnie z wymogami ASX, a także zamieszcza raporty bieżące na swojej stronie www.scigenltd.com. Działalność SciGen obejmuje sprzedaż opartych na licencjach produktów biotechnologicznych, w tym ludzkiego hormonu wzrostu pod nazwą handlową SciTropin, insuliny ludzkiej pod nazwą handlową SciLin (na licencji pozyskanej od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio – Bio-Technology General Corp. na wytwarzanie i sprzedaż insuliny ludzkiej na rynkach PołudniowoWschodniej Azji, Australii i Oceanii z wyłączeniem Japonii) oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B. Obecnie SciGen sprzedaje swoje produkty m. in. w Australii, Singapurze, Indiach, Południowej Korei, Pakistanie, Izraelu, Filipinach, Hong Kongu i Wietnamie. SciGen sprzedaje również bez-igłowy wstrzykiwacz pod nazwą handlową SciTojet, na zasadach wyłączności na terenie Azji Południowo-Wschodniej, jednakże SciGen zobowiązał się w stosunku do Ferring International Centre SA do zrzeczenia się wyłącznego prawa do ich sprzedaży. SciGen prowadzi obecnie proces rejestracji swoich produktów w innych krajach azjatyckich, w tym w Chinach, które są jednym z największych rynków insuliny w Azji. SciGen podpisał umowy dystrybucyjne tej szczepionki na terenie Azji. W dniu 10 października 2005 r. SciGen podpisał z Hefei Life Science Park Investment & Development Co. umowę dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terenie Chin, na okres 7 lat począwszy od dnia zarejestrowania produktu na terenie Chin. Następnie, w dniu 3 grudnia 2005 r. spółki Bioton i SciGen zawarły porozumienie z Hefei, w ramach którego uzgodniono powołanie spółki joint-venture w celu wytwarzania m.in. insuliny ludzkiej oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B, jak również sprzedaży tych produktów na terenie Chin. W wykonaniu tego porozumienia w lipcu 2006 r. strony powołały spółkę joint venture. Szczegółowe informacje na temat tej umowy znajdują się w Rozdziale XIII pkt 6. W kwietniu 2005 roku SciGen założył spółkę zależną w Izraelu, SciGen (IL) Ltd., w celu wybudowania zakładu produkującego własny produkt firmy – substancję szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B który może być sprzedawany przez SciGen na całym świecie, na podstawie technologii i licencji zakupionej od BioTechnology General Corp. (obecnie Ferring International Centre SA). SciGen (IL) zakończył transfer technologii produkcji substancji. Zakład został otwarty na początku stycznia 2007 r., co pozwoli na rozpoczęcie produkcji i sprzedaży szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na rynkach europejskich oraz azjatyckich, w szczególności w Indiach, gdzie Sci-B-Vac uzyskał rejestrację w listopadzie 2006 r. a obecnie trwa aktualizacja rejestracji o nowe miejsce wytwarzania – fabryka w Izraelu. Obok zakładu w Izraelu, SciGen buduje fabryki w Chinach i w Indiach. Inwestycje w Izraelu i Indiach powinny zostać zakończone w 2008 r. Zgodnie z podpisaną przez SciGen w dniu 29 września 2006 r. SciGen umową nabycia udziałów SciGen nabył od wspólników Shreya Biotech Private Ltd. z siedzibą w Indiach 100% udziałów tej spółki. Spółka ta posiada zakład produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej zakończeniu spełniał będzie wszelkie normy GMP oraz EMEA w Europie, a także FDA w Stanach Zjednoczonych. Zakład ten posiadał będzie znaczące zdolności produkcyjne do wytwarzania produktów przy użyciu technologii komórkowej oraz bakterii E.coli. Bioton-Asia – informacje ogólne na temat spółki W celu wejścia na rynek kazachski, w listopadzie 2005 roku Bioton razem z rosyjskimi i kazachskim partnerami powołał spółkę Bioton–Asia i nabył 33,33% jej akcji. Główne obszary działalności obejmują dystrybucję i sprzedaż na terytorium Kazachstanu produktów Biotonu, zwłaszcza insuliny ludzkiej. Indar poprzez udziały w Mindar Holdings Limited i akcje Germonta Holdings Limited – informacje ogólne na temat spółki W dniu 30 marca 2006 r. Bioton nabył 100% udziałów spółki Mindar Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem 3.418.361 akcji spółki Indar, reprezentujących 21,13% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Ponadto, w grudniu 2006 r. Bioton zawarł umowę nabycia 100% akcji spółki Germonta Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem 1.320.324 akcji Indaru stanowiących 8,16% jego kapitału zakładowego. W związku z powyższym w Dacie Memorandum Bioton posiadał pośrednio 29,29% akcji Indaru. Indar jest największym producentem insuliny na Ukrainie, posiada rejestracje na następujące rodzaje insuliny: zwierzęcą, humanizowaną i rekombinowaną ludzką. Produkuje i sprzedaje swoje leki pod markami Humodar (insulina humanizowana) oraz Monodar (insulina zwierzęca). Jakość produkcji poświadczona jest certyfikatami GMP i ISO 9001. Indar prowadzi także badania nad rozwojem nowych produktów, m.in. lekami przeciwcukrzycowymi. Indar posiada zakład produkcyjny w Kijowie, gdzie prowadzona jest produkcja form gotowych insuliny zwierzęcej, humanizowanej insuliny ludzkiej (wkładów oraz fiolek), a także znajduje się nowoczesna linia do tabletkowania. Udziały Indar w ukraińskim rynku insuliny (mierzone ilością sprzedaży) wyniosły w roku 2003 około 82%, a w roku 2004 około 86%. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około 84 mln ukraińskich hrywien (około 61 mln PLN) w 2004 roku, około 79 mln ukraińskich hrywien (około 55 mln PLN) w 2005 roku, 86 mln ukraińskich hrywien 50 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X w 2006 roku. Szacowany udział INDAR w ukraińskim rynku insuliny w 2007 roku to około 50% przy przychodach ze sprzedaży na poziomie około 94 mln ukraińskich hrywien. BioPartners – informacje ogólne na temat spółki W dniu 9 marca 2007 roku Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) 15.517.242 akcji BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. Działalność BioPartners koncentruje się głównie na rozwoju innowacyjnych produktów biotechnologicznych, wytwarzanych przy pomocy technologii rekombinacji DNA. Główne produkty BioPartners to: • Biferonex, lek innowacyjny, zawierający interferon beta stosowany w leczeniu stwardnienia rozsianego. Obecnie trwa procedura rejestracyjna preparatu Biferonex w Europejskiej Agencji ds. Leków. Prawa do dystrybucji Biferonexu obejmują cały świat. • Valtropin, lek, zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu stosowany w przypadku niedoborów hormonu wzrostu. Valtropin otrzymał pozwolenie na dopuszczenie do obrotu na terenie UE w kwietniu 2006 i jest w trakcie przygotowań do rozpoczęcia sprzedaży. Prawa do dystrybucji Valtropinu obejmują kraje UE, CIS oraz Centralnej i Środkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z Australią. • Valtropin SR, lek innowacyjny, rekombinowany ludzki hormon wzrostu o wydłużonym czasie uwalniania. Valtropin SR jest produktem o takich samych właściwościach leczniczych jak Valotropin, jego przewagą jeszcze jest możliwość kilkukrotnego wydłużenia przerw pomiędzy kolejnymi dawkowaniami leku. Produkt jest w trzeciej fazie badań klinicznych. Prawa do dystrybucji Valtropinu SR obejmują kraje UE, CIS oraz Centralnej i Środkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z Australią. • Ravanex, lek zawierający rybawirynę, lek stosowany w leczeniu wielu rodzajów wirusów m.in w wirusowym zapaleniu wątroby typu C stosowany razem z interferonem alfa. Obecnie trwa przygotowanie dossier rejestracyjnego. Prawa do dystrybucji Ravanexu obejmują cały świat. Tricel – informacje ogólne W dniu 29 lutego 2008 r. Bioton nabył od spółki Amestor Limited 100 akcji Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym Tricel. Tricel jest spółką holdingową posiadającą 100% akcji w kapitale zakładowym Pharmatex Italia S.r.L. oraz 100% akcji w kapitale zakładowym Fisiopharma S.r.L. • • Pharmatex - działalność spółki koncentruje się na handlu produktami farmaceutycznymi. Głównym rynkiem zbytu jest rynek włoski (spółka ma siedzibę w Mediolanie). Pharmatex sprzedaje leki takich producentów jak Fisiopharma, Omicron, Magis, Bioton oraz substancje czynne m.in. producentów chińskich, włoskich, meksykańskich, cypryjskich, szwajcarskich, amerykańskich. Spółka specjalizuje się w sprzedaży: • antybiotyków – amikacyna, wankomycyna, cefotaksym, piperacylina, erytromycyna, kolistyna; • leków onkologicznych – kwas pamidronowy, tamoxyfen. Fisiopharma - działalność spółki koncentruje się na produkcji leków generycznych, głównie w formie do wstrzykiwania. Leki produkowane są w trzech postaciach: jako roztwory gotowe, zawiesiny oraz proszek do sporządzania roztworów. Fabryka Fisiopharma znajduję się w południowej części Włoch. Zainstalowane linie produkcyjne spełniają wszystkie najnowsze wymagania dotyczące jednostek GMP. Fisiopharma dzięki swojemu długoletniemu doświadczeniu posiada ugruntowaną pozycję rynkową w zakresie świadczenia usług dot. badań stabilności nowych leków, walidacji serii produkcyjnych leków (batch validation), badań nad nowymi lekami. Fisiopharma dostarcza swoje produkty głównie na rynek włoski (ok. 40% sprzedaży), gdzie posiada ponad 600 odbiorców, zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym. MJ Bioton – informacje ogólne W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył od Marvel BioSciences i od Pana J.M. Shaha 2000 udziałów spółki holdingowej MJ Bioton, co stanowi 50% udziałów w tej spółce. MJ Bioton kontroluje spółki z Grupy Marvel tj. MJ Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. • Medipolis GMP Oulu – spółka specjalizująca się w produkcji typu GMP (Good Manufacturing Practice) fermentacji mikrobiologicznej oraz oferująca wytwarzanie i rozwój produktów dla spółek biotechnologicznych. Spółka koncentruje się na produkcji substancji biologicznie czynnych (API Active Pharmaceutical Ingredients) na małą skalę dla celów klinicznych oraz toksylogicznych (proteiny terapeutyczne, enzymy, zastrzyki 51 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X terapeutyczne, plazmidy DNA). Medipolis dysponuje zakładem wytwórczym do terapeutycznych białek rekombinowanych i innych biologicznych produktów leczniczych. produkcji GMP • M.J. Biopharm PVT - główna spółka z Grupy Marvel zajmująca się produkcją wysokiej jakości specjalistycznych produktów farmaceutycznych, w tym zarówno produktów gotowych, jak i samych substancji czynnych. Produkcja przeznaczona jest zarówno na rynek lokalny, jak i rynki zagraniczne. Spółka specjalizuje się w produkcji insuliny zwierzęcej oraz rekombinowanej insuliny ludzkiej, ponadto produkcja obejmuje cefalosporyny iniekcyjne oraz szereg innych leków (w formie tabletek, kapsułek oraz iniekcji) stosowanych w diabetologii i kardiologii, produkowane są również niesterydowe leki przeciwzapalne (NSAID) i antybiotyki. M.J. Biopharm PVT posiada rejestrację insuliny w 20 krajach oraz posiada odpowiednie zaplecze marketingowe oraz dystrybucyjne w tych krajach. Obecnie prowadzone są procesy rejestracyjne produktów kardiologicznych oraz przeciwzapalnych w Rosji, Europie, Azji oraz w Afryce; • Marvel Life Sciences India – działalność spółki jest związana z posiadaniem odpowiednich licencji rejestracyjnych insuliny na Rosje, Kazachstan oraz Mołdawię; Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie spólek z grupy Marvel, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE. 3. • Marvel Life Sciences Limited– spółka marketingowa Grupy Marvel zlokalizowana w Londynie. Koncentruje swoją działalność na promocji oraz dystrybucji produktów gotowych oraz substancji czynnych. Posiada strategiczne powiązania z głównymi europejskimi dystrybutorami w celu rejestracji i sprzedaży rekombinowanej ludzkiej insuliny w Europie; • OOO Marvel Pharm – platforma dystrybucyjna Grupy Marvel w Moskwie wraz z własnymi zasobami magazynowymi oraz działem sprzedaży. W większości spółka prowadzi sprzedaż produktów wytwarzanych przez Grupę Marvel, jednakże prowadzi również sprzedaż kilku produktów koncernów międzynarodowych na rynku rosyjskim. PRZEWAGI KONKURENCYJNE Asortyment produktów Grupy Bioton daje jej przewagę wobec konkurencji na rynku farmaceutycznym Asortyment produktów Grupy Bioton obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką. W okresie 2007 roku przychody netto ze sprzedaży insuliny ludzkiej stanowiły około 54,7% całkowitych przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Grupa Bioton rozwija także inne produkty biotechnologiczne (jak długodziałający analog insuliny, interferon beta, ludzki hormon wzrostu o spowolnionym działaniu i szczepionkę na wirusowe zapalenia wątroby typu B). Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym. Dzięki podjęciu współpracy z Grupą Marvel i zawiązaniu spółki join-venture w lutym 2008, Grupa Bioton uzyska dostęp do europejskiego rynku rekombinowanej insuliny ludzkiej (zakończenie rejestracji spodziewane jest w 2009 roku), zwiększając w ten sposób znacząco wielkość swojego rynku zbytu. Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej Bioton posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 roku Bioton nabył od BTG licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E.coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Bioton rozwinął na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskał rejestrację w Polsce. Te niezwykłe osiągnięcia były możliwe dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze. W kolejnych latach specjaliści Biotonu pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej skomplikowanych wytwarzania produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Biotonu. Możliwości rozwijania nowych produktów Bioton opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Biotonu najbardziej 52 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X zaawansowane są prace nad opracowaniem ludzkiego hormonu wzrostu. Technologia uzyskiwania substancji czynnej została opracowana, natomiast produkcja form gotowych jest w trakcie prac badawczych. Rozpoczęcie badań przedklinicznych spodziewane jest w 2008 roku, a następnie planowane są testy bioekwiwalencji i badania kliniczne. SciGen opracowuje także szczepionkę przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B i planuje rozpoczęcie sprzedaży tego produktu w 2008 roku. BioPartners planuje wprowadzić na rynek europejski w 2008 roku lek zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu, zakończyć proces rejestracji innowacyjnego leku biotechnologicznego zawierającego interferon beta oraz rozpocząć proces rejestracji innowacyjnej formy hormonu wzrostu o spowolnionym działaniu. Podjęta współpraca z Grupą Marvel (utworzenie spółki joint-venture), jak również przejęcie dwóch włoskich spółek farmaceutycznych umożliwi Grupie Bioton na rozszerzenie asortymentu sprzedawanych produktów zarówno na dotychczasowych, jak i nowych rynkach zbytu. Uzyskanie dostępu do nowoczesnego zakładu wytwórczego we Włoszech (dzięki przejęciu Fisiopharma), uzyskanie dostępu do nowoczesnej jednostki badawczo-produkcyjnej w Finlandii i zakładu produkcyjnego w Indiach (dzięki współpracy z Grupą Marvel) pozwoli Grupie Bioton nie tylko kontynuować ale również zoptymalizować prace nad rozwojem nowych produktów (obecnie trwają zaawansowane prace m.in. nad długodziałającym analogiem insuliny oraz nowym klonem insuliny. Regulacja cen insulin na polskim rynku Wprowadzenie nowych polskich przepisów w zakresie cen w grudniu 2003 roku i lutym 2005 roku spowodowało obniżenie cen dla pacjentów na insulinę ludzką produkowaną przez Bioton w porównaniu z cenami insulin importowanych. Ta przewaga konkurencyjna Biotonu spowodowała wzrost jego udziału w rynku klasycznych insulin ludzkich w Polsce z 3,3% w 2003 roku (przed zmianą przepisów) do około 26% w czwartym kwartale 2007 roku (według IMS Health, pod względem ilości). Pierwsza zmiana przepisów spowodowała krótkotrwałą przewagę cenową produktów Biotonu, ponieważ producenci zagraniczni zdołali obniżyć marże dystrybutorów i aptek, zmniejszając różnicę cenową pomiędzy insulinami zagranicznymi i krajowymi. Jednak po drugiej zmianie przepisów, w związku z obniżeniem cen insulin Biotonu, różnice dla pacjentów pomiędzy krajowymi i zagranicznymi produktami ustabilizowały się na poziomie 10-20 zł za opakowanie. Od tego czasu wprowadzono niewielkie wymuszone zmiany cen, które wynikały z umacniania się kursu złotego względem euro. Należy zaznaczyć, że w roku 2007 zostały wprowadzone liczne zmiany do szeregu ustaw związanych z opieką zdrowotną (Ustawa z dnia 29.09.07 o zmianie ustawy o świadczeniach związanych z opieką zdrowotną finansowanych ze środków publicznych oraz niektórych innych ustaw). W wyniku tych zmian zaostrzono regulacje dotyczące zasad marketingu i sprzedaży produktów leczniczych. Między innymi ograniczono w znacznym stopniu możliwość udzielania rabatów dystrybutorom przez producentów i importerów, co spowodowało zmniejszenie rabatowania insulin importowanych i co za tym idzie nieznaczny realny wzrost odpłatności za te leki i nieznaczny wzrost przewagi konkurencyjnej Bioton w tym zakresie. Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści Bioton, jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce. IBA jest wiodącym instytutem badawczym w Polsce i zatrudnia wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych specjalistów. Bioton, na bazie porozumienia o współpracy z IBA, ma otrzymywać ofertę współpracy w związku z każdym nowym projektem IBA (szczegóły są zawarte w pkt 2 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum). Silny marketing w Polsce Bioton rozwinął drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, składający się z ponad 45 osób, które są odpowiedzialne za marketing oraz informowanie lekarzy i pacjentów, oraz ponad 50 osób, które zajmują się marketingiem pozostałych produktów Biotonu, w tym antybiotyków i innych produktów. Współpraca zmierzająca do wejścia na rynek rosyjski i chiński Zgodnie ze strategią Biotonu, rynki rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Bioton zdecydował się podjąć współpracę z lokalnymi partnerami na tych rynkach, aby uzyskać przewagę jako lokalny producent insuliny ludzkiej. W Rosji Bioton kupił 38% udziałów w firmie Bioton Wostok, podczas gdy 41% należy do jego lokalnego partnera OOO “Mareks–M”, a 21% do spółki Darnham Investments Limited. Grupa Kapitałowa finalizuje budowę zakładu produkcyjnego w miejscowości Orzeł, w celu rozpoczęcia wytwarzania form gotowych insuliny ludzkiej na rynek rosyjski i inne rynki. Bioton uważa, że będzie jedynym lokalnym producentem insuliny ludzkiej w Rosji, co umożliwi znacznie szybszą penetrację rosyjskiego rynku, który jest całkowicie oparty na przetargach i zapewni przewagę w konkurencji z międzynarodowymi producentami obecnymi w tej chwili na rynku rosyjskim. W dniu 3 grudnia 2005 r. Bioton i SciGen zawarły porozumienie z Hefei. W wykonaniu tego porozumienia w lipcu 2006 r. powołano spółkę joint-venture z siedzibą w Hefei w celu rozpoczęcia produkcji m.in. insuliny ludzkiej i szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B jak również sprzedaży tych produktów na terytorium Chin. Szczegóły są zawarte w pkt. 5 Rozdziału XII niniejszego Memorandum. 53 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Łatwiejszy dostęp do niektórych rynków w porównaniu do spółek spoza Europy Rynek produktów biotechnologicznych, zwłaszcza substancji i form gotowych insuliny, jest dużo mniej konkurencyjny niż rynki farmaceutyczne. Bioton posiada ogromną przewagę wynikającą z bycia jednym z niewielu producentów rekombinowanej insuliny ludzkiej na świecie. Od kiedy Bioton wszedł na rynek, tylko dwie indyjskie i jedna chińska firma opanowały produkcję i zarejestrowały insulinę ludzką. Bioton zakłada, że na niektórych rynkach, jak Europa Zachodnia, Stany Zjednoczone i kilka innych rynków, tym firmom będzie bardzo trudno zarejestrować swoje produkty z powodu wysoce restrykcyjnych procedur. W przypadku Biotonu, producenta z UE, prawdopodobieństwo uzyskania rejestracji jego produktów jest znacznie większe. Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji Bioton jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów substancji oraz form gotowych insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA. Insulina Biotonu charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE. 4. STRATEGIA ROZWOJU Misja Misją Biotonu jest wzmacnianie swojej pozycji jako globalnej firmy biotechnologicznej. Strategia rozwoju Od 1997 roku strategia Biotonu skupia się na: − rozwoju produktów biotechnologicznych – Bioton rozwinął produkcję przemysłową insuliny ludzkiej na bazie licencji uzyskanej od BTG, a następnie pomyślnie wdrożył ten lek w Polsce, a potem na wielu innych rynkach na świecie. Ponadto Bioton jest w trakcie prac rozwojowych innych produktów biotechnologicznych; − sprzedaży insuliny ludzkiej w Polsce – od 2001 roku, kiedy insulina ludzka produkcji Bioton (Gensulin) została zarejestrowana i Bioton uzyskał zezwolenie na obrót tym produktem w Polsce, jego udział w rynku klasycznych insulin ludzkich zwiększał się osiągając w czwartym kwartale 2007 roku poziom około 26% (według IMS Health, pod względem ilości); oraz − wejściu na globalny rynek insulin – po udanym wprowadzeniu Gensulinu w Polsce, Bioton zdecydował się wejść na inne wybrane rynki, albo we współpracy z Diosynth B.V., SciGen, Grupą Marvel albo we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, albo też poprzez zakładanie własnych spółek zależnych zajmujących się produkcją i dystrybucją. Potwierdzeniem i jednocześnie kontynuacją tej strategii jest utworzenie spółki join-venture z Grupą Marvel (MJ Bioton), która umożliwi Biotonowi m.in. uzyskanie dostępu do europejskiego rynku rekombinowanej insuliny ludzkiej (zakończenie procesu rejestracji jest spodziewane w 2009 roku). Strategia Biotonu opiera się na czterech głównych kierunkach dalszego rozwoju: Wzmocnienie pozycji Biotonu na polskim rynku insuliny Celem Biotonu jest uzyskanie i umocnienie drugiej pozycji na rynku insuliny w Polsce poprzez wzrost sprzedaży i udziału w rynku klasycznych insulin ludzkich. Zdobycie znaczącej pozycji na globalnym rynku insuliny Celem strategicznym Bioton jest uzyskanie 10-procentowego udziału w globalnym rynku insuliny w przeciągu 5-6 lat. Bioton skupia swoje wysiłki na uzyskaniu znaczącej pozycji na światowym rynku insuliny poprzez koncentrowanie się na: − szybko rosnących rynkach, gdzie niezbędne działania marketingowe konieczne do uzyskania istotnej pozycji rynkowej są mniej ograniczone w porównaniu z rynkami rozwiniętym, przede wszystkim z następujących powodów: • dynamicznie rozwijające się rynki charakteryzują się szybko rosnącą liczbą zachorowań na cukrzycę ze względu na zmieniający się tryb życia; 54 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X • • − dodatkowo wzrost liczby rozpoznanych przypadków cukrzycy przewyższa liczbę nowych zachorowań dzięki postępującej poprawie jakości i zasięgu opieki zdrowotnej towarzyszącemu zazwyczaj wzrostowi gospodarczemu; oraz na tych rynkach występuje zazwyczaj mniejsza konkurencja ze względu na słabiej rozwinięte własne struktury dystrybucji, sprzedaży i marketingu największych światowych producentów farmaceutyków, w szczególności insuliny ludzkiej. rynkach, na których występuje możliwość szybkiego zwiększenia wolumenu sprzedaży, tzn. rynkach, na których insulina nabywana lub finansowana jest głównie przez władze centralne lub lokalne poprzez przetargi albo rynki, gdzie pozycja jednego z dystrybutorów jest szczególnie silna (wejście na rynek poprzez podjęcie współpracy z określonym dystrybutorem). Globalny rynek insuliny charakteryzuje się ograniczoną liczbą producentów i w rezultacie występuje ograniczona podaż produktu i obserwowalna jest wspólna polityka cenowa głównych uczestników rynku. Bioton zamierza realizować odpowiednią strategię cenową na wybranych rynkach, w sposób umożliwiający szybkie osiągnięcie takiego udziału w rynku, który daje odpowiedni poziom rentowności. Bioton planuje koncentrację na szybko rozwijających się rynkach, tak by nie ingerować w obecną pozycję globalnych uczestników rynku na rynkach rozwiniętych, gdzie skupia się większość sprzedaży insulin, ale raczej budować swoją pozycję poprzez uczestniczenie w szybkim wzroście rozwijających się rynków. Bioton zdecydował, że rynek rosyjski i chiński są szczególnie istotne dla realizacji jego planów na przyszłość. Dalszy rozwój oferty produktów Celem Biotonu jest skupienie się na rozwoju kolejnych produktów biotechnologicznych: ludzkiego hormonu wzrostu, długodziałających analogów insuliny ludzkiej, interferonów i szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B (wspólnie z SciGen). Realizację wyżej opisanej strategii umożliwi m.in. niedawne przejęcie BioPartners, a tym samym zdobycie licencji na wytwarzanie innowacyjnych produktów biotechnologicznych, w tym rekombinowanego ludzkiego hormonu wzrostu oraz interferonu beta, jak również podjęcie współpracy z Grupą Marvel (utworzenie spółki joint-venture), które umożliwi m.in. dostęp do długodziałającego analogu insuliny. Rozwój oferty innych produktów Bioton kontynuuje rozwój innych leków, nie opartych na biotechnologii - antybiotyków, doustnych leków przeciwcukrzycowych i innych. Celem Biotonu jest utrzymanie jego pozycji rynkowej na polskim rynku antybiotyków i rozwijanie eksportu na inne rynki. Ponadto Bioton planuje zwiększyć sprzedaż produktów innych niż produkty biotechnologiczne poprzez dostosowanie się do zmieniających się potrzeb rynku, a w szczególności poprzez: − rozwój i wprowadzanie nowych produktów – takich jak doustne leki przeciwcukrzycowe, generyczne leki przeciwcholesterolowe, leki stosowane przy nadciśnieniu tętniczym oraz dodatkowe antybiotyki, leki onkologiczne oraz generyczne dzięki przejęciu spółek Pharmatex oraz Fisiopharma; oraz − dostosowanie strategii marketingowej i nowych produktów do potrzeb obecnych rynków. Opisany wyżej dalszy rozwój oferty produktowej będzie możliwy m.in. dzięki podjętej współpracy z Grupą Marvel oraz przejęciu dwóch włoskich spółek farmaceutycznych. Działania te umożliwią Grupie Bioton dostęp do nowych mocy produkcyjnych oraz produktów. Bioton Trade prowadzi również sprzedaż towarów, w tym przede wszystkim leków przeciwnowotworowych, wytwarzanych w centrum naukowym IBA. Bioton zajmuje się ponadto procesem etykietowania i pakowania, czyszczenia i sterylizacji fiolek, jak również wykonuje analizy laboratoryjne na zlecenie. Insulina ludzka – Gensulin Insulina jest preparatem stosowanym w leczeniu cukrzycy. Jej działanie nie polega na usuwaniu przyczyny cukrzycy, ale na dostarczaniu substytutu insuliny, której brakuje u pacjentów z cukrzycą w wyniku jej niewystarczającej produkcji albo zmniejszonej wrażliwości ludzkich tkanek. Według International Diabetes Federation w 2007 roku 246 mln ludzi na świecie chorowało na cukrzycę. Występują dwa główne typy cukrzycy: Cukrzyca typu 1 - jest spowodowana genetycznymi (wrodzonymi) uszkodzeniami komórek beta trzustki, narządu produkującego insulinę. Objawy cukrzycy są wyrazem braku lub niedoboru endogennej insuliny. Typ 1 cukrzycy rozpoczyna się w dzieciństwie lub młodości i wymaga wieloletniego stosowania insuliny. Pacjenci zwykle przyjmują umiarkowane dawki insuliny. Oczekiwana długość życia pacjentów cierpiących na cukrzycę typu 1 wynosi 50-60 lat od momentu rozpoczęcia leczenia. Cukrzyca typu 2 – zwykle rozpoczyna się u osób powyżej 40 roku życia i związana jest z nawykami żywieniowymi i otyłością. Pacjenci w tej grupie rozpoczynają leczenie od leków przyjmowanych doustnie, ale wraz z rozwojem 55 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X cukrzycy duża liczba chorych wymaga stosowania insuliny, początkowo w małych dawkach, które jednak zazwyczaj istotnie wzrastają. Ten typ cukrzycy nie charakteryzuje się brakiem insuliny, ale związany jest ze stopniowym zmniejszaniem się wrażliwości tkanek na insulinę. To zjawisko określane jest insulinoopornością. Powoduje ona zużywanie dużych dawek insuliny u chorych w zaawansowanym stadium choroby. Wraz z wydłużaniem się spodziewanej długości życia u pacjentów w tej grupie, rynek preparatów stosowanych dla tego typu cukrzycy również wzrasta. Obecnie przeciętna, oczekiwana długość życia od momentu wprowadzenia insuliny do leczenia cukrzycy typu 2 wynosi około 12 lat i wydłuża się. W zależności od regionu świata, około 85-95% pacjentów chorujących na cukrzycę to pacjenci z cukrzycą typu 2; w krajach rozwiniętych proporcja ta przekracza nawet 95%. Występują cztery typy insuliny dostępne na świecie: Insulina zwierzęca − uzyskiwana z trzustek zwierzęcych, głównie świń, bydła i psów. Technologia produkcji insulin zwierzęcych jest wysoce skomplikowana i nawet obecnie wiele problemów związanych z oczyszczaniem takiej insuliny pozostaje nierozwiązanych. Insulina zwierzęca jest podobna pod względem budowy aminokwasowej do insuliny ludzkiej – różnią się tylko jednym aminokwasem. Pomimo to powoduje ona reakcje alergiczne i immunizacje oraz wiele komplikacji podczas leczenia cukrzycy. W krajach wysoko rozwiniętych przestaje się stosować insuliny zwierzęce. Insulina humanizowana − insulina zwierzęca, w której jeden aminokwas jest chemicznie zastąpiony, tak że produkowana jest insulina o strukturze podobnej do insuliny ludzkiej. Pomimo to humanizowanej insulinie brakuje wielu korzystnych cech insuliny ludzkiej, natomiast posiada ona wiele wad insulin zwierzęcych. Insulina ludzka – produkowana na bazie inżynierii genetycznej. Kodujący insulinę fragment ludzkiego genu jest wprowadzany do bakterii lub grzybów, które następnie produkują insulinę w procesie fermentacji. Tak uzyskana insulina jest identyczna z insuliną produkowaną przez ludzką trzustkę. Insulina ludzka jest największym osiągnięciem w leczeniu cukrzycy, zapewniającym istotną poprawę jakości życia i zwiększającym przeżywalność pacjentów z cukrzycą typu 1 i 2. Ta technologia stosowana jest przez takie firmy jak Novo Nordisk, Eli Lilly, Sanofi-Aventis i Bioton. Analogi insuliny ludzkiej – ludzka insulina, w której jeden lub kilka aminokwasów zostało zastąpionych w celu osiągnięcia specyficznych właściwości produktu, zwykle skrócenia lub wydłużenia czasu działania analogów insuliny ludzkiej w stosunku do insuliny ludzkiej. Obecnie trwają badania nad długoterminowymi rezultatami stosowania tych preparatów, w wyniku, których coraz częściej naukowcy kwestionują istnienie różnic klinicznych pomiędzy insulinami klasycznymi a analogami krótkodziałającymi. Niezależny Instytut Jakości i Skuteczności w Opiece Medycznej IQWiG w Koloni w Niemczech zebrał i przeanalizował wszystkie dostępne wiarygodne badania naukowe na temat analogów krótkodziałajacych i ich mieszanek w cukrzycy typu 2. Wnioski są następujące: − Porównując istotne dla pacjenta efekty terapeutyczne nie ma żadnych przekonujących dowodów na przewagę krótkodziałających insulin analogowych w porównaniu do insulin ludzkich krótkodziałających w typie 2 cukrzycy. − Krótkodziałające analogi insulin nie zostały wystarczająco dokładnie przebadane jeśli chodzi o ich potencjalne długoterminowe korzyści kliniczne lub działania niepożądane. Stąd np. w Niemczech poddano weryfikacji dotychczasowy korzystny dla analogów system refundacji. Analogi insuliny ludzkiej wytwarzane są przez firmy: Aventis (długodziałająca insulina), Eli Lilly (krótkodziałająca insulina) i Novo Nordisk (oba typy insulin). Bioton wytwarza insulinę ludzką w formie substancji oraz form gotowych: insulina krótkodziałająca do rozpuszczania (Gensulin R), insulina izofanowa o pośrednim okresie działania (Gensulin N) oraz mieszanki insuliny rozpuszczalnej i izofanowej, jak Gensulin M10, M20, M30 oraz M50 (zawierające od 10 do 50% insuliny rozpuszczalnej oraz od 50 do 90% insuliny izofanowej). Gensulin jest stosowany przy użyciu wstrzykiwaczy automatycznych AUTOPEN produkowanych przez brytyjską firmę Owen Mumford Ltd. Aminoglikozydy Oferta handlowa Biotonu zawiera aminoglikozyd – amikacynę, która jest antybiotykiem o szerokim spectrum przeciwbakteryjnym, obejmującym m. in. bakterie gram-dodatnie i gram-ujemne. Preparaty do iniekcji sprzedawane są pod nazwą handlową Biodacyna. Lek ten stosowany jest głównie w lecznictwie zamkniętym w leczeniu najpoważniejszych zakażeń. Cefalosporyny iniekcyjne i doustne Cefalosporyny są urozmaiconą grupą antybiotyków beta-laktamowych stosowaną w leczeniu infekcji. Grupa zawiera klasyczne preparaty, które stosowane są w praktyce klinicznej od lat, oraz antybiotyki stanowiące standard leczenia najpoważniejszych zakażeń. Wszystkie cefalosporyny charakteryzują się bardzo niską toksycznością w stosunku do 56 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X narządów wewnętrznych oraz są zwykle bardzo dobrze tolerowane przez chorych, co powoduje ich popularność. Pomimo ich szerokiego stosowania, oporność bakterii na te leki rozwija się powoli (dużo wolniej niż w przypadki innych antybiotyków). Oferta Biotonu zawiera następujące generacje tych leków: Leki pierwszej generacji − aktywne przede wszystkim wobec staphylococci i streptococci, oraz niektórych szczepów gram-ujemnych; stosowane w leczeniu podstawowym zakażeń górnych dróg oddechowych, infekcji dróg moczowych oraz przedoperacyjnej profilaktyce zakażeń. W grupie cefalosporyn I-generacji do iniekcji Bioton oferuje preparat pod nazwą handlową Biofazolin. Leki drugiej generacji − aktywne wobec staphylococci i streptococci, oraz niektórych bakterii gram-ujemnych w tym: H. Influenza (częsty etiologiczny czynnik infekcji dróg oddechowych). Zakres działania tej grupy antybiotyków powoduje, że są optymalne w leczeniu większości infekcji pozaszpitalnych. Są jedną z najpopularniejszych grup antybiotyków. Cefalosporyny drugiej generacji oferowane przez Bioton zawierają preparaty do iniekcji pod nazwą handlową Biofuroksym, preparaty doustne pod nazwą handlową Bioracef (tabletki powlekane) oraz Kloracef (tabletki wolno uwalniające substancje czynną). Leki trzeciej generacji − wysoce aktywne wobec bakterii gram-ujemnych (niektóre są aktywne wobec Pseudomonas aeruginosa, bakterii odpowiedzialnej za groźne zakażenia wewnątrzszpitalne). Trzecia generacja cefalosporyn wykazuje zmniejszoną aktywność wobec staphylococci i streptococci (z wyjątkiem ceftriaxonu i cefotaximu, które są wysoce aktywne wobec bakterii gram-ujemnych). Ta grupa antybiotyków jest stosowana w leczeniu ciężkich zakażeń. Cefalosporyny III-generacji do iniekcji oferowane przez Bioton obejmują preparaty pod nazwami handlowymi: Biotaksym, Biotrakson, Biocefazon oraz Biotum. Krople do oczu Bioton produkuje także lek innowacyjny w formie kropli do oczu: Biodacyna Ophthalmicum 0,3%, zawierająca amikacynę (antybiotyk aminoglikozydowy). Według IMS Health Biodacyna jest wiceliderem rynku w swoim segmencie. Leki przeciwnowotworowe IBA wytwarza przeciwnowotworowe preparaty antracyklinowe stosowane w leczeniu takich chorób rozrostowych jak: rak piersi, rak płuc, rak pęcherza, rak tarczycy, rak jajnika oraz guzy układu hematopoetycznego i limfatycznego. Grupa Bioton sprzedaje te preparaty w formie iniekcyjnej pod nazwami handlowymi Biorubina oraz Bioepicyna. Następną grupę preparatów przeciwnowotworowych stanowią produkowane przez IBA antymetabolity. Grupa Bioton sprzedaje jeden preparat z tej grupy pod nazwą handlową Biodribin. Obecnie trwają intensywne badania kliniczne nad zastosowaniem tego leku w leczeniu stwardnienia rozsianego. Antybiotyki makrolidowe Oferta Biotonu zawiera Klabion (makrolid w formie tabletek - klaritromycyna). Wprowadzenie Klabionu, które miało miejsce w marcu 2005 roku, wzmocniło pozycję Biotonu, który oferuje szeroki wachlarz antybiotyków do leczenia ambulatoryjnego. Doustne leki przeciwcukrzycowe Pod koniec 2006 roku Bioton wprowadził na rynek nowy, doustny lek przeciwcukrzycowy – AVARON. Na podstawie umowy zawartej ze spółką Pol-Nil Sp. z o.o. Spółka nabyła prawa do korzystania z dokumentacji rejestracyjnej i technologii wytwarzania produktu leczniczego o nazwie AVARON (nazwa międzynarodowa „Glimepiride”). Produkt ten jest uzupełnieniem portfolio produktowego Biotonu ze stosowaną w leczeniu cukrzycy insuliną ludzką jako produktem wiodącym. Wartość rynku leków przeciwcukrzycowych zawierających substancję glimepiride wynosiła w Polsce w 2007 roku 60,2 mln PLN, odnotowując wzrost o około 11% w porównaniu z 2006 r. (według IMS Health). Ludzki hormon wzrostu Ludzki hormon wzrostu jest preparatem stosowanym głównie we wrodzonych niedomogach przysadki mózgowej (karłowatości) i dla ludzi dotkniętych tą chorobą jest podstawową szansą na prawidłowy rozwój fizyczny. W Polsce stosuje się go tylko u dzieci i młodzieży do końca okresu dojrzewania, a tymczasem wg obowiązujących w świecie standardów powinien być stosowany do końca życia. Inną grupą wskazań są stany wyniszczenia w chorobach nowotworowych, a także hormonalna terapia zastępcza mężczyzn po 50. roku życia. Hormon wzrostu jest coraz częściej wykorzystywany w przemyśle kosmetycznym, ponieważ odznacza się silnym działaniem rewitalizującym tkankę skórną. 57 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X 5. SPRZEDAŻ I MARKETING Grupa Bioton sprzedaje w Polsce produkty gotowe, towary i usługi poprzez własną hurtownię farmaceutyczną Bioton Trade Sp. z o.o. Dalsza dystrybucja dokonywana jest przez hurtownie farmaceutyczne i apteki należących do innych podmiotów. Dystrybucja w Polsce Bioton sprzedaje swoje produkty poprzez następujące dwa kanały dystrybucji: - sprzedaż bezpośrednia – z magazynu Bioton Trade bezpośrednio do zakładów opieki zdrowotnej; oraz - sprzedaż hurtowa – z magazynu Bioton Trade do odbiorców hurtowych. Sprzedaż hurtowa stanowi główny kanał dystrybucji produktów Bioton. Obecnie baza odbiorców jest ograniczona do podmiotów kluczowych na rynku farmaceutycznym (na przykład: PGF S.A., Farmacol S.A., Prosper S.A., Orfe S.A. oraz Torfarm S.A.) aby zmniejszyć ryzyko finansowe występujące podczas współpracy z małymi hurtowniami. Małe hurtownie zaopatrują się w produkty Biotonu na tzw. rynku przedhurtowym. Sprzedaż bezpośrednia prowadzona jest incydentalnie, ponieważ współpraca z państwowymi zakładami opieki zdrowotnej łączy się z istotnym ryzykiem finansowym. Sprzedaż krajowa Bioton jest koordynowana przez Dyrektora ds. Handlowych, któremu podlegają następujące zespoły sprzedażowe : - zespół operacyjny lecznictwo zamknięte / 11 przedstawicieli medycznych , 1 koordynator / 1 menedżer produktu; - dział realizacji przetargów i kontroli należności; - dział sprzedaży hurtowni Bioton Trade; - zespół menedżerów ds. kluczowych klientów hurtowych / 2 menedżerów. Nadrzędnym celem działania struktur handlowych Bioton jest efektywna sprzedaż i prawidłowa organizacja dystrybucji zapewniająca pełną dostępność produktów Bioton na rynku farmaceutycznym w Polsce. Dystrybucja krajowa jest wspierana przez dział marketingu i sprzedaży kierowany przez Dyrektora Marketingu i Sprzedaży Bioton, zorganizowany na bazie zadań i podzielony na dwa zespoły operacyjne : − zespół operacyjny antybiotyki (około 40 przedstawicieli medycznych 4 koordynatorów 1 menedżer produktu); oraz − zespół operacyjny diabetologia (około 45 przedstawicieli medycznych, 5 koordynatorów, 2 menedżerów produktu, 1. menedżer sił sprzedaży, 1 menedżer ds. klinicznych). Działalność zespołów koordynowana jest przez dyrektora zespołu operacyjnego, menedżera sił sprzedaży i kierowników produktów. Dystrybucja zagraniczna Bioton sprzedaje swoje produkty poza granicami Polski na podstawie umów współpracy i umów sprzedaży zawieranych z zagranicznymi i krajowymi partnerami, w tym spółkami z Grupy Bioton. W przypadku zagranicznych partnerów handlowych, współpraca obejmuje głównie eksport bezpośredni. W przypadku krajowych partnerów handlowych, produkty są dostarczane przez Bioton do miejsc określonych przez partnerów handlowych odpowiedzialnych za dostarczenie produktów za granicę (zwykle są to magazyny, które złożyły zamówienie). 6. SEZONOWOŚĆ Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowanych w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzać równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią, i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. 58 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Sprzedaż antybiotyków charakteryzuje się znacznymi wahaniami sezonowymi. Sprzedaż większych ilości rośnie od września danego roku i kończy się w kwietniu następnego roku. Wzrost związany jest z większą częstością zachorowań jesienią, zimą i wiosną. Sprzedaż w tym okresie zależy głównie od warunków pogodowych. Warunki pogodowe mogą wpływać na sezonowość sprzedaży wydłużając lub skracając okres zwiększonej lub zmniejszonej sprzedaży. Należy również odnotować, że masowe występowanie grypy prowadzi do zwiększenia spożycia antybiotyków, pomimo tego, że grypa nie jest leczona antybiotykami i ten fakt także wpływa na sezonowość. Poniższa tabela przedstawia kwartalny podział przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w okresie I kw. 2004 – IV kw. 2007 (tys. zł). 2004 2005 I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. Przychody netto ze sprzedaży 23.682 26.255 43.158 35.659 24.307 44.238 34.312 48.729 % udział w rocznych przychodach netto ze sprzedaży 18,4% 20,4% 33,5% 27,7% 16,0% 29,2% 22,6% 32,2% 2006 I kw. II kw. 2007 II kw. III kw. IV kw. Przychody netto ze sprzedaży 42.716 53.292 56.298 III kw. 61.631 IV kw. 59.327 I kw. 53.339 89.384 69.791 % udział w rocznych przychodach netto ze sprzedaży 20,0% 24,9% 26,3% 28,8% 21,8% 19,6% 32,9% 25,7% Sezonowość została częściowo zaburzona w pierwszym kwartale 2005 roku w związku ze zmianami przepisów dotyczących cen na polskim rynku insulin, które zostały wprowadzone w lutym 2005 roku. Regulacje te spowodowały istotny wzrost cen insulin dla pacjentów stosujących insuliny innych producentów niż Bioton. Zwykle spodziewany wzrost cen powoduje wzrost sprzedaży przed zmianami i istotnie zmniejsza sprzedaż po wprowadzeniu zmian. W tym konkretnym wypadku pacjenci kupili większą ilość insulin produkowanych przez innych producentów niż Bioton po ogłoszeniu zmian w przepisach, a przed momentem ich wejścia w życie. Ponadto wielkość sprzedaży Grupy Kapitałowej Bioton w drugim kwartale 2005 roku została zaburzona przez wzrost sprzedaży na eksport w związku z zawartymi jednorazowymi kontraktami na sprzedaż substancji insuliny i form gotowych (w tym produkcja kontraktowa). Sezonowość sprzedaży wpływa na sezonowość produkcji. Bioton musi wyprodukować wystarczającą ilość produktów z grupy antybiotyków w odpowiednim czasie przed szczytem sprzedaży. Produkcja jest najwyższa w pierwszym i czwartym kwartale roku i spada w drugim i trzecim kwartale. 7. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE 7.1 Prace Rozwojowe w latach 2004 – 2007 W latach 2004-2007 Spółka prowadziła prace rozwojowe nad wytwarzanymi oraz nowymi produktami leczniczymi obejmujące: − opracowanie i modernizację receptury i technologii wytwarzania; − opracowanie i modernizację systemów podawania leku; − prowadzenie badań analitycznych, badań trwałości i badań farmakologicznych; − opracowanie i harmonizację dokumentacji jakościowej i zarejestrowanie produktu leczniczego; − opracowanie i modernizację dokumentacji produkcyjnej, walidację procesu i wdrożenie do produkcji. Rozpoczęto prace związane z implementacją systemu monitorowania bezpieczeństwa leków wytwarzanych w Grupie Bioton, zgodnego z bieżącymi wytycznymi Unii Europejskiej; Zakupiono licencję i rozpoczęto prace związane z implementacją systemu docuBridge do komputerowego zarządzania dokumentacją rejestracyjną. Zakończono pierwszy etap prac rozwojowych nad rekombinowanymi białkami stanowiący projekt celowy współfinansowany przez Ministerstwo Edukacji i Nauki (dawniej Komitet Badań Naukowych). Wkład własny Biotonu w ten projekt obejmował finansowanie prac własnych prowadzonych przez Bioton oraz przez IBA. 59 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X W latach 2004-2007 Grupa Bioton rozszerzyła się o nowe podmioty. W celu uporządkowania programu rozwojowego Grupy oraz wykorzystanie możliwości synergii w pracach rozwojowych, zostały powołane zespoły funkcjonalne złożone ze specjalistów z różnych spółek wchodzących w skład Grupy Bioton. Poniższa tabela przedstawia całkowite koszty prac rozwojowych w latach 2004-2007 (w tys. zł). 2004 Nakłady na badania i rozwój Białka rekombinowane Antybiotyki Inne produkty 2005 2006 2007 7.435 6.429 18.849 9.482 7.006 5.530 13.337 7.061 341 237 500 1.200 88 662 5.012 1.221 Prace, o których mowa powyżej, dotyczyły następujących produktów: Gensulin (insulina ludzka) - 17 form iniekcyjnych Produkt został wdrożony do produkcji w 2001 roku. W latach 2002-2004 miał miejsce transfer technologii do Egiptu oraz Jordanii. Uzyskano pozwolenia na wprowadzanie do obrotu w wielu krajach. Przeprowadzono prace nad zwiększeniem skali i walidacją procesu wytwarzania. Uzyskano certyfikat GMP dla wytwórni. Przeprowadzono harmonizację dokumentacji rejestracyjnej 8 form iniekcyjnych Gensulin w celu uzgodnienia z aktualnymi wymaganiami Prawa Farmaceutycznego. Rozpoczęto prace zmierzające do zarejestrowania Gensulin procedurą scentralizowaną na terytorium Unii Europejskiej. Rozpoczęto badania kliniczne IV fazy produktów leczniczych Gensulin z uwzględnieniem badania immunogenności. Preparaty hormonu wzrostu Opracowano technologię biosyntezy, izolacji, transformacji i oczyszczania substancji hormonu wzrostu. Opracowano formę leku oraz system podawania leków zawierających hormon wzrostu. Wykonano serie informacyjne substancji czynnej i wybranej formy leku. Preparaty interferonów Opracowano technologię biosyntezy, izolacji i oczyszczania interferonów alfa 2a i alfa 2b. Wykonano serie informacyjne substancji czynnych i wybranych form leku. Cefalosporyny iniekcyjne Przeprowadzono walidację procesów i uruchomiono produkcję cefalosporyn iniekcyjnych na nowej linii produkcyjnej w Duchnicach. Przeprowadzono harmonizację dokumentacji rejestracyjnej. Makrolidy doustne Wprowadzono na rynek tabletki Klabion (klarytromycyna) w dwóch dawkach. Doustne leki diabetologiczne Wprowadzono na rynek tabletki Avaron (glimepiryd) w czterech dawkach. Opracowano technologię nowego odtwórczego leku przeciwcukrzycowego w postaci tabletek zawierających repaglinid. Nakłady na prace rozwojowe w spółkach Grupy Bioton w 2007 roku wyniosły ponad 18.000 tys. USD, które zostały wydatkowane głównie na dalsze prace rozwojowe nad produktami biotechnologicznymi takimi jak: interferon beta, hormon wzrostu o spowolnionym działaniu, szczepionki przeciw wirusowemu zapeleniu wątroby typu B. 7.2 Najistotniejsze planowane prace rozwojowe do 2009 roku W latach 2008−2010 Bioton planuje skupić się na rozwoju następujących grup produktów: − białek rekombinowanych; − antybiotyków; oraz 60 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X − innych grup produktów farmaceutycznych – przewiduje się, że będą komplementarne z głównymi oferowanymi obecnie produktami Biotonu, przez co wzmocnią pozycję rynkową Biotonu. Poniższa tabela przedstawia przewidywane całkowite koszty prac rozwojowych w latach 2008-2009 (w tys. zł). Nazwa projektu 2008 2009 Białka rekombinowane 12.194 36.595 Antybiotyki 1.500 1.500 Inne produkty 2.000 1.000 Razem 15.694 39.095 Źródło: Bioton Prace nad produktami biotechnologicznymi będą wykonywane przy współudziale zagranicznych spółek wchodzących w skład Grupy BIOTON: SciGen, BioPartners oraz Medipolis GMP. Białka rekombinowane Produkty białkowe wytwarzane z zastosowaniem metody rekombinacji genetycznej są stosowane w: − aktywnych składnikach do produktów medycznych; oraz − odczynnikach do produkcji aktywnych składników. Produkty medyczne, które zawierają aktywne składniki białkowe występują zwykle w formie roztworu do iniekcji albo liofilizatów. Produkty te mogą być wytwarzane w fiolkach lub wkładach do wstrzykiwaczy, łącząc funkcje bezpośredniego opakowania oraz systemu do podawania w iniekcjach. Według prawodawstwa wspólnot europejskich, w UE dla produktów medycznych uzyskanych metodą biotechnologii wymagana jest centralna procedura rejestracyjna. Insulina Produkcja insuliny ludzkiej została rozpoczęta w roku 2001. W nadchodzących latach spodziewane są następujące prace rozwojowe w odniesieniu do tego produktu biotechnologicznego: − ulepszenie i modyfikacja technologii wytwarzania insuliny, dla celów rejestracji, transferu technologii oraz produkcji na zlecenie (kontraktowej) na rynki UE, Stanów Zjednoczonych i Bliskiego Wschodu; − wieloośrodkowe badania kliniczne Gensulinu; oraz − zmiany rejestracji w Polsce, uwzględniające zastosowane modyfikacje procesu technologicznego oraz nowe urządzenia do podawania leku. Interferony i ludzki hormon wzrostu Interferony są preparatami stosowanymi w leczeniu wirusowych infekcji wątroby. Obserwuje się gwałtowny wzrost częstości występowania wirusowych zapaleń wątroby na świecie, przede wszystkim wirusowego zapalenia wątroby typu C, w przypadku którego nie należy się spodziewać opracowania szczepionki w ciągu najbliższej dekady. Obecnie nie wszyscy pacjenci przyjmują interferon. Ocenia się, że obecnie w Polsce jest około 1,3 mln pacjentów z aktywnym zapaleniem wątroby spowodowanymi wirusami hepatotropowymi, 800 tysięcy z wirusowym zapaleniem wątroby typu C i 500 tysięcy z wirusowym zapaleniem wątroby typu B. Według WHO na świecie zakażonych jest ponad 500 mln ludzi (170 mln – wirusowym zapaleniem wątroby typu C; 300 do 400 mln – wirusowym zapaleniem wątroby typu B). Obecną wartość rynku interferonu w Polsce można szacować na 21 mln zł (w oparciu o informacje IMS Health oraz szacunki Biotonu). Ogólnoświatowy rynek interferonu szacowany jest na ok. 5,7 mld USD (według raportu „Perspektywy i kierunki rozwoju biotechnologii w Polsce do 2013 r.” autorstwa prof. dr hab. Stanisława Bieleckiego). Interferony są także stosowane w leczeniu niektórych nowotworów. Dodatkowo prowadzone są intensywne badania kliniczne nad potencjalnymi możliwościami stosowania interferonów w leczeniu stwardnienia rozsianego. Ludzki hormon wzrostu jest preparatem stosowanym głównie we wrodzonych niedomogach przysadki mózgowej (karłowatości) i dla ludzi dotkniętych tą chorobą jest podstawową szansą na prawidłowy rozwój fizyczny. W Polsce stosuje się go tylko u dzieci i młodzieży do końca okresu dojrzewania, a tymczasem wg obowiązujących w świecie standardów powinien być stosowany do końca życia. Inną grupą wskazań są stany wyniszczenia w chorobach nowotworowych, a także hormonalna terapia zastępcza mężczyzn po 50. roku życia. Hormon wzrostu jest coraz częściej wykorzystywany w przemyśle kosmetycznym, ponieważ odznacza się silnym działaniem rewitalizującym tkankę skórną. Obecna wartość rynku tego produktu w Polsce (jako leczenie tylko karłowatości przysadkowej) oceniana jest na 35 mln zł (według danych IMS Health i szacunków Biotonu). Z uwagi na inne wskazania do stosowania jak również fakt, że ponad 80% pacjentów z karłowatością przysadkową w Polsce nie przyjmuje tego leku pomimo oczywistych wskazań, perspektywy dla rynku hormonu wzrostu są wyjątkowo korzystne. Światowy rynek 61 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X hormonu wzrostu szacowany jest na 1,7 mld USD (według raportu „Perspektywy i kierunki rozwoju biotechnologii w Polsce do 2013 r.” autorstwa prof. dr hab. Stanisława Bieleckiego). Bioton planuje w przyszłości rozwijać technologię biosyntezy, izolacji, transformacji i oczyszczania substancji oraz rozwijać technologię produkcji form gotowych interferonów i ludzkiego hormonu wzrostu. Wśród technologii, które będą rozwijane, są również te, które będą wspierać biotechnologiczną produkcję odczynników do procesów podstawowych oraz analitycznej kontroli jakości. Ponadto Bioton planuje zaangażowanie w projekty wymagające nakładów kapitałowych na rozpoczęcie produkcji substancji i preparatów medycznych zawierających interferony i ludzki hormon wzrostu. W celu wprowadzenia tych produktów na rynek konieczne będzie przeprowadzenie badań toksykologicznych i klinicznych oraz rejestracja preparatów według stosowanej w UE centralnej procedury rejestracji. Procedury te nie będą finansowane przez Ministerstwo Edukacji i Nauki. Inne preparaty białkowe W celu wykorzystania całej mocy produkcyjnej planowanych linii do produkcji interferonów i ludzkiego hormonu wzrostu, Bioton planuje rozwój technologii produktów medycznych zawierających inne rekombinowane białka i ich rejestrację zgodnie z centralną procedurą stosowaną w UE. Analogi insuliny Analog insuliny jest substytutem długodziałającej insuliny ludzkiej, stosowanym głównie w połączeniu z krótkodziałającą insuliną. Według opinii Biotonu w przypadku około 20−30% pacjentów, którzy są obecnie leczeni insuliną, mogą istnieć wskazania do leczenia analogami insuliny. Technologia biosyntezy tego innowacyjnego produktu rozwijana jest przez Bioton we współpracy z IBA oraz innymi podmiotami Grupy Bioton. Przed wprowadzeniem do sprzedaży muszą być przeprowadzone badania kliniczne oraz centralna procedura rejestracji według wymogów UE. Bioton przypuszcza, że rozpoczęcie produkcji tego preparatu pomoże wzmocnić rynkową pozycję marki Bioton i produktu, wydłuży okres przydatności grupy produktów insulinowych oraz zwiększy sprzedaż. Część prac rozwojowych nad produktami biotechnologicznymi prowadzona będzie przez konsorcjum Centrum Zaawansowanych Technologii IBA−Bioton, ustanowione zgodnie z umową z 26 stycznia 2004 r. opisaną w pkt. 2.1 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum. Jako lider prac rozwojowych, IBA współpracuje w dziedzinie badań podstawowych z Instytutem Parazytologii Polskiej Akademii Nauk, Centrum Badań nad Polimerami Polskiej Akademii Nauk, Zakładem Biologii Molekularnej i Wirusologii Międzyuczelnianego Wydziału Biotechnologii Uniwersytetu Gdańskiego oraz Akademią Medyczną w Gdańsku. Centrum Zaawansowanych Technologii IBA−Bioton planuje wystąpić o fundusze strukturalne UE w celu uzyskania dodatkowego finansowania niektórych prac rozwojowych. Antybiotyki Cefalosporyny iniekcyjne Cefalosporyny iniekcyjne I, II i III-generacji, oferowane w szerokim spektrum dawek, są jednymi z kluczowych produktów Biotonu. Produkcja preparatów cefalosporynowych wymaga osobnej linii produkcyjnej przeznaczonej specjalnie dla tej grupy antybiotyków. W najbliższej przyszłości Bioton będzie zaangażowany w następujące działania i prace rozwojowe związane z obecnie produkowanymi preparatami do iniekcji: − rejestracja i wprowadzenie cefalosporyn IV-generacji; − rejestracje zagraniczne. Cefalosporyny doustne – tabletki Bioton produkuje cefalosporyny w tabletkach od 1999 roku. Prace rozwojowe nad cefalosporynami w tabletkach, w tym tabletkach o powolnym czasie uwalniania, obejmują: − opracowanie nowych technologii produktu; − ulepszanie obecnie oferowanych leków; − rejestracje zagraniczne. Makrolidy doustne Ze względu na fakt, że Bioton nie posiada urządzeń do produkcji doustnych postaci produktów innych niż cefalosporyny, produkcja antybiotyków makrolidowych jest zlecana firmom zagranicznym. Technologia produkcji leków generycznych jak również dokumentacja rejestracyjna opracowywane są przez Bioton z pomocą partnerów zagranicznych. W przypadku każdego zakontraktowanego produktu Bioton wdraża metodę analityczną, zgłasza produkt do rejestracji jako zleceniodawca i wytwórca oraz prowadzi dystrybucję produktu na rynku. 62 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Inne produkty medyczne Doustne leki przeciwcukrzycowe Doustne leki przeciwcukrzycowe uzupełniają ofertę Biotonu w zakresie leków stosowanych w cukrzycy, wśród których kluczowymi produktami są formy gotowe insulin. Leki z tej grupy przeszły wstępną oceną ich znaczenia rynkowego i preferencji pacjentów, co doprowadziło do wyboru produktów, które będą zarejestrowane. Produkcja pierwszego z tych produktów została uruchomiona i obecnie trwają prace walidacyjne. Bioton prowadzi również prace nad nowym produktem, obejmujące: badania biorównoważności, opracowanie dokumentacji rejestracyjnej oraz przygotowania do uruchomienia produkcji u podwykonawców. 7.3 Prace badawcze realizowane we współpracy z IBA Bioton realizuje wspólnie z Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków program badawczy w następujących dziedzinach: Inżynieria genetyczna Prace koncentrują się na poszukiwaniu w dzikich szczepach bakteryjnych nowych plazmidów, izolowaniu ich, tworzeniu w nich rejonów sekwencji do klonowania genów oraz na konstruowaniu nowych wektorów ekspresyjnych w oparciu o te plazmidy. W ramach tych prac wyodrębniono następujące zadania: − badanie sekwencji nukleotydowej i właściwości nowych plazmidów; − badania przekształceń nowych plazmidów w wektory zawierające promotory i terminatory transkrypcji; − testowanie poziomu ekspresji i stabilności konstruktów dla zastosowań przemysłowych. Celem tych prac jest uzyskanie możliwości konstruowania wydajnych, trwałych, genetycznie modyfikowanych mikroorganizmów, zdolnych do przemysłowego wytwarzania terapeutycznych substancji białkowych. Zrealizowanie tego celu badawczego może doprowadzić do zdefiniowania szeregu nowych projektów rozwojowych, polegających na opracowaniu technologii wytwarzania nowych lub odtwórczych substancji czynnych dla produktów leczniczych. Biotechnologia W dziedzinie biotechnologii prowadzone są następujące prace badawcze: − badanie procesów izolowania i modyfikacji białek o działaniu biologicznym; − badania nad systemem rekombinowanych szczepionek jadalnych. Pierwsza z tych prac jest próbą racjonalizacji i usystematyzowania biotechnologicznych metod syntezy substancji białkowych. W dotychczas realizowanych pracach rozwojowych zaobserwowano szereg zjawisk wymagających naukowego wyjaśnienia i opracowania. Przeprowadzenie zaplanowanych badań pozwoli w przyszłości na optymalizację doboru metod obróbki substancji białkowych wytwarzanych metodami rekombinacji DNA. Dotychczas przeprowadzone aplikacyjne badania własne pokazały, że antygeny licznych patogenów podawane doustnie indukują powstawanie przeciwciał u badanych ludzi i zwierząt doświadczalnych, osiągając w wybranych modelach 80% skuteczność. Prace dotyczące zastosowania antygenów otrzymywanych w bakteriach, tak zwanych ciałek inkluzyjnych, jako zwierzęcych szczepionek doustnych były przeprowadzone po raz pierwszy na świecie. W wyniku realizacji projektu powstanie system pozwalający na doustne podawanie rekombinowanych szczepionek przeciw różnym patogenom (ang. „edible vaccines”), odpowiadający przejściu od zaawansowanego stanu „start-up” do projektu dla firmy produkcyjnej. Farmakologia Prace nad metodami oceny działania substancji o działaniu biologicznym, w szczególności antybiotyków i substancji białkowych, obejmują następujące zadania badawcze: − badania nad mechanizmami oporności wybranych gatunków szczepów bakteryjnych na antybiotyki stosowane w lecznictwie; − badania metod syntezy i właściwości nowych pochodnych antybiotyków antracyklinowych, mające na celu wytypowanie pochodnych o najbardziej korzystnych właściwościach biologicznych; − badania nad farmakokinetyką i farmakodynamiką substancji leczniczych. 63 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Prace te są związane z aktualnie realizowanymi przez Bioton projektami rozwojowymi, mającymi na celu opracowanie nowych produktów leczniczych. Ich celem jest rozwój metodologii badań farmakologicznych i tworzenie nowych metod badawczych przydatnych do oceny aktualnie opracowywanych produktów leczniczych. 8. INWESTYCJE 8.1 Inwestycje krajowe Wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania w latach 2004-2007 (tys. zł): Przedmiot inwestycji* 2004 2005 2006 2007** Razem 77 10.940 10.270 2.095 29.808 3.963 12.277 19.170 13.652 82.503 1.495 1.984 1.720 1.639 8.783 461 418 585 982 3.269 Razem 5.996 * rzeczowe aktywa przyjęte na wykaz środków trwałych ** dane nieaudytowane 25.619 31.745 18.367 124.362 Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: - budynki i budowle - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - narzędzia i przyrządy Inwestycje Emitenta: Główne inwestycje prowadzone przez Emitenta w ostatnich latach, dotyczyły wytyczonych celów strategicznych określonych przez Zarząd. Najważniejsze zadania dotyczyły utrzymania oraz dalszego usprawnienia procesu produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej (w Zakładzie Biotechnologii w Macierzyszu) wraz z instalacją do produkcji leków zawierających insulinę w postaci wkładów do wstrzykiwaczy. W ostatnim okresie inwestycje były również związane z poszerzeniem asortymentu sprzedawanych produktów, jak i zwiększeniem mocy wytwórczych poprzez przejęcia zagranicznych podmiotów. Inwestycje w środki trwałe realizowane w latach 2004-2007 dotyczyły głównie uzupełniania parku maszynowego, modernizacji maszyn i instalacji technicznych zakładów produkcyjnych Spółki, a także zakupu aparatury kontrolnopomiarowej dla celów kontroli jakości. W latach 2004-2007 poniesiono również nakłady inwestycyjne na poprawienie infrastruktury biurowej w siedzibie Biotonu w Macierzyszu oraz magazynów w Duchnicach. W roku 2005 rozpoczął się II etap rozbudowy Zakładu Produkcyjnego w Duchnicach, który zostanie zakończony w kwietniu 2008 roku. Łączny koszt II etapu wyniósł 8.489 tys. zł, które wydatkowano w 2007 roku. Od końca 2007 roku do Daty niniejszego Memorandum nie poniesiono żadnych wydatków związanych z realizacją ww. inwestycji. Ponadto nie istnieją żadne wiążące zobowiązania związane z realizacją ww. inwestycji po Dacie Memorandum. W roku 2005 rozpoczęła się budowa bazy wytwórczej dla leków biotechnologicznych - projekt ten jest współfinansowany ze środków unijnych. Podstawowym celem realizacji projektu jest uzyskanie trwałego wzrostu pozycji konkurencyjnej Bioton, poprzez budowę nowoczesnej bazy produkcyjnej leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej. Dzięki inwestycji spodziewana jest poprawa oferty produktowej i technologicznej przedsiębiorstwa. Termin zakończenia tej inwestycji to czerwiec 2008, ogólna wartość inwestycji to ponad 116 mln zł, z czego do końca 2007 roku wydatkowano ponad 96 mln zł, a od końca 2007 roku do Daty Memorandum około 104 mln zł. W trakcie realizacji inwestycji rozszerzono jej zakres i został wyłoniony II etap. Wartość całkowita rozszerzenia zakresu I etapu wraz z II etapem to około 134 mln zł, a termin zakończenia to koniec roku 2010. Tym samym całkowite nakłady kapitałowe związane z budową bazy produkcyjnej do wytwarzania produktów biotechnologicznych I i II etap szacowane są na około 250 mln zł, z czego do Daty Memorandum wydatkowano 104 mln zł, a po Dacie Memorandum do końca 2010 roku planuje się wydać kolejne 146 mln zł. Na Datę Memorandum wartość wiążących zobowiązań dotyczących wyżej wymienionej inwestycji wynosi 63 mln zł. Wdrożenie projektu inwestycyjnego w zakresie wytwarzania produktów biotechnologicznych umożliwi uzyskanie: - istotnego wzrostu zdolności produkcyjnych insuliny ludzkiej; - przygotowania bazy produkcyjnej dla innych preparatów białkowych. Realizacja planów inwestycyjnych składa się z następujących kluczowych inwestycji: - nabycia gruntów, budynków i budowli; 64 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X - rozwoju i modernizacji Zakładu Biotechnologicznego w Macierzyszu; - budowy nowych zakładów produkcyjnych leków biotechnologicznych; - stworzenia podstaw logistycznych (magazynów), razem z urządzeniami i instalacjami do sprawdzania czystości; oraz - budowy laboratorium kontroli jakości z pomieszczeniami socjalnymi na terenie Zakładu w Macierzyszu. Inwestycje Grupy Kapitałowej W okresie od roku 2004 do dnia niniejszego Memorandum Grupa Kapitałowa nie dokonała żadnych inwestycji na terenie Polski. 8.2 Inwestycje na rynku zagranicznym Inwestycje Emitenta, jak również jego Grupy Kapitałowej na rynku zagranicznym stanowiły w większości dotychczas inwestycje kapitałowe (zakup udziałów w spółkach zagranicznych), które zostały opisane poniżej, jak również w rozdziale X niniejszego Memorandum. Wartość środków trwałych (należących do Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej znajdujących się poza granicami kraju) oddanych do użytkowania w okresie historycznych sprawozdań finansowych do dnia niniejszego Memorandum nie stanowiły istotnej wartości w aspekcie prowadzonej przez Bioton działalności. Większość podjętych dotychczas inwestycji nie została jeszcze ukończona i tym samym jest wykazywana w księgach Grupy Kapitałowej Bioton w pozycji inwestycje w toku. Inwestycje Emitenta: Inwestycje na rynku rosyjskim Inwestycje na rynku rosyjskim związane są z finansowaniem budowy zakładu do produkcji form gotowych produktów biotechnologicznych przez Bioton Wostok. Zakład zlokalizowany jest w miejscowości Orzeł, leżącej 400 km na południe od Moskwy. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych w latach 2005 – 2008 wynosi 47.000 tys. USD brutto, z czego od daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007) do Daty Memorandum wydatkowano kwotę 5.500 tys. USD. Od Daty Memorandum pozostało do wydatkowania 7.400 tys. USD. Inwestycja jest w toku, planowane zakończenie w 2008 roku. Inwestycje na Ukrainie W dniu 30 marca 2006 roku Bioton nabył 21,13% akcji Indar, poprzez zakup 100% udziałów w Mindar Holdings Limited. Za akcje Indaru Bioton zapłacił równowartość 10.101.358 USD. Ponadto w dniu 29 grudnia 2006 roku Bioton nabył 1.320.324 akcji Indaru stanowiące 8,16% kapitału zakładowego tej spółki poprzez zakup 100% udziałów w Germonta Holdings Limited. Za udziały w Germonta Holdings Limited Bioton zapłacił kwotę 13.883.744,02 zł. Na zabezpieczenie wykonania umowy Bioton uzyskał pożyczkę od Prokom Investments. Pożyczka została spłacona. Inwestycje w Szwajcarii W dniu 9 marca 2007 roku Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners 15.517.242 akcji BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki. Zapłatę za akcje BioPartners stanowi 81.489.729 Akcji Serii I. Cena emisyjna Akcji Serii I wyniosła 2,25 zł za każdą Akcję Serii I. Na pokrycie Akcji Serii I wniesionych zostało 15.517.242 akcji BioPartners. Ponadto, Spółka udzieliła BioPartners pożyczki w wysokości 40.466.780,32 USD na spłatę pożyczki udzielonej BioPartners przez DLJ w wysokości 15.766.780,32 USD wraz z należnymi odsetkami oraz na kapitał obrotowy, a także kontynuowanie rozpoczętych prac rozwojowych nad takimi produktami jak interferon beta oraz hormon wzrostu o powolnym uwalnianiu. Od daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007) do Daty Memorandum wydatkowano na prace rozwojowe kwotę 6.000 tys. USD. Dodatkowo na ten cel planuje przeznaczyć się od Daty Memorandum co najmniej 6mln USD. Na nabycie BioPartners Bioton wykorzystał środki własne oraz kredyty bankowe. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, a także BioPartners Polska Sp. z o.o. prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. Inwestycje we Włoszech W dniu 29 lutego 2008 Bioton nabył od Amestor International LLC 100% akcji spółki holdingowej z siedzibą w Luksemburgu która kontroluje 100% włoskiej spółki Pharmatex Italia s.r.l oraz 100% włoskiej spółki Fisiopharma s.r.l. Zapłatę za akcje spółki holdingowej stanowi 33.082.033 Akcji Serii L oraz 5.285 tys. EUR w gotówce. Cena emisyjna Akcji Serii L wyniosła 1,06 zł za każdą Akcję Serii L. 65 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Inwestycje związane z utworzeniem spółki MJ Bioton W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył 50% akcji spółki holdingowej MJ Bioton kontrolującej spółki z Grupy Marvel tj. MJ Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE. Celem zakupu jest między innymi kooperacja pomiędzy Bioton a Grupą Marvel w procesie wprowadzenie rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynki krajów Unii Europejskiej, jak również sprzedaż istniejących oraz badania i rozwój nowych produktów, w tym długodziałającego analogu insuliny. Zapłatę za akcje 50% spółki holdingowej MJ Bioton stanowi 32.619.428 Akcji Serii K oraz 21.600 tys. USD w gotówce. Cena emisyjna Akcji Serii K wyniosła 1,05 zł za każdą Akcję Serii K. Inwestycje w południowo-wschodniej Azji, Australii i Oceanii W wyniku serii transakcji przeprowadzonych w ciągu 2005 i 2006 roku Bioton nabył 90,54% udziału w kapitale zakładowym SciGen. Wartość inwestycji wyniosła 102,9 mln PLN i została sfinansowana ze środków własnych oraz pożyczki od Prokom Investments skonwertowanej na kapitał zakładowy BIOTON. Inwestycje Grupy Kapitałowej Inwestycje w południowo-wschodniej Azji, Australii i Oceanii W wyniku serii transakcji przeprowadzonych w ciągu 2005 i 2006 roku Bioton nabył 90,54% udziału w kapitale zakładowym SciGen. Wartość inwestycji wyniosła 102,9 mln PLN i została sfinansowana ze środków własnych oraz pożyczki od Prokom Investments skonwertowanej na kapitał zakładowy BIOTON. Na podstawie umowy (wraz z jej późniejszymi zmianami) Bioton pożyczył SciGen 43,6 mln USD począwszy od 2006 r. do daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007). Do Daty Memorandum udzielono pożyczek w kwocie 7mln USD. Daty Memorandum. SciGen zobowiązał się, że środki z pożyczki zostaną, między innymi, wykorzystane na inwestycje w Chinach, Izraelu i Indiach. Na Datę Memorandum wartość wiążących zobowiązań dotyczących dokończenia oraz rozbudowy fabryki w Izraelu wynosi 2,6 mln USD oraz dokończenia wraz z rozbudową fabryki w Indiach wynosi 8 mln USD (planowane wydatki na inwestycje w Chinach wskazano poniżej). W dniu 20 kwietnia 2006 r. Bioton zawarł umowę w sprawie utworzenia spółki joint-venture pod firmą Hefei-SciGenBioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki JointVenture. Poza Biotonem stronami obu umów są następujące podmioty: Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Limited z siedzibą w Singapurze. Bioton posiada 24% w kapitale zakładowym Joint-Venture, Hefei - 25%, a SciGen - 51%. Przedmiotem działalności JointVenture będzie: − wytwarzanie form gotowych produktów biotechnologicznych; − dostarczanie dystrybutorom form gotowych insuliny i szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu „B” oraz sprzedaż ww. produktów na terytorium Chin oraz w innych państwach; − prowadzenie badań rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych. Wartość inwestycji wynosi około 30 milionów USD, z czego 12,5 miliona będą stanowić wpłaty na kapitał zakładowy. Wysokość oraz terminy wpłat na kapitał zakładowy zostały ustalone pomiędzy stronami w następujący sposób: (i) Bioton wpłacił 450 tys. USD oraz zobowiązał się wpłacić pozostałą kwotę w wysokości 2.550 tys. USD w ciągu dwóch lat od daty rejestracji Joint-Venture, (ii) SciGen wpłacił 956,25 tys. USD oraz zobowiązał się wpłacić pozostałą kwotę w wysokości 5.418,75 tys. USD w ciągu dwóch lat od daty rejestracji Joint-Venture, (iii) Hefei wniosła aportem prawo użytkowania gruntu o wartości 1.100 tys. USD oraz zobowiązała się wnieść 2.025 tys. USD w gotówce w ciągu dwóch lat od daty rejestracji Joint-Venture. Od daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007) do Daty Memorandum wpłacony kapitał zakładowy wyniósł 490 tys. USD, z czego (i) Bioton wniósł 117,5tys. USD, (ii) SciGen – 250 tys. USD, a (iii) HSLT – 122,5 tys. USD. W Dacie Memorandum wpłacony kapitał zakładowy wyniósł 6.996 tys. USD, z czego (i) Bioton wniósł 1.679 tys. USD, (ii) SciGen – 3.568 tys. USD, a (iii) HSLT – 1.749 tys. USD. Ponadto na Datę Memorandum wartość wiążących zobowiązań dotyczących wyżej wymienionej inwestycji wynosi 10.9mln Euro, które zostaną wydatkowane w okresie 2008-2009. Źródła finansowania inwestycji Zrealizowane inwestycje były finansowane z własnych środków finansowych Grupy Bioton, w tym z poprzednio emitowanych serii akcji, oraz z kredytów bankowych i instrumentów dłużnych. 8.3 Określenie zdolności Biotonu do realizacji planów inwestycyjnych. 66 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Grupa Bioton zatrudnia inżynierów i specjalistów w dziedzinie biotechnologii, którzy są dobrze przygotowani do realizacji planów inwestycyjnych. Technologiczna i techniczna kadra Grupy Bioton opracowała założenia projektu i nadzorowała realizację wszystkich projektów zakończonych w poprzednich latach, w konsekwencji osoby te posiadają doświadczenie i wiedzę wymaganą do realizacji planów inwestycyjnych. Mając na uwadze rozwój nowych technologii, Grupa Bioton prowadzi długofalową współpracę z IBA, a także z innymi kooperantami z innych polskich i zagranicznych ośrodków badawczych. W opinii Biotonu, planowane inwestycje będą finansowane z przepływów pieniężnych generowanych przez Bioton, z kredytów bankowych, instrumentów dłużnych oraz emisji papierów wartościowych. 9. NAJISTOTNIEJSZE ZEZWOLENIA, PATENTY, ZNAKI TOWAROWE I LICENCJE 9.1 Zezwolenia posiadane przez Bioton Pozwolenia na dopuszczenie do obrotu w rozumieniu Prawa Farmaceutycznego Na dzień Daty Memorandum, Bioton jest adresatem następujących ważnych pozwoleń na dopuszczenie produktów do obrotu wydanych przez Ministra Zdrowia: 1) insulina ludzka • 2) 3) (zawiesina do iniekcji oraz roztwór do wstrzykiwań w fiolkach i wkładach), antybiotyki cefalosporynowe a) I generacji • Biofazolin b) II generacji • Biofuroksym (proszek do sporządzania roztworu lub zawiesiny do wstrzykiwań), • Bioracef (proszek do sporządzania zawiesiny doustnej oraz tabletki powlekane), • Kloracef (proszek do sporządzania zawiesiny doustnej oraz tabletki o przedłużonym uwalnianiu), c) III generacji • Biocefazon (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań i infuzji), • Biotaksym (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań), • Biotrakson (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań), • Biotum (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań), (proszek do sporządzania roztworu do iniekcji dożylnych i domięśniowych), antybiotyki aminoglikozydowe • 4) Gensulin Biodacyna (roztwór do wstrzykiwań i infuzji), makrolidy • Klabion (tabletki powlekane), • Roxylid (tabletki powlekane), 67 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X 5) 6) krople do oczu • Betabion, • Biodacyna Ophthalmicum 0.3%, • Diclobion, • Tropicabion, • Vidibion, • Albion, inne • Avaron (tabletki). Harmonizacja dokumentacji rejestracyjnej leków Biotonu ze standardami unijnymi Obecny stan realizacji przez Bioton procesu dostosowywania dokumentacji rejestracyjnej leków do wymagań zaktualizowanego prawa farmaceutycznego, rozpoczętego w roku 2004 i kończącego się wraz z upływem tzw. okresu przejściowego czyli z dniem 31 grudnia 2008 roku, przedstawia się (przy utrzymaniu powyżej zastosowanego układu prezentacji) następująco: 1) insulina ludzka • 2) 3) Gensulin - dokumentacja zharmonizowana (pozwolenie ważne do 23.11.2010 roku), antybiotyki cefalosporynowe a) I generacji • Biofazolin b) II generacji • Biofuroksym - dokumentacja złożona w formacie CTD 31 marca 2006 roku), • Bioracef - dokumentacja złożona w formacie CTD 30 marca 2007 roku), • Kloracef - harmonizacja zaniechana (zbyt niskie przychody ze sprzedaży), c) III generacji • Biocefazon - harmonizacja zaniechana (planowane opracowanie nowego produktu), • Biotaksym - dokumentacja złożona w formacie CTD 31 stycznia 2006 roku, • Biotrakson - dokumentacja zharmonizowana (pozwolenie ważne do 24.01.2013 roku), • Biotum - dokumentacja złożona w formacie CTD 30 listopada 2005 roku, - dokumentacja zharmonizowana (pozwolenie ważne do 31.01.2010 roku), antybiotyki aminoglikozydowe • Biodacyna - dokumentacja zharmonizowana (pozwolenie ważne do 12.12.2012 roku), 68 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X 4) 5) 6) makrolidy • Klabion - dokumentacja złożona w formacie NTA dnia 21 grudnia 2007 roku, • Roxylid - harmonizacja zaniechana (zbyt niskie przychody ze sprzedaży), krople do oczu • Betabion • Biodacyna Ophthalmicum 0.3% - dokumentacja złożona w formacie CTD 30 czerwca 2007 roku, • Diclobion • Tropicabion - harmonizacja zaniechana (produkt nie wprowadzony do obrotu), • Vidibion - harmonizacja zaniechana (produkt nie wprowadzony do obrotu), • Albion - harmonizacja zaniechana (produkt nie wprowadzony do obrotu), Avaron - dokumentacja złożona w formacie CTD 21 grudnia 2007 roku. - harmonizacja zaniechana (zbyt niskie przychody ze sprzedaży), - harmonizacja zaniechana (zbyt niskie przychody ze sprzedaży), inne • Rejestracje zagraniczne Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze Bioton były dopuszczone do obrotu za granicą (niektóre z nich pod inną marką handlową niż stosowana przez Bioton): Nazwa produktu Kraj insulina ludzka Algieria, Białoruś, Republika Dominikany, Egipt (na rzecz The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA” i jego następcy prawnego „EGYVAC”), Filipiny (pod nazwą SciLin i na rzecz SciGen), Gwatemala, Hong Kong, Indie (pod nazwą Recosulin), Indonezja (pod nazwą Sansulin i na rzecz Biotonu oraz Sanbe), Jordania (na rzecz Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.)), Kazachstan, Kirgistan, Kostaryka, Meksyk (pod nazwą Indulem), Pakistan (pod nazwą Innogen), Panama, Peru, Rosja, Tajlandia, Ukraina, Uzbekistan, Wietnam (pod nazwą SciLin) Biodacyna Litwa, Wietnam Biofazolin Azerbejdżan, Uzbekistan, Wietnam Biofuroksym Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Ukraina Bioracef Azerbejdżan Biotaksym Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Wietnam (pod nazwą Bio-taksym) Biotrakson Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Rosja Biotum Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Rosja, Ukraina, Wietnam (pod nazwą Biocetum) Ponadto, na dzień Daty Memorandum, wnioski o dopuszczenie do obrotu insuliny ludzkiej Biotonu były rozpatrywane w następujących krajach: Arabia Saudyjska, Argentyna, Armenia, Barbados, Belize, Boliwia, Brunei*, Chiny*, Ekwador, Honduras, Indonezja** (inne formy gotowe), Irak, Jamajka, Kolumbia, Korea Południowa*, Kuba, Liban, 69 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Malezja*, Nikaragua, Palestyna, Paragwaj, Peru (inne formy gotowe), Salwador, Singapur*, Sudan, Syria, Trynidad, Turkmenistan, Wenezuela. * Insulina ludzka ma zostać zarejestrowana pod nazwą SciLin. ** Insulina ludzka ma zostać zarejestrowana pod nazwą Sansulin. W Dacie Memorandum, wnioski o ponowną rejestrację zagraniczną następujących produktów Biotonu były rozpatrywane w następujących krajach: Nazwa produktu Kraj Biodacyna Litwa Biotum Litwa, Rosja Biotaksym Litwa Biotrakson Litwa, Rosja Insulina ludzka Białoruś (substancja czynna), Indie (substancja czynna), Uzbekistan Ponadto w Dacie Memorandum, wnioski o rejestrację zagraniczną następujących produktów Biotonu były rozpatrywane w następujących krajach: Nazwa produktu Kraj Biodacyna Wietnam Bioracef Białoruś, Rosja, Wietnam Biotaksym Rosja, Wietnam Biofuroksym Rosja, Wietnam Biotrakson Wietnam Klabion Maroko Zezwolenia na wytwarzanie w rozumieniu Prawa Farmaceutycznego Bioton posiada niezbędne zezwolenia na wytwarzanie różnych form insuliny, jak również zezwolenia na wytwarzanie produkowanych przez siebie leków generycznych. Podstawowe produkty Biotonu zostały opisane w pkt. 4 Rozdziału X niniejszego Memorandum. Inne zezwolenia Bioton posiada dwa certyfikaty potwierdzające spełnienie wymagań Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP): - dla Zakładu Produkcyjnego nr 1 w Macierzyszu, ważny do 14 lipca 2008 r.; oraz - dla Zakładu Produkcyjnego w Duchnicach, ważny do 14 listopada 2008 r.; oraz - dla Zakładu Biotechnologii w Macierzyszu, ważny do 21 grudnia 2009 r. 70 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X 9.2 Zezwolenia SciGen Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze SciGen były dopuszczone do obrotu: Nazwa produktu Interferon Szczepionka przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B Hormon wzrostu Rekombinowana insulina ludzka Wstrzykiwacze Szczepionka przeciwko błonicy, krztuścowi i tężcowi Szczepionka przeciwko błonicy, krztuścowi i tężcowi oraz wirusowemu zapaleniu wątroby typu B Kraj Australia, Chiny, Hong Kong, Korea, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur, Tajwan, Wietnam Australia, Chiny , Hong Kong, Korea, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Wietnam Australia, Chiny, Hong Kong, Korea, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Wietnam Australia, Chiny, Hong Kong, Korea, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Wietnam Australia, Hong Kong, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur, Wietnam Korea Korea Ponadto w Dacie Memorandum wnioski o rejestrację zagraniczną następujących produktów SciGen były rozpatrywane w następujących krajach: Nazwa produktu Kraj Rekombinowana insulina ludzka Ludzki hormon wzrostu Chiny, Sri Lanka, Indonezja Singapur, Filipiny, Tajlandia 9.3 Zezwolenia Biopartners W kwietniu 2006 r. BioPartners uzyskało pozwolenie na dopuszczenie do obrotu na terenie UE leku Valtropin, zawierającego rekombinowany hormon wzrostu. Procedura uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na terenie UE leku Bioferonex zawierającego interferon beta stosowany w leczeniu stwardnienia rozsianego, jest w toku. W dniu 14 grudnia 2008 r. BioPartners zakończyło trzeci etap toczącego się przed EMEA postępowania w sprawie centralnej rejestracji tego leku. 9.4 Zezwolenia Bioton Trade Bioton Trade posiada koncesję na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej obejmującej import i obrót środkami farmaceutycznymi i materiałami medycznymi (z wyłączeniem środków odurzających i psychotropowych) oraz zezwolenie obejmujące obrót hurtowy niektórymi środkami odurzającymi. 9.5 Zezwolenia Pharmatexu Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze Pharmatex były dopuszczone do obrotu: Nazwa produktu Kraj Amicasil (Amifar, Farmikacin) Gestrolex Pharepa (Pharmeparina) Millenium (Tamoxifen) Pipertex Triacort (Pharmacort) Vancotex Włochy, Albania, Armenia, Azerbejdżan, Białoruś, Cypr, Gruzja, Wietnam Włochy Włochy, Albania, Cypr, Wietnam Włochy, Albania, Cypr, Wietnam Włochy, Cypr, Wietnam Włochy, Albania, Chiny, Cypr, Iran, Wietnam Włochy, Armenia, Białoruś, Cypr, Hong Kong, Malezja, Polska, Serbia, 71 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Texpami (Pamitex) Taxime Propofol Erythomycin Dudine Potassio Aspartato Czarnogóra, Wietnam Włochy, Albania, Białoruś, Cypr, Gruzja, Serbia, Czarnogóra, Wietnam Włochy, Albania Albania, Azerbejdżan, Cypr, Armenia, Białoruś, Gruzja, Serbia, Czarnogóra, Wietnam Malezja Wietnam Włochy Ponadto w Dacie Memorandum rozpatrywane były we Włoszech wnioski Pharmatexu o rejestrację następujących produktów: Propofol, Ciprofloxacin, Fluconazole, Tazobactam-piperacillin 9.6 Zezwolenia Fisiopharmy W Dacie Memorandum Fisiopharma posiada: - zezwolenie na krajowy obrót następującymi produktami: Acqua PPI, Adrenalina, Aminofilina, Ampicillina, Atropina, Benzilpenicilina Benzaticina, Bupivacaina, Calcio Gluconato, Cefalotina Sodica, Chinina Cloridato, Clidaxin, Cloramfenicolo, Cloxacillina Sodica, Digossina, Dopamina Cloridato, Eritromicina Lattobionato, Ergometrina Maleato, Ergotammina Tartrato, Furosemide, Gentamicina Solfato, Glucosio, Lidocaina, Streptomicina Solfato, tetraciclina Cloridrato, FDP Fisiopharma, Miozac, Poli Wit, Triamvirgi, Zegnac, Bramicil. - następujące zezwolenia na obrót produktami zagranicą: Nazwa produktu Kraj FDP Fisiopharma Lidocaina Mediamik Miozac Prednisolone Sodium Phosphate Triamvirgi Zegnac Amiks Foziton Azienda Fisiopharma Cefalotonina Kanamicina Ketamina Prokaina Benzylpenicillina Streptomicina Sulfate Triamcinolone Acetonide Dexametasone Magnesio Solfato Zacutec Rekord B Forte Tobacin Vitamin K1 Citimax Cimetidine Triamcinolone Sodium Cefoperazone Sodium Albania, Kazachstan, Kirgistan, Uzbekistan, Wietnam, Albania Albania Albania Albania Albania, Wietnam Albania, Hong Kong, Wietnam Azerbejdżan Azerbejdżan Kostaryka Kostaryka Kazachstan Kazachstan Kazachstan, Kirgistan Kazachstan Kazachstan Kirgistan Kirgistan Wietnam, Laos Wietnam Wietnam Wietnam Wietnam Wietnam Wietnam Wietnam 9.7 Zezwolenia MJ Biopharm Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze MJ Biopharm były dopuszczone do obrotu: 72 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Nazwa Produktu Kraj Biosulin [illegible] Insulidd Levulin Vinsulin Algieria, Birma, Kenia, Nigeria, Sri Lanka, Trynidad i Tobago Kostaryka Nepal, Panama, Wietnam, Zimbabwe Sri Lanka Nepal, Nigeria 9.8 Zezwolenia Marvel Life Science Pvt Ltd Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze Marvel Life Science Pvt Ltd były dopuszczone do obrotu: Nazwa produktu Kraj Biosulin Levulin Insulidd Kazachstan, Rosja Rosja Rosja 9.9 Patenty Biotonu Lp. Data zgłoszenia Nazwa patentu Ochrona sposobu wytwarzania 1. 02.09.1988 r. krystalicznej soli sodowej cefotaksymu 2. 09.11.1992 r. sposób wytwarzania uwodnionej soli sodowej kwasu 7−{2−(2−aminotiazol−4−ilo−2−(Z) −metoksyiminoacetamido) −cefalosporynowego w postaci krystalicznej sposób otrzymywania krystalicznej soli sodowej cefoperazonu 3. 06.05.1993 r. 4. 06.05.1993 r. 5. 30.12.1994 r. sposób rozdziału izomerów R i S estru 1−acetoksyetylowego cefuroksymu sposób otrzymywania farmaceutycznie dopuszczalnych postaci estru cefuroksymu sposób wytworzenia pentahydratu ceftazydymu krystalicznej soli sodowej cefoperazonu izomerów R i S axetilu cefuroksymu postaci estru cefuroksymu pentahydratu ceftazydymu Przedstawione w tabeli powyżej patenty chronią sposoby wytwarzania substancji aktywnych produktów leczniczych wytwarzanych i wprowadzanych do obrotu przez Bioton, przez 20 lat od daty zgłoszenia. Patenty te obejmują terytorium Polski. Substancje, których dotyczą przedstawione powyżej patenty, nie posiadają patentów na produkt na terenie Polski. Innowatorzy wprowadzający te substancje nie zgłaszali ich do opatentowania w Polsce lub zgłaszali do opatentowania jedynie sposoby ich wytwarzania. Patenty Biotonu dotyczą alternatywnych wobec innowacyjnych sposobów wytwarzania substancji aktywnych, dzięki czemu umożliwiają wprowadzenie do obrotu na terenie Polski leków odtwórczych. Posiadanie przez Bioton patentów na sposoby wytwarzania substancji aktywnych ogranicza możliwość wejścia na rynek kolejnych producentów leków odtwórczych. 9.10 Znaki towarowe Biotonu Pozycja znaków towarowych posiadanych przez Bioton uległa wzmocnieniu. Znaki towarowe Biotonu pozwalają poprawić wizerunek Biotonu i jego produktów. Ponadto odróżniają one produkty Biotonu od innych towarów 73 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X porównywalnych lub o podobnym charakterze. Znaki towarowe, które są pozytywnie postrzegane na rynku, stają się wartością dodaną Biotonu, przyczyniając się do uzyskania przewagi konkurencyjnej. Znaki towarowe zarejestrowane lub zgłoszone na rzecz Biotonu stanowią w większości nazwy handlowe produktów leczniczych i innych produktów wytwarzanych lub wprowadzanych do obrotu przez Bioton. Ponadto Bioton zarejestrował w Urzędzie Patentowym logo „BIOTON” oraz slogany reklamowe jednego z produktów Biotonu. Na dzień Daty Memorandum Biotonowi przysługiwały na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej prawa ochronne na 31 znaków towarowych, z których najistotniejsze obejmują następujące znaki towarowe: Lp. Nazwa znaku Data zgłoszenia Rodzaj znaku 1. AKSICEF 27.02.2002 r. nazwa handlowe form farmaceutycznych cefiksymu 2. BIODACYNA 27.02.1987 r. nazwa handlowa form gotowych amikacyny 3. BIOFUROKSYM 09.04.1991 r. nazwa handlowa form gotowych cefuroksymu sodu 4. BIORACEF 19.08.1992 r. nazwa handlowa form gotowych cefuroksymu axetil 5. BIOTON 01.04.1998 r. logo Biotonu 6. GENSULIN 09.10.1998 r. nazwa handlowa form gotowych insuliny 7. GENSULIN, ŻYCIE JEST PIĘKNE 23.11.2000 r. slogan reklamowy insuliny 8. KLABION 08.01.1999 r. nazwa handlowa form gotowych klarytromycyny 9. KLORACEF 06.02.2002 r. nazwa handlowa form farmaceutycznych cefakloru 10. ŻYCIE JEST PIĘKNE 23.11.2000 r. slogan reklamowy insuliny Jeden z przestawionych powyżej znaków, znak „GENSULIN”, uzyskał również rejestrację międzynarodową w następujących krajach: Albania, Armenia, Azerbejdżan, Bułgaria, Czechy, Węgry, Kirgistan, Kazachstan, Mołdawia, Rumunia, Słowacja, Tadżykistan oraz Uzbekistan. Rejestracja ta jest ważna do 5 listopada 2012 r. Na dzień Daty Memorandum 5 wniosków o rejestrację znaków towarowych Biotonu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej było rozpatrywanych przez Urząd Patentowy RP. Najistotniejsze znaczenie wśród zgłoszonych do rejestracji znaków towarowych ma następujący znak towarowy: Lp. Nazwa znaku Data zgłoszenia Rodzaj znaku 1. GESTROLTEX 06.02.2003 r. nazwa handlowa form farmaceutycznych megestrolu 9.11 Licencje na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej Licencje Biotonu Umowy na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej, w szczególności licencje na korzystanie z patentów chroniących produkcję insuliny ludzkiej zostały opisane w pkt. 1 Rozdziału XVI oraz pkt. 5 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum. 9.12 Patenty i znaki towarowe SciGen SciGen nie jest uprawnionym z żadnego patentu. Do najistotniejszych znaków towarowych SciGen należy znak firmowy SciGen oraz nazwy handlowe produktów wprowadzanych do obrotu przez SciGen, tj.: Sci-B-Vac (nazwa handlowa szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B), SciTropin (nazwa handlowa hormonu wzrostu), SciLin (nazwa handlowa rekombinowanej insuliny ludzkiej), SciFeron (nazwa handlowa interferonów) oraz SciTojet i SciTojet 2 (nazwy handlowe wstrzykiwaczy) a także Sci-Dapt-Vac (nazwa handlowa szczepionki przeciwko błonicy, krztuścowi i tężcowi) Sci-Dapt.HB-Vac (nazwa handlowa szczepionki przeciwko błonicy, krztuścowi i tężcowi oraz wirusowemu zapaleniu wątroby typu B), SciLocyte (nazwa handlowa GCSF - czynnika stymulującego tworzenie kolonii granulocytów) i Scitropin A (nazwa handlowa hormonu wzrostu). Przedmiotowe znaki towarowe zostały zarejestrowane na terytorium większości krajów leżących w Południowo-Wschodniej Azji oraz w Australii i Nowej Zelandii. 9.13 Licencje SciGen 74 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Najistotniejsze umowy licencyjne zawarte przez SciGen, w szczególności umowy dotyczące produkcji, sprzedaży lub dystrybucji rekombinowanej insuliny ludzkiej, hormonu wzrostu i szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B, zostały opisane w pkt 5 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum. 9.14 Patenty i znaki towarowe BioPartners BioPartners złożyła wnioski o objęcie ochroną patentową wynalazku „Granulat Ribavirin do Produkcji Tabletek Powlekanych”. Do chwili obecnej udzielono ochrony patentowej na terytorium Australii i Nowej Zelandii oraz szeregu krajów europejskich na mocy decyzji Europejskiego Urzędu Patentowego. Proces rozpatrywania wniosków wciąż trwa w Kanadzie, Japonii, Meksyku oraz USA. Patent europejski został udzielony 9 marca 2005 r. Do najistotniejszych znaków towarowych BioPartners należy znak firmowy BioPartners oraz nazwy handlowe produktów: Biopal, Ravanex (nazwa handlowa preparatu zawierającego substancję o międzynarodowej nazwie „ribavirin”), Biferonex (nazwa handlowa produktu zawierające interferon beta). Znaki te zostały albo już zarejestrowane albo tez złożono wnioski o ich rejestrację w wielu państwach na wszystkich kontynentach, w tym w 2007 r. zamknięto trzeci etap centralnej procedury rejestracyjnej Biferonexu w Europejskiej Agencji ds. Leków. Wniosek o rejestrację znaku towarowego Renaz został również złożony, jednak na terenie dużo mniejszej liczby państw. BioPartners jest także zarejestrowanym właścicielem znaku towarowego Inter-Max-Alpha. Większość znaków towarowych chroni produkty farmaceutyczne oraz przyrządy i instrumenty medyczne. W znacznej liczbie krajów odmówiono udzielenia ochrony wynikającej ze znaku towarowego Biopal w zakresie przyrządów i instrumentów medycznych (m.in. w Austrii, Australii, krajach Beneluksu, Chinach, na Chorwacji, w Republice Czeskiej, w Danii, Estonii, Finlandii oraz Francji). Kilka krajów ponadto odmówiło udzielenia lub ograniczyło zakres ochrony dla produktów farmaceutycznych w przypadku znaków towarowych BioPartners i Biopal (m.in. we Francji oraz niektórych pozostałych krajach europejskich i bałkańskich). 9.15 Licencje BioPartners Najistotniejsze umowy licencyjne zawarte przez BioPartners zostały opisane w pkt. 7 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum. 9.16 Patenty Pharmatex W Dacie Memorandum Pharmatex posiada jeden patent, chroniący “Process for the purification of Macrolide Antibiotics” 9.17 Znaki towarowe Marvel Life Science Pvt. Ltd W Dacie Memorandum Pharmatex posiada następujące znaki towarowe: Insulidd, Atlor, Xytoderm, Viabeta, Levulin, Tenonorm. 10. ŚRODKI TRWAŁE Poniżej przedstawiono znaczące środki trwale wykorzystywane w procesie wytwarzania produktów Biotonu lub Grupy Bioton. Na dzień Daty Memorandum najistotniejsze znaczenie dla działalności Biotonu mają nieruchomości, na których zlokalizowane są zakłady produkcyjne Biotonu: Zakład w Macierzyszu, Zakład w Łodzi oraz Zakład w Duchnicach. Nieruchomościami tymi Bioton włada albo jako właściciel, albo użytkownik wieczysty albo na podstawie umów zawartych z osobami trzecimi. Wyposażenie wskazanych zakładów produkcyjnych Biotonu stanowi natomiast najistotniejsze dla Biotonu ruchomości. Obciążenia ustanowione na znaczących środkach trwałych zostały opisane w Rozdziale XVI „Istotne umowy i inne istotne informacje o emitencie i jego grupie” punkt. 4 „Umowy z bankami”. 75 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Nieruchomości Bioton Nieruchomości w Macierzyszu Bioton jest użytkownikiem wieczystym (do dnia 11 marca 2090 r.) nieruchomości położonych w Macierzyszu, o łącznej powierzchni 24.119 m², oraz właścicielem budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowych nieruchomościach. Nieruchomości położone w Macierzyszu są wykorzystywane jako Zakład Biotechnologii, w którym prowadzona jest produkcja insuliny ludzkiej, Zakład Produkcyjny nr 1, w którym prowadzona jest produkcja i konfekcjonowanie preparatów farmaceutycznych, hurtownia farmaceutyczna (wynajmowana aktualnie od Biotonu przez Bioton Trade) oraz pomieszczenia biurowe. Wskazane powyżej nieruchomości są obciążone na rzecz banków finansujących w następujący sposób: - hipoteką kaucyjną do kwoty 2.443 tys. zł ustanowioną na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział Regionalny w Gdańsku (wskazaną w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 8 w tabeli); - hipoteką kaucyjną łączną umowną do kwoty 35.000 tys. zł na rzecz Banku PEKAO S.A. (dawniej Bank BPH S.A.) (wskazaną w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 5 w tabeli). Ponadto dnia 22 lutego 2005 r. została zawarta umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 4,7214 ha, położonej w Macierzyszu, na której zlokalizowana jest część Zakładu w Macierzyszu (opisana w pkt 2.4 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum). Przeniesienie użytkowania wieczystego nastąpiło z chwilą wpisania Biotonu jako użytkownika wieczystego do księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowej nieruchomości w dniu 18 grudnia 2006 roku. Z chwilą dokonania wpisu Bioton stał się także właścicielem budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości. Na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny zawartej dnia 7 października 2005 r. między Biotonem a Bankiem PEKAO S.A. (dawniej Bankiem BPH S.A.) (opisanej w pkt. 4 Rozdziału XVI Memorandum - pozycja 6 w tabeli) wyżej wymieniona nieruchomość została obciążona hipoteką zwykłą w wysokości 25.000 tys. zł oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 7.562,5 tys. zł na rzecz Banku PEKAO S.A. (dawniej Banku BPH S.A.). Po podwyższeniu kwoty wielocalowej wielozadaniowej linii kredytowej dodatkowo ustanowiono hipotekę kaucyjną do kwoty 70.000 tys. zł na nieruchomości o pow. 4,7214 ha położonej w Macierzyszu oznaczonej KW WA1P/00079181/3. Nieruchomości w Duchnicach Bioton jest właścicielem nieruchomości zabudowanej położonej w Duchnicach, przy ul. Ożarowskiej 28/30 o powierzchni 10.036 m². Na nieruchomości zlokalizowana jest część Zakładu w Duchnicach. Nieruchomość jest obciążona hipoteką kaucyjną do kwoty 30.000 tys. zł ustanowioną na rzecz Fortis Banku Polska S.A. (opisaną w pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 3 w tabeli). Ponadto na podstawie umowy najmu z dnia 30 kwietnia 1999 r. zawartej pomiędzy Biotonem a Rolniczą Spółdzielnią Produkcyjną, Bioton jest najemcą znajdującej się w Duchnicach nieruchomości o powierzchni 6.950 m² oraz położonego na tej nieruchomości budynku o powierzchni 1.202 m², części budynku o powierzchni 460 m² oraz budynku użytkowego o powierzchni 980 m². Nieruchomość jest wykorzystywana przez Bioton jako magazyn i pakownia leków. Nieruchomość w Łodzi Bioton jest użytkownikiem wieczystym (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości położonej w Łodzi, przy Alei Piłsudskiego 141 o powierzchni 15.116 m² oraz właścicielem budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości, w których mieści się Zakład w Łodzi. Nieruchomość jest obciążona hipoteką kaucyjną do kwoty 25.000 tys. zł ustanowioną na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. (opisaną w pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 1 w tabeli). 76 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Bioton Trade Bioton Trade nie jest ani właścicielem, ani użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości. Bioton Trade wynajmuje od Biotonu budynek położony na ww. nieruchomości w Macierzyszu, w którym znajduje się hurtownia farmaceutyczna. Bioton Wostok Na podstawie umowy dzierżawy gruntu z dnia 27 stycznia 2006 r. Bioton Wostok jest dzierżawcą działki gruntu o powierzchni 40.612 m² położonej w obwodzie orłowskim, rejon orłowski w Federacji Rosyjskiej. Przedmiotowa umowa zastąpiła umowę dzierżawy z dnia 8 czerwca 2005 r. Okres dzierżawy rozpoczął się w dniu 27 kwietnia 2005 r. (na podstawie umowy z dnia 8 czerwca 2005 r.) i wygasa 1 lutego 2011 r. (na podstawie umowy z dnia 27 stycznia 2006 r.) Na podstawie umowy dzierżawy z dnia 27 stycznia 2006 r. Bioton Wostok, jako właścicielowi zabudowań znajdujących się na działce, przysługuje wyłączne prawo do nabycia własności dzierżawionej działki. Wskazana umowa weszła w życie z chwilą jej rejestracji w Departamencie Federalnej Służby Rejestracyjnej dla Obwodu Orłowskiego, która miała miejsce 14 kwietnia 2006 r. Na podstawie umowy pożyczki zawartej między Bioton Trade a Bioton Wostok, opisanej w pkt. 9 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum, jednym z zabezpieczeń przedmiotowej pożyczki będzie umowa zastawu na rzecz Bioton Trade praw z umowy dzierżawy z dnia 27 stycznia 2006 r. Do Daty Memorandum stosowna umowa zastawu nie została jeszcze zawarta. W związku z ww. umową dzierżawy gruntu z dnia 27 stycznia 2006 r., w dniu 13 kwietnia 2005 r. Bioton Wostok zawarł umowę agencyjną z zamkniętą spółką akcyjną Orelziemresus jako agentem, zgodnie z którą agent, działając w imieniu Bioton Wostok, nabędzie dzierżawioną działkę po zakończeniu procesu budowy zakładu produkcji biopreparatów medycznych. Dnia 30 listopada 2005 r. Bioton Wostok zawarł umowę dotyczącą ww. inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcji biopreparatów medycznych na wydzierżawionej działce. Budowa została rozpoczęta w grudniu 2005 roku. Fisiopharma Fisiopharma jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Salerno. Zakład o powierzchni 4 tys. m² mieści się na działce o całkowitej powierzchni 10,6 tys. m². Na nieruchomości, na której posadowiona jest fabryka, ustanowione są hipoteki na zabezpieczenie kredytów udzielonych Fisiopharamie przez bank Banco di Brescia San Paolo CAB S.p.A. (hipoteka w wysokości 2.000 tys. Euro) oraz przez bank MPS Merchant Bank – Banca per le Piccole e Medie Imprese S.p.A. (hipoteka w wysokości 2.000 tys. Euro). Medipolis Na podstawie umowy najmu zawartej z miastem Oulu, opisanej w pkt. 11 Rozdziału XVI, Medipolis wynajmuje od zakład biotechnologiczny o całkowitej powierzchni: 2300 m² położony w Oulu. Umowa obowiązuje do 2012 r. Po zakończeniu umowy najmu Medipolis będzie przysługiwać prawo pierwokupu nieruchomości. MJ Biopharn MJ Biopharm dzierżawi od Maharastra Industrial Developmnt Corporation działkę oznaczoną L-& położoną w PaleKhurd, Panel, Raigad, wraz z położonymi na niej zakładami produkcyjnymi o łącznej powierzchni 25 tys. m² na okres do 2094 r. Ruchomości Znaczące środki trwałe Biotonu stanowiące ruchomości przedstawiają poniższe tabele. Wszystkie wskazane poniżej znaczące ruchomości są własnością Biotonu. Lp. 1. Zakład Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu Wydział Nazwa urządzenia Wydział Wkładów do Wstrzykiwaczy linia produkcyjna do wytwarzania form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej w formie wkładów do wstrzykiwaczy Wydział Fiolek linia produkcyjna do wytwarzania form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej w formie fiolek 77 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X 2. 3. Wydział Form Iniekcyjnych linia produkcyjna do wytwarzania form iniekcyjnych antybiotyków Wydział Form Doustnych linia produkcyjna do wytwarzania doustnych antybiotyków Wydział Biotechnologii i Wydział Chemii linia produkcyjna do wytwarzania rekombinowanej insuliny ludzkiej Zakład w Duchnicach Zakład Biotechnologii w Macierzyszu Źródło: Bioton Wszystkie maszyny i urządzenia produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie w Duchnicach zostały obciążone zastawem rejestrowym na kwotę 20.000,00 zł na rzecz Fortis Banku Polska S.A. (opisanym w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 3 w tabeli). Ponadto zastawem rejestrowym zostały obciążone środki trwałe znajdujące się w Zakładzie Produkcyjnym nr 1 w Macierzyszu (na 13.925,2 tys. zł) oraz środki trwałe znajdujące się w Zakładzie Produkcyjnym w Łodzi (na 8.837,4 tys. zł) na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Biotonowi przez Bank Ochrony Środowiska S.A. (opisanego w pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 1 w tabeli). Ponadto na części środków trwałych znajdujących się w Zakładzie Produkcyjnym Biotechnologii w Macierzyszu został ustanowiony zastaw rejestrowy na kwotę 40.132 tys. zł na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Biotonowi przez Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddz. Regionalny w Gdańsku (opisanego w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 8 w tabeli). Bioton zatrzymał środki trwałe będące przedmiotem przewłaszczenia na zabezpieczenie w swoim posiadaniu w charakterze biorącego w użyczenie. Laboratorium Frakcjonowania Osocza Na podstawie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa z dnia 3 stycznia 2007 r. zawartej pomiędzy syndykiem masy upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu a Biotonem, Spółka dzierżawi przedsiębiorstwo wchodzącego w skład masy upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. Umowa została zawarta na 10 lat, przy czym Bioton posiada prawo pierwokupu dzierżawionego przedsiębiorstwa. Wysokość czynszu dzierżawnego została ustalona na 80.000 zł miesięcznie. 11. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA NATURALNEGO Prowadzenie działalności przez Bioton na terytorium Polski wymaga posiadania następujących pozwoleń sektorowych: (i) pozwolenia na wprowadzanie gazów do powietrza; (ii) pozwolenia wodnoprawnego na: (iii) - pobór wód podziemnych; - wprowadzanie ścieków do kanalizacji; pozwolenia na wytwarzanie odpadów. Działalność Bioton Trade wymaga natomiast uzyskania decyzji zatwierdzającej program gospodarki odpadami niebezpiecznymi. Zarówno Bioton (tzn. jego poszczególne zakłady produkcyjne) jak i Bioton Trade uzyskały wszystkie wymagane prawem pozwolenia i przestrzegają wszystkich określonych w nich warunków. Zakład w Macierzyszu jest zobowiązany do uzyskania pozwolenia zintegrowanego. Wyżej wymieniony obowiązek został zrealizowany w dniu 28 lutego 2007 r. 78 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Pozwolenia zintegrowanego wymaga prowadzenie instalacji, której funkcjonowanie, ze względu na rodzaj i skalę prowadzonej w niej działalności, może powodować znaczne zanieczyszczenie poszczególnych elementów przyrodniczych albo środowiska jako całości. 12. PRACOWNICY Struktura zatrudnienia w Biotonie Wszystkie dane dotyczące lat 2004-2007 podane są na koniec roku lub na Datę Memorandum. Bioton Poniżej przedstawiona została liczba pracowników Biotonu w latach 2004 – 2007 oraz na dzień Daty Memorandum. Pion 31.03.2008 2007 2006 2005 2004 Dyrektora Generalnego 22 23 14 11 7 Rozwoju 20 17 19 16 11 Techniczny 44 44 36 32 28 Zapewnienia Jakości 24 22 19 19 18 Finansowy 42 43 33 24 21 Handlowy 49 47 44 Marketingu 89 87 88 94 90 Organizacji W pionie Finansowym W pionie Finansowym W pionie Finansowym 30 335 323 293 280 257 - Zakład Produkcyjny w Duchnicach 117 116 78 72 84 - Magazyn Centralny w Duchnicach W pionie Handlowym W pionie Handlowym W pionie Handlowym 11 7 7 6 17 17 - Zakład Biotechnologii w Macierzyszu 105 100 99 93 83 - Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu 106 100 100 86 63 625 606 537 506 462 Produkcji: - Zakład Produkcyjny w Łodzi Razem 30 9 Podstawowym celem polityki kadrowej Biotonu jest zatrudnianie i utrzymanie kompetentnych i lojalnych pracowników. Bioton stara się gwarantować swoim pracownikom pewność i stabilność zatrudnienia. Główne przyczyny rozwiązywania umów o pracę przez samych pracowników to powody osobiste. Powody rozwiązywania umów o pracę przez Bioton to przede wszystkim niewystarczająca jakość wykonywanej pracy. W przypadku rozwiązania umowy o pracę, pracownikom przysługują tylko świadczenia określone w Kodeksie Pracy. Pracownikom nie przysługują z tego tytułu żadne dodatkowe odprawy, czy odszkodowania. Poniżej przedstawiona została liczba pracowników w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej w latach 2004 – 2007, według stanu na koniec roku. Podmiot z Grupy Bioton 2007 2006 2005 2004 625 606 537 506 Bioton Trade 16 16 17 16 BioPartners 17 18 18 13 136 82 44 41 1 1 n/d n/d Bioton SciGen Mindar * 79 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X Germonta 1 1 n/d n/d Tricel S.A. b/d b/d b/d b/d Pharmatex Fisiopharma 5 5 4 3 57 57 57 57 MJ Bioton Life Sciences b/d b/d b/d b/d MJ Biopharm b/d b/d b/d b/d Marvel Life Sciences b/d b/d b/d b/d Medipolis GMP 15 19 17 13 * Obejmuje SciGen Ltd, Shreya Biotech Private Ltd. (Indie), SciGen PTY Ltd (Australia), SciGen Ltd. (Israel) oraz SciGen Korea Ltd. (Korea). Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Biotonu Obecnie nie istnieją żadne ustalenia w zakresie uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Biotonu. W dniu 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło między innymi uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń. Program Motywacyjny obejmie członków zarządów i członków kadry kierowniczej spółek z Grupy Bioton oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy Bioton pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze spółką z Grupy Bioton. Program obejmie zarówno osoby, które spełniać będą powyższe kryteria w dniu przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu Planu Motywacyjnego („Regulamin PM”) jak również osoby, które spełnią powyższe kryteria w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM oraz 31 grudnia 2010 r. Szczegóły zostały opisane w Rozdziale XI pkt. 10 niniejszego Memorandum. 80 Rozdział XI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 1. RADA NADZORCZA W Dacie Memorandum Rada Nadzorcza składała się z 8 członków. Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje nadzorcze w Biotonie sporządzone na podstawie ich oświadczeń. Wiesław Walendziak, członek Rady Nadzorczej, jest członkiem rady nadzorczej spółki Instytut Środkowoeuropejski S.A., która jest w likwidacji na mocy decyzji akcjonariuszy. Dodatkowe informacje zostały przedstawione w biografii pana Walendziaka poniżej. Żaden z członków Rady Nadzorczej: (i) w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełnił funkcji nadzorczych lub zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, z wyjątkiem Ryszarda Krauze, który pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o., Eurodata Sp. z o.o. oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o., które zostały postawione w stan likwidacji z powodu nieprowadzenia działalności gospodarczej odpowiednio w dniu 20 kwietnia 2006 r., 4 kwietnia 2006 r. oraz 15 maja 2006 r., oraz Wiesława Walendziaka będącego członkiem rady nadzorczej spółki Instytut Środkowoeuropejski S.A. będącej w likwidacji; (iii) nie został formalnie oskarżony lub nie podlegał sankcji nałożonej przez organy państwowe, jak również inne organizacje (w tym organizacje zawodowe); (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie został pozbawiony prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi poniżej spółkami kapitałowymi oraz osobowymi, nie ma innych spółek, w których osoby nadzorujące pełnią lub pełniły funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi oraz zarządzającymi, w tym osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opis członków Rady Nadzorczej w Dacie Memorandum zostały przedstawione poniżej: Imię i nazwisko Adres służbowy Opis Ryszard Krauze (i) ul. Podolska 21 81-321 Gdynia, Polska (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa, Polska Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Borowicz ul. Starościńska 5 02-516 Warszawa, Polska Członek Rady Nadzorczej Maciej Grelowski Członek Rady Nadzorczej ul. Poznańska 12, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki, Polska Paweł Gricuk ul. Kaniowska 132 01-529 Warszawa, Polska Członek Rady Nadzorczej Wojciech Raduchowski-Brochwicz ul. Sienna 39 00-121 Warszawa, Polska Członek Rady Nadzorczej Barbara Ratnicka-Kiczka ul. Uphagena 32/1 80-237 Gdańsk, Polska Członek Rady Nadzorczej Wiesław Walendziak Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa, Polska Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Wilski ul. Okopowa 7 80-819 Gdańsk, Polska Członek Rady Nadzorczej MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 28 czerwca 2007 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną zgodnie z art. 369 § 4 ksh najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok, które odbędzie się w 2010 roku Ryszard Krauze – przewodniczący Rady Nadzorczej Lat 52. Absolwent Politechniki Gdańskiej. W latach 1984 – 1986 był zatrudniony w Centrali Handlu Zagranicznego Polservice Warszawa. Od 1987 do 1994 roku był właścicielem i dyrektorem w Innowacyjnym Zakładzie Techniki Komputerowej Prokom, później Prokom Komputer System – R. Krauze. W 1990 roku założył ComputerLand Sp. z o.o. (obecnie ComputerLand S.A.), gdzie do 1992 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a w latach 1993 – 1994 funkcję wiceprezesa Rady Nadzorczej tej spółki. Od 1990 roku jest Prezesem Zarządu Prokom Software System Sp. z o.o. (obecnie Prokom Investments), a od 1994 roku Prezesem Zarządu Prokom International Sp. z o.o. (obecnie Prokom Software). Pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Wirtualna Polska S.A., Zakłady Farmaceutyczne Biolek Sp. z o.o. (spółka połączona z Prokom Investments z dniem 4 stycznia 2006 r.) oraz Incenti, przewodniczącego Rady Nadzorczej Prokom Internet S.A., Koma S.A. oraz The Polished Group S.A. Ponadto pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku), Eurodata Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku) oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o. (do maja 2006 roku). Obecnie pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Petrolinvest, Softbank S.A., Bioton S.A., Polnord S.A., Zakłady Ogrodnicze „C. Ulrich” założone w 1805 roku w Warszawie S.A. Pełni także funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., funkcję członka Rady Nadzorczej C2 System Polska S.A. oraz RUM IT S.A. Pełni funkcję przewodniczącego rady dyrektorów Bioton Wostok oraz członka rady dyrektorów w następujących spółkach: SciGen Ltd., ZAO Indar, Hefei-SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., Occidental Resources, Siewiergeofizyka, Amiga Inc. oraz Hakia Inc. Jest prezesem zarządu oraz pierwszym honorowym prezesem Klubu Tenisowego Arka Sp. z o.o. Pełni ponadto funkcję prezesa zarządu International Data Technology Sp. z o.o. Jest członkiem Polskiej Rady Biznesu oraz wiceprezydentem Konfederacji Pracodawców Polskich. Sprawuje także funkcję honorowego konsula Republiki Austrii oraz zasiada w senacie Wyższej Szkoły Międzynarodowych Stosunków Politycznych i Gospodarczych w Gdyni. Jest również przewodniczącym rady Fundacji Ryszarda Krauze. Od 28 marca 1996 r. do chwili obecnej pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. Piotr Borowicz – członek Rady Nadzorczej Lat 60. Jest absolwentem Wydziału Chemii Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada również stopień naukowy doktora chemii, uzyskany na Politechnice Warszawskiej. Ponadto ukończył kurs zarządzania przedsiębiorstwem CORP−MAN (na Stockholm School of Economics) oraz kursy z dziedziny systemów jakości. Uzyskał również I stopień Specjalizacji Zawodowej Inżyniera w dziedzinie chemii ze specjalizacją: technologia form gotowych. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1970 roku, w Tarchomińskich Zakładach Farmaceutycznych „POLFA”, gdzie do 1985 roku pracował jako technolog. W 1986 roku rozpoczął pracę w IBA jako kierownik pracowni transformacji enzymatycznych. W latach 1992-1995 obejmował tam stanowisko zastępcy dyrektora ds. technologicznych, a od marca 1996 roku do chwili obecnej jest dyrektorem IBA. Jest także członkiem Rady Nadzorczej Bioton Trade. Od 24 maja 1994 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej (z przerwą od 26 lutego 2004 r. do 21 września 2004 r.). Maciej Grelowski - członek Rady Nadzorczej Lat 57. Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Wykładowca wyższych uczelni w przedmiocie zarządzania i corporate governance, zdobywał również doświadczenie jako doradca ds. korporacyjnych. W latach 1993 – 2004 sprawował funkcję Prezesa Zarządu ORBIS S.A. Pełnił funkcje członka Rady Nadzorczej: PTE Kredyt Bank w latach 2001 – 2004, Softbank S.A. w latach 2004 – 2005, Opoczno S.A. w latach 2006 - 2007. Do 2005 r. sprawował funkcję członka Rady Nadzorczej ORBIS CASINO, a do 2008 r. członka Rady Nadzorczej PROKOM S.A. Do lutego 2007 r. był doradcą zarządu w Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., zaś w latach 2005 – 2006 zajmował stanowisko prezesa Polskiego Instytutu Dyrektorów. Obecnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PETROLINVEST S.A. oraz ERGIS S.A., a także prezesa zarządu Centrum Zamek Sp. z o.o. Od 28 czerwca 2007 r. do chwili obecnej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej. Paweł Gricuk - członek Rady Nadzorczej Lat 43. Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem wydziału ekonomiczno-socjologicznego Uniwersytetu Łódzkiego. W latach 1986 – 1988 studiował w Chinach na pekińskim Uniwersytecie Studiów zagranicznych, gdzie ukończył dwuletnie studia języka chińskiego. W latach 1991 – 1993 pracował w firmie doradczej Artur Andersen w Warszawie jako starszy konsultant. Od 1993 roku pracował w JP Morgan Chase Bank, najpierw w Londynie, a od 2001 do 2005 roku w Warszawie. W latach 1993 – 1995 pracował w zespole fuzji i przejęć JP Morgan Chase Bank, 82 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI następnie w latach 1995 –1997 w zespole dłużnych rynków kapitałowych, zaś w latach 1997 – 1998 był odpowiedzialny za działalność banku w Grecji, Izraelu, na Węgrzech, w Słowenii, Rumunii i republikach byłego Związku Radzieckiego. W latach 1998 – 2001 był odpowiedzialny za inwestycje kapitałowe JP Morgan Chase Bank w Europie Środkowej i Wschodniej, na Bliskim Wschodzie i w Afryce. W latach 2001 – 2005 był Prezesem Przedstawicielstwa JP Morgan Chase Bank w Polsce. Od 2001 do 2002 roku był wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Futura Leasing. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej TVN S.A. i Bioton S.A. Jest również członkiem Rady Dyrektorów w następujących spółkach: Wheelabrator Inc., Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka. Prowadzi także działalność gospodarczą pod firmą Jade Investments, w ramach której świadczone są usługi doradztwa gospodarczego. Od 25 października 2005 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Wojciech Raduchowski-Brochowicz - członek Rady Nadzorczej Lat 47. Posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Jest radcą prawnym. W latach 2002 - 2003 pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Metalexport Sp. z o.o. W latach 2000 - 2002 był komandytariuszem w kancelarii „Smoktunowicz i Falandysz” Kancelaria Prawna Sp. k. Obecnie prowadzi własną kancelarię prawniczą. Sprawował funkcję prezesa zarządu spółki JMP Windsor Commercial Enterprises Sp. z o.o. a obecnie sprawuje funkcję prezesa zarządu spółki Global Traiding Partners Sp. z o.o. Od 20 czerwca 2005 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Barbara Ratnicka-Kiczka – członek Rady Nadzorczej Lat 51. Jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Jest adwokatem. Swoją karierę zawodową rozpoczęła w 1980 roku jako etatowy aplikant sądowy w Okręgowym Sądzie Wojewódzkim w Gdańsku. Od 1982 do 1983 roku była zatrudniona jako asystent w Katedrze Prawa Gospodarczego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Od 1986 roku pracowała jako adwokat w Zespole Adwokackim. Od 1993 roku prowadzi własną kancelarię adwokacką w Gdańsku. Jest członkiem Rady Nadzorczej Polnord S.A. Od 7 kwietnia 2004 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Wiesław Walendziak – członek Rady Nadzorczej Lat 45. Jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra historii. W latach 1989 - 1991 był redaktorem naczelnym tygodnika „Młoda Polska”. Następnie, w latach 1991 - 1993 pracował jako producent i autor programów telewizyjnych „Bez znieczulenia” oraz „Lewiatan”. W roku 1993 pełnił funkcję dyrektora generalnego Telewizji Polsat S.A., zaś w latach 1994 - 1996 prezesa zarządu Telewizji Polskiej S.A. Był ministrem – członkiem Rady Ministrów, szefem Kancelarii Prezesa Rady Ministrów w latach 1997 -1999. Dwukrotnie był posłem na Sejm: w latach 1997 - 2001 (Sejm III Kadencji) oraz w latach 2001 - 2004 (Sejm IV Kadencji). W latach 2001 - 2004 był przewodniczącym sejmowej komisji skarbu. Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług doradczych „Walendziak Doradztwo”. Obecnie pełni funkcję wiceprezesa zarządu Prokom Investments S.A. i prezesa zarządu Polskiego Operatora Telewizyjnego S.A., jak również przewodniczącego Rady Nadzorczej AWiM Mediabank S.A. (Radio PiN), Agro-Jazowa S.A., Jazowa Chlewnia Sp. z o.o. i Jazowa Pasze Sp. z o.o. Jest członkiem Rad Nadzorczych Polnord S.A., Sferia S.A. i Instytut Środkowoeuropejski S.A. Od 25 października 2005 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Krzysztof Wilski - członek Rady Nadzorczej Lat 74. Posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Do października 2005 roku pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Prokom Software, zaś do końca czerwca 2005 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej w Overtop S.A. Od kwietnia 2000 roku do maja 2005 roku był członkiem rady nadzorczej w Prokom Internet S.A. Obecnie jest członkiem rady nadzorczej Prokom Investments oraz prokurentem samoistnym Prokom Software. Pełni także funkcję członka zarządu Zakładów Ogrodniczych „C. Ulrich” założonych w 1805 roku w Warszawie S.A. Od 20 czerwca 2005 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. 2. ZARZĄD W Dacie Memorandum Zarząd składał się z trzech członków. Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje zarządzające w Biotonie sporządzone na podstawie ich oświadczeń. Żaden z członków Zarządu: (i) w okresie ostatnich pięciu latach nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełnił funkcji nadzorczych lub zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji (z zastrzeżeniem pana Henryka Dąbrowskiego) lub zarządu komisarycznego; (iii) nie został formalnie oskarżony lub nie podlegał sankcji nałożonej 83 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI przez organy państwowe, jak również inne organizacje (w tym organizacje zawodowe); (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie został pozbawiony prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi poniżej spółkami kapitałowymi oraz osobowymi, nie ma innych spółek, w których osoby zarządzające pełnią lub pełniły funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi oraz zarządzającymi. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opisy członków Zarządu w Dacie Memorandum zostały przedstawione poniżej: Imię i nazwisko Adres służbowy Opis Adam Wilczęga ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki, Polska Prezes Zarządu Waldemar Krzewski ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki, Polska Członek Zarządu Joanna Szymańska-Bulska ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki, Polska Członek Zarządu Adam Wilczęga – prezes Zarządu Lat 52. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Ponadto w kwietniu 1991 roku ukończył kurs menedżerski w Japonii. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku w PTHZ Varimex w Warszawie, gdzie pracował jako kierownik sekcji do 1984 roku. W latach 1984 - 1989 był zatrudniony jako dyrektor Ośrodka Informacji Techniczno−Handlowej w Kairze, Egipt. Następnie, od 1989 do 1991 roku pełnił funkcję Dyrektora Biura PTHZ Varimex w Warszawie. W latach 1991 - 1996 był prezesem zarządu Future Trading Co. Sp. z o.o. w Warszawie. Z Biotonem związany jest od 1996 roku, kiedy to został dyrektorem ds. współpracy z zagranicą oraz członkiem Zarządu. Od 1998 roku pełni funkcję prezesa zarządu Bioton Trade. Jest członkiem rady dyrektorów spółki Bioton Wostok oraz spółki SciGen jak również członkiem Rady Nadzorczej Indar. Od 1997 roku do chwili obecnej pełni funkcję prezesa Zarządu. W dniu 28 czerwca 2007 r. został powołany na trzyletnią kadencję. Jego mandat wygasa zgodnie z art. 369 § 4 KSH najpóźniej w 2010 roku z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Waldemar Krzewski – członek Zarządu Lat 52. Jest absolwentem Akademii Medycznej w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra farmacji ze specjalnością technologiczną. Ukończył także kursy dotyczące technologii oraz zasad dobrych praktyk produkcyjnych i odbył staż w firmie Glaxo w Wielkiej Brytanii. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1980 w Tarchomińskich Zakładach Farmaceutycznych POLFA, gdzie do 1982 roku pracował na różnych stanowiskach, awansując na mistrza zmianowego. Następnie w latach 1982 − 1984 był asystentem w Zakładzie Farmacji Stosowanej Centralnego Wojskowego Szpitala Klinicznego. W latach 1984 − 1990 był zatrudniony jako technolog, najpierw w Tarchomińskich Zakładach Farmaceutycznych POLFA (do 1986 roku), a następnie od 1987 do 1990 roku w Zakładach Produkcji Farmaceutycznej w Duchnicach. W 1990 roku został dyrektorem zakładu w Zakładach Produkcji Farmaceutycznej w Duchnicach i sprawował tę funkcję do roku 1996 roku, kiedy to został dyrektorem generalnym i członkiem zarządu Zakładów Produkcji Farmaceutycznej BIOLEK Sp. z o.o., którym był do roku 1998. Od 1998 roku do chwili obecnej pełni funkcję członka Zarządu i dyrektora ds. produkcji Biotonu. W dniu 10 lipca 2007 r. został powołany na trzyletnią kadencję. W dniu 10 lipca 2007 r. został powołany na trzyletnią kadencję. Jego mandat wygasa zgodnie z art. 369 § 4 KSH najpóźniej w 2010 roku z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Joanna Szymańska-Bulska – członek Zarządu Lat 45. Jest absolwentką Wydziału Lekarskiego Śląskiej Akademii Medycznej w Katowicach oraz posiada tytuł MBA in International Business, który uzyskała podczas studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Katowicach i w Graduate School of International Business of the University of Bristol, w Wielkiej Brytanii. Po uzyskaniu dyplomu lekarza medycyny w latach 1989 - 1992 pracowała w szpitalu jako lekarz stażysta i młodszy asystent. Z przemysłem farmaceutycznym związana jest od roku 1992. W latach 1992 - 1999 pracowała w szwajcarskiej firmie farmaceutycznej Ciba Geigy (później Novartis), w obszarach sprzedaży i marketingu, rozpoczynając od stanowiska 84 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI doradcy naukowego, a kończąc w 1999 na stanowisku Trade Marketing Managera. Następnie w latach 1999 - 2006 związana była z największym europejskim dystrybutorem farmaceutyków Phoenix Pharma AG, gdzie na początku pracowała jako dyrektor ds. inwestycji zagranicznych w centrali koncernu w Niemczech. Po powrocie do Polski w roku 2000 w Phoenix Pharma Polska Sp. z o.o. pełniła funkcję członka zarządu i zajmowała stanowisko dyrektora wykonawczego odpowiedzialnego za sprzedaż i marketing. W latach 2000 - 2003 była członkiem Rady Nadzorczej Izby Chemii i Farmacji w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych - Lewiatan, a w latach 2003 - 2006 pełniła funkcję członka zarządu Izby Gospodarczej Farmacja Polska. Na przełomie 2006/07 była doradcą Ministra Zdrowia. Ze Spółką związana jest od maja 2007. Jako doradca ds. inwestycji zagranicznych uczestniczyła w transakcjach zakupu spółek we Włoszech, Indiach, Finlandii i Wielkiej Brytanii, a aktualnie odpowiada za nadzór nad zagranicznymi spółkami piastując stanowisko Dyrektora ds. Rynków Zagranicznych. W dniu 6 marca 2008 r. została powołana na trzyletnią kadencję. Jej mandat wygasa zgodnie z art. 369 § 4 KSH najpóźniej w 2011 roku z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2010 rok 3. POZOSTAŁE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE, NIEBĘDĄCE CZŁONKAMI ZARZĄDU Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje zarządzające poza Zarządem, sporządzone na podstawie ich oświadczeń. Mohammed Al – Khafagi, Prokurent, Dyrektor ds. Rynków Arabskich, był prezesem zarządu spółek Caravana Chemicals Polsko-Arabska Sp. z o.o. oraz ORUK S.A., które są w likwidacji decyzją odpowiednio wspólników i akcjonariuszy. Dodatkowe informacje zostały przedstawione w biografii pana Mohammeda Al – Khafagi poniżej. Żadna z tych osób: (i) w okresie ostatnich pięciu latach nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełniła funkcji nadzorczych lub zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego (z zastrzeżeniem pana Mohammeda Al – Khafagi), (iii) nie została formalnie oskarżona lub nie podlegała sankcji nałożonej przez organy państwowe, jak również inne organizacje (w tym organizacje zawodowe), (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie została pozbawiona prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie została pozbawiona prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opis osób zarządzających innych niż członkowie Zarządu w Dacie Memorandum zostały przedstawione poniżej: Imię i nazwisko Adres służbowy Opis Jerzy Barbachowski ul. Poznańska 12, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Dyrektor ds. Marketingu Dariusz Barczyński ul. Poznańska 12, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Dyrektor ds. Technicznych Henryk Dąbrowski ul. Poznańska 165, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Dyrektor ds. Rozwoju Piotr Górecki ul. Poznańska 165, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Dyrektor ds. Naukowych Monika Jaromińska (i) ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki, (ii) ul. Starościńska 5 02-516 Warszawa Dyrektor ds. Zapewnienia Jakości Adam Polonek ul. Poznańska 12, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Dyrektor ds. Finansowych Leszek Trzeciński ul. Poznańska 12, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Dyrektor ds. Handlowych Mohammed Al – Khafagi (i) ul. Starościńska 5 02-516 Warszawa, Prokurent (prokura łączna z P. Wielesikiem), Dyrektor ds. Rynków 85 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI Piotr Wielesik (ii) ul. Topolowa 8/9 80-255 Gdańsk Arabskich ul. Poznańska 12, Macierzysz 05-850 Ożarów Mazowiecki Prokurent, Dyrektor ds. Księgowości i Organizacji Jerzy Barbachowski – Dyrektor ds. Marketingu Lat 39. Jest absolwentem Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Warszawie. Ponadto ukończył Podyplomowe Studium Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Międzynarodowe Studium Menedżerskie w Institut Francaise de Gestion. Odbył szereg szkoleń branżowych i specjalistycznych, w tym: Winning Through Authenticity - Horodyjski TCC, Train the Trainer - Chiltern Consultancy International, Strategiczne Zarządzanie Marką i Produktem - Międzynarodowa Szkoła Dobrej Praktyki Wytwórczej, Creativity – A Bridge to Competitive Advantage: Horodyjski TCC, Analysis in Marketing – a collection of digits or a decision tool - Horodyjski TCC. W latach 1998 – 2002 pracował jako menedżer produktu w Biotonie. W latach 2002 - 2003 zajmował stanowisko dyrektora ds. handlowych w Biotonie. Od grudnia 2003 do chwili obecnej pełni funkcję dyrektora ds. marketingu. Dariusz Barczyński – Dyrektor ds. Technicznych Lat 58. Uzyskał tytuł magistra inżyniera na Wydziale Chemicznym Politechniki Warszawskiej. Ponadto posiada stopień doktora nauk chemicznych. Od 1989 do 1991 roku pełnił funkcję zastępcy dyrektora w Biolab Spółka z o.o. W latach 1991 - 1993 pracował w IBA na stanowisku dyrektora Zakładu Doświadczalnego w Macierzyszu. W latach 1993 - 1996 pracował w IBA jako kierownik Zakładu Doświadczalno-Badawczego w Macierzyszu. W latach 1996 -1997 zajmował stanowisko dyrektora ds. technicznych w Untal Sp. z o.o. Prowadzi działalność gospodarczą świadcząc usługi doradcze i konsultacyjne dla Bioton Trade jako „Biotech – Dariusz Barczyński”. Od 1997 roku do chwili obecnej pełni funkcję dyrektora ds. technicznych. Henryk Dąbrowski – Dyrektor ds. Rozwoju Lat 57. Jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1974 roku, w Polskich Liniach Oceanicznych PP w Gdyni, gdzie do 1983 roku pracował na różnych stanowiskach, awansując na kierownika serwisu. W 1983 roku wyjechał do Nowego Jorku (Stany Zjednoczone), gdzie do 1988 roku pracował jako członek rady dyrektorów i wiceprezes ds. operacyjnych Gdynia America Line, Inc. Po powrocie do Gdyni pracował ponownie w Polskich Liniach Oceanicznych PP, będąc w latach 1988 − 1990 dyrektorem ds. marketingu i współpracy z zagranicą, a w latach 1990 − 1993 dyrektorem naczelnym. W latach 1993 – 1994 pracował w Baltic Brokers S.A. w Gdyni jako kierownik projektu, a następnie, do 1997 roku, jako doradca dyrektora POL−America S.A. w Gdyni. W 1994 roku związał się z Grupą Inwestycyjną Pro S.A. (po zmianie firmy Prokom B2B S.A.) w Gdyni, gdzie od stycznia 1994 roku do czerwca 2005 roku był prezesem zarządu, a w latach 1995 − 1996 dodatkowo pełnił funkcję dyrektora. Ponieważ Prokom B2B S.A. nie prowadziła działalności już od kilku lat, likwidacja tej spółki została wszczęta w sierpniu 2005 roku. W latach 1996 − 1999 był także dyrektorem biura inwestycji kapitałowych Prokom Investments. W branży farmaceutycznej pracuje od 1997 roku, kiedy to związał się z Zakładem Produkcji Farmaceutycznej IBATECH Sp. z o.o. w Macierzyszu, pełniąc tam funkcję prezesa zarządu (1997 − 2001) oraz dyrektora generalnego (1997 − 2000). Ponadto od 2000 do 2003 roku był prezesem zarządu Zakładów Produkcji Farmaceutycznej BIOLEK Sp. z o.o. w Kartoszynie. Jednocześnie, w latach 1999 − 2000, był doradcą dyrektora IBA, a od 2001 do 2004 roku pełnił funkcję dyrektora ds. organizacji i wiceprezesa Zarządu. Od 1998 roku jest członkiem rady nadzorczej Bioton Trade. Od 2004 r. pełnił funkcję dyrektora ds. organizacji. Od lutego 2006 r., po likwidacji pionu organizacji, pełni funkcję dyrektora ds. rozwoju. Od 2004 r. do 2008 r. pełnił funkcję członka Zarządu, w tym od listopada 2004 r. pełni funkcję członka Zarządu ds. informacji poufnych. Piotr Górecki – Dyrektor ds. Naukowych Lat 55. Jest doktorem inżynierem nauk chemicznych. Ponadto posiada dyplom wykwalifikowanego wykładowcy w zakresie Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP) nadany przez Polską Izbę Przemysłu Farmaceutycznego i Wyrobów Medycznych Polfarmed. Przed 1997 rokiem pełnił funkcje prezesa zarządu i dyrektora generalnego Bioton Prim Sp. z o.o., która w 1997 roku uległa likwidacji przez włączenie do Bioton. Pomiędzy 1 lipca 1997 r. a 31 grudnia 2000 r. pełnił funkcję członka Zarządu. Obecnie pracuje jako specjalista ds. GMP w Bioton Trade. Od 1997 roku pełnił funkcję dyrektora ds. rozwoju Biotonu. Od lutego 2006 r. pełni funkcję dyrektora ds. naukowych. Od czerwca 2007 r. sprawuje takze funkcje czlonka zarzadu BioPartners Polska Sp. z o.o. 86 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI Monika Jaromińska – Dyrektor ds. Zapewnienia Jakości Lat 54. Jest absolwentka Wydziału Chemii Politechniki Warszawskiej. Od roku 1975 do 1978 pracowała w Instytucie Badawczym Leśnictwa. W latach 1978 - 1983 była uczestniczką studiów doktoranckich w Politechnice Warszawskiej. Stopień naukowy doktora nauk technicznych uzyskała w 1986 roku. W latach 1984 - 1985 była zatrudniona w Tarchomińskich Zakładach Farmaceutycznych Polfa na stanowisku specjalisty technologa. Od 1985 roku pracuje w Instytucie Biotechnologii i Antybiotyków początkowo jako chemik, potem Kierownik Kontroli Jakości, Kierownik Zakładu Analiz Chemicznych, od 1997 roku jako Szef Centrum Zapewnienia Jakości. Od października 1998 roku sprawuje funkcje dyrektora ds. zapewnienia jakości BIOTONU. Posiada dyplom wykwalifikowanego wykładowcy w zakresie Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP) nadany przez Polska Izbę Przemysłu Farmaceutycznego i Sprzętu medycznego Polfarmed. Adam Polonek – Dyrektor ds. Finansowych Lat 32. Jest absolwentem Wydzialu Ekonomii, Akademii Ekonomicznej w Katowicach, gdzie uzyskal tytul magistra. Odbyl szereg szkolen branzowych i specjalistycznych, w tym: dotyczacych Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczosci Finansowej, konsolidacja spólek zaleznych (BPP Professional Education), Advanced Project Finance (Euromoney), Structuring & Financing Techniques (Euromoney). Swoja kariere zawodowa rozpoczal w 2000 roku, w banku inwestycyjnym CA IB Financial Advisers, najpierw jako analityk, a od 2005 roku jako zastepca dyrektora. Z Biotonem zwiazany jest od grudnia 2006 roku, najpierw jako z-ca dyrektora finansowego, a od kwietnia 2008 jako dyrektor finansowy. Ponadto od grudnia 2006 roku do chwili obecnej jest z-ca dyrektora finansowego Bioton Trade. Od czerwca 2007 r. sprawuje takze funkcje czlonka zarzadu BioPartners Polska Sp. z o.o. Leszek Trzeciński – Dyrektor ds. Handlowych Lat 46. Jest lekarzem weterynarii. Odbył szereg profesjonalnych szkoleń, m in.: Finanse dla niefinansistów – BD, Profesjonalne metody sprzedaży – Archive Global, Sprzedaż dla klienta strategicznego – Archive Global, Efektywne umiejętności prezentacji – MCE oraz Przywództwo i bycie liderem – Specialist & Friend. W latach 1991-1992 pracował jako przedstawiciel handlowy ORFE Ltd. Następnie, od 1993 do 1997 roku, zajmował stanowisko kierownika działu promocji w Polfa Tarchomin S.A. W latach 1997- 2002 pracował na stanowisku Sales Manager w Becton Dickinson Polska Sp. z o.o. Pomiędzy 2002 a 2004 rokiem pełnił funkcję dyrektora ds. sprzedaży hurtowej w ORFE S.A. Obecnie jest dyrektorem ds. handlowych Bioton Trade. Od czerwca 2004 r. sprawuje także funkcję dyrektora ds. handlowych Biotonu. Piotr Wielesik – Dyrektor ds. Księgowości i Organizacji Lat 39. Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra, oraz Wydziału Elektroniki Politechniki Gdańskiej, którą ukończył uzyskując tytuł magistra inżyniera elektroniki. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1993 roku, w Baltic Brokers S.A., gdzie pracował przez rok jako konsultant. Następnie, w 1995 roku został kierownikiem projektu w Grupie Inwestycyjnej Pro S.A. i jednocześnie dyrektorem finansowym oraz wiceprezesem zarządu Bioton Bis Sp. z o.o. W latach 1996 − 1997 był dyrektorem finansowym oraz wiceprezesem zarządu Bioton Prim Sp. z o.o. i członkiem rady nadzorczej Izolacja Nidzica S.A. Od 1996 do 1998 roku pełnił także funkcję dyrektora finansowego oraz członka zarządu BIOLEK Sp. z o.o., a od 1996 do 1999 roku pracował jako kierownik projektu w Prokom Investments. Z Biotonem związany jest od 1996 roku, najpierw jako członek zarządu, a od 1997 roku jako dyrektor finansowy oraz wiceprezes Zarządu. Ponadto od 1998 roku do chwili obecnej jest dyrektorem finansowym oraz prokurentem Bioton Trade. Od 2004 r. do 2008 r. sprawował funkcję wiceprezesa Zarządu Mohammed Al – Khafagi – Prokurent, Dyrektor ds. Rynków Arabskich Lat 47. Ukończył Politechnikę Gdańską uzyskując tytuł magistra inżyniera budownictwa lądowego. Obecnie jest prezesem zarządu spółki Caravana Sp. z o.o. oraz Pełnomocnikiem ds. Rynków Arabskich spółki DGT Sp. z o.o. Od 2004 r do 20 czerwca 2005 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. Od dnia 1 października 2005 r. pracuje na stanowisku dyrektora ds. rynków arabskich Biotonu. Od dnia 28 listopada 2005 r. pełni także funkcję prokurenta Biotonu. 4. AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Adam Wilczęga – Prezes Zarządu – posiada 3 047 670 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. 87 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI Paweł Gricuk – członek Rady Nadzorczej – posiada 2.100.000 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Krzysztof Wilski – członek Rady Nadzorczej – posiada 362.487 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Barbara Ratnicka Kiczka –członek Rady Nadzorczej – posiada 380.970 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Nie występują żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie Akcji będących w posiadaniu wymienionych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ograniczeń przewidzianych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 5. KONFLIKT INTERESÓW Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami osób zarządzających oraz nadzorujących, nie istnieje żaden konflikt interesów u wyżej wymienionych osób pomiędzy obowiązkami wobec Biotonu Biotonu a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby te zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla. Zwracamy uwagę, że Prokom Investments zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu, powołał prezesa Zarządu – Adama Wilczęgę jak również Prokom Investments stosownie do § 17 ust. 2 pkt 1 Statutu, powołał przewodniczącego Rady Nadzorczej, Ryszarda Krauze. Ponadto Instytut Biotechnologii i Antybiotyków powołał stosownie do § 17 ust. 2 pkt 2 Piotra Borowicza do Rady Nadzorczej. 6. WYNAGRODZENIE System wynagradzania osób wykonujących funkcje zarządzające i nadzorcze w Biotonie Zasady wynagradzania członków Zarządu Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie zawartych z nimi umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje Kodeks Pracy oraz regulamin wynagradzania. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej W odniesieniu do Rady Nadzorczej przyjęto system wynagrodzeń wypłacanych kwartalnie. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje 200%, a wiceprzewodniczącemu – 150% wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalanego przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Nr Imię i nazwisko 1 Ryszard Krauze 2 Piotr Borowicz Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2007 roku (włącznie z wszelkimi warunkowymi lub odroczonymi kwotami wynagrodzenia) przez Bioton i jego podmioty zależne (w PLN, brutto) nie wypłacono wynagrodzenia Bioton 24.000 Bioton Trade 20.000 3 Maciej Grelowski* 12.000 4 Paweł Gricuk 24.000 5 Sławomir Petelicki ** 14.000 6 Wojciech Raduchowski – Brochwicz** 24.000 7 Barbara Ratnicka-Kiczka 24.000 8 Waldemar Tevnell*** 12.000 88 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI 9 Wiesław Walendziak* 24.000 10 Krzysztof Wilski ** 24.000 * Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2007 r. ** Członek Rady Nadzorczej do 26 lipca 2007 r. *** Członek Rady Nadzorczej do 28 czerwca 2007 r. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu u Imię i nazwisko 1. Adam Wilczęga 2. 3. Piotr Wielesik* Henryk Dąbrowski** Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2006 roku (włącznie z wszelkimi warunkowymi lub odroczonymi kwotami wynagrodzenia) przez Bioton i jego podmioty zależne za wykonywanie wszelkiego rodzaju usług na rzecz Biotonu i jego podmiotów zależnych (w PLN, brutto) Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2007 roku (włącznie z wszelkimi warunkowymi lub odroczonymi kwotami wynagrodzenia) przez Bioton i jego podmioty zależne za wykonywanie wszelkiego rodzaju usług na rzecz Biotonu i jego podmiotów zależnych (w PLN, brutto) Bioton 186.000 427.500 Bioton Trade 168.000 168.000 Bioton 168.000 165.777,92 Bioton Trade 138.000 138 000 Bioton 168.000 168.000 Bioton Trade 156.800 167 660 Bioton 138.000 138.000 Bioton Trade 116.400 4. Waldemar Krzewski 5. Joanna Szymańska –Bulska*** Bioton - 116.400 44 347,80 * Wiceprezes Zarządu do dnia 6 marca 2008 r. ** Członek Zarządu do dnia 6 marca 2008 r. *** Członek Zarządu od dnia 6 marca 2008 r. Wysokość wynagrodzenia pozostałych osób zarządzających, niebędących członkami Zarządu Łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym, nie będących członkami Zarządy wyniosła w roku 2006 - 643 654,87 PLN, a w roku 2007 - 936 072,00 PLN. Umowa ubezpieczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bioton zawarł umowę ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A. oraz spółek zależnych – BIOTON TRADE Sp. z o.o., SciGen Ltd., BioPartners Holding AG stwierdzonej polisą numer 2361000176 wystawioną przez AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w dniu 18 grudnia 2007 r. na łączną dla wszystkich osób objętych ubezpieczeniem sumę ubezpieczenia 63 092 500,00 PLN . Okres ubezpieczenia rozpoczął się 1 stycznia 2008 r., a upływa w dniu 31 grudnia 2008 r. 7. ŚWIADCZENIA DODATKOWE Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym niebędącym członkami Zarządu, przysługują następujące świadczenia dodatkowe: (i) samochód służbowy o odpowiednim standardzie; oraz (ii) korzystanie z telefonów służbowych (stacjonarnych i przenośnych). Panu Mohammedowi Al-Khafagi przysługuje jedynie korzystanie z telefonów służbowych. 89 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI 8. ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W ZWIĄZKU Z ROZWIĄZANIEM STOSUNKU PRACY Nie istnieją umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 9. REZERWA NA ODPRAWY EMERYTALNE I RENTOWE Zgromadzona w Spółce rezerwa na odprawy emerytalne na dzień Daty Memorandum wynosiła 943.771,30 zł. Rezerwa obejmuje wszystkich pracowników, włącznie z osobami zarządzającymi i nadzorującymi. 10. PLANY OPCJI DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH BĄDŹ NADZORUJĄCYCH Dnia 30 czerwca 2006 r. Walne Zgromadzenie przyjęło trzy uchwały; (i) uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń, (ii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (iii) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. Program motywacyjny („Program Motywacyjny”) jest oparty na emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji Serii H, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2006 r. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, w ciągu najbliższych 5 lat, a ich posiadacze będą uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niż 39.606.195 Akcji Serii H, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej z notowań giełdowych w ciągu 90 dni poprzedzających Zwyczajne Walne Zgromadzenie w danym roku. Każdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii H. Program Motywacyjny obejmie członków zarządów i członków kadry kierowniczej spółek z Grupy Bioton oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy Bioton pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze spółką z Grupy Bioton. Program obejmie zarówno osoby, które spełniać będą powyższe kryteria w dniu przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu Planu Motywacyjnego („Regulamin PM”) jak również osoby, które spełnią powyższe kryteria w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM oraz 31 grudnia 2010 r. („Osoby Uprawnione”). Program Motywacyjny wejdzie w życie z dniem uchwalenia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM. Emisja Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych uzależniona będzie od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie PM. Warranty będą emitowane i wydawane Osobom Uprawnionym w latach 2007 – 2011, w jednej lub kilku transzach rocznych, w terminach określonych w Regulaminie PM. Zasady określania liczby Warrantów, które mogą zostać wyemitowane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych w każdym kolejnym roku trwania Programu Motywacyjnego, zostaną określone w Regulaminie PM. W poszczególnych latach Spółka wyemituje: (a) nie więcej niż 7.921.239 (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w roku 2007 (“Warranty Serii A”); (b) nie więcej niż 7.921.239 (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w roku 2008 (“Warranty Serii B); (c) nie więcej niż 7.921.239 (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C w roku 2009 (“Warranty Serii C); (d) nie więcej niż 7.921.239 (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D roku 2010 (“Warranty Serii D); (e) nie więcej niż 7.921.239 (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E w roku 2011 (“Warranty Serii E”). 90 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI Jeżeli w danym roku liczba wyemitowanych Warrantów będzie niższa niż 7.921.239, to Warranty w liczbie równej liczbie Warrantów niewyemitowanych w danym roku będą mogły zostać wyemitowane w kolejnych latach (nie później jednak niż w 2011 roku) i przydzielone zgodnie z zasadami, które zostaną określone w Regulaminie PM. Ostateczna liczba Warrantów, które mają zostać wyemitowane w danym roku na rzecz poszczególnych Osób Uprawionych, lista Osób Uprawnionych oraz wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii H, zostanie określona w każdym roku przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu zbadanego skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy Bioton za poprzedni rok obrotowy oraz po dokonaniu weryfikacji spełnienia warunków uprawniających do objęcia Warrantów przez poszczególne Osoby Uprawnione, jednakże nie później niż w terminie miesiąca od zatwierdzenia takiego sprawozdania. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii H przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane, w następujących terminach: (a) Warranty Serii A - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2009 roku; (b) Warranty Serii B - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2010 roku; (c) Warranty Serii C - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2011 roku; (d) Warranty Serii D - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2012 roku; (e) Warranty Serii E - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2013 roku. Na dzień Daty Memorandum Rada Nadzorcza nie przyjęła Regulaminu PM w związku z tym nie wyemitowano żadnych warrantów. W Dacie Memorandum nie istnieje plan opcyjny dla osób nadzorujących. 11. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego (wyznaczonych przez Akcjonariusza, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia Biotonu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał największą liczbę Akcji w kapitale zakładowym Biotonu Prokom Investments). Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: (i) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Prokom Investments; (ii) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje IBA; (iii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: (i) został wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym (stosownie do definicji zawartej w Statucie) z Biotonem lub z podmiotem zależnym Biotonu; (iii) nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Biotonu lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego Biotonu (stosownie do definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku z Biotonem lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Uprawniony założyciel (Prokom Investments) nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Stosownie do §19 ust. 1 Statutu uprawniony założyciel (Prokom Investments) wskazuje przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród osób wybranych do Rady Nadzorczej na mocy postanowień Statutu lub przepisów KSH. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego. W 91 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez przewodniczącego. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego a posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział Członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Biotonu, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Biotonu, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne sprawozdania dotyczące wyników każdej z powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej mogą zostać poszerzone na mocy Statutu. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada jest zobowiązana raz w roku dokonać i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swej pracy. Raport ten powinien zostać złożony w siedzibie Spółki, nie później niż na 3 tygodnie przed planowanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Biotonu oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane z Biotonem umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych z Biotonem w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EURO lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Bioton lub jednostkę od niego zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie, który nie pozostaje z Biotonem w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest podmiotem powiązanym z Biotonem. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi. Bioton nie powołał w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. audytu ani komitetu ds. wynagrodzeń. Zarząd Zarząd składa się z nie więcej niż 4 osób, w tym prezesa oraz wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia Biotonu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał największą liczbę Akcji w kapitale zakładowym Biotonu, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania prezesa oraz wiceprezesa Zarządu (prawo to przysługuje Prokom Investments). Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Biotonu upoważnieni są: prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie. Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Biotonu i reprezentuje Bioton na zewnątrz. Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W 92 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki. Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd przyjął „Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem następujących zasad: „zasady II. 1.1, II.1.4, II.3, II.5, III.1, III.1.3, III.2, III.6, III.7, III.8, III.9, IV.1, IV.2”. Oświadczenie Bioton w sprawie przyjęcia „Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem nr 4/2008 z dnia 3 stycznia 2008 r. (wraz ze szczegółowym uzasadnieniem nieprzyjęcia wskazanych zasad) oraz zostało zamieszczone na stronie internetowej Biotonu (www.bioton.pl). 93 Rozdział XII ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE 1. DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE OD 5% DO 20% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM BIOTONU NIHONSWI NIHONSWI AG z siedzibą w CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, Szwajcaria. NIHONSWI prowadzi działalność polegającą na uczestnictwie w innych spółkach, finansowaniu projektów, wykonywaniu urządzeń i czynności doradczych, nabywaniu nieruchomości oraz działalność handlową. Na dzień 28 marca 2008 r. NIHONSWI było bezpośrednio właścicielem 155.000.000 Akcji uprawniających do wykonywania 5,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu. IBA Instytut Biotechnologii i Antybiotyków z siedzibą w Warszawie, przy ul. Starościńskiej 5, 02−516 Warszawa. IBA prowadzi działalność badawczo−rozwojową związków biologicznie czynnych pochodzenia naturalnego i modyfikowanych syntetycznie oraz zajmuje się opracowywaniem technologii wytwarzania środków leczniczych, wdrażaniem ich do produkcji oraz nadzorem autorskim. Na dzień 28 marca 2008 r. IBA był bezpośrednio właścicielem 254.191.000 Akcji uprawniających do wykonywania 8,31% głosów na Walnym Zgromadzeniu. IBA przypada uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygaśnie w przypadku, gdy IBA przypadać będzie mniej niż 5% Akcji. Ponadto uprawnienie osobiste przypadające IBA wygasa w przypadku, gdy jeden Akcjonariusz nabędzie (działając we własnym imieniu i na własny rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby Akcji. Ponadto, aby to uprawnienie wygasło, wszystkie Akcje w liczbie przekraczającej 10% ogólnej liczby Akcji muszą zostać nabyte przez takiego Akcjonariusza w sposób opisany w § 30 ust. 4 Statutu. 2. DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE PONAD 20%, A NIE WIĘCEJ NIŻ 50% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM BIOTONU Prokom Investments Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21, 81−321 Gdynia. Prokom Investments prowadzi działalność w zakresie organizowania przedsięwzięć związanych z nabywaniem i sprzedażą nieruchomości, ich zagospodarowywaniem oraz działalność polegającą na uczestnictwie kapitałowym w spółkach prawa handlowego. Na dzień 28 marca 2008 r., Prokom Investments był bezpośrednio właścicielem 1.138.597.993 Akcji uprawniających do wykonywania 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązanie między Biotonem a Prokom Investments polega na tym, że Prokom Investments jest Akcjonariuszem reprezentującym 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Krauze jest również prezesem zarządu Prokom Investments oraz posiada udział strategiczny w Prokom Investments. Członek Rady Nadzorczej, Wiesław Walendziak jest wiceprezesem zarządu Prokom Investments i jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, zaś Krzysztof Wilski jest członkiem rady nadzorczej Prokom Investments i jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XII Prokom Investments przypadają następujące uprawnienia osobiste: (i) prawo do powoływania i odwoływania prezesa i wiceprezesa Zarządu, (ii) prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, (iii) prawo do wskazywania przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, (iv) prawo w postaci braku zastosowania ograniczenia prawa głosu do Prokom Investments, o którym mowa w § 26 Statutu. Zgodnie z § 30 ust. 1 Statutu, powyższe uprawnienia osobiste, przypadają Prokom Investments zawsze wtedy, gdy Prokom Investments posiada co najmniej 20% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym. Zatem jeżeli Prokom Investments będzie posiadał mniej niż 20% ogólnej liczby Akcji, to nie będzie mógł wykonywać wskazanych powyżej uprawnień. Stosownie do art. 354 § 4 KSH uprawnienia te wygasną bezpowrotnie w przypadku, gdy Prokom Investments przestanie być Akcjonariuszem. Wszelkie uprawnienia osobiste przypadające Prokom Investments wygasają w przypadku, gdy jeden Akcjonariusz nabędzie (działając we własnym imieniu i na własny rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby Akcji. Ponadto, aby te uprawnienia wygasły, wszystkie Akcje w liczbie przekraczającej 10% ogólnej liczby Akcji muszą zostać nabyte przez takiego Akcjonariusza w sposób opisany w § 30 ust. 4 Statutu. Ze względu na udział procentowy głosów 37,21%, do których wykonywania uprawniony jest Prokom Investments oraz przysługujące mu uprawnienia osobiste (opisane powyżej), Prokom Investments sprawuje kontrolę nad Biotonem. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu inwestycja w Akcje ma dla Prokom Investments charakter długoterminowy. Zarząd dokłada należytej staranności, aby transakcje z Prokom Investments były zawierane na warunkach rynkowych. Ponadto § 18 i 21 Statutu przewidują szczególnego rodzaju mechanizm służący dodatkowej kontroli Rady Nadzorczej w zakresie relacji z podmiotami powiązanymi (stosownie do definicji zawartej w § 30 ust. 8 Statutu), które mają służyć przeciwdziałaniu. Stosownie do § 18 ust. 1 Statutu w skład Rady Nadzorczej musi wchodzić przynajmniej jeden „niezależny członek”. Kryteria, według których członek ten jest obierany, zostały ujęte w Statucie w taki sposób, aby członka tego nie łączyły relacje z Prokom Investments, które mogłyby wpłynąć na zdolność tego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Na uwagę zasługuje w szczególności fakt, że Prokom Investments nie ma prawa zgłaszania kandydatur na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Natomiast stosownie do § 21 ust. 1 pkt. 2 Statutu, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na wyrażanie zgody na zawieranie przez podmioty powiązane (zgodnie z definicją przewidzianą w Statucie) ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz pomiotów powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Wedle najlepszej wiedzy Zarządu nie istnieją żadne ustalenia lub umowy, na mocy których może dojść do zmiany sposobu kontroli w Spółce. 95 Rozdział XIII UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Memorandum zarówno Bioton, jak i jednostki zależne Biotonu zawarły szereg umów z podmiotami powiązanymi. Na potrzeby Memorandum przyjęto definicję podmiotów powiązanych w rozumieniu MSR 24. Wszystkie umowy zawierane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności Biotonu i jego jednostek zależnych. Strategia Spółki zakłada, że transakcje takie zawierane będą również w przyszłości, także na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i treść wynikać będzie z bieżącej działalności Spółki oraz z planów i strategii dotyczących rozwoju Grupy Bioton. Procentowy udział z transakcji przeprowadzonych z podmiotami powiązanymi w obrotach Biotonu w latach 2004 – 2007 wyniósł odpowiednio 47,14%, 48,43%, 37,18 % oraz 48,56%. Należności wątpliwe lub nieściągalne nie występowały. Spółka nie tworzyła odpisów na należności od jednostek powiązanych. Poniżej przedstawiono nierozliczone salda należności oraz zobowiązań na Dzień Daty Memorandum pomiędzy Biotonem a podmiotami powiązanym. NIEROZLICZONE SALDA NALEŻNOŚCI ORAZ ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31 MARCA 2008 r. POMIĘDZY BIOTONEM A PODMIOTAMI POWIĄZANYM. (tys. zł) NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE od Bioton Trade 126 408 - z tytułu dostaw robót i usług 126 408 od BIOTON WOSTOK 104 536 - z tytułu dostaw robót i usług 104 536 od IBA 6 - z tytułu dostaw robót i usług 1 - inne 5 od SciGen 8 291 - z tytułu dostaw robót i usług 8 291 od BioPartners 0 - z tytułu dostaw robót i usług 0 od BIOTON ASIA 297 - z tytułu dostaw robót i usług 297 od Prokom Software 296 od Pharmatex Italia 962 - z tytułu dostaw robót i usług 962 RAZEM 240 796 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE wobec BIOTON WOSTOK 8 623 - z tytułu dostaw robót i usług 8 623 wobec IBA 5 216 - z tytułu dostaw robót i usług - inne 250 4 966 wobec SciGen 749 - z tytułu dostaw robót i usług 749 wobec BIOTON ASIA 1 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII - pozostałe 1 wobec Prokom Software 472 - dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wobec Pharmatex Italia 472 262 - z tytułu dostaw robót i usług 262 15 323 RAZEM POŻYCZKI UDZIELONE BIOTON TRADE 19 971 - długoterminowe 19 971 BIOTON WOSTOK 21 257 - długoterminowe 21 257 SciGen 120 377 - długoterminowe 120 377 BioPartners 96 311 - długoterminowe 96 311 Medipolis 881 RAZEM 258 797 Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji z podmiotami powiązanymi Bioton za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. oraz za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 marca 2008 r. Wartość netto w tys. zl Podmiot powiązany Przedmiot transakcji za 1.01.2007 – 31.12.2007 za 1.01.2008 – 31.03.2008 PROKOM INVESTMENTS IBA BIOTON TRADE Sprzedaż 0 0 Zakup 0 0 628 168 Sprzedaż 8 630 2 310 Sprzedaż 133 217 34 629 4 376 0 Sprzedaż 6 117 2 802 Zakup 2 802 0 74 676 0 161 0 66 0 Zakup 0 0 Sprzedaż 0 0 Zakup 0 0 Sprzedaż 2 0 Zakup 1 0 Zakup Zakup SciGen BIOTON WOSTOK Sprzedaż Zakup BIOPARTNERS BIOTON ASIA BIOPARTNERS POLSKA MEDIPOLIS Sprzedaż Sprzedaż 0 0 Zakup 0 0 97 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII PHARMATEX Sprzedaż 0 0 Zakup 0 84 Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji z podmiotami powiązanymi Bioton za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Podmiot powiązany Przedmiot transakcji PROKOM INVESTMENTS Pożyczka PROKOM SOFTWARE IBA Wartość netto w tys. zl 76 400 Zakup 1 827 - środki trwale 1 824 - usługi 3 Zakup 13 455 - usługi 8 250 - wartości niematerialne 5 185 20 - środki trwale BIOTON TRADE Sprzedaż 774 - środki trwale 147 - usługi 627 Sprzedaż 130 377 - produkty lecznicze 130 179 198 - usługi 10 884 Pożyczka SciGen Zakup 4 657 - usługi 4 322 - materiały 335 Sprzedaż 3 781 - produkty lecznicze 3 017 - materiały 764 Zakup 590 - usługi związane z rejestracjami produktów 390 200 pozostale uslugi 69 990 Pożyczka BIOTON WOSTOK Sprzedaż 31 052 - produkty lecznicze 31 052 Pożyczka 4 957 Zakup 161 - usługi związane z rejestracjami produktów 161 98 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji z podmiotami powiązanymi Bioton za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. Podmiot powiązany BIOTON TRADE Przedmiot transakcji Wartość netto w tys zł. Zakup 4 506 - materiały 167 - usługi 4 334 - inne 5 Sprzedaż 108 739 - usługi 172 - towary 622 - produkty Prokom Investments Prokom Software Zakup – usługi 107 945 12 Zakup 1 201 - usługi 8 - środki trwałe IBA 1 193 Zakup 20 258 - towary 613 - usługi 5 919 - środki trwałe 11 300 - wartości niematerialne SciGen 2 426 Sprzedaż usługi 818 Odsetki od nieterminowych płatności 116 2 823 Sprzedaż – produkty 122 Zakup - usługi Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji z podmiotami powiązanymi Bioton za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. Podmiot powiązany Przedmiot transakcji Bioton Trade Zakup Wartość netto w tys zł. 5 311 - usługi 4 853 - towary 454 - materiały 4 Sprzedaż 83 508 - usługi 216 - odsetki od pożyczki 365 - produkty 82 927 Prokom Investments Zakup – usługi reklamowa 50 Prokom Software Zakup – środki trwałe 2 482 IBA Zakup 5 484 99 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII - towary 1 723 - usługi 3 761 Sprzedaż 908 - towary 20 - usługi 888 Odsetki od pożyczek 60 Odsetki od nieterminowych płatności 155 Poniżej zostały wskazane zawarte przez Bioton istotne umowy z podmiotami powiązanymi lub niezwiązane bezpośrednio z bieżącą działalnością Biotonu zawarte we wspomnianym okresie. 1. UMOWY Z BIOTON TRADE Bioton Trade jest spółką w pełni zależną Biotonu, w której Bioton posiada 100% udziałów. Ponadto Bioton Trade jest powiązany z Biotonem w taki sposób, że Prezes Zarządu jest równocześnie prezesem zarządu Bioton Trade, a Wiceprezes i Dyrektor Finansowy Bioton jest jednocześnie prokurentem Bioton Trade. Bioton Trade sprzedaje większość produktów Biotonu na rynku polskim. Bioton jest stroną szeregu umów zawartych z Bioton Trade. Wszystkie umowy zawarte przez Bioton z Bioton Trade zostały zawarte na warunkach rynkowych. Poniżej przedstawiono istotne umowy zawarte przez Bioton z Bioton Trade. Umowa z dnia 30 lipca 1998 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Trade jako kupującym Przedmiotem umowy jest prowadzenie przez Bioton Trade sprzedaży wyrobów Biotonu w kraju, za pośrednictwem własnej hurtowni farmaceutycznej. Bioton Trade składa roczne zamówienia na wyroby Biotonu na podstawie aktualizowanych przez Bioton ofert zawierających ceny i warunki płatności. Kary umowne zastrzeżone w umowie na rzecz Bioton Trade w przypadku zwłoki Biotonu w wykonaniu zamówienia stanowią 0,1% wartości opóźnionej części dostawy za każdy dzień, nie więcej jednak niż 10% wartości dostawy. Kary umowne zastrzeżone na rzecz Biotonu w przypadku niewykonania umowy przez Bioton Trade stanowią 10% wartości niezrealizowanej części zamówienia. Umowa nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżone na rzecz stron kary umowne. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania za 3−miesięcznym wypowiedzeniem przez każdą ze stron. Wartość obrotów na podstawie umowy wyniosła na koniec 2004 roku 82.927 tys., na koniec 2005 roku 107.945 tys., na koniec 2006 r. 129 682 tys., na koniec 2007 r. 130.142 tys., a do dnia 20 marca 2008 r. 32 617 tys. Umowa z dnia 1 lipca 1998 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a Bioton Trade jako zleceniobiorcą Przedmiotem umowy jest powierzenie świadczenia usług polegających na: (i) gromadzeniu i przekazywaniu informacji rynkowych niezbędnych do planowania procesu produkcyjnego; (ii) ustalaniu struktury geograficznej sprzedaży; (iii) organizowaniu dostaw, załadunku i transportu oraz dystrybucji wyrobów gotowych zleceniodawcy. Zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne zleceniobiorcy wynosi 360 tys. zł netto. Istnieje możliwość ustalania dodatkowego wynagrodzenia w przypadku większego nakładu pracy Bioton Trade. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron za 6-miesięcznym wypowiedzeniem. Umowa z dnia 23 lutego 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Trade jako pożyczkobiorcą Na podstawie umowy Bioton udziela Bioton Trade pożyczki w wysokości 20.000 tys. USD z przeznaczeniem na uzupełnienie środków na finansowanie projektu budowy zakładu produktów leczniczych w drodze pożyczki inwestycyjnej dla Bioton Wostok (opisanej w pkt 6 niniejszego Rozdziału Memorandum). Termin spłaty pożyczki został ustalony na 10 lat i jeden miesiąc od daty przelania pierwszej transzy pożyczki. Kwota pożyczki ma być przekazana w transzach (w wysokości od 500.000 USD do 2.000.000 USD) w następujących trzech częściach: (i) 7.500.000 USD w terminie od zawarcia Umowy do 30 czerwca 2006 r.; (ii) 5.000.000 USD w terminie od 1 lipca 2006 do 31 grudnia 2006 r.; (iii) 7.500.000 USD w terminie od 10 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Od kwoty pożyczki naliczane są odsetki stosownie do formuły przewidzianej umową. Oprocentowanie dla niespłaconych w terminie rat pożyczki wynosi dwukrotność oprocentowania pożyczki określonego w umowie. Spłata pożyczki nastąpi w 28 ratach kwartalnych, przy czym pierwsza spłata kapitałowa nastąpi nie później niż 7 dni po upływie 3 lat od wypłaty pierwszej transzy pożyczki. Spłaty rat kapitałowych będą dokonywane w wysokości proporcjonalnej do spłat pożyczki udzielonej 100 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII przez Bioton Trade na rzecz Bioton Wostok, biorąc pod uwagę wysokość pożyczki faktycznie wykorzystanej przez Bioton Trade. Umowa zastrzega prawo wcześniejszej spłaty pożyczki. Do Daty Memorandum Bioton wypłacił Bioton Trade na podstawie umowy pożyczki równowartość kwoty 6.580.000 USD. 2. UMOWY Z IBA IBA jest akcjonariuszem Biotonu posiadającym 9,34% udziału w jego kapitale zakładowym. Ponadto dyrektor IBA (Piotr Borowicz) jest również członkiem Rady Nadzorczej. Bioton jest stroną szeregu umów zawartych z IBA, w tym umów o współpracy, zlecenia, umów licencyjnych oraz zbycia praw do świadectw rejestracyjnych i praw z rejestracji znaków towarowych. Wszystkie umowy zawarte przez Bioton z IBA, zostały zawarte na warunkach rynkowych. Poniżej przedstawiono istotne umowy zawarte przez Bioton z IBA. 2.1 Umowy o współpracy Umowa o współpracy w zakresie prac badawczo−rozwojowych z dnia 15 lipca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy stron w zakresie projektów rozwojowych. Współpraca stron, o której mowa w umowie, będzie się koncentrowała na identyfikacji oraz realizacji projektów rozwojowych. Bioton zobowiązał się pokrywać część kosztów prac badawczych (tj. przekazywać IBA 3.000 tys. zł rocznie na prace badawcze, począwszy od 2005 roku), w zamian za co IBA zobowiązał się przedstawiać Biotonowi ofertę współpracy w zakresie każdego nowego projektu rozwojowego zidentyfikowanego przez IBA na zasadach pierwszeństwa, traktować projekty rozwojowe realizowane z Biotonem w sposób priorytetowy oraz powstrzymywać się od działalności konkurencyjnej wobec Biotonu. Szczegółowe zasady i warunki prac w ramach danego projektu rozwojowego, w szczególności zasady rozliczeń, będą określane każdorazowo w odrębnych umowach. Prawa do wszelkich dóbr niematerialnych wytworzonych w ramach realizacji umowy będą stanowiły wyłączną własność Biotonu. W przypadku, gdy IBA istotnie naruszy określone postanowienia umowy, Bioton będzie mógł żądać od IBA kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 10.000 tys. EUR. Bioton będzie mógł dochodzić odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną. W przypadku, gdy Bioton istotnie naruszy określone postanowienia umowy, IBA będzie mógł żądać od Biotonu kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 10.000 tys. zł. Umowa została zawarta na okres 10 lat. Umowa może zostać przedłużona przez każdą ze stron o okres następnych 5 lat co najmniej na 6 miesięcy przed datą wygaśnięcia umowy. Każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi tego naruszenia w terminie 30 dni. Ponadto Bioton będzie mógł rozwiązać umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku, gdy IBA utraci status państwowej osoby prawnej lub przestanie być kontrolowany przez Skarb Państwa. Umowa o powołaniu konsorcjum z dnia 26 stycznia 2004 r. zawarta pomiędzy IBA, Uniwersytetem Gdańskim, Instytutem Parazytologii im. W. Stefańskiego PAN, Centrum Chemii Polimerów PAN, Fundacją Terapia ALTA a Biotonem Przedmiotem umowy jest powołanie konsorcjum „IBA−BIOTON” w celu opracowywania technologii syntezy związków o spodziewanej aktywności biologicznej, opartych, między innymi, na metodzie rekombinacji DNA, dla potrzeb medycyny, zarówno terapii, jak i profilaktyki, oraz opracowywania efektów terapeutycznych produktów leczniczych zawierających te związki jako substancje aktywne, jak również informowania i szkolenia lekarzy w tym zakresie. Konsorcjum w swoich działaniach koncentruje się na: (i) realizacji projektów badawczych i technologicznych, oraz (ii) realizacji projektów inwestycyjno−modernizacyjnych. Środki finansowe na realizację celów konsorcjum zapewni IBA oraz Bioton. Wielkość środków finansowych oraz partycypacja w ich wniesieniu przez poszczególne strony jak również partycypacja w osiągniętych wynikach zostanie ustalona każdorazowo w uchwale określającej realizację konkretnego programu badawczego. Ponadto konsorcjum podejmować będzie działania mające na celu pozyskiwanie środków finansowych na realizację celów ze źródeł zewnętrznych takich jak fundusze strukturalne UE. Umowa została zawarta na czas realizacji celów, dla których powołano konsorcjum. W każdym przypadku niewywiązania się przez stronę z wykonania przyjętego na siebie zobowiązania ze środków konsorcjum, strona ta zobowiązana będzie do zwrotu konsorcjum otrzymanych środków finansowych powiększonych o 50% tych środków. Każda ze stron może wystąpić z konsorcjum za 6−miesięcznym wypowiedzeniem. W przypadku wystąpienia danej strony z konsorcjum efekty wypracowane przez tę stronę ze środków konsorcjum i wszystkie środki finansowe wniesione przez tę stronę pozostają własnością konsorcjum. 101 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII 2.2 Umowy zlecenia, w których Bioton jest zleceniodawcą Umowa z dnia 1 lutego 2008 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a IBA jako zleceniobiorcą Przedmiotem umowy jest wykonanie przez IBA na rzecz Biotonu analiz chemicznych i mikrobiologicznych materiałów wyjściowych, produktów leczniczych i materiałów opakowaniowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa przewiduje obok cen należnych za wykonane analizy miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości 143 tys. zł. Umowa o wykonanie prac badawczo−rozwojowych z dnia 1 października 2003 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a IBA jako zleceniobiorcą Przedmiotem umowy jest wykonanie przez IBA na rzecz Biotonu badań przedklinicznych, będących częścią projektu badawczego, który ma na celu wykonanie badań klinicznych koniecznych do opracowania metod wytwarzania analogu insuliny oraz opracowania formy gotowej, w terminie do końca maja 2005 roku. Z tytułu realizacji przedmiotu umowy IBA otrzymał od Biotonu wynagrodzenie w wysokości 370 tys. zł. Umowa została zawarta na okres realizacji określonych w niej badań. Ponadto strony ustaliły w umowie, iż za przejęcie przez Spółkę od IBA praw do patentu „Kompozycja farmaceutyczna zawierająca pochodną rekombinowanej insuliny ludzkiej, sposób jej wytwarzania oraz zastosowanie w terapii cukrzycy”, jak również praw do opracowanych technologii wytwarzania analogu insuliny i jej form gotowych, Bioton będzie uiszczał na rzecz IBA, przez 10 lat (począwszy od drugiego roku od daty uruchomienia produkcji), 3% uzyskanej przez Bioton ceny sprzedaży netto wyrobu zawierającego analog insuliny. Do Daty Memorandum nie wdrożono jeszcze produkcji. Do czasu przeprowadzenia ostatecznych rozliczeń, o których mowa powyżej, wszelkie dobra niematerialne wytworzone w wyniku projektu rozwojowego, o którym mowa w umowie, będą stanowiły współwłasność stron umowy proporcjonalnie do poniesionych przez strony nakładów. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 1 grudnia 2000 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a IBA jako zleceniobiorcą Przedmiotem umowy jest wykonanie przez IBA na rzecz Biotonu zaleceń Komisji Rejestracji Środków Farmaceutycznych i Materiałów Medycznych dotyczących badań klinicznych preparatu Gensulin, tj.: (i) przygotowanie protokołu badań wraz z CRF; (ii) weryfikacja protokołu badań; (iii) uzyskanie akceptacji Instytutu Leków i Centralnej Ewidencji Badań Klinicznych; (iv) przeprowadzenie badań klinicznych, (v) przygotowanie wstępnego raportu, oraz (vi) opracowanie raportu końcowego, do dnia 31 marca 2006 r. Wynagrodzenie IBA zostało ustalone na łączną kwotę 950 tys. zł. Umowa została wykonana. 2.3 Umowy licencyjne, zbycia praw do świadectw rejestracyjnych i praw z rejestracji znaku towarowego Umowa o zbyciu prawa do świadectw rejestracyjnych i o zbyciu prawa z rejestracji znaku towarowego z dnia 15 lutego 1999 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA jako sprzedającym Przedmiotem umowy jest przeniesienie na rzecz Biotonu: (i) praw ze świadectw rejestracyjnych leku zawierającego cefuroksym aksetil pod nazwą Bioracef w dawkach: 125, 250 oraz 500 mg (tabletki), jak również 125 mg (zawiesina), oraz (ii) praw z rejestracji znaku towarowego Bioracef (nr 77 720). Za przeniesienie praw, o których mowa powyżej, Bioton uiścił na rzecz IBA kwotę 50 tys. zł oraz zobowiązał się uiszczać na rzecz IBA przez okres 5 lat, począwszy od trzeciego roku od wprowadzenia leku na rynek, opłatę w formie udziału procentowego wynoszącego 10% różnicy pomiędzy ceną sprzedaży netto a technicznym kosztem wytworzenia. Umowa została wykonana. Umowa licencyjna na używanie znaku towarowego z dnia 26 maja 1998 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA jako licencjodawcą Przedmiotem umowy jest udzielenie na rzecz Biotonu wyłącznej, pełnej i nieodwołalnej licencji na korzystanie ze słowno−graficznego znaku towarowego „logo IBA” (nr 126 771), z zachowaniem prawa korzystania ze znaku przez IBA, w okresie od 1 czerwca 1998 r. do 1 czerwca 2018 r., z możliwością przedłużenia powyższego okresu na następne 20 lat na mocy jednostronnego oświadczenia Biotonu. Roczna opłata za udzielenie licencji (za pierwszy okres 20 lat) wyniosła 15 tys. zł. Ponadto Bioton zobowiązał się pokrywać 50% kosztów związanych z bieżącą ochroną znaku towarowego, przedłużeniem tej umowy oraz wpisem umowy do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku jej nienależytego wykonywania przez drugą stronę. 102 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII 2.4 Pozostałe umowy zawarte pomiędzy Biotonem a IBA Umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego z dnia 22 lutego 2005 r., zawarta pomiędzy Biotonem a IBA Na podstawie umowy Bioton nabył od IBA prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 4,7214 hektarów położonej w Macierzyszu w obrębie Ośrodka Doświadczalnego „Macierzysz”, gdzie znajduje się część Zakładu w Macierzyszu. Cena zakupu wyniosła 11.300.000 zł. Przeniesienie użytkowania wieczystego nastąpiło z chwilą wpisania Biotonu jako użytkownika wieczystego do księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowej nieruchomości w dniu 18 grudnia 2006 rs. Z chwilą dokonania wpisu Bioton stał się także właścicielem budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 8 grudnia 2003 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA Przedmiotem umowy jest zniesienie współwłasności wyników pracy badawczej uzyskanych w wyniku realizacji umowy nr 3196/C.T09−6/2002 dotyczącej opracowania, wdrożenia i uruchomienia technologii produkcji pakietu rekombinowanych leków i białek niezbędnych do ich wytworzenia oraz uzyskiwania przychodów z ich odpłatnego udostępniania. Na podstawie umowy IBA zobowiązał się przenieść na Bioton przysługujący mu udział we współwłasności praw, o których mowa powyżej. Za przeniesienie udziału we współwłasności, Bioton zobowiązał się uiszczać na rzecz IBA, przez okres 8 lat od rozpoczęcia sprzedaży, procentowy udział w przychodzie ze sprzedaży interferonów oraz hormonu wzrostu w wysokości 2,5% od wartości sprzedaży. Do Daty Memorandum nie rozpoczęto jeszcze sprzedaży. W przypadku nieterminowych płatności IBA będzie mógł naliczyć odsetki w wysokości WIBOR 3M+2%. Prawo własności udziału, o którym mowa powyżej, przejdzie na Bioton z chwilą zakończenia realizacji zobowiązań finansowych określonych w umowie. Umowa z dnia 2 marca 2003 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA Na podstawie umowy zniesiono współwłasność wyników pracy badawczej uzyskanych w wyniku realizacji umowy nr 2319/C.T09−3/99 dotyczącej opracowania technologii produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz uzyskiwania przychodów z ich odpłatnego udostępniania. Na podstawie umowy IBA przeniósł na Bioton przysługujący mu udział we współwłasności praw, o których mowa powyżej, za cenę 1.200 tys. zł. Umowa została wykonana. 3. UMOWY Z BIOTON WOSTOK Powiązanie pomiędzy Biotonem a Bioton Wostok polega na tym, że Bioton posiada akcje stanowiące 38% kapitału zakładowego Bioton Wostok. Ponadto Ryszard Krauze jest przewodniczącym rady dyrektorów Bioton Wostok, a Adam Wilczęga jest członkiem rady dyrektorów spółki Bioton Wostok. Poniżej przedstawiono istotne umowy zawarte przez Bioton z Bioton Wostok. Umowa z dnia 12 września 2007 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Wostok jako kupującym Przedmiotem umowy jest dostawa przez Bioton do Bioton Wostok form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz antybiotyki o łącznej wartości 22.335.000,00 USD. Umowa wiąże strony do dnia 31 grudnia 2008 r. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa jest rządzona prawem polskim. Umowa z dnia 16 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako pożyczkobiorcą Na podstawie umowy Bioton Wostok udzielona została pożyczka w wysokości 350.000 EUR na potrzeby finansowania budowy na terenie Rosji wytwórni form gotowych insuliny ludzkiej. Pożyczka została udzielona na okres 37 miesięcy od dnia, w którym kwota pożyczki zostanie zapisana na rachunek pożyczkobiorcy. Od pożyczki naliczane są odsetki według stałej stopy procentowej 6% rocznie. W przypadku wykorzystania przez pożyczkobiorcę kwoty pożyczki w celu innymi niż przewidziany w umowie, Bioton ma prawo żądać przedterminowego zwrotu kwoty pożyczki i zapłacenia należnych odsetek. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa nie jest zabezpieczona. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim. Umowa z dnia 9 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Wostok jako kupującym 103 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII Przedmiotem umowy jest dostawa przez Bioton do Bioton Wostok maszyn niezbędnych do wytwarzania produktów biotechnologicznych, miedzy innymi linii do dozowania fiolek i wkładów insulinowych. Umowa obejmuje także instalacje. Umowa będzie realizowana zgodnie z harmonogramem zawartym w umowie. Całkowita wartość umowy netto wynosi 6.737.030,68 USD Umowa z dnia 14 września 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Wostok jako kupującym Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się nabyć od Bioton, jako producenta, formy gotowe rekombinowanej insuliny ludzkiej o wartości 35.301.000 USD. Na podstawie umowy Bioton zobowiązał się dostarczać formy gotowe rekombinowanej insuliny ludzkiej do kupującego. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa wiąże strony do dnia 30 czerwca 2008 r. Umowa jest rządzona prawem polskim. Umowa została zawarta na okres do 14 września 2007 r. Została zastąpiona powyżej opisaną umową z 12 września 2007 r. Umowa z dnia 27 stycznia 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako pożyczkobiorcą Na podstawie umowy Bioton Wostok udzielona została pożyczka w wysokości 5.000.000 USD na potrzeby finansowania projektu budowy zakładu produkcji insuliny w miejscowości Orzeł, w Rosji. Od kwoty pożyczki przypadają odsetki naliczane stosownie do formuły przewidzianej umową. W terminie 5 dni od podpisania umowy pożyczkodawca dokona przelewu kwoty pożyczki na rachunek pożyczkobiorcy. Kwota główna pożyczki oraz narosłe odsetki przypadają do spłaty po upływie 37 miesięcy od dnia, w którym kwota pożyczki zostanie zapisana na rachunek pożyczkobiorcy. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim. Umowa z dnia 25 lutego 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako pożyczkobiorcą Na podstawie umowy Bioton Wostok udzielona została pożyczka w wysokości 2.000.000 EUR (kwota określona w aneksie z dnia 22 grudnia 2005 r.). Od kwoty pożyczki przypadają odsetki naliczane stosownie do formuły przewidzianej umową. Kwota główna pożyczki wraz z narosłymi odsetkami ma zostać spłacona po upływie 37 miesięcy od dnia, w którym pożyczkodawca przekaże pełną kwotę pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2009 r., zgodnie z aneksem do umowy z dnia 22 grudnia 2005 r. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim. Umowa z dnia 19 stycznia 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Bioton Wostok Na podstawie umowy Bioton zobowiązał się współpracować z Bioton Wostok oraz pozostałymi akcjonariuszami Bioton Wostok w celu uruchomienia na terenie Rosji produkcji insuliny oraz jej dystrybucji, jak również w celu certyfikacji nowej linii produkcyjnej insuliny z wymaganiami GMP oraz dostosowania dokumentacji rejestracyjnej insuliny do wymagań rosyjskiego prawa farmaceutycznego. Strony ustaliły, że budowa linii produkcyjnej insuliny będzie prowadzona w imieniu i na rzecz Bioton Wostok oraz że posiadaczem dokumentacji rejestrowej i podmiotem, który wprowadzi produkt do obrotu i będzie ponosił za ten produkt odpowiedzialność będzie Bioton Wostok. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim. 4. UMOWY Z PROKOM INVESTMENTS Powiązanie między Biotonem a Prokom Investments polega na tym, że Prokom Investments jest Akcjonariuszem reprezentującym 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Krauze jest również prezesem zarządu Prokom Investments oraz posiada udział strategiczny w Prokom Investments. Członek Rady Nadzorczej, Wiesław Walendziak jest wiceprezesem zarządu Prokom Investments i jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, zaś Krzysztof Wilski jest członkiem Rady Nadzorczej Prokom Investments i jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Umowa pożyczki z dnia 20 marca 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Prokom Investments Na podstawie umowy Prokom Investments pożyczył Biotonowi 13.659.900 PLN. Umowa pożyczki została zawarta w celu sfinansowania zakupu dodatkowego pakietu akcji Indaru, stanowiącego 8,16% kapitału zakładowego tej spółki. Nabycie nastąpiło w grudniu 2006 roku. Umowa pożyczki przewiduje obowiązek zapłaty odsetek przez Bioton stosownie do zawartej w niej formuły. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami została spłacona w dniu 16 stycznia 2008 r. 104 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII Umowa z dnia 5 stycznia 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Prokom Investments Umowa określa warunki finansowania Wezwania przez Prokom Investments po spełnieniu warunków zawieszających zawartych w umowie zawartej między Biotonem a SciTech (opisanej w pkt 2 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Stosownie do umowy Prokom Investments udzieli poręczenia na kwotę 31.500.000 AUD w związku ze zobowiązaniami Biotonu dotyczącymi wystawienia gwarancji na polecenie Biotonu na kwotę 31.500.000 AUD na rzecz Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, oddział w Singapurze, aby Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, oddział w Singapurze, wystawił opinię potwierdzającą zdolność Biotonu do dokonania płatności na rzecz wszystkich Akcjonariuszy SciGen, którzy przyjmą ofertę związaną z Wezwaniem. Ponadto Prokom Investments złoży kaucję w wysokości 85.000.000 zł, która stanowiła zabezpieczenie poręczenia i zostanie wykorzystana na potrzeby finansowania wszelkich zobowiązań wynikających z przyjęcia przez Akcjonariuszy SciGen oferty związanej z Wezwaniem. Zgodnie z umową Bioton nie zapłacił żadnej prowizji za udzielone przez Prokom Investments poręczenie i nie był zobowiązany do zapłaty odsetek w związku ze zdeponowaną i wykorzystaną kwotą finansowania. Bioton wykorzystał środki finansowe przekazane przez Prokom Investments na następujące cele inwestycyjne: (i) kwota stanowiąca równowartość 53.243.489,32 PLN została wykorzystana na sfinansowanie Wezwania; (ii) kwota 29.761.440,66 PLN została wykorzystana na sfinansowanie nabycia akcji Indaru (obecnie Bioton jest uprawniony pośrednio do 29,29% akcji Indaru); (iii) pozostała kwota tj. 1.944.770,02 PLN została wykorzystana na rozbudowanie bazy biotechnologicznej w Macierzyszu. Zadłużenie Bioton z tytułu tej umowy zostało zrefinansowane poprzez emisję Akcji Serii F na rzecz Prokom Investments, który objął wszystkie Akcje Serii F. Umowa została wykonana. 5. UMOWY ZAWARTE PRZEZ BIOTON Z PROKOM SOFTWARE Prokom Software jest podmiotem powiązanym Biotonu z uwagi na fakt, że prokurentem Prokomu Software jest Krzysztof Wilski, będący członkiem Rady Nadzorczej. Dodatkowo do dnia 1 października 2007 r. prezesem zarządu Prokom Software był Ryszard Krauze, będący jednocześnie przewodniczącym Rady Nadzorczej. Umowa z dnia 7 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Bioton a Prokom Software dotycząca systemu informatycznego SAP Przedmiotem umowy jest wdrożenie przez Prokom Software w Bioton i Bioton Trade systemu informatycznego SAP, obejmujące, miedzy innymi przekazanie Bioton i Bioton Trade licencji na korzystanie z oprogramowania, dostarczenie odpowiedniego sprzętu, wykonanie szeregu usług związanych z instalacją i konfiguracją systemu oraz świadczenie usług serwisowych w odniesieniu do oprogramowania i sprzętu. Zgodnie z harmonogramem zawartym w umowie pełne wdrożenie systemu SAP planuje się na kwiecień 2008 roku. Wynagrodzenie Prokom Software z tytułu umowy wynosi równowartość w złotych 994.300 EUR oraz 3.932.060 zl. Umowa rządzona jest prawem polskim. Umowa z dnia 22 września 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest wykonanie projektów technicznych. Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 116 680 zł plus VAT. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,2% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez wykonawcę. Odpowiedzialność wykonawcy z tytułu szkód poniesionych przez Bioton z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy jest ograniczona do wysokości 116 680 zł. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 15 września 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest wykonanie i uruchomienie systemów niskoprądowych Zakładu Produkcyjnego w Duchnicach obejmującego systemy: (i) System Sygnalizacji Alarmu i Pożaru; (ii) System Kontroli Dostępu; (iii) System Włamania i Napadu; (iv) Certyfikowany System Okablowania Strukturalnego. Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 392 tys. zł plus VAT i jest płatne ratach po wykonaniu poszczególnych etapów przedmiotu umowy. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18 miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy począwszy od dnia odbioru wykonania poszczególnych etapów przedmiotu umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu poszczególnych etapów robót; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki usunięciu wad; (iii) 10% wynagrodzenia umownego za roboty, od których wykonania odstąpiono w przypadku odstąpienia z przyczyn niezależnych od wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana. 105 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII Umowa z dnia 31 marca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie projektu instalacji; (ii) budowa w technologii Molex wydzielonej sieci komputerowej 19 punktów (dwóch gniazd logicznych V kategorii oraz trzech gniazd zasilających) w budynku biurowo−warsztatowym w Macierzyszu; (iii) doprowadzenie linii światłowodowej (dwunastu włókien światłowodu wielomodowego) pomiędzy serwerowniami budynku administracyjnego i budynku biurowo−warsztatowego. Zryczałtowane wynagrodzenie wykonawcy wyniosło 24.545 zł plus VAT. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad (po upływie terminu dodatkowego wysokość tej kary wzrasta do 0,75%) przez wykonawcę; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 11 marca 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest: wykonanie audytu eksploatowanego w Biotonie środowiska informatycznego BIOTONU przeprowadzanego dla celów sporządzenia projektu migracji i reorganizacji systemu informatycznego BIOTON. Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 14 tys. zł plus VAT i jest płatne w terminie 21 dni od dnia doręczenia faktury wystawionej po podpisaniu protokołu odbioru prac. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,2% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez wykonawcę. Odpowiedzialność wykonawcy z tytułu szkód poniesionych przez Bioton z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy jest oparta na zasadzie winy i ograniczona do wysokości 14 tys. zł. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 10 marca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie i uzgodnienie z Zakładem Energetycznym Warszawa Teren projektu wykonawczego Punktu Zdawczo−Odbiorczego Energii Elektrycznej SN w Duchnicach wraz z projektem budowlanym linii zasilającej, oraz (ii) wybudowanie Punktu Zdawczo Odbiorczego Energii Elektrycznej SN w Duchnicach. Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 485 tys. zł plus VAT i jest płatne w trzech ratach płatnych w zależności od postępu prac. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad (po upływie terminu dodatkowego wysokość tej kary wzrasta do 0,75%) przez wykonawcę; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 16 czerwca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie, dostawa i montaż rozdzielnic elektrycznych w Zakładzie w Duchnicach; (ii) wykonanie dokumentacji powykonawczej rozdzielnic elektrycznych, oraz (iii) wykonanie instalacji elektrycznej w Zakładzie w Duchnicach Wynagrodzenie wykonawcy wynosi 756.032 zł plus VAT i jest płatne w ratach po wykonaniu poszczególnych etapów przedmiotu umowy. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu poszczególnych etapów robót przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 16 czerwca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie systemu automatyki wentylacji i klimatyzacji Zakładu w Duchnicach wraz ze stanowiskiem BMS; (ii) rozruch systemu klimatyzacji; (iii) opracowanie i dostarczenie dokumentacji powykonawczej, oraz (iv) współpraca ze służbami walidacyjnymi Biotonu przy wykonywaniu prac kwalifikacyjnych systemów automatyki. Wynagrodzenie wykonawcy wynosi 1.075 tys. zł plus VAT i jest płatne w ratach po wykonaniu poszczególnych etapów przedmiotu umowy. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na 106 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu poszczególnych etapów robót przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana. Umowa 2004/BRO/000045 z dnia 19 sierpnia 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako wykonawcą Przedmiotem umowy jest wykonanie i uruchomienie następujących systemów niskoprądowych Zakładu w Duchnicach: (i) systemu sygnalizacji alarmu pożaru, (ii) systemu kontroli dostępu, (iii) systemu włamania i napadu, oraz (iv) certyfikowanego systemu okablowania strukturalnego, w terminie do dnia 30 września 2004 r. Wynagrodzenie wykonawcy wynosi 355.600 zł (netto) i jest płatne w ratach po wykonaniu poszczególnych etapów prac. Wykonawca udzielił Biotonowi 18−miesięcznej gwarancji na wykonane i uruchomione przez siebie systemy. Umowa przewiduje następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za dany etap za każdy dzień zwłoki w wykonaniu poszczególnych etapów prac; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad ujawnionych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji; oraz (iii) 10% wynagrodzenia umownego za roboty, od wykonania których odstąpiono w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego. Umowa została wykonana. 6. UMOWY Z SCIGEN Bioton posiada 500.026.507 akcji zwykłych w kapitale zakładowym SciGen, co odpowiada 90,54% wyemitowanego kapitału zakładowego SciGen. Ponadto Ryszard Krauze, Przewodniczący Rady Nadzorczej, oraz Adam Wilczega, Prezes Zarządu, są członkami rady dyrektorów SciGen. Umowa pożyczki z SciGen z dnia 31 lipca 2006 r. Na podstawie umowy (wraz z jej późniejszymi zmianami) Bioton pożyczył SciGen 48,65 mln USD. SciGen zobowiązał się, że środki z pożyczki zostaną, między innymi, wykorzystane między innymi na spłatę zobowiązań SciGen wynikających z umowy ze Shreya Biotech Private Ltd z dnia 23 maja 2006 r. oraz na inwestycje w Indiach i Izraelu a także w związku z rozpoczęciem budowy fabryki form gotowych insuliny w Hefei w Chinach należącej do HefeiSciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. Umowę pożyczki zawarto pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Rady Nadzorczej oraz Rady Dyrektorów SciGen. Od kwoty pożyczki będą naliczane odsetki stosownie do formuły zawartej w umowie. Spłata pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2011 r. Umowa pożyczki z SciGen z dnia 13 czerwca 2006 r. Na podstawie umowy pożyczki Bioton pożyczył SciGen 5 mln dolarów. Pożyczka może być wykorzystana jedynie na płatności związane z: (i) zawartym pomiędzy SciGen, Ferring International Center S.A. a Bio-Technology General (Israel) Ltd. w dniu 13 czerwca 2006 r. aneksem do umowy licencyjnej na produkcję insuliny ludzkiej; oraz (ii) zawartą w dniu 23 maja 2006 r. umową pomiędzy SciGen, Shreya Biotech Private Limited oraz jej dotychczasowymi wspólnikami. Od kwoty pożyczki naliczane będą odsetki stosownie do formuły zawartej w umowie. Odsetki będą naliczane kwartalnie. Zapłata odsetek ma nastąpić wraz ze spłatą sumy głównej nie później niż do dnia 31 grudnia 2011 r. Umowa joint-venture z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Spółka zawarła umowę w sprawie utworzenia spółki joint venture pod firmą Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki. Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności (tzw. business license). Bioton posiada 24% w kapitale zakładowym spółki joint venture Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., Hefei – 25%, a SciGen – 51%. Wartość inwestycji wynosi 30 milionów USD, z czego 12,5 miliona będą stanowić wpłaty na kapitał zakładowy. Wysokość oraz terminy wpłat na kapitał zakładowy zostały ustalone w następujący sposób: (i) Bioton wpłacił 450.000 USD, oraz zobowiązał się do wpłacenia pozostałej kwotę w wysokości 2.550.000 USD w ciągu dwóch lat od daty 107 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII rejestracji Joint-Venture; (ii) SciGen wpłacił 956.250 USD, oraz zobowiązał się do wpłacenia pozostałej kwoty w wysokości 5.418.750 w ciągu dwóch lat od rejestracji joint-venture; (iii) Hefei wniosła aportem prawo użytkowania gruntu o wartości 1.100.000 USD oraz zobowiązała się do wniesienie 2.025.000 USD w gotówce w ciągu dwóch lat od rejestracji joint-venture. Umowy są rządzone prawem chińskim. Umowa subskrypcyjna z dnia 24 stycznia 2005 r. pomiędzy Bioton a SciGen Umowa regulowała warunki subskrypcji przez Bioton Akcji SciGen (do 24% akcji). Cena emisyjna akcji pozostała na poziomie 7 centów australijskich za akcję. Nabycie nastąpiło w dwóch transzach, po spełnieniu szeregu warunków przewidzianych umową. Ostatecznie wszystkie akcje objęte umową zostały nabyte przez Bioton do dnia 4 kwietnia 2005 r. Opis nabywania Akcji SciGen, w drodze którego Bioton stał się akcjonariuszem reprezentującym 90,54% kapitału zakładowego tej spółki został ujęty w Rozdziale X, pkt. 1. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 29 października 2001 r. pomiędzy Bioton a SciGen Umowa została zmieniona aneksem z dnia 26 stycznia 2005 r. w związku z zawarciem przez Bioton umowy subskrypcyjnej z dnia 24 stycznia 2005 r. w sprawie objęcia kwitów depozytowych uprawniających do 24% akcji w kapitale SciGen. Na podstawie aneksu: (i) rozszerzono zasadę wyłączności terytorialnej dotyczącą zakupu rekombinowanej insuliny ludzkiej od Biotonu; (ii) strony zobowiązały się współpracować ze sobą w zakresie produkcji form gotowych produktów leczniczych na terytorium Singapuru; (iii) Bioton zobowiązał się współpracować z SciGen w celu wdrożenia produkcji przez SciGen form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej jak również podjąć współpracę ze Shreya Biotech Private Ltd. w celu wdrożenia przez Shreya Biotech Private Ltd. produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej; oraz (iv) przedłużono obowiązywanie umowy, w zakresie zakupu insuliny od Biotonu, z 6 do 9 lat. Na podstawie umowy SciGen zobowiązał się do nabywania od Biotonu rekombinowanej insuliny ludzkiej w postaci form gotowych oraz substancji, na zasadzie wyłączności w odniesieniu do wszelkich krajów wchodzących w skład terytorium wskazanego w umowie, w tym w odniesieniu do Australii, Chin, Filipin, Hong Kongu, Nowej Zelandii, Indii, Indonezji, Pakistanu, Południowej Korei, Malezji, Tajwanu, Tajlandii, Singapuru oraz Wietnamu. SciGen będzie dystrybuował insulinę w krajach azjatyckich pod własną marką SciLin. Cena za dostarczane produkty będzie ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość dostarczanych produktów oraz cenę jednostkową za opakowanie (formy gotowe) lub 1 gram (substancja) produktu. Umowa, w zakresie zakupu rekombinowanej insuliny ludzkiej przez SciGen od Biotonu, została zawarta na okres 9 lat. Obowiązywanie umowy będzie automatycznie przedłużane na kolejne okresy jednoroczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na co najmniej 6 miesięcy przed upływem danego okresu jej obowiązywania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku jej nienależytego wykonywania przez drugą stronę. Umowa, zmieniona aneksem, zawiera również zobowiązanie Biotonu do współpracy z SciGen oraz Shreya Biotech Private Ltd. w celu: (i) wdrożenia przez SciGen produkcji form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej; oraz (ii) wdrożenia przez Shreya Biotech Private Ltd. produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej. Z tytułu współpracy, o której mowa powyżej, począwszy od daty uruchomienia zakładu produkcyjnego Shreya Biotech Private Ltd. do dnia 31 grudnia 2010 r., Bioton będzie otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 1% przychodów SciGen z tytułu sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na powyższym terytorium. Strony uzgodniły również, że SciGen będzie uprawniony do nabywania substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej także od Shreya Biotech Private Ltd. SciGen zobowiązał się ponadto w umowie do przyznania Biotonowi wyłącznego prawa dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terytorium Europy Środkowej i Wschodniej. Wartość obrotów w PLN na podstawie tej umowy wyniosła: 521 tys. w 2003 roku, 1.358 tys. w 2004 roku, 2.823 tys. w 2005 roku, 3.781 tys. w 2006 roku, a w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia 29 marca 2007 roku 1.319 tys. 7. UMOWY Z BIOPARTNERS Powiązanie między Biotonem a BioPartners polega na tym, że posiada akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego BioPartners. Umowa pożyczki z BioPartners z dnia 9 marca 2007 r. Na podstawie niniejszej umowy Bioton udzielił BioPartners pożyczki w wysokości 40.466.780,32 USD. Od kwoty pożyczki będą naliczane odsetki stosownie do formuły zawartej w umowie. Spłata pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2010 r. Bioton, jako pożyczkodawca, może w każdym czasie, za 30-dniowym pisemnym powiadomieniem, rozwiązać niniejszą umowę, a kwota pożyczki wraz z odsetkami stanie się wymagalna. Umowa rządzona jest prawem szwajcarskim. Celem pożyczki jest spłata przez BioPartners zobowiązań wobec 108 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII dotychczasowych akcjonariuszy w kwocie 15.766.780,32 USD wraz z należnymi odsetkami, na kapitał obrotowy oraz prace rozwojowe. 8. UMOWY Z BIOTON – ASIA Powiązanie pomiędzy Biotonem a Bioton Asia polega na tym, że Bioton posiada akcje stanowiące 33,33% kapitału zakładowego Bioton Asia. Umowa o odpłatne świadczenie usług z dnia 15 lutego 2006 r. pomiędzy Bioton a Bioton–Asia Na podstawie umowy Bioton-Asia zobowiązał się do: (i) przetłumaczenia z języka angielskiego na język rosyjski dokumentacji normatywno-technicznej oraz farmaceutycznej dotyczącej rekombinowanej insuliny ludzkiej – Gensulinu; (ii) dokonania odprawy celnej próbek rekombinowanej insuliny ludzkiej - Gensulin dostarczanych do ekspertyzy do Ministerstwa Zdrowia Republiki Kazachstanu; (iii) rejestracji oraz przeprowadzenia ekspertyzy rekombinowanej insuliny ludzkiej – Gensulin produkowanej przez Bioton; (iv) udziału w przetargu przeprowadzanym przez Ministerstwo Zdrowia Republiki Kazachstanu na dostawy preparatów przeciwcukrzycowych do Republiki Kazachstanu i przygotowania dokumentacji przetargowej; oraz do (v) uzyskania licencji Ministerstwa Zdrowia Republiki Kazachstanu na dostawy hurtowe do Republiki Kazachstanu środków leczniczych produkowanych przez Bioton. Wynagrodzenie Bioton-Asia zostało ustalone w wysokości 100.000 USD. Umowa jest rządzona prawem Republiki Kazachstanu. Umowa z dnia 15 lutego 2006 r. pomiędzy Biotonem jako dostawcą a Bioton–Asia jako dealerem Na podstawie umowy Bioton zobowiązał się dostarczać na rzecz Biotonu-Asia rekombinowananą insulinę ludzką – Gensulin, w ilości, rodzaju i na warunkach określonych w umowach dostawy, które będą zawierane miedzy stronami w stosunku do każdej dostawy. Bioton-Asia zobowiązał się do sprzedaży dostarczonej rekombinowanej insuliny ludzkiej jako wyłączny dealer Biotonu, na terytorium Kazachstanu w swoim własnym imieniu i na własny koszt. Cena, po której Bioton-Asia będzie sprzedawał insulinę będzie ustalana przez Bioton i może być podwyższona jedynie za zgodą Biotonu. Biotonowi-Asia przysługuje rabat w wysokości 30% od ceny wyjściowej stosowanej przez Bioton. W zależności od konkretnych warunków dostawy i płatności, rabat może zostać ustalony w innej wysokości na podstawie poszczególnych umów dostawy. Bioton-Asia zobowiązał się także do prowadzenia na terytorium Kazachstanu działalności promocyjnej i reklamowej w stosunku do preparatu Gensulin. Bez zgody Biotonu, BiotonAsia nie będzie sprzedawał, w sposób bezpośredni lub pośredni, produktów analogicznych, czy podobnych do preparatu Gensulin zarówno na terytorium Kazachstanu, jak i poza nim. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron, przy czym okres wypowiedzenia wynosi 12 miesięcy. Umowa jest rządzona prawem Republiki Kazachstanu. Do dnia Daty Memorandum nie rozpoczęto realizacji zamówień. 9. UMOWY Z PHARMATEX Powiązanie pomiędzy Biotonem a Pharmatex polega na tym, że Bioton posiada 100% udziałów w Tricel S.A., która z kolei posiada 100% udziałów Pharmatex. Ramowy kontrakt o współpracy i zachowaniu poufności z dnia 9 listopada 2001 r. zawarty pomiędzy Biotonem, PHARMATEX ITALIA Srl i jej spółką powiązaną Raw Materials International LLC Zgodnie z umową, PHARMATEX ITALIA Srl oraz Raw Materials International LLC zobowiązują się prowadzić negocjacje oraz zawierać umowy z wybranymi przez Bioton kontrahentami w celu rozpoczęcia współpracy, zakupu dokumentacji technicznej lub zakupu poszczególnych składników farmaceutycznych. Bioton jest natomiast zobowiązany do zawierania z PHARMATEX ITALIA Srl lub Raw Materials International LLC umów, na zasadach przyjętych przez te podmioty w umowach z kontrahentami, dotyczących określonych w umowie produktów farmaceutycznych. PHARMATEX ITALIA Srl oraz Raw Materials International LLC będą także wskazywane w okresie 5 lat od daty zawarcia umowy jako jedyni dostawcy, na warunkach określonych w umowach podpisanych z kontrahentami i dotyczących każdego produktu. Umowa pomiędzy Biotonem a Pharmatexem z dnia 30 grudnia 2005 r. Zgodnie z umową Bioton wytwarza i dostarcza do Pharmatex cefotaxime sodium, którą Pharmatex dystrybuuje pod nazwą Taxime. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wartość umowy wynosi 400 tys. Euro. 109 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII 10. UMOWY MIĘDZY BIOTON TRADE A BIOTON WOSTOK Umowa z dnia 23 lutego 2006 r. zawarta pomiędzy Bioton Trade jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako pożyczkobiorcą Na podstawie umowy Bioton Trade udzielił Bioton Wostok pożyczki w wysokości 47.000 tys. USD na potrzeby finansowania projektu budowy zakładu produkcji insuliny i innych produktów leczniczych, farmaceutycznych i terapeutycznych w miejscowości Orzeł, w Rosji oraz na zwiększenie kapitału obrotowego. Pożyczka zostanie w całości wypłacona Bioton Wostok do dnia 31 grudnia 2008 roku. Od kwoty pożyczki przypadają odsetki naliczane stosownie do formuły przewidzianej umową. Odsetki powinny być spłacane na koniec każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, przy czym pierwsza spłata odsetek powinna być dokonana po tym, jak roczne sprawozdanie finansowe pożyczkobiorcy, potwierdzone audytem, wykaże zysk na działalności operacyjnej (EBIT a nie później niż do dnia 31 stycznia 2009 r). Pożyczka została udzielona na okres 10 lat od daty przelania pierwszej transzy pożyczki. Spłata będzie dokonywana w ratach kwartalnych, przy czym pierwsza rata powinna być zapłacona po tym, jak roczne sprawozdanie finansowe, potwierdzone audytem, wykaże dochód z działalności operacyjnej (EBIT), lecz nie później niż po 3 latach od wypłaty pierwszej transzy pożyczki, tj. do 17 marca 2009 roku. Ostatnia rata powinna zostać wpłacona 10 lat od wypłaty pierwszej transzy pożyczki. Oprocentowanie dla niespłaconych w terminie rat pożyczki wynosi dwukrotność oprocentowania pożyczki określonego w umowie. Umowa przewiduje następujące zabezpieczenia wykonania zobowiązań z niej wynikających: (i) zastaw z prawem pierwszeństwa na majątku trwałym pożyczkobiorcy przeznaczonym do wytwarzania produktów leczniczych w zakładzie budowanym w ramach projektu; (ii) zastaw praw z umowy dzierżawy działki (opisanej w Rozdziale X pkt. 10 Memorandum), na której wzniesiony będzie zakład będący przedmiotem finansowanego projektu; (iii) hipoteka z prawem pierwszeństwa na działce, na której prowadzona jest inwestycja, po przejściu prawa własności na Bioton Wostok; (iv) umowa o udostępnieniu środków pieniężnych z rachunków bankowych pożyczkobiorcy bez akceptu pożyczkobiorcy. Hipoteka na nieruchomości zostanie ustanowiona w ciągu 2 miesięcy od dnia zarejestrowania w odpowiednim rejestrze własności budynku. Ponadto, zabezpieczenie stanowi umowa o podziale zysku Bioton Wostok zawarta 21 kwietnia 2006 r. pomiędzy Bioton Trade a Bioton Wostok. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim. Do Daty Memorandum wypłacono kwoty w wysokości 39.600 tys. USD. 11. TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ORGANÓW SPÓŁKI Opis wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stosowny do wymogów prawa został zamieszczony w Rozdziale „Osoby zarządzające i Nadzorujące”, w punkcie 6 „Wynagrodzenie”. Poza wypłatą wynagrodzeń w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia Memorandum Spółka nie zawierała umów z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej za wyjątkiem umów związanych z publiczną subskrypcją Akcji Serii G w której uczestniczyli niektórzy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej - w dniu 28 lipca 2006 r. Adam Wilczęga – Prezes Zarządu objął 3.047.670 Akcji Serii G za łączną cenę 640.010,70 zł, Barbara Ratnicka - Kiczka - Członek Rady Nadzorczej - w dniu 28 lipca 2006 r. objęła 380.970 za łączną cenę 80.003,70 zł, w dniu 26 lipca 2006 r. Sławomir Petelicki – wówczas Członek Rady Nadzorczej - objął 547.200 Akcji Serii G za łączną cenę 114.912,00 zł. 110 Rozdział XIV KAPITAŁ ZAKŁADOWY 1. LICZBA I RODZAJ AKCJI TWORZĄCYCH KAPITAŁ ZAKŁADOWY BIOTONU W dniu 26 maja 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem było między innymi obniżenie wartości nominalnej akcji do 20 groszy. Obniżenie wartości nominalnej nastąpiło bez obniżenia kapitału zakładowego poprzez zwiększenie liczby akcji. Obniżenie wartości nominalnej akcji zostało zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2006 r. Tabele poniżej uwzględniają ww. obniżenie wartości nominalnej akcji. Na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych kapitał zakładowy Bioton wynosił 528.082.615,20 PLN. Obecnie kapitał zakładowy Bioton wynosi 611.958.853,20 PLN. Przedstawiona poniżej tabela określa Akcje tworzące kapitał zakładowy Biotonu na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych danych finansowych. Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych. Seria Akcji Liczba Akcji Rodzaj Akcji Cena emisyjna* Wartość nominalna (w zł) (w zł) A 475.077.500 na okaziciela 0,20 Akcje objęte w wyniku przekształcenia B 333.832.485 na okaziciela 0,20 0,20 C 80.000.000 na okaziciela 0,20 0,55 D 1.491.790 na okaziciela 0,20 1,93 E 10.102.895 na okaziciela 0,20 1,48 F 42.500.000 na okaziciela 0,20 2,00 G 1.697.408.406 na okaziciela 0,20 0,21 *Podane ceny emisyjne także uwzględniają obniżenie wartości nominalnej akcji zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2006 r. Przedstawiona poniżej tabela wskazuje podwyższenia kapitału od daty dnia ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych Bioton. Seria Akcji Liczba Akcji Rodzaj Akcji Wartość nominalna (w zł) Cena emisyjna* (w zł) I 81.489.729 na okaziciela 0,20 2,25 J 272.190.000 na okaziciela 0,20 0,90 K 32.619.428 na okaziciela 0,20 1,05 L 33.082.033 na okaziciela 0,20 1.06 *Podane ceny emisyjne także uwzględniają obniżenie wartości nominalnej akcji zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2006 r. Nie istnieją akcje niereprezentujące kapitału zakładowego Biotonu. Ani Spółka, ani żadna jednostka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie posiada Akcji. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi ponad 10% kapitału nie zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka. 2. LICZBA AKCJI W OBROCIE GIEŁDOWYM Liczba Akcji w obrocie na ostatni dzień historycznych sprawozdań finansowych wynosiła 2.640.413.076 Akcji. Od dnia ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych liczba Akcji w obrocie wzrosła do 2 994 092 805. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV 3. ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO BIOTONU 3.1 Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych W dniu 29 lutego 2008 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji 33.082.033 Akcji Serii L. Podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 20 marca 2008 r. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 1,06 zł. W dniu 28 lutego 2008 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji 32.619.428 Akcji Serii K. Podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 20 marca 2008 r. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 1,05 zł. W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy o kwotę 54.438.000,00 zł w drodze emisji 272.190.000 Akcji Serii J. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 90 groszy. W dniu 4 stycznia 2008 r. ww. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd. W dniu 9 marca 2007 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy o kwotę 16.297.945,80 zł w drodze emisji 81.489.729 Akcji Serii I. W dniu 23 kwietnia 2007 r. ww. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd. Na pokrycie Akcji Serii I wniesiony został aport w postaci 15.517.242 akcji BioPartners stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Sprawozdanie Zarządu dotyczące ww. aportu jest załącznikiem do uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego załączonej w Rozdziale XX pkt. 2 Memorandum. 3.2 Zmiany kapitału zakładowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi W dniu 26 maja 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 oraz 432 KSH podwyższyło kapitał zakładowy z kwoty 188.600.934 zł o kwotę nie wyższą niż 339.481.681,20 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.697.408.406 akcji zwykłych na okaziciela Akcji Serii G o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z zachowaniem prawa poboru, którego dzień został wyznaczony na 30 czerwca 2006 r. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 21 groszy. Warunkiem wejścia w życie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G była rejestracja zmiany Statutu uchwalonej w dniu 26 maja 2006 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 1.697.408.406 Akcji Serii G zostało zarejestrowane w dniu 16 sierpnia 2006 r. W dniu 5 stycznia 2006 r., na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę przynajmniej 1 zł i nie więcej niż 8.500 tys. zł, w ramach kapitału docelowego, przez emisję przynajmniej 1 i nie więcej niż 8.500.000 Akcji Serii F (po podziale 42.500.000 Akcji) na okaziciela z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Uchwała została podjęta i zostanie wykonana pod warunkiem, że Prokom Investments albo zapewni finansowanie na spełnienie przez Bioton jego zobowiązań finansowych wynikających z ogłoszonego Wezwania, albo ustanowi zabezpieczenie w związku z finansowaniem dla celów spełnienia tych zobowiązań. Warunek ten został spełniony – pomiędzy Biotonem a Prokom Investments została zawarta umowa z dnia 5 stycznia 2006 r. w sprawie warunków finansowania Wezwania przez Prokom Investments. W wyniku wezwania Bioton nabył pakiet 253.200.292 Akcji SciGen, co łącznie z posiadanymi już akcjami SciGen uprawnia do 90,54% udziału w kapitale zakładowym SciGen. Akcje Serii F zostały pokryte gotówką i objęte przez Prokom Investments po cenie emisyjnej wynoszącej 10 zł w drodze subskrypcji prywatnej w dniu 23 maja 2006 r. W dniu 6 czerwca 2006 r. podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F zostało zarejestrowane. Uchwałą Zarządu z dnia 14 marca 2006 r. oznaczenie Akcji Serii F zostało zmienione z oznaczenia „Seria E”. W dniu 28 listopada 2005 r., na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.020.579 zł, w ramach kapitału docelowego, przez emisję 2.020.579 Akcji Serii E (po podziale 10.102.895 Akcji) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. 112 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV Akcje mają zostać pokryte gotówką oraz objęte przez SciTech po cenie emisyjnej wynoszącej 7,40 zł w drodze subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału w drodze emisji Akcji Serii E zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia 2006 r. Uchwałą Zarządu z dnia 14 marca 2006 r. oznaczenie Akcji Serii E zostało zmienione z oznaczenia „Seria D”. W dniu 14 marca 2006 r. na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 298.358 zł, w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję 298.358 Akcji Serii D (po podziale 1.491.790 Akcji) na okaziciela, z wyłączeniem w całości prawa poboru wobec dotychczasowych Akcjonariuszy. Akcje Serii D zostaną pokryte i objęte w zamian za wkład niepieniężny po cenie emisyjnej 9,63 zł w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji Akcji Serii D jest wykonanie obowiązku związanego z ogłoszeniem Wezwania na wszystkie Akcje SciGen, jaki ciążył na Spółce w związku z zawarciem w dniu 27 października 2005 r. umowy ze spółką SciTech. Akcje Serii D zostały zaoferowane wskazanym akcjonariuszom SciGen. Na ich pokrycie akcjonariusze SciGen wnieśli wkład niepieniężny, w postaci 12.337.652 Akcji SciGen, które stanowią 2,23% kapitału zakładowego SciGen oraz uprawniają do wykonywania 2,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu SciGen. W dniu 28 marca 2006 r. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru. Na podstawie art. 431 KSH w dniu 21 września 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 16.000 tys. zł poprzez emisję Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Akcje Serii C zostały zaoferowane w ofercie publicznej po cenie emisyjnej 2,75 zł za jedną Akcję Serii C. Emisja nastąpiła w dwóch transzach, tj. detalicznej, w której przydzielono akcje 2.720 osobom oraz instytucjonalnej, w której przydzielono akcje 86 podmiotom. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 marca 2005 r. Na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 Statutu, w dniu 6 sierpnia 2004 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 66.766.497 zł, w ramach kapitału docelowego, przez emisję 66.766.497 Akcji Serii B (po podziale 333.832.485 Akcji) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Akcje zostały pokryte gotówką oraz objęte po wartości nominalnej w drodze subskrypcji prywatnej w następujący sposób: Prokom Investments objął 33.885.498 Akcji Serii B (po podziale 169.427.490 Akcji), a NIHONSWI objęło 32.880.999 Akcji Serii B (po podziale 164.404.995 Akcji). W dniu 17 sierpnia 2004 r. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Przed wpisaniem do Rejestru Przedsiębiorców kapitał został opłacony w 1/4, co dopuszczała uchwała Zarządu z dnia 6 sierpnia 2004 r. w sprawie podwyższenia kapitału. W dniu 14 września 2004 r. kapitał zakładowy został opłacony w całości. W dniu 30 czerwca 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bioton Sp. z o.o. podjęło, na podstawie art. 563 KSH, uchwałę o przekształceniu Biotonu w spółkę akcyjną. Na podstawie tejże uchwały wyemitowano 95.050.500 Akcji Serii A (po podziale 475.077.500 Akcji) o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje Serii A zostały objęte przez wspólników Bioton Sp. z o.o. proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Ponad 5% Akcji w kapitale zakładowym Biotonu objęli następujący Akcjonariusze: Prokom Investments objął 47.005.500 Akcji Serii A (po podziale 235.027.500 Akcji), BACA objął 20.000.000 Akcji Serii A (po podziale 100.000.000 Akcji), IBA objął 18.156.500 Akcji Serii A (po podziale 90.782.500 Akcji) oraz NIHONSWI objęło 7.564.500 Akcji Serii A (po podziale 37.822.500 Akcji). W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton w formie spółki akcyjnej został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie art. 257 KSH oraz zgodnie z § 10 ust. 6 umowy spółki Bioton Sp. z o.o. w dniu 7 kwietnia 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bioton Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa o kwotę 20.000 tys. zł. poprzez emisję 40 tys. udziałów, które zostały pokryte gotówką oraz objęte po wartości nominalnej przez BACA. Wartość nominalna jednego udziału wynosiła 500 zł. W dniu 5 maja 2004 r. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. 4. KAPITAŁ DOCELOWY Zgodnie z art. 444 KSH, oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Biotonu poprzez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 121.336.497 zł na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W Dacie Memorandum, w wyniku podjęcia uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz z zastrzeżeniem rejestracji podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji K oraz L, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Biotonu przez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 26.641.322,00 zł na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału 113 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do przeprowadzenia emisji nowych Akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 13 czerwca 2009 r. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję Akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru Akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. KAPITAŁ WARUNKOWY W dniu 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 7.921.239 zł w drodze emisji do 39.606.195 Akcji Serii H. W Dacie Memorandum nie wyemitowano warrantów, w związku z tym nie dokonano jeszcze podwyższenia kapitału zakładowego. 6. LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI W POSIADANIU BIOTONU, INNYCH OSÓB W IMIENIU BIOTONU LUB SPÓŁEK ZALEŻNYCH BIOTONU Ani Bioton ani podmioty zależne Biotonu nie posiadają Akcji. Nie istnieją osoby, które w imieniu Biotonu posiadałyby Akcje. 7. PAPIERY WARTOŚCIOWE WYMIENNE NA AKCJE W Dacie Memorandum nie zostały wyemitowane przez Bioton papiery wartościowe zamienne na Akcje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne, lub inne podobne papiery wartościowe. W dniu 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń, który przewiduje między innymi emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii H, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. Do Daty Memorandum nie zostały wyemitowane żadne warranty. 8. INFORMACJE O KAPITALE ZAKŁADOWYM BIOTONU LUB DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY BIOTONU, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI 8.1 Bioton W Dacie Memorandum Bioton nie przyznał żadnych opcji ani nie zobowiązał się do przyznania żadnych opcji, których przedmiotem byłby kapitał zakładowy. Dnia 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło trzy uchwały: (i) uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń, (ii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (iii) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis programu motywacyjnego w Spółce znajduje się w Rozdziale XI, pkt 10. 8.2 Inne spółki Grupy Bioton Umowa z dnia 27 października 2005 r. pomiędzy Biotonem a SciTech Bioton zobowiązał się do dołożenia wszelkich starań w celu spowodowania, aby Saul Mashaal (obecny prezes ds. wykonawczych (Executive Chairman), założyciel oraz dyrektor wykonawczy (Chief Executive Officer) spółki SciGen) otrzymał zbywalne, w całości lub w części, opcje na 7,5% Akcji SciGen po cenie wykonania 0,05 AUD za Akcję SciGen. Opcje na Akcje SciGen będą mogły zostać wykonane przez Saula Mashaala przez okres 10 lat rozpoczynający się we wcześniejszej z następujących dat: (i) w dacie, w której SciGen osiągnie wyrównany poziom kosztów i zysków w dowolnym roku do 30 czerwca 2009 r.; (ii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 2 mln USD w dowolnym roku do 30 czerwca 2010 r.; lub (iii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 5 mln USD w dowolnym roku do 30 czerwca 2011 r. 114 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV Umowa z dnia 1 maja 2005 zawarta pomiędzy Saul Mashaalem a SciGen Przedmiotem umowy jest określenie warunków zatrudnienia pana Mashaala przez SciGen. Na mocy umowy SciGen zobowiązał się do przyznania panu Saulowi Mashaalowi opcji do wysokości 2% w kapitale zakładowym jakiegokolwiek członka grupy (rozumianego jako spółki zależne oraz dominujące), który jest notowany na ASX albo na jakiejkolwiek innej giełdzie gdzie notowany jest SciGen. Opcja może być zrealizowana w następujący sposób: do 33% opcji po 12 miesiącach od daty przyznania, do dalszych 33% opcji po 24 miesiącach od daty przyznania, do dalszych 34% opcji po 48 miesiącach od daty przyznania, 100% opcji po 48 miesiącach od daty przyznania. Prawo do wykonania opcji wygasa we wcześniejszym z powyższych terminów: (i) po czterech latach od daty emisji, (ii) dnia rozwiązania umowy z powodu naruszenia umowy przez Saula Maashala. Stosownie do oświadczenia SciGen opcja jest wykonywana po cenie AUD 0,20 za jedną Akcję SciGen. W przypadku, gdy pan Maashal przestanie być dyrektorem w SciGen, opcje mogą być wykonane do 15 listopada 2012 r. Do Daty Memorandum opcja nie została wykonana. Umowa z dnia 25 października 2005 r. zawarta pomiędzy David Mashaal a SciGen Przedmiotem umowy są warunki zatrudnienia Davida Mashaala jako wiceprezesa SciGen odpowiedzialnego za sprawy rozwoju („Corporate Business Development”). Na mocy umowy SciGen zobowiązał się przyznać opcję w wielkości odpowiadającej opcjom przyznawanym przez SciGen osobom zatrudnionym na równoważnych stanowiskach, lecz nie mniejszą niż opcja uprawniająca do 5.000.000 Akcji SciGen po AUD 0,075 za Akcję SciGen. Kapitał zakładowy SciGen dzieli się na 552.270.320 akcji, a 5.000.000 Akcji SciGen nie stanowi więcej niż 1% kapitału zakładowego. Opcja może być zrealizowana w ciągu 10 lat od zawarcia umowy. Dodatkowe opcje mogą być przyznane w przypadku realizacji rocznych celów uzgadnianych pomiędzy SciGen a David Mashaal. Do Daty Memorandum opcja nie została zatwierdzona przez walne zgromadzenie SciGen. Zgodnie z informacją uzyskaną od SciGen, SciGen przyznał następujące opcje: Liczba opcji* Klasa 8 Klasa 12 8.379.311 41.345.274 Cena opcji w AUD 0,20 0,05 Okres wykonania Od Do 15 listopada 2003 r. 4 października 2012 r. wskazany w opisie opcji Klasy 12 *Każda z opcji uprawnia do objęcia jednej akcji SciGen. Opcje klasy 8 Opcje są nieprzenoszalne. Opcja może być wykonana w następujących transzach: 33% opcji po roku lub później od dnia przyznania tj. od 15 listopada 2002 r., kolejne 33% po drugim roku lub później od dnia przyznania, 34% po trzecim roku. Wykonanie opcji może zostać uzależnione od spełnienia przez osobę uprawnioną dodatkowych warunków nakładanych przez SciGen w terminach wskazanych w warunkach opcji. Opcje wygasają w przypadku: (i) upływu terminu, na które zostały przyznane, (ii) w ciągu trzydziestu dni od wypowiedzenia stosunku pracy, jeżeli nastąpiło ono bez ważnych przyczyn przez SciGen lub wypowiedzenia dokonanego przez pracownika, a w przypadku, gdy uprawniony z opcji nie jest pracownikiem, lecz dyrektorem SciGen – w przypadku, w którym przestanie być dyrektorem przed 31 grudnia 2006 r., (iii) w dniu wypowiedzenia stosunku pracy przez SciGen z ważnych przyczyn, a w przypadku, gdy uprawniony nie jest pracownikiem – w dacie ustalenia przez SciGen, że nie dochował on swoich obowiązków wobec SciGen. Opcje przyznano Saul Mashaal. Opcje nie zostały jeszcze wykonane. Opcje klasy 12 Opcje mogą zostać wykonane w przypadku wystąpienia jednego z następujących zdarzeń, w zależności, które z nich wystąpi wcześniej: (i) SciGen osiągnie dodatni wynik finansowy w jakimkolwiek roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, (ii) zysk netto SciGen przed opodatkowaniem przekroczy 2 miliony USD w jakimkolwiek roku do dnia 31 grudnia 2010 roku lub (iii) zysk netto SciGen przed opodatkowaniem przekroczy 5 miliony USD w jakimkolwiek roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Możliwość wykonania opcji wygaśnie w dziesiątą rocznicę wystąpienia jednego ze zdarzeń wskazanych w punkcie (i)–(iii) powyżej, w zależności, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. Opcje wygasają także w przypadku rozwiązania stosunku pracy uprawnionego, a w przypadku, gdy uprawniony z opcji nie jest pracownikiem, lecz dyrektorem SciGen – w przypadku, w którym przestanie być dyrektorem. W przypadku, gdy SciGen dokona dodatkowej emisji akcji lub innych papierów wartościowych dla swoich akcjonariuszy, posiadacz opcji będzie uprawniony do otrzymania w momencie wykonania opcji dodatkowej liczby akcji SciGen, które otrzymałby jeśli 115 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV wykonałby opcję przed datą danej emisji. Opcje przyznano 20 listopada 2006 r. Saul Mashaal. W Dacie Memorandum opcje nie zostały jeszcze wykonane. 9. UPRAWNIENIA, PRZYWILEJE ORAZ OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI BIOTONU Istnieje tylko jeden typ Akcji zwykłych w kapitale zakładowym Biotonu. Prawa i przywileje wynikające z Akcji są opisane w Statucie oraz w Kodeksie Spółek Handlowych. Dla celów informacyjnych wybrane postanowienia Statutu oraz Kodeksu Spółek Handlowych, regulacji rynku kapitałowego oraz przepisów ochrony konkurencji zostały opisane w niniejszym Rozdziale oraz w Rozdziale XVII Memorandum. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu opisanych w niniejszym punkcie oraz punkcie 10 poniżej, nie istnieją szczególne uprawnienia, przywileje ani ograniczenia związane z Akcjami, za wyjątkiem uprawnień, przywilejów oraz ograniczeń wynikających z przepisów KSH. Jednakże zgodnie z art. 354 ust. 1 KSH, Statut przyznaje szereg uprawnień osobistych dwóm Akcjonariuszom (IBA oraz Prokom Investments). Powyższe uprawnienia osobiste są opisane odpowiednio w punktach 1 i 2 Rozdziału XII niniejszego Memorandum. 9.1 Prawo głosu, udział, zwoływanie oraz kompetencje Walnego Zgromadzenia 9.1.1 Prawo głosu Z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie opisanych poniżej oraz w punkcie 10 niniejszego Rozdziału, zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje Akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia Akcji. 9.1.2 Ograniczenie wykonywania prawa głosu Zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu, prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z Akcjonariuszy nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przy założeniu, że ww. ograniczenia nie stosuje się dla celów ustanowienia obowiązków nabywcy znacznego pakietu Akcji, o których mowa w Ustawie o Ofercie. Wskazanego powyżej ograniczenia prawa głosu nie stosuje się do: (i) Akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia Biotonu w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego posiadali Akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego (tj. Prokom Investments), oraz (ii) Akcjonariusza, który nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza 9.1.3 (a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 26 ust. 1, albo (b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). Udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze mają prawo uczestnictwa w zwyczajnych oraz nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach przez pełnomocników. Członek Zarządu i pracownik Biotonu nie mogą być pełnomocnikami ani przedstawicielami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pisemnego pełnomocnictwa. Zarząd załącza pełnomocnictwo do protokołu z Walnego Zgromadzenia. 116 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek (wystawiający), wystawia mu, na piśmie, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo depozytowe potwierdza w szczególności legitymację posiadacza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Biotonu, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza Akcji do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności (który to termin zazwyczaj obejmuje okres trwania Walnego Zgromadzenia). Na okres ważności świadectwa depozytowego wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby Akcji na rachunku. 9.1.4 Zwoływanie Walnych Zgromadzeń Prawo głosu może być wykonywane na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli jednak Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Biotonu, prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za stosowne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo żądania zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez takiego Akcjonariusza powyższego żądania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie przez Zarząd zwołane, Sąd Rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnienić do zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku Sąd Rejestrowy wyznacza przewodniczącego takiego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 402 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień. Na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych Spółka jest zobowiązana do przekazania w formie raportu bieżącego daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad oraz daty i godziny, do której należy składać imienne świadectwa depozytowe wraz ze wskazaniem miejsca, w którym należy je złożyć. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał. 9.1.5 Kompetencje Walnych Zgromadzeń Stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych porządek obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Biotonu, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 117 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość kwalifikowaną. Stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia: - zmiany Statutu, umorzenie Akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego Biotonu, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz likwidacja spółki Bioton (wymaga większości trzech czwartych głosów); - powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej; - dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Biotonu w ramach kapitału docelowego (wymaga większości trzech czwartych głosów osób obecnych na zgromadzeniu przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego); jeżeli Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie się z powodu braku kworum, kolejne Walne Zgromadzenie może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby Akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu; - dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Biotonu (wymaga większości dwóch trzecich głosów niezależnie od liczby Akcjonariuszy obecnych na takim Walnym Zgromadzeniu); - połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut przewiduje surowsze wymagania; - podział Biotonu oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch trzecich głosów); - emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości czterech piątych głosów); - pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości czterech piątych głosów na Walnym Zgromadzeniu); - zmiana Statutu zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy); oraz - zawarcie przez Bioton umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają większości trzech czwartych głosów oddanych: - uchwały w sprawie umorzenia Akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH; - uchwały w sprawie nabycia Akcji (Akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Bioton lub jego podmioty zależne przez przynajmniej trzy lata; - uchwała w sprawie upoważnienia do nabycia Akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH; oraz - uchwały w sprawie połączenia z innymi spółkami publicznymi. Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów oddanych. 118 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV 9.2 Prawo zbywania Akcji Zgodnie z art. 337 § 1 KSH Akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania Akcji bez ograniczeń. Ponadto Akcjonariuszom przysługuje prawo obciążania Akcji zastawem bądź użytkowaniem. Zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 4 października 2007 r. zawartej z Biotonem, Marvel BioScience (uprawniony do Akcji Serii K) zobowiązał się, że przez 6 miesięcy od daty nabycia nie będzie rozporządzać objętymi Akcjami Serii K. Zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 27 września 2007 roku zawartej z Biotonem, Amestor (uprawniony do Akcji Serii L) zobowiązał się, że przez 6 miesięcy od daty nabycia nie będzie rozporządzać 50% objętych Akcji Serii K. 9.3 Inne Prawa Akcjonariuszy Ponadto Akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: - prawo żądania, w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki, zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 KSH, żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia; - prawo objęcia Akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Stosownie do art. 433 KSH, Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na Akcje lub inkorporujących prawo zapisu na Akcje; - prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 §3 KSH, na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej; - prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Biotonu. Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Biotonu, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę Biotonowi, spółce z nim powiązanej, a także spółce lub spółdzielni zależnej, albo narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji Akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić Akcjonariuszowi informacji dotyczących Biotonu poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych informacje udzielone Akcjonariuszowi na podstawie art. 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez Sąd Rejestrowy do udzielenia informacji Akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, oraz informacje, do których ogłoszenia Emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieżącego; - prawo złożenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia może być również zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później 119 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV jednak niż w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia uprawniony jest: (i) Akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) Akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) Akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Kodeks Spółek Handlowych przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych w zakresie zaskarżania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH; - prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 §2 KSH, zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych Akcji, a jeżeli Akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na Akcje. Szczegółowy opis zasad polityki w zakresie dywidendy oraz opis warunków odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie został zamieszczony w Rozdziale VIII; - prawo żądania, zgodnie z art. 6 KSH, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Bioton udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej akcjonariuszem Bioton. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie taka spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania określone powyżej należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w powyżej; - prawo przeglądania, zgodnie z art. 407 KSH, listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. - prawo żądania, zgodnie z art. 410 KSH Akcjonariuszom posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób listy obecności na Walnym Zgromadzenia; w takim przypadku wnioskodawcy mają - prawo wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, zgodnie z art. 486 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. - prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. 9.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji Wiele spośród uprawnień związanych z Akcjami, które zostały opisane w pkt 7.1 powyżej, nie mogą być swobodnie ograniczane ani wyłączane (np. prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, prawo zaskarżania uchwał, prawo do informacji na Walnym Zgromadzeniu). Przepisy KSH, na podstawie których prawa te zostały przyznane Akcjonariuszom, mają charakter bezwzględnie obowiązujący albo semiimperatywny (co oznacza, że Statut może jedynie przyznawać Akcjonariuszom prawa dalej idące, a nie może wyłączać albo ograniczać praw przyznanych na podstawie KSH). Nie jest jednak tak, że KSH wyłącza możliwość zmiany lub pozbawienia wszelkich uprawnień przypadających Akcjonariuszom. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH w interesie Biotonu Walne Zgromadzenie może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 4/5 głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu 120 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji, bądź sposób jej ustalenia. Ponadto w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego w ramach kapitału zakładowego, prawo poboru może być wyłączone przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w przypadku podwyższania kapitału na podstawie tego upoważnienia. Niektóre uprawnienia mogą być zmieniane lub ograniczanie przez zmianę Statutu. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście Akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy. W Dacie Memorandum uprawnienia osobiste przyznane w Statucie przypadały Prokom Investments oraz IBA. Uprawnienia te zostały opisane w pkt. 1 oraz 2 Rozdziału XII niniejszego Memorandum. Statut przewiduje możliwość umorzenia Akcji. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgody Akcjonariusza, którego Akcje mają być umarzane (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Nabycie Akcji własnych przez Bioton nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przypadku określonego w art. 393 pkt. 6 KSH, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do umorzenia stosuje się przepisy KSH. Ustawa o Ofercie Publicznej przewiduje również przymusowy wykup Akcji. 10. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU, KONTROLI NAD BIOTONEM KTÓRE MOGĄ SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE PRZEJĘCIA Zgodnie z postanowieniem § 26 Statutu prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden Akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przejęcie kontroli może być też utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym Akcjonariuszom. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Prokom Investments posiada status tzw. uprawnionego założyciela, któremu przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, które zostały opisane w pkt. 1 oraz 2 Rozdziału XII. W szczególności zwraca się uwagę na następujące uprawnienia. Stosownie do § 14 ust. 2 Statutu Prokom Investments przysługuje prawo powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu jak również, stosownie do § 17 ust. 1 Statutu, jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto zgodnie z § 26 ust. 3 Statutu do Prokom Investments nie znajduje zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie. Zgodnie z § 30 ust. 1 powyższe uprawnienia osobiste nie przysługują, gdy udział Prokom Investments w kapitale zakładowym Biotonu spadnie poniżej 20%. Ponadto, zgodnie z § 15 ust. 2 pkt. 2 Statutu, osobiste uprawnienie do powołania jednego członka Rady Nadzorczej przysługuje także IBA. Stosownie do § 30 ust. 3 Statutu, uprawnienie to wygasa dopiero, gdy udział IBA spadnie poniżej 5% kapitału zakładowego. Okoliczności te powodują, że wpływ Prokom Investments oraz IBA na działalność Biotonu pozostanie znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym Biotonu, a nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak również nie zawsze zapewni odpowiednią siłę głosu na Walnym Zgromadzeniu. Należy jednak zauważyć, że uprawnienia osobiste przyznane niektórym Akcjonariuszom wygasną, a ograniczenie prawa głosu nie znajdzie zastosowania w przypadku nabycia co najmniej 75% Akcji w sposób szczegółowo określony w Statucie. Ponadto stosownie do postanowień § 25 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków Zarządu zapadają większością czterech piątych głosów. Taką samą większością głosów zapadają uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia członków Zarządu. Również te postanowienia mogą utrudniać przejęcie kontroli nad Biotonem. 121 Rozdział XV EMITENT 1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT BIOTONU Firma i forma prawna: Bioton Spółka Akcyjna Siedziba i adres: ul. Starościńska 5, 02-516 Warszawa Numer telefonu: +48 22 / 721 40 00 Numer telefaksu: +48 22 / 721 13 33 Poczta elektroniczna: [email protected], [email protected] Strona internetowa: www.bioton.pl Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 001384592 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 521-008-25-73 2. SĄD REJESTROWY WŁAŚCIWY DLA BIOTONU ORAZ NUMER W REJESTRZE PRZEDSIĘBIORCÓW Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (obecnie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), wydał postanowienie o wpisaniu Biotonu do rejestru przedsiębiorców pod nr 214072. 3. DATA WPISANIA DO REJESTRU Spółka została zawiązana w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 4 sierpnia 1989 r. i została wpisana w dniu 24 sierpnia 1989 r. do rejestru handlowego w dziale B pod numerem 19331, a następnie do rejestru przedsiębiorców pod nr 121005. W dniu 30 czerwca 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bioton Sp. z o.o. podjęło, na podstawie art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwałę o przekształceniu Biotonu w spółkę akcyjną. W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton w formie spółki akcyjnej został wpisany pod numerem 214072 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY BIOTON Bioton został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego. Natomiast przekształcenie Biotonu w spółkę akcyjną nastąpiło na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. 5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI BIOTONU Przedmiot działalności Spółki określa § 6 Statutu. Podstawowy przedmiot obecnej działalności Spółki obejmuje: (A) produkcję podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 24.41.Z); oraz (B) produkcję leków i wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.42.Z). MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV 6. ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta zostały opisane w pkt 1 Rozdziału X niniejszego Memorandum. 7. STRUKTURA GRUPY BIOTON W Dacie Memorandum Grupa Bioton składała się ze spółki dominującej Bioton, spółek w pełni od niej zależnych: Bioton Trade, Mindar Holdings Ltd (spółki, która posiada 21,13% akcji Indaru), Germonta Holdings Ltd (spółki, która posiada 8,16% akcji Indaru), BioPartners Holding AG oraz dwóch podmiotów zależnych od BioPartners Holding AG, SciGen oraz czterech podmiotów zależnych od SciGen, MJ Bioton jak również trzech podmiotów powiązanych z Biotonem - Bioton Wostok, Bioton-Asia oraz Indar. Ponadto Spółka posiada 24% w kapitale zakładowym spółki joint venture pod firmą Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. z siedzibą w Hefei. Natomiast SciGen posiada 51% w kapitale zakładowym HefeiSciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. Prokom Investments jest uznawana za podmiot dominujący wobec Biotonu w rozumieniu MSSF (MSR). Prokom Investments jest podmiotem zależnym od Pana Ryszarda Krauze, który posiada bezpośrednio lub pośrednio 66,13% udział w kapitale zakładowym i głosach tej spółki. Poza Biotonem, w skład grupy kapitałowej Prokom Investments wchodzą jednostki prowadzące działalność, m.in. w następujących branżach: budowlanej (Polnord S.A.), rolniczej (Prokom Jazowa S.A.), rekreacyjno-sportowej (Park Wodny Sopot Sp. z o.o., Trefl S.S.A.), medialnej (AWiM Mediabank S.A.), informatycznej (Prokom Software S.A.) oraz paliwowej (Petrolinvest S.A.). W grudniu 2006 r. Bioton nabył w ramach oferty publicznej akcje spółki HTL-Strefa S.A. uprawniające do 5,004% kapitału zakładowego i takiego samego odsetka głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy Bioton: * SciGen posiada 51% w kapitale zakładowym Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. 123 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV ** Bioton posiada łącznie, poprzez Germonta Holdings Ltd. oraz Mindar Holdings Ltd., 29,29 % akcji w kapitale zakładowym Indar. 8. WYKAZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH I POWIĄZANYCH Bioton Trade Bioton posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Bioton Trade, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Bioton Trade. Bioton uzyskał kontrolę nad Bioton Trade w 1998 roku. Informacje ogólne o Bioton Trade: Firma i forma prawna: Bioton Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki Przedmiot działalności: Sprzedaż hurtowa produktów leczniczych (w tym produktów biotechnologicznych). Sprzedaż towarów w szczególności leków przeciwnowotworowych. Kapitał zakładowy: 20.000.000,00 zł Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 20.000.000,00 zł Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 0,00 zł (długoterminowe), 2.664.000,00 zł (krótkoterminowe) BioPartners Holdings AG Bioton posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners. Bioton uzyskał kontrolę nad BioPartners w 2007 roku. Informacje ogólne o BioPartners: Firma i forma prawna: BioPartners Holding AG Siedziba i adres: Baarermatte 6340, Baar, Szwajcaria Przedmiot działalności: Rozwój, produkcja i sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 3.688.000 USD Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 3.688.000 USD BioPartners GmbH (Niemcy) BioPartners posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners GmbH (Niemcy), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners GmbH (Niemcy). Informacje ogólne o BioPartners GmbH (Niemcy): Firma i forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BioPartners Siedziba i adres: Eisenstrasse 3, D-65428 Rüsselsheim Przedmiot działalności: Rozwój, produkcja i sprzedaż produktów leczniczych 124 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV Kapitał zakładowy: 25.000,00 EURO BioPartners GmbH (Szwajcaria) BioPartners posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners GmbH (Szwajcaria), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners GmbH (Szwajcaria). Informacje ogólne o BioPartners GmbH (Szwajcaria): Firma i forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BioPartners Siedziba i adres: Baarermatte 6340, Baar, Szwajcaria Przedmiot działalności: Rozwój, produkcja i sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 2.000.000,00 CHF BioPartners Polska Sp. z o.o. BioPartners posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners Polska Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners Polska Sp. z o.o. Informacje ogólne o BioPartners Polska Sp. z o.o.: Firma i forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BioPartners Polska Siedziba i adres: ul. Ożarowska 28/30, 00-850 Ożarów Mazowiecki Przedmiot działalności: Rozwój, produkcja i sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 300.000,00 zł Bioton Wostok Bioton jest właścicielem 38% akcji w kapitale zakładowym Bioton Wostok, które uprawniają do 38% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o Bioton Wostok: Firma i forma prawna: Zamknięta Spółka Akcyjna „BIOTON WOSTOK” Siedziba i adres: 302030 Federacja Rosyjska, obwód orłowski, miasto Orzeł, ul. N. Dubrowiskowo 70 Przedmiot działalności: Produkcja i sprzedaż hurtowa produktów leczniczych, leków i wyrobów farmaceutycznych Kapitał zakładowy: 4.000 EUR Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2006 r.) 4.000 EUR 125 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2006 r.) 572.000 EUR Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2006) Strata netto równa – 70.000 EUR Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji 0,00 EUR Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2006) 0,00 EUR Wartość, wg której Emitent ujawnia akcje posiadane na rachunkach 192.466,92 zł (stan na 21.02.2008) Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec przedsiębiorstwa należności (stan na 21.02.2008): 89.851.000,00 zł zobowiązania (stan na 21.02.2008): 441.000,00 zł udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 25.620.000,00zł otrzymane pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł SciGen Bioton jest właścicielem 90,54 % akcji w kapitale zakładowym SciGen, które uprawniają do 90,54% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o SciGen: Firma i forma prawna: SciGen Ltd. Siedziba i adres: 152 Beach Road, #26-07/08 Gateway East, Singapur 189721 Przedmiot działalności: Sprzedaż hurtowa produktów leczniczych (w tym produktów biotechnologicznych) Kapitał zakładowy: 522.984,20 USD kapitał akcyjny, 42.006.977,80 USD kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej SciGen Australia PTY Ltd. SciGen jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym SciGen Australia PTY Ltd., które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o SciGen Australia PTY Ltd: Firma i forma prawna: SciGen Australia PTY Limited Siedziba i adres: Level 7, 2 Bligh Street , Sydney NSW 2000 Przedmiot działalności: Sprzedaż hurtowa biotechnologicznych) Kapitał zakładowy: 100.00 AUD produktów leczniczych (produktów 126 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV SciGen Israel Ltd. SciGen jest właścicielem 100 % akcji w kapitale zakładowym SciGen Israel Ltd., które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o SciGen Israel Ltd: Firma i forma prawna: SciGen Israel Ltd. Siedziba i adres: 42 Hayarkon Street, Industrial Area, Yavne 81227, Israel Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych (w tym biotechnologicznych) Kapitał zakładowy: 1.000,00 NIS SciGen Korea Ltd. SciGen jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym SciGen Korea Ltd., które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o SciGen Korea Ltd: Firma i forma prawna: SciGen Korea Ltd. Siedziba i adres: Woosund Characterville Officetel #718 Ho 467-18 Dogok-dong, Kangnam-Ku Seoul 135-270, Korea Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych (w tym biotechnologicznych) Kapitał zakładowy: 773.455.000 KRW Shreya Biotech Private Ltd. SciGen jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym Shreya Biotech Private Ltd., które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o Shreya Biotech Private Ltd: Firma i forma prawna: Shreya Biotech Private Limited Siedziba i adres: 301/A Pereira Hill Road, Andheri (East), Mumbai 400 099, Indie Przedmiot działalności: Rozwój i produkcja produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 100.000,00 INR 127 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV Bioton – Asia Bioton jest właścicielem 33,33% akcji w kapitale zakładowym Bioton-Asia, które uprawniają do 33,33% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Informacje ogólne o Bioton-Asia: Firma i forma prawna: BIOTON-ASIA TOO (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: 010000 Kazachstan, Astana, dzielnica Saryarka, prospekt Pobiedy, d. 29 Przedmiot działalności: Sprzedaż produktów leczniczych (w tym biotechnologicznych) Kapitał zakładowy: 97.100 Tenge Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 97.100 Tenge Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2006 r.) 0,00 Tenge Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2006) strata netto: 13.473.294 Tenge Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0,00 Tenge Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) 0,00 Tenge Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach 818,57 zł (stan na 21.02.2008) Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa należności (stan na 21.02.2008): 297.000,00zł zobowiązania (stan na 21.02.2008): 1.000,00 zł udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł otrzymane pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł Mindar Holdings Ltd. Bioton jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Mindar Holdings Ltd., które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o Mindar Holdings Ltd: Firma i forma prawna: Mindar Holdings Ltd. Siedziba i adres: 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center-9th floor, P.O. Box 21255, 1505 Nicosia, Cypr Przedmiot działalności: Usługi doradcze, zarządzanie spółek Kapitał zakładowy: 10.453 USD Kapitał wyemitowany 10.453 USD 128 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV (na dzień 31 grudnia 2007 r.) Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2006 r.) 0,00 USD Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2006) zysk netto: 25.902 USD Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów nie dotyczy Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) nie dotyczy Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach 35.088.034,39 zł (stan na 21.02.2008) Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa należności (stan na 21.02.2008): 0,00 zł zobowiązania (stan na 21.02.2008): 0,00 zł udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł otrzymane pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł Germonta Holdings Ltd. Bioton jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Germonta Holdings Ltd., które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o Germonta Holdings Ltd: Firma i forma prawna: Germonta Holdings Ltd. Siedziba i adres: 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center-9th floor, P.O. Box 21255, 1505 Nicosia, Cypr Przedmiot działalności: Zarządzanie spółek Kapitał zakładowy: 10.453 USD Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 10.453 USD Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2006 r.) 0,00 USD Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2006) zysk netto 74.498 USD Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów nie dotyczy Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) nie dotyczy Wartość, 15.097.136,84 zł (stan na 21.02.2008) wg której BIOTON ujawnia 129 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV akcje/udziały posiadane na rachunkach Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa należności (stan na 21.02.2008): 0,00 zł zobowiązania (stan na 21.02.2008): 0,00 zł udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł otrzymane pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł ZAO INDAR Mindar jest właścicielem 21,13% akcji w kapitale zakładowym Indar, które uprawniają do 21,13% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Germonta jest właścicielem 8,16 % akcji w kapitale zakładowym Indar, które uprawniają do 8,16% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o ZAO INDAR Ltd: Firma i forma prawna: ZAO INDAR Siedziba i adres: 5 Zroshuvalna Street, Kijów, Ukraina Przedmiot działalności: produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych (w tym insuliny) Kapitał zakładowy: 80.886.330 UAH Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 80.886.330 UAH Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 0,00 UAH (długoterminowe), 1.261.900,00 UAH (krótkoterminowe)* Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) zysk netto: 3.679.700,00 UAH* Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów nie dotyczy Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) nie dotyczy Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach udziały są w posiadaniu Mindar Holdings Ltd. oraz Germonta Holdings Ltd. Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa należności (stan na 21.02.2008): 0,00 zł zobowiązania (stan na 21.02.2008): 0,00 zł udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł otrzymane pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł * Dane na podstawie sprawozdania finansowego przed badaniem przez biegłego rewidenta Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. Bioton jest właścicielem bezpośrednio 24% udziałów w kapitale zakładowym spółki Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. z siedzibą w Hefei, które uprawniają do 24% głosów na walnym zgromadzeniu tej 130 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV spółki. Ponadto, 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. posiada spółka zależna SciGen Ltd., w której Emitent posiada 90,54% udziałów w kapitale zakładowym. Informacje ogólne o Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. Firma i forma prawna: Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. Siedziba i adres: Room 508, No.1 Building, Kechuang Center, Lianhua Road Hefei Economic and Technological Development Area, Hefei, People Republic of China Przedmiot działalności: Produkcja i sprzedaż insuliny, szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu „B” oraz prowadzenie badań rozwojowych w zakresie innych produktów biotechnologicznych. Kapitał zakładowy: 50.351.822,87 CNY MJ Bioton Bioton jest właścicielem 50% udziałów w kapitale zakładowym MJ Bioton, które uprawniają do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Firma i forma prawna: MJ Bioton LIfe Sciences Limited Siedziba i adres: 2-4 Arch.Makarios III Avenue. Capital Center, 9th Floor, 1065 Nikosia, Cypr Przedmiot działalności: Zarządzanie spółkami Kapitał zakładowy: 2.000 USD Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 2.000 USD Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 0,00 USD Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) nie dotyczy Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 10.800.000 USD Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) nie dotyczy Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach 63.666.895,73 zł Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 0,00 USD 131 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV Medipolis GMP MJ Bioton jest właścicielem 99,6% udziałów w kapitale zakładowym Medipolis GMP, które uprawniają do 99,6% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Firma i forma prawna: Medipolis GMP Oy Siedziba i adres: Kiviharjunlenkki 4, FIN 90220, Oulu, Finlandia Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 100.000 Euro Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 100.000 Euro Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 0,00 Euro Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) strata netto: 579.063 Euro Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0,00 Euro Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) 0,00 Euro Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach udziały posiada MJ Bioton Life Sciences Ltd. Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 881.000 zł MJ Biopharm MJ Bioton jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym MJ Biopharm, które uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Firma i forma prawna: MJ Biopharm Pvt Ltd Siedziba i adres: 113, Jolly Maker Chamber No. 2, Nariman Point, Mumbai – 400021, Indie Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 200.000.000 rupii Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 173.000.000 rupii Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 193.704.683 Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni 11.029.000 rupii 132 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV rok obrotowy (2007) Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0, 00 rupii Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) 0, 00 rupii Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach udziały posiada MJ Bioton Life Sciences Ltd. Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 0, 00 rupii Marvel Life Sciences Pvt Limited MJ Biopharm jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Marvel Life Sciences Pvt Limited które uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Firma i forma prawna: Marvel Life Sciences Pvt Ltd Siedziba i adres: 113, Jolly Maker Chamber No. 2, Nariman Point, Mumbai – 400021, Indie Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 10.000.000 rupii Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 10.000.000 rupii Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 0,00 rupii Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) zysk netto 1.324.000 rupii Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0, 00 rupii Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) 0, 00 rupii Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach udziały posiada MJ Biopharm Pvt Ltd. Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 0, 00 rupii Tricel S.A. Bioton jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym MJ Bioton, które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. 133 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV Firma i forma prawna: Tricel S.A. Siedziba i adres: Val des Bons Malades 231, L-2121, Luksemburg Przedmiot działalności: Zarządzanie spółek Kapitał zakładowy: 32.000 Euro Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 32.000 Euro Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) nie dotyczy Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) nie dotyczy Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0,0 Euro Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) 0,0 Euro Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach 54.605.558,27 zł Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 0,0 Euro Fisiopharma S.R.L. Tricel jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Fisiopharma, które uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Firma i forma prawna: Fisiopharma S.R.L. Siedziba i adres: Palomonte, Nucleo Industriale cap 84020, Włochy Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 2.645.000 Euro Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 2.645.000 Euro Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) b/d Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) strata netto 55.000 Euro Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0,0 Euro Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku 0,00 Euro 134 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV obrotowym (2007) Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach udziały posiada Tricel S.A. Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 0,00 Euro Pharmatex S.R.L. Tricel jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Pharmatex, które uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Firma i forma prawna: Pharmatex S.R.L. Siedziba i adres: 20121 Mediolan, Via Appiani 22, Włochy Przedmiot działalności: Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych Kapitał zakładowy: 230.000 Euro Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia 2007 r.) 230.000 Euro Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.) b/d Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok obrotowy (2007) zysk netto 60.000 Euro Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych akcji/udziałów 0,00 Euro Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym (2007) 0,00 Euro Wartość, wg której BIOTON ujawnia akcje/udziały posiadane na rachunkach udziały posiada Tricel S.A. Kwota należności i zobowiązań BIOTONU wobec przedsiębiorstwa 262.000 zł 135 Rozdział XVI ISTOTNE UMOWY I INNE ISTOTNE INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE Poniżej zamieszczono opis umów, których wartość przedmiotu wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, a ponadto opis innych umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności (w szczególności umów dotyczących inwestycji kapitałowych), które to umowy mają istotne znaczenie dla Grupy Bioton. Z zastrzeżeniem odmiennych stwierdzeń w treści niniejszego Memorandum, wszystkie umowy opisane w pkt. 1, 2, 3 i 4 niniejszego Rozdziału są rządzone prawem polskim. 1. UMOWY O WSPÓŁPRACY 1.1 Umowy dotyczące wytworzenia, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej Umowa licencyjna z dnia 3 czerwca 1997 r. zawarta pomiędzy Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General Corp.) jako licencjodawcą a Biotonem jako licencjobiorcą Przedmiotem umowy jest udzielenie Biotonowi licencji na produkcję, promocję i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej. Licencja obejmuje korzystanie z dwóch patentów chroniących produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz korzystanie z know-how i innych przedmiotów dóbr niematerialnych (formuł, procedur) dotyczących powyższej materii. W zakresie produkcji i sprzedaży licencja ma charakter wyłączny w odniesieniu do terytorium Polski. W zakresie sprzedaży licencja ma natomiast charakter niewyłączny w odniesieniu do następujących krajów: Albania, Armenia, Azerbejdżan, Bułgaria, Białoruś, Gruzja, Węgry, Kazachstan, Kirgistan, Mołdawia, Rumunia, Rosja, Tadżykistan, Czechy, Słowacja, Turkmenia, Ukraina oraz Uzbekistan. Licencja nie podlega przeniesieniu na osoby trzecie. Licencja jest ważna przez 15 lat od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej w danym kraju nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2019 r. Za dodatkową opłatą (ale bez obowiązku uiszczania dodatkowych opłat licencyjnych) licencja może być przedłużona na dalsze 5 lat. Po upływie tego okresu Bioton będzie mógł dalej produkować oraz sprzedawać rekombinowaną insulinę bez wnoszenia opłat licencyjnych. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi naruszenia w terminie 30 dni od daty zawiadomienia jak również w przypadku nadzwyczajnej zmiany warunków lub zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających dalsze wykonywanie umowy. Bioton zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie będzie produkować, sprzedawać ani promować innej insuliny niż rekombinowana insulina ludzka. Umowa jest rządzona prawem austriackim. Niezależnie od ograniczeń terytorialnych, o których mowa powyżej, za zgodą swojego kontrahenta oraz innych upoważnionych przez niego licencjobiorców korzystających z ww. patentów, Bioton dostarcza rekombinowaną insulinę ludzką do SciGen (stosowna umowa została opisana w pkt 6 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum), tj. spółki posiadającej wyłączność na produkcję i sprzedaż insuliny w odniesieniu do krajów azjatyckich. Ponadto Bioton sprzedaje insulinę spółce egipskiej The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA” oraz spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) (na podstawie umów ze spółką Diosynth B.V., która posiada wyłączność na produkcję i sprzedaż insuliny na terytorium, między innymi, krajów arabskich). Umowy z ww. spółkami zostały opisane, odpowiednio, w niniejszym punkcie poniżej. Umowa pomiędzy Bioton, Ferring i Bio-Technology General (Israel) Ltd. (dalej „BTG Israel”) z dnia 13 czerwca 2006 r. dotycząca umowy licencyjnej z dnia 3 czerwca 1997 r. na produkcję, promocję i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej Strony postanowiły, że Bioton zapłaci za licencję na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż rekombinowanej iniekcyjnej insuliny ludzkiej przeznaczonej do leczenia cukrzycy u ludzi (dalej „Insulina Iniekcyjna”), zryczałtowaną kwotę 24.000 tys. USD, płatną w dwóch ratach: (i) 12.000 tys. USD, w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy oraz (ii) 12.000 tys. USD, w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. W odniesieniu do licencji na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej innej niż Insulina Iniekcyjna, wynagrodzenie płatne na rzecz Ferring pozostaje niezmienione. Na mocy umowy, Bioton został zwolniony ze zobowiązania do niepodejmowania działań konkurencyjnych w odniesieniu do wytwarzania i sprzedaży Insuliny Iniekcyjnej. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Na mocy umowy, strony postanowiły, że licencja na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż substancji oraz form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej będzie nadal obowiązywała w stosunku do poszczególnych krajów, o których mowa w umowie licencyjnej z dnia 3 czerwca 1997 r., do: (i) dnia wygaśnięcia odpowiedniego patentu przyznanego na rzecz Ferring w danym kraju lub (ii) do upływu 15 lat po dacie uzyskania zezwolenia na wprowadzenie rekombinowanej insuliny ludzkiej do obrotu w danym kraju, a jeżeli zezwolenie takie nie jest wymagane w tymże kraju, do upływu 15 lat od daty rozpoczęcia sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej w tym kraju, lecz nie później niż do 31 grudnia 2019 r., cokolwiek nastąpi później. Umowa nabycia praw do należności licencyjnych zawarta pomiędzy Bioton a Ferring z dnia 13 czerwca 2006 r. Na mocy umowy Bioton nabył od Ferring prawa do należności Ferring wynikające ze sprzedaży przez Diosynth Insuliny Iniekcyjnej produkowanej na podstawie licencji udzielonej przez Ferring na rzecz Diosynth na podstawie umowy z dnia 6 stycznia 1999 r. Cena nabycia wynosi 13.500 tys. USD i płatna jest w dwóch ratach: (i) 6.750 tys. USD w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy oraz (ii) 6.750 tys. USD do dnia 31 grudnia 2006 r. Umowa z dnia 19 sierpnia 2002 r. zawarta pomiędzy Biotonem a The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA” Przedmiotem umowy jest zapewnienie przez Bioton na rzecz The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA”: (i) przekazania materiałów rejestracyjnych rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz dostarczenie próbek substancji insuliny oraz form gotowych, (ii) regularnej dostawy substancji insuliny do produkcji form gotowych, (iii) dostarczania form gotowych produktu, (iv) przekazania technologii i know-how do wytwarzania form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz przekazania innych informacji niezbędnych do takiej produkcji, oraz (v) zezwolenie na sprzedaż gotowych form insuliny w Egipcie. Cena za formy gotowe i substancję jest ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość dostarczanych produktów oraz cenę jednostkową za opakowanie (formy gotowe) i 1 gram (substancja) produktu. Strony zastrzegły zakaz konkurencji na czas obowiązywania umowy. Umowa została zawarta na okres 5 lat. Obowiązywanie umowy będzie automatycznie przedłużane na kolejne okresy 1−roczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na co najmniej 6 miesięcy przed upływem danego okresu jej obowiązywania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku jej nienależytego wykonywania przez drugą stronę. Umowa jest rządzona prawem angielskim. Umowa o współpracy z dnia 5 grudnia 2002 r. zawarta pomiędzy Diosynth B.V., Marvel Life Sciences Limited a Biotonem Na mocy umowy Marvel Life Sciences Limited otrzymała od Diosynth B.V. wyłączną licencję na rejestrację, promocję i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE (przed rozszerzeniem). W związku z powyższym Bioton zezwolił Marvel Life Sciences Limited na korzystanie z wyników prowadzonych przez niego prac rozwojowych w odniesieniu do insuliny dla celów rejestracji tego produktu w krajach UE. Ponadto Bioton zobowiązał się do dostarczania Marvel Life Sciences Limited form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej. Cena za dostarczane przez Bioton formy gotowe produktu będzie ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość opakowań produktu dostarczonych Marvel Life Sciences Limited i cenę jednostkową za opakowanie. Strony zobowiązały się, że w okresie obowiązywania umowy, nie będą, bez zgody pozostałych stron, zawierać innych umów dotyczących produkcji i sprzedaży produktu na terytorium UE (przed rozszerzeniem). Umowa ulegnie rozwiązaniu po upływie 5 lat od daty rejestracji produktu przez Marvel Life Sciences Limited, chyba że zostanie przedłużona przez strony na okres kolejnych 5 lat. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku, gdy inna strona naruszy postanowienia umowy i nie naprawi naruszenia w terminie 60 dni od daty zawiadomienia. Umowa jest rządzona prawem niemieckim. Umowa z dnia 15 lipca 2003 r. zawarta pomiędzy Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) a Biotonem Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie: (i) przekazania przez Bioton spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) dokumentacji rejestracyjnej rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz próbek produktu, (ii) regularnych dostaw na rzecz Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) substancji insuliny, (iii) dostaw form gotowych insuliny na żądanie Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.), (iv) przekazania przez Bioton spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) technologii produkcji insuliny i pomocy we wdrażaniu tej technologii przez Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.), oraz (v) udzielenia licencji na sprzedaż i dystrybucję form gotowych insuliny na terytorium Bliskiego Wschodu. Cena za dostarczane produkty będzie ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość dostarczanych produktów i cenę jednostkową za opakowanie (formy gotowe) i 1 gram (substancja) produktu. Strony zobowiązały się nie zawierać w okresie obowiązywania umowy innych umów dotyczących produkcji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Bliskiego Wschodu 137 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI bez zgody drugiej strony. Umowa została zawarta na 5 lat. Obowiązywanie umowy będzie automatycznie przedłużane na kolejne okresy 1−roczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na co najmniej 6 miesięcy przed upływem danego okresu jej obowiązywania. Każda ze stron może rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 60 dni. Umowa jest rządzona prawem austriackim. Obrót z opisanej powyżej umowy w roku 2007 wyniósł 2.746.580 zł Umowa z dnia 15 lipca 2004 r. zawarta pomiędzy Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) a Biotonem Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez Bioton spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) know−how dotyczącego produkcji form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej (w tym procedur, metod, specyfikacji sprzętu oraz całej związanej z tym dokumentacji) w celu uruchomienia przez spółkę Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) produkcji form gotowych insuliny ludzkiej oraz rejestracji takiej insuliny na terytorium Bliskiego Wschodu. Umowa wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania umowy z dnia 15 lipca 2003 r. zawartej pomiędzy stronami, której opis znajduje się w powyżej. Ponadto każda ze stron może rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 30 dni. Umowa jest rządzona prawem austriackim. Umowa nr 2004/16/08 z dnia 16 sierpnia 2004 r. zawarta pomiędzy Lemat S.A. a Biotonem Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie sprzedaży na terytorium Rosji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej, jak również przyznanie Lemat S.A. wyłączności na dostawę substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej do rosyjskiej spółki wybranej przez strony. Ponadto strony ustaliły, iż w przypadku, gdy ilość zamówionej i zakupionej przez Lemat S.A. na rzecz ww. spółki substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej osiągnie określone ilości w 2005 i 2006 roku, Bioton nie będzie oferował ani dostarczał powyższej substancji (bezpośrednio lub pośrednio) do żadnego innego podmiotu gospodarczego działającego na terytorium Rosji. Niezależnie od powyższych ograniczeń, Bioton w każdym wypadku będzie miał prawo sprzedawać substancję insuliny Biotonowi Wostok w celu umożliwienia produkcji form gotowych insuliny w Rosji. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa licencyjna oraz o marketing i dystrybucję z dnia 5 marca 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako licencjodawcą a JG Health & Pharma International jako licencjobiorcą Na podstawie umowy JG Health & Pharma International otrzymała wyłączną licencję (z możliwością udzielania dalszych licencji) na korzystanie z oznaczeń, w szczególności ze znaku „GENSULIN”, patentów oraz know-how Biotonu jak również renomy z nimi związanej, na terytorium Panamy, Dominikany, Hondurasu, Gwatemali, Kostaryki, Salwadoru oraz Belize, w celu promocji, dystrybucji i sprzedaży form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej wytwarzanych przez Bioton. Ponadto JG Health & Pharma International została ustanowiona dystrybutorem ww. produktów oraz agentem Biotonu w zakresie sprzedaży ww. produktów na wskazanym powyżej terytorium. JG Health & Pharma International otrzymała również pełnomocnictwo do rejestracji form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej na ww. terytorium jak również do uzyskania wszelkich innych pozwoleń niezbędnych do ich sprzedaży i marketingu. Ceny form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej uiszczane przez JG Health & Pharma International zostały uzależnione od ilości zamówień złożonych w danym miesiącu. Ceny dla odbiorców końcowych JG Health & Pharma International będzie ustalała we własnym zakresie. JG Health & Pharma International zobowiązała się do utrzymywania zamówień na poziomie co najmniej 100.000 fiolek miesięcznie w terminie 60 dni od daty uzyskania rejestracji form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej na ww. terytorium i zwiększenia zamówień do poziomu 200.000 fiolek miesięcznie w terminie 6 miesięcy od daty uzyskania rejestracji. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. 1.2 Umowy z Raw Materials International LLC Umowa o współpracy z dnia 31 maja 2002 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Raw Materials International LLC Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy, zgodnie z którymi Raw Materials LLC będący właścicielem praw do dokumentacji rejestracyjnej szeregu produktów, będzie sprzedawał tę dokumentację Biotonowi. Bioton natomiast będzie przedkładał dokumentację właściwemu organowi administracji publicznej w celu uzyskania zezwolenia na wprowadzenie produktów do sprzedaży na danym terytorium. Produkty, jak również terytoria, są określane w odrębnych umowach. Umowa została zawarta na okres 5 lat i o ile nie zostanie rozwiązana wcześniej w trybie jej postanowień, zostaje automatycznie przedłużona na kolejne okresy 1-roczne. Umowa jest rządzona prawem austriackim. 138 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa z dnia 31 maja 2002 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako kupującym a Raw Materials International LLC jako sprzedającym W związku z umową o współpracy opisaną powyżej, sprzedającemu zlecone zostało nabywanie i dostarczanie surowców i półproduktów niezbędnych do wytwarzania określonych produktów farmaceutycznych do ich producentów, a następnie dostarczania gotowych produktów do Biotonu. Umowa została zawarta na okres 5 lat, po upływie którego zostanie automatycznie przedłużona na kolejne okresy 1−roczne. Rozwiązanie umowy przez każdą ze stron jest możliwe za 6−miesięcznym wypowiedzeniem. Umowa jest rządzona prawem austriackim. 2. UMOWY DOTYCZĄCE INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH BIOTONU Umowy z dnia 4 października 2007 roku z Marvel BioScience Limited, panem J.M. Shah, spółką Marvel Overseas Investment Ltd. oraz spółką MJ Bioton Life Science, Ltd. W dniu 4 października 2007 r. Bioton zawarł dwie umowy inwestycyjne, których celem jest utworzenie joint-venture z grupą kontrolowaną przez rodzinę Shah. W wyniku wykonania w dniu 28 lutego 2008 r. pierwszej z umów inwestycyjnych, Bioton nabył od Marvel BioScience oraz od pana J.M. Shah 50% udziałów w spółce MJ Bioton z siedzibą na Cyprze. MJ Bioton jest właścicielem bezpośrednio (i) 100% udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt. z siedzibą na terenie Indii, (ii) 99,6% udziałów w spółce Medipolis GMP – Oulu z siedzibą na terenie Finlandii oraz pośrednio (iii) 100% udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą na terenie Indii, które są posiadane przez MJ Biopharm Pvt. Ponadto umowa przewiduje, iż po uzyskaniu odpowiedniej zgody rosyjskiego urzędu antymonopolowego MJ Bioton nabędzie 100% udziałów w spółce OOO Marvel Pharm z siedzibą na terenie Rosji. Cena nabycia udziałów wyniosła 36.000 tys. USD i była uzależniona od wysokości zadłużenia spółek w których udziały posiada MJ Bioton w dniu wykonania umowy. W dniu 28 lutego 2008 r. Bioton zapłacił 70% ceny, natomiast kolejne 30% ceny zostanie zapłacone w terminie jednego roku od dnia nabycia przez Bioton udziałów. Zgodnie z postanowieniami drugiej z Umów Inwestycyjnych, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów w spółce Marvel Life Sciences UK z siedzibą na terenie Wielkiej Brytanii, po uzyskaniu przez nią zezwolenia na obrót lekami. Zgodnie z postanowieniami umów, jako element transakcji związanej z nabyciem przez Bioton udziałów w MJ Bioton, Bioton wyemitował 32.619.428 Akcji Serii K o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Akcje Serii K zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 lutego 2008 r. w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dodatkowych akcjonariuszy. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym i objęte przez Marvel BioScience w dniu 28 lutego 2008 r. Ich cena emisyjna wyniosła 1.05 zł za każdą akcję. Zgodnie w postanowieniami umów Marvel BioScience zobowiązał się nie rozporządzać objętymi akcjami przez 6 miesięcy od dnia nabycia. Umowa z dnia 27 września 2007 roku z Amestor Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze Przedmiotem umowy, zawartej w dniu 27 września 2007 r. i wykonanej w dniu 29 lutego 2008 r., jest nabycie 100% udziałów spółki Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Tricel S.A w dniu nabycia udziałów przez Bioton był właścicielem 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.R.L. z siedzibą na terenie Włoch oraz 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.R.L. z siedzibą na terenie Włoch. Cena za udziały wyniosła 15.193 tys. Euro i była uzależniona od wysokości zadłużenia spółek, w których udziały posiada Tricel S.A. i została zapłacona w całości do dnia Daty Memorandum. Bioton uzyskał poręczenie osoby fizycznej kontrolującej Amestor za wszelkie zobowiązania Amestor wynikające z umowy inwestycyjnej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 50% ceny za udziały. Poręczenie wygasa po upływie dwunastu miesięcy od dnia zawarcia ostatecznej umowy nabycia udziałów, nie później jednak niż w dniu 31 października 2008 r.” Zgodnie z postanowieniami umowy, jako element transakcji związanej z nabyciem przez Bioton udziałów w Tricel S.A., Bioton wyemitował 33.082.033 Akcji Serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Akcje Serii L zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 29 lutego 2008 r. w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym i objęte przez Amestor w dniu 29 lutego 2008 r. Ich cena emisyjna wyniosła 1.06 zł za każdą akcję. 139 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Zgodnie w postanowieniami umowy Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych akcji, tj. 16.541.016 akcjami, przez 6 miesięcy od dnia nabycia, a pozostałą połową przez 9 miesięcy od dnia nabycia. Umowa z dnia 9 marca 2007 roku z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners Na podstawie umowy Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) 15.517.242 akcji BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki. Zapłatę za akcje BioPartners stanowi 81.489.729 akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 0,20 zł każda („Akcje Serii I”). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Bioton w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna Akcji Serii I wyniosła 2,25 zł za każdą Akcję Serii I. Na pokrycie Akcji Serii I wniesionych zostało 15.517.242 akcji BioPartners. Ponadto, Spółka spłaciła pożyczki udzielone BioPartners przez DLJ w wysokości 18.766.780,32 USD wraz z należnymi odsetkami. Spłata pożyczek nastąpiła ze środków własnych spółki oraz kredytów bankowych. W przypadku, gdyby Spółka w terminie dwóch miesięcy od zawarcia umowy nie zapisała na rachunkach papierów wartościowych DLJ Akcji Serii I notowanych na GPW, byłaby zobowiązana do zapłaty na rzecz DLJ pieniężnego ekwiwalentu Akcji Serii I. Zgodnie z postanowieniami umowy, DLJ zobowiązało się nie rozporządzać Akcjami Serii I przez okres sześciu miesięcy od daty podpisania umowy. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. Umowa została wykonana. Inwestycja w HTL-Strefa W dniu 2 listopada 2006 r. w ramach oferty publicznej spółki HTL-Strefa S.A. („HTL-Strefa”) Bioton dokonał zapisu na 638.000 akcji HTL-Strefy o łącznej wartości 22.968.000 zł. W wyniku dokonanego zapisu oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego HTL-Strefy przez sąd w dniu 1 grudnia 2006 r. Bioton posiada 5,004% udział w kapitale zakładowym HTL-Strefy oraz taki sam odsetek głosów na walnym zgromadzeniu HTL-Strefy. W dniu 10 maja 2007 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego HTL-Strefy w drodze emisji 46.666 akcji serii C.1. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Bioton posiadał 638.000 akcji HTL-Strefy, stanowiących 4,986 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,986 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu HTL-Strefy. W dniu 19 czerwca 2007 r. Sąd Rejonowy w Łodzi zarejestrował split akcji HTL-Strefy w stosunku 1:5, Bioton posiada obecnie (po splicie) 3.190.000 akcji tej spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Umowa z dnia 20 marca 2006 roku z UniCredit CAIB Poland (wcześniej UniCredit CAIB Polska S.A.) z siedzibą w Warszawie Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do pośredniego nabycia od UniCredit CAIB Polska (wcześniej CAIB Polska S.A.) 1.320.324 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej Indar z siedzibą w Kijowie na Ukrainie. Nabywane akcje stanowią 8,16% kapitału zakładowego Indaru oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Nabycie akcji Indaru nastąpiło poprzez nabycie udziałów stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Germonta Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Umowa nabycia udziałów Germonty w wykonaniu umowy została zawarta z UniCredit CAIB Polska 29 grudnia 2006 r., po uzyskaniu zgody ukraińskiego urzędu antymonopolowego na posiadanie przez Spółkę ponad 25% głosów na walnym zgromadzeniu Indaru. Za udziały Germonty, a więc pośrednio za akcje Indaru, Bioton zapłacił 13.883.744,02 zł. Umowa została wykonana. 140 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa z dnia 21 marca 2006 r. z Daveyton Consultans Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze Przedmiotem umowy jest pośrednie nabycie 3.418.361 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej Indar z siedzibą w Kijowie na Ukrainie. Nabywane akcje Indaru stanowią 21,13 % kapitału zakładowego Indaru oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Nabycie akcji Indaru nastąpiło poprzez nabycie udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Mindar Holding Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest uprawniona do akcji Indaru. Nabycie nastąpiło w dniu 30 marca 2006 r. po spełnieniu się warunków zawieszających. Za udziały, a więc pośrednio za akcje Indaru, Bioton zapłacił równowartość 10.101.358 USD. Umowa została wykonana. Umowa z dnia 10 marca 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Zamkniętą Spółką Akcyjną Derzmedprom (poprzednio UKRMEDPROM) Przedmiotem umowy jest wspólne zarządzanie Indarem, w której Derzmedprom posiada 11 437 581 akcji stanowiących 70,7016 % kapitału zakładowego Indaru, a w dniu 30 marca 2006 r. Bioton nabył 3 417 361 akcji stanowiących 21,1245 % kapitału zakładowego Indaru. Na mocy umowy strony postanowiły, że wspólne zarządzanie spółką Indar będzie się opierać na następujących zasadach: (i) w skład organów spółki Indar będą wchodzić przedstawiciele Biotonu oraz Derzmedprom, (ii) liczba reprezentantów Biotonu oraz Derzmedprom musi być ustalana w proporcjach przewidzianych umową. Strony ustaliły, że spośród reprezentantów Biotonu oraz Derzmedprom skład zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej zostanie ustalony w następujący sposób: (i) w skład rady nadzorczej Indar będzie wchodzić pięciu członków nominowanych przez Derzmedprom oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton, (ii) w skład zarządu będzie wchodzić czterech członków nominowanych przez Derzmedprom, oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton oraz pan A.P Lazarev, (iii) w skład komisji rewizyjnej będzie wchodzić dwóch członków nominowanych przez Ukrmedprom oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton. W celu zapewnienia należytej współpracy w zakresie zarządzania Indarem, strony uzgodniły, że przedmiotem następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia będą między innymi następujące sprawy: (i) zmiany w statucie; (ii) zatwierdzenie regulaminów walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz zarządu; (iii) odwołanie oraz powołanie członków rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz zarządu; jak również (iv) likwidacja przedstawicielstwa w Kursku. W dniu 31 marca 2006 r. odbyło się walne zgromadzenie Indaru – w skład rady nadzorczej Indaru został powołany pan Adam Wilczęga (Prezes Zarządu Biotonu) oraz pan Ryszard Krauze (Przewodniczący Rady Nadzorczej Biotonu). Porozumienie akcjonariuszy z dnia 3 grudnia 2004 r. zawarte pomiędzy Biotonem a OOO „Mareks-M” Przedmiotem umowy są zasady współpracy pomiędzy Biotonem (posiadającym 38% kapitału zakładowego Bioton Wostok) oraz OOO „Mareks-M” (posiadającym 36% kapitału zakładowego Bioton Wostok) w związku z zawiązaniem spółki Bioton Wostok przez te podmioty oraz przez spółkę akcyjną REGIONINWEST (posiadającą 26% kapitału zakładowego Bioton Wostok). Bioton oraz OOO „Mareks-M” zobowiązały się, że na walnym zgromadzeniu Bioton Wostok będą we wszystkich sprawach głosować zgodnie z porozumieniem. Wspólnej zgody Biotonu i OOO „MareksM” wymaga głosowanie, miedzy innymi, w następujących sprawach zastrzeżonych do kompetencji walnego zgromadzenia Bioton Wostok: (i) wprowadzania zmian i uzupełnień do statutu spółki lub zatwierdzania statutu w nowej redakcji, (ii) powoływania oraz odwoływania rady dyrektorów, (iii) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, (iv) powoływania oraz odwoływania członków komisji rewizyjnej, (v) wypłaty dywidendy na podstawie wyników pierwszego kwartału, półrocza, dziewięciu miesięcy roku finansowego, (vi) podejmowania uchwał w sprawie znaczących transakcji, (vii) nabywania przez spółkę akcji w przypadkach przewidzianych przez obowiązujące ustawodawstwo rosyjskie, (viii) podejmowania uchwał o udziale w holdingach, grupach kapitałowych, stowarzyszeniach i innych zrzeszeniach organizacji handlowych. Ponadto każda ze stron zobowiązuje się głosować w ten sposób na walnym zgromadzeniu Bioton Wostok, że: (i) Bioton będzie wskazywać dwóch członków rady dyrektorów, (ii) OOO „Mareks-M” będzie wskazywać dwóch członków rady dyrektorów, (iii) spółka akcyjna 141 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI REGIONINWEST będzie wskazywać jednego członka rady dyrektorów. Od dnia 1 stycznia 2006 r. Bioton oraz OOO „Mareks-M” zobowiązały się spowodować, że członek rady dyrektorów nominowany przez Bioton będzie pełnił funkcję dyrektora generalnego. Ponadto od dnia 1 stycznia 2006 r. OOO „Mareks-M” zobowiązuje się do głosowania na walnym zgromadzeniu w sposób określony przez Bioton oraz zobowiązuje się spowodować, że powołani z nominacji OOO „Mareks-M” członkowie rady dyrektorów będą głosować w ramach rady dyrektorów w sposób określony przez Bioton. Natomiast Bioton zobowiązuje się pożyczyć lub zorganizować na rzecz Bioton Wostok pożyczkę, celem sfinansowania działalności oraz rozwoju Bioton Wostok. Do momentu spłaty pożyczki strony zobowiązały się, że każdego roku 50% zysku netto będzie przeznaczanych na spłatę pożyczki. Każda ze stron może dochodzić kary umownej w wysokości 500 tys. USD w przypadku naruszenia przez drugą stronę powyższych zobowiązań, w tym zobowiązania do głosowania na walnym zgromadzeniu Bioton Wostok. Żadna ze stron nie może sprzedać akcji Bioton Wostok, chyba że nabywca takich akcji przystąpi do porozumienia. Strony są związane porozumieniem do czasu, gdy każda z nich posiada choćby jedną akcję Bioton Wostok. Warunkowa umowa nabycia z dnia 27 października 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem a SciTech Zgodnie z umową, Bioton zobowiązał się nabyć od SciTech 100.692.832 Akcji SciGen stanowiących około 18,3% kapitału zakładowego SciGen, z zastrzeżeniem warunków określonych w umowie. Cena zakupu wyniosła 7.551.962,40 AUD. Stosownie do umowy, SciTech zobowiązał się do objęcia Akcji Serii E za cenę objęcia wynoszącą 7,4 zł w gotówce. Zgodnie z umową, SciTech zobowiązał się nie zbywać 50% Akcji Serii E przez okres 6 miesięcy od ich nabycia i do niezbywania pozostałej części 50% Akcji Serii E przez okres 18 miesięcy po ich nabyciu. Akcje Serii D zostały wyemitowane jako akcje w pełni opłacone i przysługują im takie same uprawnienia jak innym Akcjom, z zastrzeżeniem powyższych ograniczeń w zbywalności. Stosownie do umowy, Bioton zobowiązał się do: (i) powołania Saula Mashaala (obecnego prezesa ds. wykonawczych (Executive Chairman), założyciela oraz dyrektora wykonawczego (Chief Executive Officer) spółki SciGen) w skład Rady Nadzorczej; (ii) dołożenia wszelkich starań w celu spowodowania, aby Saul Mashaal pozostał w zarządzie SciGen na obecnie obowiązujących warunkach umowy zatrudnienia z SciGen przez okres pięciu lat od daty zawarcia umowy; (iii) dołożenia wszelkich starań w celu spowodowania, aby Saul Mashaal otrzymał zbywalne, w całości lub w części, opcje na 7,5% Akcji SciGen po cenie wykonania 0,05 AUD za Akcję SciGen. Opcje na Akcje SciGen będą mogły zostać wykonane przez Saula Mashaala przez okres 10 lat rozpoczynający się we wcześniejszej z następujących dat: (i) w dacie, w której SciGen osiągnie wyrównany poziom kosztów i zysków w dowolnym roku do 30 czerwca 2009 r.; (ii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 2 mln USD w dowolnym roku do 30 czerwca 2010 r.; lub (iii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 5 mln USD w dowolnym roku do 30 czerwca 2011 r. Ponadto stosownie do umowy, Bioton dołoży wszelkich starań w celu udzielenia wsparcia inwestycji dokonywanych przez SciGen do kwoty 30 mln AUD. Umowa została wykonana. 3. POZOSTAŁE UMOWY Umowa o dofinansowanie projektu z dnia 29 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) a Biotonem Przedmiotem umowy jest określenie warunków dofinansowania projektu pod nazwą „Budowa oczyszczalni umożliwiającej ograniczenie ładunku zanieczyszczeń odprowadzanych ze ściekami”. Przedmiotowa oczyszczalnia wejdzie w skład bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych w drodze biotechnologicznej w Macierzyszu. Na mocy umowy Bioton otrzyma dotację w kwocie 4.050.000 zł stanowiącej 40,5% łącznej wartości projektu. Łączne koszty przedmiotowego projektu inwestycyjnego to 10.000.000 zł. Bioton zobowiązał się do realizacji projektu w okresie od 27 czerwca 2006 r. do 30 czerwca 2008 r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy przez Bioton lub rozwiązania umowy przez NFOŚiGW bez zachowania okresu wypowiedzenia, na wezwanie NFOŚiGW, Bioton zwraca w całości środki przekazane na podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych). W szczególnie uzasadnionych przypadkach, na wniosek Biotonu, może odstąpić od żądania zwrotu już wypłaconych środków lub odstąpić od żądania odsetek. Ponadto NFOŚiGW może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Bioton realizuje projekt niezgodnie z postanowieniami umowy lub narusza inne zawarte w niej uzgodnienia. W przypadku rozwiązania umowy przez NFOŚiGW z przyczyn określonych powyżej, Bioton, na wezwanie NFOŚiGW, zwraca w całości środki przekazane na podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla 142 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI zaległości podatkowych). Ponadto rozwiązanie umowy z takich przyczyn powoduje niemożność otrzymania przez Bioton dofinansowania ze środków ww. programu przez okres 3 lat od dnia rozwiązania umowy. Umowa o dofinansowanie projektu z dnia 14 września 2005 r. zawarta pomiędzy Ministrem Gospodarki i Pracy a Biotonem Przedmiotem umowy jest określenie warunków dofinansowania projektu pod nazwą „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” realizowanego w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego „Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006”. Bioton otrzyma na podstawie umowy dofinansowanie w łącznej kwocie 24.648.117 zł, w tym: (i) 23.473.250 zł na nakłady inwestycyjne, co stanowi 25% wydatków kwalifikowanych na nakłady inwestycyjne, oraz (ii) 1.174.867 zł na koszty zatrudnienia. Łączne koszty przedmiotowego projektu inwestycyjnego to 109.788 tys. zł. Bioton zobowiązał się do realizacji projektu w okresie od 1 marca 2005 r. do 30 czerwca 2008 r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy przez Bioton, Bioton, na Wezwanie Ministra Gospodarki i Pracy, zwraca w całości środki przekazane na podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych). W szczególnie uzasadnionych przypadkach, na wniosek Biotonu, Minister Gospodarki i Pracy może odstąpić od żądania zwrotu już wypłaconych środków lub odstąpić od żądania odsetek. Ponadto Minister Gospodarki i Pracy może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Bioton realizuje projekt niezgodnie z postanowieniami umowy lub narusza inne zawarte w niej uzgodnienia. W przypadku rozwiązania umowy przez Ministra Gospodarki i Pracy z przyczyn określonych powyżej, Bioton, na Wezwanie Ministra Gospodarki i Pracy, zwraca w całości środki przekazane na podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych). Ponadto rozwiązanie umowy z takich przyczyn powoduje niemożność otrzymania przez Bioton dofinansowania ze środków ww. programu przez okres 3 lat od dnia rozwiązania umowy. Umowa z dnia 24 kwietnia 2006 r. pomiędzy Biotonem a POL-NIL Sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka nabyła od POL-NIL Sp. z o.o. prawa do korzystania z dokumentacji rejestracyjnej i technologii wytwarzania produktu leczniczego o nazwie „AVARON” (nazwa międzynarodowa „Glimepiride”). W wykonaniu postanowień umowy Spółka nabyła w dniu 24 kwietnia w drodze umów cesji od spółki Biovena Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: (i) prawa i obowiązki podmiotu odpowiedzialnego wynikające z pozwoleń na dopuszczenie do obrotu produktu „AVARON” w postaci tabletek zawierających odpowiednio, 1 mg, 2 mg, 3 mg i 4 mg substancji glimepiride, w opakowaniach po 30 tabletek, (ii) prawo do znaku towarowego „AVARON” oraz prawo pierwszeństwa do uzyskania prawa ochronnego na znak towarowy „AVARON” zgłoszony do Urzędu Patentowego RP. „AVARON” jest doustnym lekiem przeciwcukrzycowym, który będzie uzupełnieniem portfolio produktowego Spółki ze stosowaną w leczeniu cukrzycy insuliną ludzką jako produktem wiodącym. Wysokość opłat licencyjnych uiszczonych na podstawie opisanej powyżej umowy do Daty Memorandum wyniosła 84 537,60 zł. 4. UMOWY Z BANKAMI Bioton jest stroną umów kredytowych zawartych z następującymi bankami: (i) Bank Ochrony Środowiska S.A., (ii) Bank Polska Kasa Opieki S.A., (iii) Bank BPH S.A. (iv) Fortis Bank Polska S.A.. (v) Bank BGŻ S.A., (vi) BRE Bank S.A. oraz Bank PEKAO S.A. Na dzień 31 marca 2008 r. łączna kwota zadłużenia wynikająca z tych umów wyniosła 216.150 tys. zł (25.000 tys. zł wobec Banku Ochrony Środowiska S.A., 25.150 tys. zł wobec Banku Polska Kasa Opieki S.A., 70.000 tys. zł. wobec Fortis Bank Polska S.A., 48.000 tys. zł. wobec BGŻ S.A., 48.000 tys. zł. wobec BRE Bank S.A.). Najistotniejsze informacje o ww. umowach kredytowych, w tym opisy najważniejszych ustanowionych zabezpieczeń są przedstawione w poniższej tabeli. Pozostałe zabezpieczenia ustanowione zgodnie z tymi umowami są zabezpieczeniami standardowymi i obejmują cesje praw z polis ubezpieczeniowych, pełnomocnictwa do potrącenia wszelkich niezapłaconych kwot kredytu z rachunków bieżących Biotonu oraz wszelkich subrachunków prowadzonych w danym banku, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 i 2 Prawa Bankowego w zakresie płatności kwot należnych zgodnie z tymi umowami, jak również oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie wydania majątku przewłaszczonego na zabezpieczenie (tam gdzie ma to zastosowanie). 143 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Nr Umowa 1. umowa o kredyt rewolwingowy złotowego 2. umowa kredytu w rachunku bieżącym 3. 4. Data Bank Kwota w Data tys. zł spłaty 22 czerwca 2007 r. Bank Ochrony Środowiska S.A. 25.000 21 czerwca 2010 r. 21 kwietnia 2005 r. Bank Ochrony Środowiska S.A. 5.000 5 lipca 2008 r. umowa kredytu odnawialnego 9 stycznia 2007 r. Fortis Bank S.A 70.000 27 sierpnia 2010 r. umowa rachunku bieżącego (karty kredytowe) 14 listopada 2003 r. 250 do czasu rozwiązania umowy rachunku Bank Polska Kasa Opieki S.A Zabezpieczenie (i) nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez bank rachunkami bankowymi Biotonu prowadzonymi przez tenże bank; (ii) cesja wierzytelności z umów z Bioton Trade; (iii) hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Łodzi; (iv) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach znajdujących się w Zakładzie Produkcyjnym w Łodzi; (v) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach znajdujących się w zakładzie produkcyjnym Nr 1 w Macierzyszu; (vi) cesja praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomości i ruchomości wskazanych w punkcie (iii), (iv) oraz (v) (i) nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez bank rachunkami bankowymi Biotonu prowadzonymi przez tenże bank; oraz (ii) wszelkie wpłaty dokonywane na rachunek bieżący Biotonu prowadzony w tym banku zmniejszają kwotę zadłużenia z tytułu tego kredytu (i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji; (ii) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z 30 sierpnia 2007; (iii) zastaw rejestrowy na towarach handlowych (produktach) Biotopu; (iv) hipoteka kaucyjna o najwyższym pierwszeństwie na nieruchomości położonej w miejscowości Duchnie, wraz z cesją praw z ubezpieczenia ruchomości pkt (iii) i pkt (v) oraz nieruchomości pkt. (v); (v) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym w Duchnicach; wraz z cesją z praw z polisy ubezpieczeniowej; (vi) cesja wierzytelności na kwotę nie mniejszą niż 30 mln z umowy 23/98 z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy BIOTON S.A. i Bioton Trade Sp. z o.o.; (vii) cesja wierzytelności z kontraktu z ZAO Bioton Wostok oświadczenie o poddaniu się egzekucji 144 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Nr Umowa Data Bank Kwota w Data tys. zł spłaty 3 marca 2005 r. Bank PEKAO S.A. (dawniej: BPH S.A.) 70.000 31 marca 2010 r. umowa o kredyt inwestycyjny 7 października 2005 r. Bank BPH S.A. 25.000 30 grudnia 2010 r. umowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym 5 kwietnia 2007 r. Bank BGŻ S.A. 2.000 4 kwietnia 2010 r. 5. umowa kredytu o linię wielocelową wielowalutową 6. 7. 8. umowa o kredyt rewolwingowy 5 kwietnia 2007 r. Bank BGŻ S.A. 48.000 4 kwietnia 2010 r. 9. umowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym 19 grudnia 2007 r. BRE Bank S.A. 48.000 15 grudnia 2008 r. Zabezpieczenie (i) hipoteka łączna, kaucyjna na nieruchomościach położonych w Macierzyszu, na ZP nr 1 i Zakładzie Biotechnologii; (ii) hipoteka kaucyjna na KW nr WA1P00079181/3 działki nr 4/44,4/46,4/71; wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej jak w pkt (i) oraz (ii); (iii) cesja wierzytelności Bioton wobec Bioton Trade, wynikających z umowy nr 23/98 z dnia 30 lipca 1998 r., zawartej pomiędzy Biotonem a Bioton Trade nie mniej niż 10 mln; (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji (i) hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna, które zostaną ustanowione na nieruchomości położonej w Macierzyszu; (ii) zastaw rejestrowy na maszynach oraz sprzęcie technicznym, który zostanie ustanowiony na zakupionych maszynach nie dotyczy (i) zastaw rejestrowy na maszynach oraz sprzęcie produkcyjnym w Zakładzie Biotechnologii w Macierzyszu; (ii) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych; (iii) zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych (substancja insuliny); (iv) hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Macierzyszu oznaczonej KW WA1P36307/7 (hurtownia) wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych na ruchomościach jak w pkt (i), (ii), (ii) i nieruchomości w pkt (iv) (i) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; (ii) poręczenie Prokom Investments na podstawie oświadczenia i pełnomocnictwa do rachunku poręczyciela; (iii) zastaw rejestrowy na akcjach HTL Strefa S.A. Umowa w sprawie gwarancji nabywania obligacji emitowanych przez Bioton z dnia 23 lipca 2007 r. W dniu 23 lipca 2007 r. Zarząd Spółki przyjął program emisji obligacji zwykłych na okaziciela. W ramach programu emisji obowiązki agenta emisji, agenta płatniczego, depozytariusza i gwaranta nabycia części emisji pełnić będzie BRE Bank S.A. Najważniejsze założenia programu emisji to: - łączne zadłużenie Biotonu z tytułu wyemitowanych obligacji nie przekroczy maksymalnej wysokości programu równej 200.000.000,00 PLN liczonej wg wartości nominalnej obligacji, 145 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI - obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej, - emisje obligacji dokonywane będą w trybie zlecenia emisji transzy, - obligacje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej, - rodzaj obligacji – dyskontowe, kuponowe, - wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 10.000,00 PLN lub wielokrotność tej kwoty. Bioton przewiduje, że środki uzyskane z emisji obligacji zostaną wykorzystane m.in. na dalsze finansowanie inwestycji, projektów rozwojowych dotyczących produktów leczniczych i kapitału obrotowego Biotonu oraz Grupy Biotonu. Dane o emitowanych transzach obecnie obowiązujących: I transza 2008 II transza 2008 Dzień emisji 11.01.2008 r. 21.02.2008 r. Dzień wykupu 11.04.2008 r. 21.05.2008 r. dyskontowe 400 szt. 100.000,00 PLN 98.432,50 PLN dyskontowe 500 szt. 100.000,00 PLN 98.473,70 PLN Rodzaj emitowanych Obligacji Wielkość emisji Wartość nominalna 1 Obligacji Cena emisyjna 1 Obligacji Transza II/2008 to tylko rolowana transza 5. ISTOTNE UMOWY SCIGEN 5.1 Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej Umowa z dnia 1 kwietnia 2002 r. zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General Corp.) (ze zmianami) Na podstawie umowy Ferring International Centre SA udzielił SciGen wyłącznej licencji na produkcję, promocję i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Australii, Bangladeszu, Bhutanu, Brunei, Burmy, Kambodży, Chin, Hong Kongu, Indii, Indonezji, Laosu, Malezji, Nowej Zelandii, Pakistanu, Filipin, Singapuru, Korei Południowej, Sri Lanki, Tajwanu, Tajlandii oraz Wietnamu. Ferring International Centre SA przyznał ponadto SciGen prawo do wyznaczenia, za zgodą Ferring International Centre SA, jednego producenta rekombinowanej insuliny ludzkiej w danym kraju wchodzącym w skład wskazanego powyżej terytorium oraz jednego lub kilku dystrybutorów rekombinowanej insuliny ludzkiej na ww. terytorium. Ferring International Centre SA zobowiązał się ponadto, iż w przypadku podjęcia przez SciGen decyzji o wdrożeniu produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej przez SciGen lub wyznaczony przez SciGen podmiot trzeci, Ferring International Centre SA przekaże SciGen całość know-how w zakresie tejże produkcji. Niezależnie od powyższego, strony ustaliły, iż SciGen będzie mógł nabywać rekombinowaną insulinę ludzką w celu dalszej sprzedaży na ww. terytorium od Biotonu lub Diosynth B.V. Umowa została zawarta, w odniesieniu do każdego kraju wchodzącego w skład terytorium, na okres 15 lat, począwszy od daty rejestracji produktu na danym terytorium. Po upływie ww. 15-letniego okresu w odniesieniu do danego kraju wchodzącego w skład terytorium, SciGen będzie miał prawo do kontynuowania sprzedaży w tym kraju bez żadnych opłat na rzecz Ferring International Centre SA, a po upływie 15-letniego okresu w odniesieniu do kraju, w którym SciGen (albo wyznaczony przez niego podmiot) prowadził produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej, SciGen będzie mógł kontynuować produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium tegoż kraju bez żadnych opłat na rzecz Ferring International Centre SA. Każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona naruszy istotnie jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Obrót z opisanej powyżej umowy za rok 2007 wyniósł 3.422.043 USD. 146 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa przekazania technologii produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej z dnia 5 maja 2003 r. zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General Corp.) Na podstawie umowy Ferring International Centre SA zobowiązał się przekazać SciGen (albo podmiotowi wskazanemu przez SciGen) know-how w zakresie wytwarzania rekombinowanej insuliny ludzkiej. Ponadto strony ustaliły, że SciGen (albo jego podwykonawcy) będzie mógł nabywać enzym niezbędny do produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej także od podmiotu innego niż Ferring International Centre SA, o ile otrzymany produkt końcowy będzie spełniał określone w umowie standardy. Strony postanowiły, że podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za uzyskanie wszelkich pozwoleń koniecznych do produkcji, promocji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium określonym w ww. umowie licencyjnej z dnia 1 kwietnia 2002 r. będzie SciGen. SciGen zobowiązał się, iż w okresie obowiązywania umowy, nie będzie produkował, promował lub sprzedawał innej rekombinowanej insuliny ludzkiej niż ta będąca przedmiotem umowy na terytorium określonym w ww. umowie licencyjnej. Umowa wygaśnie, w odniesieniu do poszczególnych krajów, na które została udzielona licencja, o której mowa powyżej, z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia ww. umowy licencyjnej z dnia 1 kwietnia 2002 r. Ponadto każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona istotnie naruszy jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Umowa pomiędzy SciGen, Ferring i BTG Israel z dnia 13 czerwca 2006 r. dotycząca umowy licencyjnej z dnia 1 kwietnia 2002 r. oraz umowy przekazania technologii z dnia 5 maja 2003 r. SciCien zapłacił za licencję na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż Insuliny Iniekcyjnej, zryczałtowaną kwotę 3.000 tys. USD, płatną w dwóch ratach: (i) 1.500 tys. USD, w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy oraz (ii) 1.5 miliona dolarów amerykańskich w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. W odniesieniu do licencji na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej innej niż Insulina Iniekcyjna, wynagrodzenie płatne na rzecz Ferring pozostaje niezmienione. Na mocy umowy, SciGen został zwolniony ze zobowiązania do niepodejmowania działań konkurencyjnych w odniesieniu do wytwarzania i sprzedaży Insuliny Iniekcyjnej. 5.2 Umowy dotyczące promocji, sprzedaży i dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B Umowa licencyjna na szczepionkę przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B z dnia 3 czerwca 2004 r. zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General Corp.) (ze zmianami) Na podstawie umowy Ferring International Centre SA udzielił SciGen: (i) wyłącznej licencji na produkcję, dystrybucję i sprzedaż szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terytorium całego świata (zgodnie z oświadczeniem SciGen), (ii) prawa do udzielana sublicencji jednemu lub kilku dystrybutorom w zakresie określonym powyżej, (iii) wyłącznej licencji na korzystanie z know-how w zakresie wytwarzania szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B, w celu prowadzenia produkcji tegoż produktu w jednym zakładzie produkcyjnym w Indiach, w jednym zakładzie produkcyjnym w Chinach i w jednym zakładzie produkcyjnym w Izraelu, jak również w innych zakładach produkcyjnych na terytorium całego świata (zgodnie z oświadczeniem SciGen) oraz (iv) niewyłącznej licencji na sprzedaż już wytworzonej szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na rzecz Berna Biotech Limited w celu prowadzenia promocji, sprzedaży lub dystrybucji takiej szczepionki na terytorium określonym w umowie pomiędzy Berna Biotech Limited a Ferring International Centre SA. Strony postanowiły, iż podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za uzyskanie pozwoleń niezbędnych do prowadzenia promocji, sprzedaży lub dystrybucji szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na ww. terytorium będzie SciGen. W przypadku, gdy SciGen, z własnej winy, nie podejmie żadnych działań w celu uzyskania odpowiednich pozwoleń albo nie zdoła ich uzyskać w określonym w umowie terminie, Ferring International Centre SA będzie mógł wyłączyć kraj, w którym takich pozwoleń nie udało się uzyskać, spod zakresu udzielonej licencji, albo przekształcić licencję w odniesieniu do tego kraju w licencję niewyłączną. W przypadku, gdy sprzedaż szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na ww. terytorium nie osiągnie minimalnych wielkości określonych w umowie w terminie 15 miesięcy od daty rejestracji produktu na danym terytorium, Ferring International Centre SA będzie mógł przekształcić licencję w odniesieniu do danego kraju w licencję niewyłączną, a w przypadku, gdy w terminie kolejnych 12 miesięcy SciGen nadal nie osiągnie minimalnych ilości sprzedaży, Ferring International Centre SA będzie mógł wyłączyć dany kraj spod zakresu działania licencji. 147 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa weszła w życie w dniu 22 lipca 2004 r. Umowa została zawarta, w odniesieniu do każdego kraju wchodzącego w skład terytorium, na 10 lat, począwszy od daty rejestracji produktu na danym terytorium. Za dodatkową opłatą, na 30 dni przed datą wygaśnięcia umowy, SciGen będzie mógł przedłużyć umowę w odniesieniu do terytorium (z wyłączeniem tych krajów, które zostały wyłączone spod zakresu umowy zgodnie z postanowieniami określonymi powyżej) na kolejne 7 lat. Po upływie ww. 17-letniego okresu w odniesieniu do danego kraju wchodzącego w skład terytorium, SciGen będzie miał prawo do kontynuowania sprzedaży w tym kraju bez żadnych opłat na rzecz Ferring International Centre SA, a po upływie 17-letniego okresu w odniesieniu do całego ww. terytorium SciGen będzie mógł kontynuować produkcję przedmiotowej szczepionki na terytorium Indii i Chin bez żadnych opłat na rzecz Ferring International Centre SA. Każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona naruszy istotnie jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem stanu New Jersey w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Umowa z dnia 24 stycznia 2005 r. zawarta pomiędzy SciGen a Berna Biotech AG W związku z uprawnieniem do ustanowienia jednego lub kilku dystrybutorów szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B, przyznanym SciGen na podstawie ww. umowy licencyjnej z dnia 3 czerwca 2004 r., SciGen ustanowił Berna Biotech AG wyłącznym dystrybutorem szczepionki na terytorium Austrii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji, Niemiec, Grecji, Irlandii, Włoch, Lichtensteinu, Luksemburga, Monako, Holandii, Norwegii, Portugalii, Hiszpanii, Szwecji, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii oraz Watykanu. Berna Biotech AG zobowiązała się nie eksportować szczepionki poza ww. terytorium. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy jednak krajów będących członkami Unii Europejskiej. W zakresie przyznanych jej uprawnień, Berna Biotech AG może ustanowić dalszych dystrybutorów szczepionki. Strony postanowiły, iż podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za uzyskanie wszelkich pozwoleń niezbędnych do prowadzenia sprzedaży i dystrybucji szczepionki na ww. terytorium będzie Berna Biotech AG. Berna Biotech AG zobowiązała się, że w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 2 lat po jej wygaśnięciu albo rozwiązaniu nie będzie sprzedawała ani prowadziła dystrybucji na ww. terytorium innego rodzaju szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B niż szczepionka będąca przedmiotem umowy. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy SciGen, Ferring International Centre SA a Berna Biotech AG. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2009 r. Umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne 1-roczne okresy, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy za 1-rocznym wypowiedzeniem. Umowa może zostać ponadto rozwiązania przez każdą ze stron w przypadku, gdy druga strona naruszy jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem singapurskim. Umowa została rozwiązana dnia 26 czerwca 2007 r. Umowa handlowa z dnia 1 września 2005 r. zawarta pomiędzy SciGen, Hefei Life Science Park Investment & Development Co. Ltd. oraz Hefei Economic & Technological Development Area Na podstawie umowy SciGen przyznał Hefei Life Science Park Investment & Development Co. Ltd. prawo wyłącznej dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terytorium Chin. Strony postanowiły, że w ramach uzyskanych na podstawie umowy uprawnień Hefei Life Science Park Investment & Development Co. Ltd. będzie mógł wyznaczyć, za zgodą SciGen, dalszych dystrybutorów szczepionki na ww. terytorium. Hefei Life Science Park Investment & Development Co. Ltd. zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie będzie sprzedawał, promował ani reklamował innego rodzaju szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B niż ta będąca przedmiotem umowy. Umowa została zawarta na 5 lat począwszy od daty uzyskania pozwolenia na obrót przedmiotową szczepionką na terytorium Chin. Za pisemnym porozumieniem stron umowa może zostać przedłużona na kolejne 2 lata. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Umowa jest rządzona prawem singapurskim. 5.3 Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu Umowa dystrybucji z dnia 30 października 1988 r. zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio BioTechnology General Corp.) (ze zmianami) Na podstawie umowy Ferring International Centre SA udzielił SciGen wyłącznej licencji na sprzedaż i dystrybucję (we własnym zakresie lub przez podwykonawców) hormonu wzrostu na terytorium Tajwanu, Hong Kongu, Singapuru, Tajlandii, Południowej Korei, Australii, Nowej Zelandii, Filipin, Malezji, Indonezji oraz Indii. Strony postanowiły, iż SciGen będzie wyłącznie odpowiedzialny za uzyskanie odpowiednich pozwoleń niezbędnych do wprowadzenia hormonu wzrostu do obrotu jako produktu leczniczego. Ferring International Centre SA przyznał ponadto SciGen prawo pierwszeństwa do prowadzenia negocjacji w zakresie finansowania badań w zakresie alternatywnych metod 148 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI wykorzystania hormonu wzrostu i otrzymania wyłącznej licencji na sprzedaż i dystrybucję hormonu wzrostu w celach innych niż lecznicze i poprzez nowe kanały dystrybucji. Strony postanowiły, iż SciGen będzie nabywał hormon wzrostu wyłącznie od Ferring International Centre SA na podstawie zamówień, składanych odrębnie w odniesieniu do każdego kraju wchodzącego w skład terytorium. Cena za dostarczany produkt będzie ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość zamówionego produktu i cenę jednostkową za 1 gram produktu. Umowa została zawarta, w odniesieniu do każdego kraju wchodzącego w skład terytorium, na 10 lat począwszy od daty rejestracji produktu w danym kraju. Umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne 2-letnie okresy, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na 6 miesięcy przed jej wygaśnięciem. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku, gdy druga strona istotnie naruszy jej postanowienia. W przypadku gdy umowa zostanie rozwiązania przez Ferring International Centre SA z przyczyn leżących po stronie SciGen, a SciGen będzie nadal prowadził sprzedaż i dystrybucję produktu na terytorium, SciGen będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Ferring International SA opłaty w wysokości 10% sprzedaży produktu netto. SciGen zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie będzie produkował, sprzedawał, promował ani dystrybuował innego rodzaju hormonu wzrostu niż ten będący przedmiotem umowy na ww. terytorium. Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Umowa wygasła w odniesieniu do wszystkich terytoriów. Porozumienie dotyczące zakończenia umowy zostało podpisane w dniu 30 lipca 2007 r. Obrót za rok 2007 z opisanej powyżej umowy wyniósł 4.845.279 USD. Umowa przeniesienia know-how z dnia 15 listopada 2004 r. zawarta pomiędzy SciGen a CytoLab Ltd. Na podstawie umowy SciGen nabył od CytoLab Ltd. materiał genetyczny do produkcji hormonu wzrostu jak również związane z tym know-how, w szczególności dokładny opis i parametry produktu, informacje dotyczące metody jego produkcji, jak również wykaz oraz specyfikacje specjalistycznego sprzętu niezbędnego do prowadzenia produkcji hormonu wzrostu. Ponadto strony postanowiły, iż wraz z nabyciem materiału genetycznego hormonu wzrostu oraz przedmiotowego know-how, SciGen uzyskał, z wyłączeniem rynku indyjskiego: (i) prawo do korzystania z przedmiotowego know-how, (ii) prawo do wytwarzania hormonu wzrostu jak również (iii) prawo do wprowadzania na rynek tak wytworzonego hormonu wzrostu pod różnymi postaciami farmaceutycznymi. Każda ze stron może rozwiązać umowę w przypadku istotnego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Umowa jest rządzona prawem izraelskim. Umowa dnia 24 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy SciGen a Sandoz GmbH Na podstawie umowy Sandoz udziela SciGen licencji na dystrybucję hormonu wzrostu na terytorium Korei, Tajlandii, Chin, Tajwanu, Indii, Filipin, Malezji, Singapuru, Hong Kongu, Indonezji, Wietnamu i Australii. Zgodnie z umową SciGen może sprzedawać wyprodukowany przez Sandoz hormon wzrostu wykorzystując własne znaki towarowe bądź oznaczenia handlowe. Wszelkie prawa własności intelektualnej związane z dostarczanym hormonem wzrostu przysługują Sandoz. SciGen nie jest uprawniony do udostępniania osobom trzecim otrzymanej od Sandoz dokumentacji technicznej oraz wyników badań, bez pisemnej zgody Sandoz. Nie może ich również wykorzystywać do produkcji hormonu wzrostu. SciGen posiada zezwolenie na dopuszczenie leków do obrotu i na nim spoczywają koszty jego uzyskania. Cena nabywanych produktów została ustalona na trzy lata i jest uzależniona od ilości nabytego produktu. SciGen nie może bez pisemnej zgody Sandoz przystępować do wytwarzania, importu, dystrybucji lub sprzedaży hormonu wzrostu i jego pochodnych na obszarze objętym umową. Powyższe ograniczenie nie obowiązuje odnośnie umów dystrybucyjnych zawartych przez SciGen z innymi podmiotami, wiążących w chwili zawierania niniejszej umowy, w tym zwłaszcza w Korei, gdzie wcześniej zawarta umowa wygaśnie po 2 latach od chwili zawarcia niniejszej umowy. Jednak w przypadku, gdyby osoba trzecia zaoferowała SciGen za niższą cenę produkty konkurencyjne wobec objętych umową na warunkach tożsamych wobec warunków umowy z Sandoz, Sandoz dostosuje ustaloną cenę do ceny konkurencyjnej bądź zgodzi się na zakup przez SciGen danego produktu od ww. trzeciej osoby oraz zgodzi się rozwiązać umowę w odniesieniu do danego produktu bądź terytorium. SciGen jest uprawniony do współpracy w zakresie rejestracji, promocji i dystrybucji hormonu wzrostu wyłącznie z podmiotami wymienionymi w umowie. Obie strony zobowiązane są ubezpieczyć się od odpowiedzialności z tytułu wad produktu do kwoty 10 mln USD. Umowa została zawarta na okres 5 lat od chwili wprowadzenia do obrotu hormonu wzrostu w poszczególnych państwach. Umowa jest rządzona prawem szwajcarskim. Ustalono, ze spory rozstrzygane będą w drodze arbitrażu. Umowa o zapewnienie jakości w zakresie dostaw i marketingu z dnia 24 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy SciGen a Sandoz GmbH Umowę zawarto w związku z opisaną powyżej umową licencyjną z dnia 24 sierpnia 2007 r. i na taki sam okres. Umowa dotyczy kwestii technicznych, precyzuje kwestie odpowiedzialności za poszczególne etapy wykonywania zobowiązań między stronami oraz zawiera szczegółowe postanowienia w przedmiocie dostaw. 149 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa o nadzór nad bezpieczeństwem farmakoterapii z dnia 3 marca 2008 r. zawarta pomiędzy SciGen a Sandoz GmbH Umowę zawarto w związku z opisaną powyżej umową licencyjną z dnia 24 sierpnia 2007 r. i na taki sam okres. Umowa określa zakres odpowiedzialności SciGen i Sandoz oraz procedury służące zapewnieniu należytego wywiązania się z obowiązku przekazywania urzędom rejestrowym wszelkich informacji związanych z nadzorem nad bezpieczeństwem farmakoterapii, a także w celu zapewnienia, aby obie spółki wykazywały taki sam poziom świadomości w odniesieniu do stosunku ryzyka do korzyści danego produktu leczniczego oraz wszystkich kwestii bezpieczeństwa z nim związanych. 5.4 Inne umowy Umowa dostawy z dnia 10 kwietnia 2006 r. zawarta pomiędzy SciGen a ACL Biopharm Ltd. Na podstawie umowy ACL Biopharm Ltd. zobowiązał się dostarczać SciGen następujące aktywne substancje biologiczne: rekombinowaną ludzką erytropoetynę oraz materiał biologiczny stymulujący kolonię ludzkich granulocytów rekombinowanych, na potrzeby wytwarzania przez SciGen lub na jego zlecenie produktów biofarmaceutycznych zawierających ww. substancje czynne (z tym zastrzeżeniem, że zakłady produkcyjne będą zlokalizowane poza terytorium Australii, Nowej Zelandii oraz wysp na Oceanie Spokojnym). Zobowiązanie ACL Biopharm Ltd. nie ma charakteru wyłącznego. Cena za dostarczane substancje biologiczne będzie ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość zamówionej substancji i cenę jednostkową za 1 miligram substancji. Umowa została zawarta na okres 15 lat począwszy od uzyskania przez SciGen pozwolenia na sprzedaż ww. produktów biofarmaceutycznych. Umowa może zostać przedłużona przez strony na kolejne okresy 2-letnie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku jej naruszenia przez drugą stronę. W przypadku, gdy umowa zostanie rozwiązana przez ACL Biopharm Ltd. z powodu jej naruszenia przez SciGen, a SciGen będzie kontynuował sprzedaż produktów będących przedmiotem umowy, SciGen będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz ACL Biopharm Ltd., przez okres 15 lat od daty rozwiązania umowy, wynagrodzenia w wysokości 5% ceny sprzedaży tychże produktów netto. Umowa jest rządzona prawem angielskim. Umowa z dnia 23 maja 2006 r. zawarta pomiędzy SciGen a Shreya Biotech Private Ltd. oraz wspólnikami Shreya Biotech Private Ltd. W dniu 23 maja 2006 r. SciGen zawarł umowę ze Shreya Biotech Private Ltd. z siedzibą w Pune, w Indiach („Shreya”) oraz wspólnikami Shreya, tj. z panem Sujit Kumar Singh oraz panem Ajit Bhaskar, posiadającymi 100% udziałów w kapitale zakładowym Shreya („Wspólnicy”). Na podstawie umowy Wspólnicy zobowiązali się sprzedać SciGen 10.000 udziałów w kapitale zakładowym Shreya stanowiących 100% w tymże kapitale („Udziały”), a SciGen zobowiązał się nabyć Udziały od Wspólników. Do nabycia udziałów Shreya przez SciGen w wykonaniu umowy doszło dnia 29 września 2006 r. W zamian za udziały Shreya SciGen: (i) udostępnił Shreya (w formie pożyczki lub podobnego instrumentu) łączną kwotę 2.000.000 USD: 1.000.000 USD w dniu zawarcia umowy oraz 1.000.000 USD nie później niż 15 czerwca 2006 r., w celu dokonania przez Shreya spłaty pożyczek udzielonych Shreya przez pana Sujit Kumar Singh lub Summitas Life Sciences Pte Limited, Singapore, (ii) w dniu wykonania umowy udostępnił Shreya kwotę 5.497.778 USD w celu dokonania przez Shreya spłaty pożyczek udzielonych przez Export Import Bank of India oraz UTI Bank Limited jak również w celu dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez pana Sujit Kumar Singh lub Summitas Life Sciences Pte Limited, Singapore, (iii) w dniu wykonania umowy zapłacił Wspólnikom kwotę 100.000 rupii indyjskich za Udziały. Umowa jest rządzona prawem Indii. Umowa została wykonana. 6. ISTOTNE UMOWY BIOTON WOSTOK Umowa sprzedaży i dostawy z dnia 20 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a SIA Internejsznl Ltd. ZAO Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” produkowany przez Bioton. Wartość umowy wynosi 264.999.426 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 36/A/NBP/2007 z 20 lutego 2007 r. stanowi równowartość 29.891.935,25 zł. Dostawy „Gensulin” będą dokonywane w ciągu 12 miesięcy od daty umowy. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny. Umowa wygasła 9 lutego 2008 r. 150 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa sprzedaży z dnia 14 maja 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a SIA Internejsznl Ltd. ZAO Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” produkowany przez Bioton. Wartość umowy wynosi 257.665.702,00 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 92/A/NBP/2007 z 14 maja 2007 r. stanowi równowartość 27.750.596,11 zł. Dostawy „Gensulin” będą dokonywane w ciągu 12 miesięcy od daty umowy. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny. Umowa sprzedaży z dnia 27 czerwca 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a OOO FLO Wostok Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” produkowany przez Bioton. Wartość umowy wynosi 80.000.000,00 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 123/A/NBP/2007 z 27 czerwca 2007 r. stanowi równowartość 8.768.000,00 zł. Umowa sprzedaży wiąże strony do dnia 31 grudnia 2007 r. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny. Umowa sprzedaży z dnia 1 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a ZAO P-Farm Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” i antybiotyki produkowane przez Bioton. Wartość umowy wynosi 5.128.000,00 USD, co według tabeli kursów średnich NBP nr 148/A/NBP/2007 z 1 sierpnia 2007 r. stanowi równowartość 14.327.119,20 PLN. Umowa sprzedaży wiąże strony do dnia 31 grudnia 2007 r. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny. Umowa sprzedaży z dnia 9 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a ZAO P-Farm Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” produkowany przez Bioton. Wartość umowy wynosi 18.500.000,00 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 154/A/NBP/2007 z 9 sierpnia 2007 r. stanowi równowartość 1.998.000,00 zł. Umowa sprzedaży wiąże strony do dnia 31 grudnia 2007 r. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny. 7. ISTOTNE UMOWY BIOPARTNERS 7.1 Umowy dotyczące wytwarzania i sprzedaży produktów biotechnologicznych Umowa o współpracy z dnia 4 kwietnia 2000 r. zawarta pomiędzy LG Chemical Ltd. („LG Chem”) a BioPartners W umowie strony zobowiązały się prowadzić współpracę przy opracowywaniu, wytwarzaniu i prowadzeniu sprzedaży wszelkich gotowych produktów farmaceutycznych opracowywanych w celu uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, między innymi ludzkiego hormonu wzrostu, a także interferonów alfa i beta. BioPartners przysługuje prawo pierwokupu wszelkich opracowanych przez LG Chem nowych form użytkowych produktów. Zgodnie z umową LG Chem przyznała BioPartners wyłączne prawa opracowywania i prowadzenia sprzedaży wszelkich produktów objętych umową na terytorium USA, w Kanadzie, wszystkich krajach Unii Europejskiej, Islandii, Norwegii, Europie Środkowej i Wschodniej oraz Wspólnocie Niepodległych Państw (WNP), Republice Południowej Afryki, Zimbabwe, Maroku Australii, Nowej Zelandii, Japonii, Izraelu, Kuwejcie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, wszystkich krajach Ameryki Środkowej i Południowej, na Tajwanie, w Pakistanie, Indonezji, w Tajlandii, w Malezji oraz Singapurze. Na podstawie umowy LG Chem przysługują wyłączne prawa do prowadzenia sprzedaży i dostawy produktów objętych umową bądź ich substancji oraz prawa do dalszego udzielania tych praw osobie trzeciej, jak również wyłączne prawa do prowadzenia produkcji substancji, wytwarzania i dokonywania dostaw produktów, we wszystkich krajach azjatyckich (z wyjątkiem Tajwanu, Pakistanu, Indonezji, Tajlandii, Malezji oraz Singapuru), wszystkich krajach afrykańskich (z wyłączeniem Republiki Południowej Afryki, Zimbabwe, Maroka oraz Egiptu) oraz wszelkich krajach Bliskiego Wschodu (z wyłączeniem Izraela, Kuwejtu, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Polski i Turcji). BioPartners zastrzegło prawo do prowadzenia lub zlecania produkcji i dostaw produktów objętych umową bądź ich substancji, jeżeli: (i) LG Chem zrzeknie się powyższych praw ze względów ekonomicznych, (ii) LG Chem nie będzie w stanie prowadzić wytwarzać produktów objętych umową z powodu siły wyższej, (iii) strony uzgodnią, że w pewnych krajach LG Chem nie będzie dostarczał produktów lecz tylko ich substancję. 151 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Na podstawie umowy LG Chem przyznał BioPartners także prawo używania posiadanych, zarejestrowanych znaków towarowych, takich jak Eutropin, Intermax-Alpha oraz Leucogen. Umowa zawiera klauzulę dotyczącą zmiany kontroli zdefiniowaną jako połączenie, reorganizacja lub inna transakcja czy zdarzenie, w wyniku którego członkowie rady dyrektorów strony sprawujący funkcje bezpośrednio przed taką transakcją będą po transakcji stanowić mniej niż większość członków rady dyrektorów takiej strony (lub podmiotu, który powstanie w wyniku transakcji). W przypadku wystąpienia przypadku zmiany kontroli umowa może zostać rozwiązana przez drugą stronę ze skutkiem natychmiastowym. Umowa będzie obowiązywać do momentu zakończenia wszystkich projektów rozwojowych objętych programem prac rozwojowych, przy czym w braku odmiennych uzgodnień stron, po upływie dziesiątej rocznicy zawarcia umowy nie zostanie na jej podstawie rozpoczęty żadne nowy projekt rozwojowy. Umowa rządzona jest prawem angielskim. Umowa została rozwiązana na mocy wzajemnego porozumienia stron we wrześniu 2007 r. Przyczyną rozwiązania umowy było to, że w odniesieniu do części produktów objętych umową, jej kontynuowanie utraciło ekonomiczne podstawy, co więcej LG Chem dokonało inwestycji, w związku z którymi część produktów przestała być możliwa do wykonania. Natomiast współpraca w zakresie Valtropinu jest nadal kontynuowana między stronami, na podstawie opisanej poniżej umowy z dnia 4 kwietnia 2000 r., którą rozszerzono o postanowienia dotyczące tego produktu. Umowa dostawy z dnia 4 kwietnia 2000 r. zawarta pomiędzy BioPartners a LG Chem Zgodnie z Umową LG Chem zobowiązała się do dostarczania BioPartners wszelkich gotowych produktów farmaceutycznych dla celów uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, w tym między innymi ludzkiego hormonu wzrostu, a także interferonów alfa i beta, które to produkty przeznaczone są do odsprzedaży w USA, w Kanadzie, wszystkich krajach Unii Europejskiej, Islandii, Norwegii, Europie Środkowej i Wschodniej oraz Wspólnocie Niepodległych Państw (WNP), Republice Południowej Afryki, Zimbabwe, Maroku Australii, Nowej Zelandii, Japonii, Izraelu, Kuwejcie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, wszystkich krajach Ameryki Środkowej i Południowej, na Tajwanie, w Pakistanie, Indonezji, w Tajlandii, w Malezji oraz Singapurze. W odniesieniu do wszystkich produktów, dla których na podstawie umowy BioPartners posiada prawa do prowadzenia obrotu rynkowego produktem objętym umową, BioPartners będzie płacić LG Chem określony procent wartości sprzedaży netto obliczany zgodnie z formułą zawartą w umowie. Umowa będzie obowiązywać dopóki BioPartners będzie miał prawo do prowadzenia sprzedaży produktów objętych umową na danym terytorium. Umowa zapewnia obu stronom prawo wypowiedzenia umowy z ważnych powodów. Umowa rządzona jest prawem angielski. Umowa licencyjna i o prace rozwojowe z dnia 22 października 2001 r. zawarta pomiędzy BioPartners a LG Chem Investment Ltd. („LGCI”) Przedmiotem umowy jest współpraca przy pracach rozwojowych, produkcji oraz marketingu wolno uwalniającego się ludzkiego hormonu wzrostu. BioPartners zobowiązała się zapłacić LGCI za opracowanie ludzkiego wolno uwalniającego się hormonu wzrostu, a LGCI zobowiązała się dostarczyć opracowany, wolno uwalniający się ludzki hormon wzrostu BioPartners oraz dokonywać dostaw jego substancji na rzecz BioPartners. Zgodnie z Umową, LGCI udzieliła BioPartners wyłącznego prawa na rozwój i wprowadzenie wolno uwalniającego się ludzkiego hormonu wzrostu na rynek we wszystkich krajach Unii Europejskiej, Islandii oraz Norwegii, Europie Środkowej i Wschodniej oraz Wspólnocie Niepodległych Państw (WNP) (z wyjątkiem Polski i Turcji), Republice Południowej Afryki, Zimbabwe, Maroku, Egipcie, Australii, Nowej Zelandii, Japonii, Izraelu, Arabii Saudyjskiej, Kuwejcie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, na Tajwanie, Pakistanie, Indonezji, Tajlandii, Malezji, Singapurze. Zgodnie z umową LGCI przysługują wyłączne prawa do opracowania i wprowadzenia wolno uwalniającego się hormonu wzrostu na rynek w USA, Kanadzie, wszystkich krajach Ameryki Środkowej i Południowej, krajach azjatyckich (z wyłączeniem Tajwanu, Pakistanu, Indonezji, Tajlandii, Malezji, Singapuru), wszystkich krajach na Bliskim Wschodzie (z wyłączeniem Izraela, Arabii Saudyjskiej, Kuwejtu, Zjednoczonych Emiratów Arabskich), Polsce oraz Turcji. BioPartners na współuczestnictwo w kosztach prac rozwojowych prowadzonych przez LGCI dotyczących wolno uwalniającego się ludzkiego hormonu wzrostu oraz w zamian za nabycie praw, o których mowa w umowie, dokonało na rzecz LGCI łącznej płatności w wysokości 6.000 tys. USD. LGCI oraz BioPartners będą wspólnie prowadzić prace rozwojowe dotyczące ludzkiego hormonu wzrostu i podzielą się wynikającą z powyższego odpowiedzialnością oraz kosztami. Umowa zawiera klauzulę zakazu konkurencji, zgodnie z którą ani BioPartners ani podmioty kontrolowane przez strony umowy nie będą bezpośrednio ani pośrednio prowadzić działalności polegającej na opracowywaniu, 152 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI prowadzeniu promocji bądź obrocie ludzkim hormonem wzrostu wytworzonym przez osobę trzecią w dowolnym państwie spośród tych wymienionych powyżej. Umowa zachowa moc obowiązującą do momentu zakończenia wszystkich projektów rozwojowych objętych programem prac rozwojowych, przy czym w braku odmiennych uzgodnień stron umowy, po upływie dziesiątej rocznicy zawarcia umowy nie zostanie na jej podstawie rozpoczęty żaden nowy projekt rozwojowy. Umowa rządzona jest prawem angielskim. Umowa z dnia 16 września 2002 r. zawarta pomiędzy Rentschler Biotechnologie GMBH („Rentschler Biotechnologie”) a BioPartners Zgodnie z umową BioPartners uzyskała dostęp do istniejącego know-how Rentschler Biotechnologie, w tym danych, patentów, składników majątku oraz pewnych usług w związku z pracami rozwojowymi i produkcyjnymi nad rekombinowanym interferonem beta. Przedmiotem umowy jest opracowanie, dla celów leczenia Stwardnienia Rozsianego („MS”) (z wyjątkiem terapii łączonych) wszelkich produktów farmaceutycznych zawierających rekombinowany interferon beta wytwarzany przez Rentschler Biotechnologies i w oparciu o linie komórkowe opracowane w trakcie współpracy pomiędzy Rentschler Biotechnologie a BioPartners na podstawie umowy. BioPartners przysługuje wyłączne prawo do korzystania z knowhow związanego z opracowywaniem produktu objętego umową jedynie na potrzeby projektu, a Rentschler Biotechnologie zachował prawo do korzystania z know-how związanego z opracowywaniem produktu objętego umową na potrzeby niezwiązane z projektem. Ponadto Rentschler Biotechnologie zobowiązała się dostarczać BioPartners substancję leczniczą produktów zawierających rekombinowany interferon beta na warunkach określonych w umowie. Na podstawie umowy Rentschler Biotechnologie przyznał BioPartners: (i) niewyłączną licencję w związku z określonymi patentami wskazanymi w umowie; oraz (ii) licencję półwyłączną w związku z określonymi patentami wskazanymi w umowie w celu wprowadzenia na rynek i sprzedaży produktu objętego umową (Rentschler Biotechnologies jest uprawniona do przyznania jednej dodatkowej licencji na rzecz innego podmiotu). BioPartners zobowiązała się dokonywać na rzecz Rentschler Biotechnologie płatności w miarę osiągania kolejnych etapów projektu (milestone-payments). W zamian za prawo korzystania z istniejącego know-how Rentschler Biotechnologie w zakresie produktu objętego umową, BioPartners zobowiązała się do zapłaty na rzecz Rentschler Biotechnologie opłaty licencyjnej równej określonemu w umowie procentowi sprzedaży netto, obliczonej zgodnie z formułą zawartą w umowie. Licencje udzielone w ramach powyższych patentów nie wiążą się z koniecznością uiszczania opłat licencyjnych przez BioPartners. W przypadkach określonych w umowie strony zobowiązały się do dzielenia się marżą brutto uzyskaną ze sprzedaży produktu objętego umową. BioPartners ma prawo do rozwiązania umowy za trzymiesięcznym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec kwartału kalendarzowego. W takim przypadku wszelkie prawa do wyników projektu rozwojowego będą przysługiwać wyłącznie Rentschler Biotechnologie. Umowa zawiera klauzulę zmiany kontroli, zgodnie z którą BioPartners ma prawo rozpoczęcia lub dalszego prowadzenia obrotu produktem samodzielnie lub z osobą trzecią w przypadku, gdy większość praw głosu w Rentschler Biotechnologie zostanie przejęta przez podmiot prowadzący działalność konkurencyjną wobec BioPartners w odniesieniu do produktu, a taki podmiot konkurencyjny nie przedstawi pisemnej gwarancji w terminie trzydziestu (30) dni i na żądanie BioPartners, że Rentschler Biotechnologie będzie dalej prowadzić obrót produktem w rozsądnym terminie po uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu. Umowa jest rządzona prawem niemieckim oraz przepisami Konwencji ONZ dotyczącej umów międzynarodowej sprzedaży towarów. Umowa o prace rozwojowe z dnia 12 czerwca 2002 r. zawarta pomiędzy Medical House Products Limited („MHP”) a BioPartners Przedmiotem umowy jest współpraca przy pracach rozwojowych i produkcji bezigłowego wstrzykiwacza do ludzkiego hormonu wzrostu. MHP udzieliła BioPartners wyłącznego prawa na korzystanie z produktu na całym świecie jedynie dla celów aplikowania ludzkiego hormonu wzrostu. Zgodnie z umową BioPartners udzieliła MHP polecenia podjęcia niezbędnych eksperymentów w celu pozyskania wymaganych danych i przygotowania odpowiedniej dokumentacji systemu bezigłowego wstrzykiwacza wielokrotnego użytku dla celów podawania wytwarzanego przez BioPartners ludzkiego hormonu wzrostu. Zgodnie z umową MHP jest odpowiedzialna za prowadzenie prac rozwojowych w odniesieniu do ludzkiego hormonu wzrostu, a na BioPartners spoczywa odpowiedzialność za prowadzenie testów klinicznych niezbędnych w celu uzyskania zgód organów regulacyjnych. BioPartners zobowiązała się dokonywać na rzecz MHP bezzwrotnych płatności w miarę osiągania kolejnych etapów prac rozwojowych dotyczących Produktu w łącznej kwocie 140.000 GBP. 153 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 10 lat. BioPartners przysługuje prawo rozwiązania umowy w dowolnym momencie za 90-dniowym wypowiedzeniem jeżeli z jakiegokolwiek powodu nie będzie zamierzała kontynuować programu prac rozwojowych. Umowa rządzona jest prawem szwajcarskim. Umowa została wypowiedziana przez BioPartners we wrześniu 2007 r. Umowa licencyjna i dostawy z dnia 20 lutego 2005 r. zawarta pomiędzy Medical House Products Limited (“MHP”) a BioPartners Zgodnie z umową MHP udzieliła BioPartners wyłącznej, niezbywalnej licencji na korzystanie, importowanie, prowadzenie promocji, wprowadzenie na rynek, prowadzenie dystrybucji oraz podzlecanie dystrybucji bezigłowego wstrzykiwacza wielokrotnego użytku do aplikacji wytwarzanego przez BioPartners ludzkiego hormonu wzrostu a także na korzystanie z, importowanie, eksportowanie oraz rozpowszechnianie dokumentacji dotyczącej ludzkiego hormonu wzrostu. BioPartners będzie płacić MHP wynagrodzenie uzależnione od liczby wstrzykiwaczy zakupionych w ciągu roku. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 10 lat i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z sześciomiesięcznym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie. Umowa rządzona jest prawem angielskim. Umowa została wypowiedziana przez BioPartners we wrześniu 2007 r. Umowa dostawy z dnia 18 lutego 2003 r. zawarta pomiędzy BioPartners, Midas Pharmachemie GmbH (”Midas”) a Clariant LSM (Italia) S.p.A. (“Clariant”) Zgodnie z umową, Clariant dostarcza produkt (Ribavirin) na rzecz BioPartners za pośrednictwem spółki Midas. Ceny dostaw na dany rok są uzgadniane przez strony w październiku każdego roku. Umowa weszła w życie 7 marca 2003 r. i będzie obowiązywać przez początkowy okres 5 lat liczone od daty pierwszej dostawy komercyjnych ilości produktu. W okresie obowiązywania umowy strony są zobowiązane do prowadzenia negocjacji mających na celu przedłużenie okresu obowiązywania umowy. Umowa przewiduje możliwość przedterminowego rozwiązania w przypadku zmiany kontroli nad drugą stroną. Prawem właściwym dla umowy jest prawo szwajcarskie. Umowa dystrybucyjna pomiędzy BioPartners a Cambridge Laboratories Ltd („CLL”) z dnia 8 czerwca 2001 r. Na podstawie umowy BioPartners ustanowiło CLL swoim wyłącznym dystrybutorem gotowych produktów (dopuszczonych do obrotu) obejmujących między innymi ludzki hormon wzrostu, interferon alfa i beta. BioPartners przyznało CLL prawo do importowania, prowadzenia dystrybucji i sprzedaży w ramach produktów objętych umową na terytorium Wielkiej Brytanii oraz Irlandii Północnej. CLL dostarcza finansowanie na rozwój produktów objętych umową. Na podstawie umów BioPartners przyznało CLL prawo pierwokupu produktów objętych umową na etapie prac rozwojowych. Płatności na podstawie umowy będą dokonywane w miarę osiągania kolejnych etapów realizacji umowy. W okresie obowiązywania umowy, CLL nie będzie podejmować działalności polegającej na wytwarzaniu, dystrybucji ani sprzedaży produktów będących przedmiotem umowy. W przypadku naruszenia powyższego zakazu, BioPartners będzie przysługiwało prawo do rozwiązania umowy. Każda ze stron może rozwiązać umowę w dowolnym momencie za pisemnym wypowiedzeniem doręczonym drugiej stronie, przy czym okres wypowiedzenia będzie biegł od momentu jego wysłania. Umowa została zawarta na okres 10 lat od daty wprowadzenia każdego z produktów nią objętych na rynek. Umowa rządzona jest prawem szwajcarskim. Obrót za rok 2007 z tytułu opisanej powyżej umowy wyniósł 1.522.505 USD. 8. ISTOTNE UMOWY MJ BIOTON Umowa na prace badawcze z dnia 19 czerwca 2003 zawarta pomiędzy Marvel Life Sciences Limited i MJ Bioton. * * umowa została pierwotnie zawarta pomiędzy Marvel Life Sciences Limited i Marvel BioSciences FZE, ale w dniu 28 lutego 2008 r. w prawa i obowiązki Marvel BioSciences wstąpił MJ Bioton Zgodnie z umową MJ Bioton jest zobowiązany do zwrotu Marvel Life Sciences kosztów prac badawczych wynikających z realizacji umowy zawartej w dniu 14 lipca 2003 r. między Marvel Life Sciences a BioGenerix AG, a Marvel Life Sciences udziela MJ Bioton licencji na sprzedaż produktu uzyskanego w wyniku wyżej opisanych prac badawczych. Umowa przewiduje, że MJ Bioton zwraca Marvel Life Sciences koszty poniesione w związku z procesem uzyskiwania zezwolenia na obrót lekami, o które ubiega się Marvel Life Sciences. Po uzyskaniu ww. 154 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI zezwolenia i po uzyskaniu płatności wynikających z ww. umowy zawartej z BioGenerix, Marvel Life Sciences będzie zobowiązany uiścić na rzecz MJ Bioton 8 mln EURO. Umowa jest rządzona prawem angielskim. 9. ISTOTNE UMOWY PHARMATEX Umowa pomiędzy Fisiopharma a Pharmatexem zawarta w dniu 20 października 2006 r. Na podstawie umowy Fisiopharma wytwarza i dostarcza do Pharmatex następujące produkty: Amicasil, Triacort, Pharepa, Vancotex oraz półprodukty do produkcji Pepertex i Taxime. Wartość umowy jest uzależniona od ilości poszczególnych produktów i wynosi łącznie około 900 tys. Euro. Umowa została zawarta na okres 5 lat, może zostać przedłużona na kolejne 2 lata. Pharmatex jest odbiorcą substancji wyjściowych do produkcji leków od licznych producentów. Regułą w przypadku współpracy z ww. producentami jest dokonywanie zakupu produktów na podstawie zamówień, przy braku umowy ramowej. Pharmatex jest stroną licznych umów ze szpitalami na dostawę środków farmaceutycznych, w których Pharmatex został wyłoniony w wyniku przetargu. Łączna wartość umów wynosi 5.000 tys. Euro. Pharmatex udzielono szeregu kredytów, których łączna wartość wynosi 968 tys. Euro oraz 211 tys. USD, z tego na Dzień Memorandum do zapłaty pozostała kwota 438 tys. Euro i 616 tys. USD. 10. ISTOTNE UMOWY FISIOPHARMA Umowa pomiędzy Fisiopharma a Pharmatexem zawarta w dniu 20 października 2006 r. (opisana powyżej) Fisiopharma jest stroną licznych umów na wytwarzanie środków farmaceutycznych, zawartych z podmiotami włoskimi oraz zagranicznymi. Umowy te stanowią podstawę składania zamówień i nie zawierają postanowień dotyczących minimalnych wartości zamówień, kar umownych ani żadnych innych szczególnych postanowień. Fisiopharma jest stroną licznych umów ze szpitalami na dostawę środków farmaceutycznych, w których Fisiopharma została wyłoniona w wyniku przetargów. Łączna wartość umów wynosi 5.000 tys. Euro. Fisiopharmie udzielono szeregu kredytów, których łączna wartość wynosi 3.710 tys. Euro, z tego na Dzień Memorandum do zapłaty pozostała kwota 2.790 tys. Euro. 11. ISTOTNE UMOWY MEDIPOLIS Umowa najmu dotycząca pomieszczeń do celów prowadzenia działalności gospodarczej (zakład produkcyjny) z dnia 20 marca 2007 r. pomiędzy Medipolis a miastem Oulu Zgodnie z umową Medipolis wynajmuje od miasta Oulu, właściciela nieruchomości, zakład biotechnologiczny o całkowitej powierzchni: 2300 m². Umowa obowiązuje do 2012 r. i po zakończeniu okresu najmu, może zostać przedłużona. Po zakończeniu umowy najmu Medipolis będzie przysługiwać prawo pierwokupu przedmiotu najmu. Cena wykupu odnośnie działki i budynku zostanie ustalona przez niezależnego eksperta, natomiast urządzenia i wyposażenie zakładu zostanie nabyte po zamortyzowanej wartości księgowej na koniec okresu najmu. 12. ISTOTNE UMOWY MJ BIOPHARM Umowa na wytwarzanie produktów zawarta dnia 1 listopada 2001 r. z Ranbaxy Laboratories Ltd. Zgodnie z umową MJ Biopharm wytwarza na podstawie ograniczonej licencji dla i na rzecz Ranbaxy produkty określone w umowie. Ranbaxy ma prawo wyznaczyć swoich przedstawicieli w celu przeprowadzania kontroli i badania jakości surowców oraz materiałów opakowaniowych i może odrzucić produkty, które nie spełniają danych wymagań przekazywanych przez Ranbaxy. W przypadku odrzucenia produktów MJ Biopharm nie ma prawa do 155 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI żądania odszkodowania ani zwrotu poniesionych kosztów. Zgodnie z postanowieniami umowy na wytwarzanie produktów, Ranbaxy ma prawo wypowiedzieć umowę w razie zmiany w strukturze udziałowców MJ Biopharm. Umowa na wykonanie zamówienia zawarta dnia 31 października 2002 r. z IPCA Laboratories Limited Na podstawie umowy MJ Biopharm przetwarza surowce oraz wykorzystuje materiały opakowaniowe dostarczone przez IPCA wg ściśle określonych standardów. Umowa nie zobowiązuje IPCA do odebrania przetworzonych produktów, nie wyłącza również możliwości zawarcia przez IPCA podobnych porozumień z innymi podmiotami. MJ Biopharm jest zobowiązany zrekompensować IPCA wszelkie straty powstałe na skutek niespełnienia przez produkty określonych standardów. MJ Biopharm nie jest uprawniony do korzystania ze znaków towarowych lub ani nie posiada praw autorskich związanych z produktami objętymi umową. Umowa dostawy z dnia 12 września 2002 r. z Sandoz Pvt. Ltd. Na podstawie umowy MJ Biopharm wytwarza i dostarcza Sandoz określone w niej produkty. Sandoz ma prawo przeprowadzać kontrole jakości produktów. Sandoz może nie zaakceptować produktów, jeśli nie zostały wytworzone zgodnie ze specyfikacją. Jeśli po zaakceptowaniu produktów przez Sandoz okaże się, że produkty nie spełniają specyfikacji, MJ Biopharm będzie zobowiązany zwrócić Sandoz równowartość zapłaconej ceny lub zastąpić produkty nowymi produktami, które spełniają ustalone standardy jakości. MJ Biopharm zobowiązuje się zapłacić odszkodowanie Sandoz i zwalnia go z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu wszelkich roszczeń, które mogą być poniesione przez Sandoz z powodu niewystarczającej skuteczności lub jakości produktów lub niewykonania bądź nieprzestrzegania przez MJ Biopharm warunków umowy. MJ Biopharm nie jest uprawniony do korzystania ze znaków towarowych lub ani nie posiada praw autorskich związanych z produktami objętymi umową. Umowa dostawy z dnia 14 października 2005 r. z Macleods Pharmaceuticals Limited Przedmiotem umowy jest wytwarzanie i dostarczanie Macleods produktów określonych w umowie. MJ Biopharm jest zobowiązany zapłacić odszkodowanie Macleods i zwalnia go z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu roszczeń bezpośrednio wynikających z wad produktów. Wszelkie prawa do znaków towarowych związane z produktami objętymi umową pozostają własnością Macleods. 13. ISTOTNE UMOWY MARVEL LIFE SCIENCES PRIVATE LIMITED (INDIA) Porozumienie (Memorandum of Understanding) zawarte dnia 1 kwietnia 2005 r. z MJ Biopharm Private Limited Porozumienie dotyczy udzielenia przez licencji na wykorzystywanie znaku towarowego „Biosulin” i znaków towarowych zarejestrowanych w Rosji produktów leczniczych, w tym przede wszystkim: Pyrantel Tablets, Pyrantel Pamote Oral Suspension, Biosulin N i Biosulin R oraz praw z rejestracji leków na rzecz MJ Biopharm. MJ Biopharm jest zobowiązany uiszczać opłatę za prawo ograniczonego wykorzystywania znaków towarowych proporcjonalną do wartości sprzedaży. Porozumienie może zostać wypowiedziane z miesięcznym wyprzedzeniem przez każdą ze stron. 14. OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ Z wyjątkiem postępowań opisanych poniżej, Zarządowi nie są znane żadne spory, roszczenia ani postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe toczące się lub grożące Biotonowi lub jakimkolwiek jego podmiotom zależnym lub powiązanym, za okres obejmujący ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub grupy kapitałowej. Zarząd nie dysponuje również wiedzą na temat faktów, które mogłyby spowodować powstanie jakichkolwiek sporów, roszczeń lub wszczęcie postępowań, które zdaniem Zarządu mogłyby w sposób istotny i negatywny wpłynąć na pozycję finansową Grupy Bioton jako całości. W Dacie Memorandum z udziałem Biotonu lub jego podmiotów zależnych i powiązanych toczyły się następujące istotne postępowania. Roszczenia akcjonariusza Indar W grudniu 2006 r. Bioton uzyskał informację o powództwie spółki ZAO Slavutych („Slavutych”), akcjonariusza Indar posiadającego udział w kapitale zakładowym Indar w wysokości około 0,01%. Roszczenia Slavutych dotyczą próby podważenia ważności umów nabycia przez Mindar i Germonta akcji Indar w związku z niezrealizowaniem prawa 156 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI pierwokupu przysługującego Slavutych jako akcjonariuszowi Indar. Także w grudniu Spółka uzyskała informację o ustanowieniu przez sąd ukraiński zabezpieczenia roszczeń Slavutych polegającego na zakazie rozporządzania posiadanymi przez Mindar i Germonta akcjami Indar. Pod koniec grudnia 2006 r. właściwy ukraiński organ procesowy uznając ww. zabezpieczenie za naruszające ukraińskie prawo unieważnił je. W dniu 4 czerwca 2007 r. Bioton uzyskał informację, iż sąd gospodarczy dla miasta Kijowa wydał wyrok w niniejszej sprawie, w którym potwierdził, że Mindar i Germonta nabyły akcje Indar zgodnie z przepisami prawa. W konsekwencji tego orzeczenia sąd dokonał ostatecznego zniesienia zabezpieczenia roszczeń Slavutych. Powództwo o ustalenie wysokości opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania W dniu 13 grudnia 2002 r. Bioton złożył wniosek do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w związku z kwestią ustalenia wysokości opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości położonych w Macierzyszu. Na skutek zmiany przepisów określających kompetencje do rozpatrywania tego rodzaju spraw, wniosek Biotonu został przekazany do rozpoznania przez sąd powszechny. Wartość sporu została określona przez Bioton na 293.270 zł. W dniu 17 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, iż w przedmiotowej sprawie droga sądowa jest niedopuszczalna, a organem właściwym do jej rozpoznania jest Samorządowe Kolegium Odwoławcze. Na przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie Bioton złożył w dniu 15 marca 2006 r. zażalenie. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny (sygn. akt XXVC 2112/05). Ostatnia rozprawa, która odbyła się w dniu 5 lipca 2007 r. nie zakończyła sprawy. Ostateczne rozstrzygnięcie ww. sprawy może mieć wpływ na wysokość rocznych opłat uiszczanych przez Bioton z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości w Macierzyszu w dłuższej perspektywie czasowej. Roszczenia reprywatyzacyjne Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (o łącznej powierzchni 1.043.738 m2) złożyli do Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego w Warszawie wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji Naczelnika Miasta i Gminy w Ożarowie Mazowieckim z dnia 15 kwietnia 1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o 2 łącznej powierzchni 788.700 m . Decyzją z dnia 21 lutego 2002 r. Mazowiecki Urząd Wojewódzki odmówił stwierdzenia nieważności przedmiotowej decyzji. W dniu 1 grudnia 2004 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi uchylił zaskarżoną decyzję Wojewody Mazowieckiego z dnia 21 lutego 2002 r. i umorzył postępowanie przed organem pierwszej instancji. Postanowieniem z dnia 8 marca 2005 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi przekazał sprawę do rozpatrzenia według właściwości do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Warszawie. Ww. postanowienie zostało zaskarżone przez IBA, jednakże postanowieniem Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 20 maja 2005 r. zostało ono utrzymane w mocy. Na postanowienie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 20 maja 2005 r., w dniu 21 czerwca 2005 r. IBA wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 3 lutego 2006 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę IBA. W dniu 28 marca 2006 r. IBA złożył skargę kasacyjną na przedmiotowy wyrok. W Dacie Memorandum skarga kasacyjna nie została jeszcze rozpoznana. Zdaniem Biotonu w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20 lutego 1991 r., prawdopodobieństwo uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” przez odpowiednie organy wydaje się być znikome. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne uznanie roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” będzie mogło mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Bioton. W przypadku ewentualnego niekorzystnego rozstrzygnięcia dla Biotonu, Biotonowi będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, od którego to podmiotu, na podstawie umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. oraz umowy z dnia 6 listopada 1997 r., Bioton nabył prawo użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości. IBA oświadczyło bowiem, iż wszelkie ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA. Postępowania związane z rejestracją leków Informacje o istotnych postępowaniach Bioton oraz innych spółek z Grupy Bioton dotyczących rejestracji leków zostały opisane w Rozdziale X Memorandum „Zarys działalności gospodarczej Emitenta”, punkt 9 „Najistotniejsze zezwolenia, patenty, znaki towarowe i licencje”. . 157 Rozdział XVII REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO Informacje zawarte w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny. W związku z powyższym, inwestorzy powinni zasięgnąć opinii własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem Akcji. W dniu 24 października 2005 roku uchylone zostało obowiązująca dotychczas Ustawa o Publicznym Obrocie zastąpiona została następującymi trzema ustawami: - Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi; - Ustawą o Ofercie Publicznej; - Ustawą o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze Nad Rynkiem Finansowym. Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego wprowadzają artykuły odmienne niż KSH i KC uregulowania dotyczące papierów wartościowych, w tym akcji i zasad ich przenoszenia, oraz nakładają na akcjonariuszy spółek publicznych szereg obowiązków dotyczących uzyskania odpowiednich zezwoleń lub dokonywania zawiadomień. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi, w tym akcji, oraz innymi instrumentami finansowymi, jak również reguluje prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje w szczególności: - zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym; - obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi; - skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek, w tym szereg obowiązków dotyczących uzyskania odpowiednich zezwoleń lub dokonywania zawiadomień. Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Finansowym oraz Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym określają organizację oraz tryb wykonywania nadzoru nad rynkiem kapitałowym, przy czym centralnym organem nadzoru pozostaje KNF. 1. DEMATERIALIZACJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy z Krajowym Depozytem tj. ich dematerializacji. Stosownie do art. 7 przywołanej ustawy, prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych, przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, a w szczególności do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium RP w formie oddziału, KDPW oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem, że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw. 2. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE Emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub są dopuszczone do obrotu na tym rynku, jest obowiązany do równoczesnego przekazywania KNF i GPW, a po upływie 20 minut od chwili przekazania tym podmiotom – także do publicznej wiadomości: 1) informacji poufnych (czyli określonych w sposób precyzyjny informacji dotyczących, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich instrumentów albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, które nie zostały przekazane do publicznej wiadomości, a które po takim przekazaniu mogłyby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych); 2) informacji bieżących i okresowych. 3. OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z WYKORZYSTANIEM INFORMACJI POUFNYCH Informacją poufną w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych instrumentów pochodnych. Każdy, kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, a także stosunku zlecenia lub innej umowy lub stosunku prawnego o podobnym charakterze, nie może wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji poufnych obejmują: 1) nabywanie lub zbywanie na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych z nimi związanych i innych instrumentów finansowych dotyczących takich akcji; 2) udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja; 3) umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych. Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoba publikująca lub wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5.000 tys. PLN, a okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do ośmiu lat. 159 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII 4. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM LUB ZBYWANIEM AKCJI W TRAKCIE TRWANIA OKRESÓW ZAMKNIĘTYCH Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie osób mających dostęp do informacji poufnych, które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać instrumentów finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej. Według Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w wypadku raportu rocznego – okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iii) w wypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w wypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych. Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych, która naruszy określony powyżej zakaz w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200 tys. PLN, nakładanej decyzją KNF. Dodatkowo, zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające dostęp do informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami emitenta lub związanymi z nimi instrumentami finansowymi. Obowiązek ten odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków określonych w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100 tys. zł. 5. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM ORAZ ZBYWANIEM ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI 5.1 Obowiązek zawiadamiania KNF Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, kto: 1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; albo 2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany zawiadomić o tym KNF w terminie czterech dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązek zawiadomienia KNF i danej spółki publicznej powstaje również w przypadku, gdy akcjonariusz posiadający ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki zbywa lub nabywa akcje tej spółki, będące przedmiotem obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, w liczbie stanowiącej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek zawiadomienia KNF i danej spółki publicznej powstaje również w wypadku, gdy w wyniku zbycia lub nabycia akcji następuje zmiana dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 5.2 Wezwania Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: 160 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII 1) 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%; 2) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na siedem dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki, jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu. 5.3 Przymusowy wykup Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (tj. pisemnego lub ustnego porozumienia w sprawie nabycia akcji spółki publicznej przez podmioty będące stronami takiego porozumienia lub w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu w sprawach istotnych dla spółki), osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. 5.4 Przymusowy odkup Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać, aby inny akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce odkupił posiadane przez niego akcje. Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego porozumienia wykonują wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 6. PODMIOTY OBJĘTE OBOWIĄZKAMI ZWIĄZANYMI Z POSIADANIEM ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji spoczywają: 1) na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie Publicznej próg ogólnej liczby głosów w związku z: (a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (b) nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku 161 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, lub (c) uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego; 2) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lecz zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów, wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; oraz 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w poprzednim punkcie, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie; 2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio; lub 3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: 162 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII 1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku powiadomienia KNF, zbycia akcji lub ogłoszenia wezwania, określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 i art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej; 2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwań określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz 3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu według ceny ustalonej z naruszeniem obowiązku zaproponowania w wezwaniu tzw. godziwej ceny za akcję zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, prawa głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew określonemu powyżej zakazowi nie są uwzględnianie przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. 6.1 Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania określonego zagadnienia przez biegłego (rewidenta do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie takiej uchwały albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem prawa, wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 6.2 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000 tys. EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000 tys. EUR. Na potrzeby Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, termin „przedsiębiorca” obejmuje osoby będące przedsiębiorcami, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, a także osoby fizyczne posiadające kontrolę (zgodnie z definicją w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów) nad co najmniej jednym przedsiębiorcą, choćby nie prowadzące działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, jeżeli osoby takie podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub większej liczby samodzielnych przedsiębiorców; (ii) przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub większą liczbą przedsiębiorców przez jednego lub większą liczbę przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, (iv) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000 tys. EUR. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów termin „przejęcie kontroli” oznacza wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przeprowadził on koncentrację bez uzyskania uprzedniej zgody Prezesa UOKiK. 163 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII 7. ROZPORZĄDZENIE RADY PRZEDSIĘBIORSTW (WE) NR 139/2004 W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają również z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji dotyczy tzw. koncentracji w wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000.000 EUR; oraz 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR, chyba, że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ponadto koncentracja stanowi również koncentrację o wymiarze wspólnotowym, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500.000.000 EUR; 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR; 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25.000.000 EUR; oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. 164 Rozdział XVIII OPODATKOWANIE Informacje zamieszczone w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny, toteż wszystkim inwestorom zaleca się korzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych. 1.1 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (wartości papierów wartościowych wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży), nad kosztami uzyskania przychodu (wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie), osiągniętą w roku podatkowym, przy czym, w wypadku gdy cena papierów wartościowych wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do zaliczkowej płatności podatku dochodowego. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych obowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako pochodzące z wykonywania działalności gospodarczej i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Polski (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVIII taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów) uzyskanych z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dochodów z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium Polski (podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, także dochody osób fizycznych podlegających na terytorium Polski ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dodatkowo płatnicy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym są obowiązani przesłać podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Na mocy art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są: (i) osoby prawne, (ii) spółki kapitałowe w organizacji, (iii) jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej. Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie określonej w umowie sprzedaży a kosztem jego uzyskania tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy cena papierów 166 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVIII wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania. Na poczet podatku dochodowego od osób prawnych wpłaca się należne zaliczki na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Wysokość zaliczki obliczana jest zasadniczo jako różnica między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące, o ile podatnik nie wybrał uproszczonej formy ustalania zaliczek. Podatnik obowiązany jest złożyć roczne zeznanie podatkowe o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, do końca trzeciego miesiąca roku następnego. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Polski (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym jak opisane wyżej zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu. Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka podlegająca w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, przy czym od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych musi wynosić nie mniej niż 15% w celu zastosowania powyższego zwolnienia. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale (15% do dnia 31 grudnia 2008 r.), nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane - jako płatnicy - pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty 167 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVIII podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani przesłać urzędowi skarbowemu deklaracje, a podatnikowi informacje o pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Polski (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegają identycznym zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Dodatkowo na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, wypłacającej dywidendę, przy czym od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych ustala się w wysokości nie mniejszej niż 15%, (iv) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt (ii) albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. (ii). Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale (15% do dnia 31 grudnia 2008 r.), nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane - jako płatnicy - pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. 1.2 Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów wartościowych Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski, w tym papiery 168 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVIII wartościowe. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on - przy umowie sprzedaży - na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Zasadniczo przy sprzedaży praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) stawka podatku wynosi 1% podstawy opodatkowania. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz. Jednocześnie na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wolna jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. 1.3 Zasady opodatkowania wartościowych podatkiem od spadków i darowizn nabycia własności papierów Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Polski lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski, m.in. tytułem odziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do pierwszej grupy podatkowej. Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium Polski lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Polski (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. 169 Rozdział XIX INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 1. RODZAJ, WALUTA ORAZ FORMA WPROWADZANYCH DO OBROTU REGULOWANEGO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Na podstawie niniejszego Memorandum Bioton zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu regulowanego na rynku podstawowym GPW 32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela Serii K, o wartości nominalnej 20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.523.885,60 PLN oraz 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela Serii L, o wartości nominalnej 20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.616.406,60 PLN. Wszystkie papiery wartościowe wprowadzane do obrotu regulowanego będą zdematerializowane. Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN). Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. Akcje Biotonu są oznaczone następującym kodem: PLBIOTN00029 oraz są notowane na rynku podstawowym GPW. 2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE AKCJE SERII K ORAZ AKCJE SERII L ORAZ PODSTAWA PRAWNA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L, zostało dokonane na podstawie Uchwały Nr 1 Zarządu z dnia 28 lutego 2008 r. oraz Uchwały Nr 1 Zarządu z dnia 29 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwały te zostały dołączone do niniejszego Memorandum. Podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego było uzależnione od uzyskania zgody przewodniczącego Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii K oraz Akcji Serii L i pokrycie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L wkładami pieniężnymi oraz zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wszystkie wymagane zgody zostały uzyskane dnia 29 lutego 2008 r. Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu w przypadku podwyższenia kapitały zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest upoważniony do wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu regulowanego oraz do dematerializacji tych papierów wartościowych. 3. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW Opis praw oraz ograniczeń związanych z Akcjami został zamieszczony w Rozdziale XIV pkt. 9 Memorandum. Akcjom Serii K oraz Akcjom Serii L będą przysługiwać takie same prawa jak innym Akcjom. 4. W PRZYPADKU NOWYCH EMISJI NALEŻY WSKAZAĆ PRZEWIDYWANĄ DATĘ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 20 marca 2008 r., a wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym jest planowane na przełomie kwietnia i maja. 5. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Za wyjątkiem ograniczeń umownych (wskazanych w Rozdziale XIV pkt. 9.2 Memorandum) oraz ograniczeń ustawowych (wskazanych w Rozdziale XVII Memorandum, nie istnieją żadne ograniczenia w przenoszeniu Akcji Serii K oraz Akcji Serii L. MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIX 6. ROZWODNIENIE Według danych Spółki, przed zarejestrowaniem Akcji Emisji K i L, akcjonariat Biotonu przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA 1 Prokom Investments 1.138.597.993 1.138.597.993 38,03 2 Instytut Biotechnologii i Antybiotyków 254.191.000 254.191.000 8,49 3 Nihonswi AG 155.000.000 155.000.000 5,18 Pozostali 1.446.303.812 1.446.303.812 48,31 Ogólna liczba Akcji 2.994.092.805 2.994.092.805 100,00 4 Według danych Spółki w Dacie Memorandum, po zarejestrowaniu Akcji Emisji K i L, akcjonariat Biotonu przedstawiał się następująco: Akcjonariusz 1 Prokom Investments 2 Liczba akcji Liczba głosów na WZA % udział w strukturze akcjonariatu 1.138.597.993 1.138.597.993 37,21 Instytut Biotechnologii i Antybiotyków 254.191.000 254.191.000 8,31 3 Nihonswi AG 155.000.000 155.000.000 5,07 4 Pozostali 1.446.303.812 1.446.303.812 47,27 5 Amestor Limited 33.082.033 33.082.033 1,08 6 Marvel Bioscience Limited 32.619.428 32.619.428 1,07 3.059.794.266 3.059.794.266 100,00 Ogólna liczba Akcji po emisji Akcji Serii K i L 7. CELE EMISJI Celem emisji było zaoferowanie i wydanie Marvel BioScience i Amestor (wspólnikom MJ Bioton i Tricel) Akcji Serii K i Akcji Serii L w związku z nabyciem udziałów w MJ Bioton i Tricel. Na podstawie Memorandum Emitent będzie się ubiegał o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW. 8. KOSZTY EMISJI Według Bioton planowane koszty przygotowania i realizacji wprowadzenia do obrotu Akcji Serii K oraz Akcji Serii L wyniosą około 500 tys. zł 171 Rozdział XX INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT W niniejszym Memorandum poprzez odniesienie prezentowane są: • Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku, sporządzony zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku. Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2006 r. w formie raportu okresowego. Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku dostępne jest na stronie Spółki: www.bioton.pl. (http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/298) • Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku, sporządzony zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku. Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2007 r. w formie raportu okresowego. . Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku dostępne jest na stronie Spółki: www.bioton.pl. (http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/299) • Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi na dzień 30 czerwca 2006 roku sporządzonym według MSSF. Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 1 października w formie raportu okresowego. Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku dostępne jest na stronie Spółki: www.bioton.pl. (http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/294) • Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku sporządzone zgodnie z MSSF. Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 29 lutego 2008 r. w formie raportu okresowego. Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku dostępne jest na stronie Spółki: www.bioton.pl. (http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/320) Rozdział XXI ZAŁĄCZNIKI 1. DEFINICJE Z wyjątkiem sytuacji, gdy inne znaczenie wynika z kontekstu, następujące terminy będą posiadały następujące znaczenia: Akcje Akcje zwykłe Bioton o wartości nominalnej 20 groszy każda w kapitale zakładowym Bioton Akcje SciGen Akcje zwykłe imienne w kapitale zakładowym SciGen Ltd. Akcje Serii A 475.077.500 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii B 333.832.485 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii C 80.000.000 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii D 1.491.790 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii E 10.102.895 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii F 42.500.000 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii G 1.697.408,406 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii H 39.606.195 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii H o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii I 81.489.729 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii I o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii K 32.619.428 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii K o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcje Serii L 33.082.033 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii L o wartości nominalnej 20 groszy każda Akcjonariusz/Akcjonariusze Akcjonariusz lub Akcjonariusze Bioton ASX Australian Stock Exchange Limited (ABN 98 008 624 691) – australijska giełda papierów wartościowych AUD Dolar australijski, prawny środek płatniczy w Australii BACA Bank Austria Creditanstalt AG, z siedzibą w Wiedniu, przy Vordere Zollamtsstrasse 13, A-1030 Wiedeń, Austria MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI BioPartners BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria Bioton, Emitent, Spółka BIOTON Spółka Akcyjna (BIOTON S.A.), z siedzibą w Warszawie, przy ul. Starościńskiej 5 Bioton-Asia Bioton-Asia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Astanie, dzielnica Saryarka, prospekt Pobiedy, d. 29. 010000 Kazachstan Bioton Trade Bioton Trade Sp. z o.o., z siedzibą w Macierzyszu, przy ul. Poznańskiej 12 Bioton Wostok Zamknięta Spółka Akcyjna Bioton Wostok z siedzibą w mieście Orzeł, 302030 Federacja Rosyjska, obwód orłowski, ul. N. Dubrowiskowo 70 BTG Bio-Technology General Corp. CNY Chiński juan, prawny środek płatniczy w Chińskiej Republice Ludowej Data Memorandum Data złożenia Memorandum Informacyjnego do KNF tj. 28 marca 2008 r. DLJ Następujące podmioty z grupy DLJ Merchant Banking Partners: (i) DLJ Diversified Partners-A, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (ii) DLJ Diversified Partners, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (iii) DLJ EAB Partners, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (iv) DLJ Millenium Partners, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (v) DLJ Millenium Partners-A, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (vi) DLJ Offshore Partners II, C.V. z siedzibą w Gorsiraweg Willemstad, Curaçao, Antyle Holenderskie, (vii) DLJMB Overseas Partners II, C.V. z siedzibą w Gorsiraweg Willemstad, Curaçao, Antyle Holenderskie, (viii) DLJMB Overseas Partners II-A, C.V. z siedzibą w Gorsiraweg Willemstad, Curaçao, Antyle Holenderskie, (ix) MBP II Plan Investors, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (x) DLJMB Funding II, Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (xi) DLJ Overseas ESC II, C.V. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, (xii) DLJ First ESC, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA. Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Dzień Roboczy Dzień, w którym na GPW prowadzony jest obrót papierami wartościowymi EBIT Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację EFTA Europejskie Porozumienie o Wolnym Handlu EMEA Europejska Agencja Leków, zdecentralizowany organ UE z siedzibą w Londynie EUR lub Euro Jednostka walutowa obowiązująca w dwunastu państwach Unii Gospodarczej i Walutowej, tj. na terenie Austrii, Belgii, Finlandii, Francji, Grecji, Hiszpanii, Holandii, Irlandii, Luksemburga, Niemiec, Portugalii i Włoch Farmakopea Europejska Farmakopea Europejska (ang. European Pharmacopoeia) jest 174 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI formalnym dokumentem zawierającym szczegółowe monografie dotyczące surowców farmaceutycznych oraz monografie ogólne postaci leków i ich opakowań. Ustala wspólne obowiązkowe normy jakości substancji chemicznych, surowców roślinnych oraz leków we wszystkich państwach członkowskich i stanowi obecnie główny autorytet w zakresie jakości i bezpieczeństwa leków w Europie i poza nią. Fundacja Terapia ALTA Fundacja Wspierania Nowoczesnych Metod Leczenia „Terapia ALTA” Germonta Germonta Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr GBP Brytyjski funt szterling, prawny środek płatniczy w Anglii GPW, Giełda, Giełda Papierów Wartościowych Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Bioton Bioton, Bioton Trade, Bioton Wostok, Bioton-Asia, Mindar, Germonta, BioPartners, Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., Indar (pośrednio poprzez Mindar i Germontę), SciGen oraz spółki zależne od SciGen – SciGen Australia PTY Ltd., SciGen Izrael Ltd., SciGen Korea Ltd, Shreya Biotech Private Ltd. oraz SciGen, Hefei SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., oraz Biopartners Holdings AG. Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa Bioton Bioton, Bioton Trade, Mindar Holdings Ltd., Germonta Holdings SciGen oraz spółki zależne od SciGen – SciGen Australia PTY SciGen Izrael Ltd., SciGen Korea Ltd, Shreya Biotech Private Ltd SciGen, Hefei SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., Biopartners Holdings AG. Grupa SciGen SciGen oraz jego podmioty zależne oraz powiązane Hefei Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach IBA Instytut Biotechnologii i Antybiotyków z siedzibą w Warszawie przy ul. Starościńskiej 5 IMS HEALTH IMS AG z siedzibą w Cham, Szwajcaria Indar ZAO „INDAR” z siedzibą w Kijowie, Ukraina INR Indyjska rupia, prawny środek płatniczy w Indiach Kodeks Cywilny, KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 – Kodeks Cywilny (Dz. U. z 1964, Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) Kodeks Handlowy Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, z późn. zm.), zastąpione Kodeksem Spółek Handlowych Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) Ltd., Ltd., oraz oraz 175 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI KNF, Komisja Komisja Nadzoru Finansowego Krajowy Depozyt, KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie KRS, Krajowy Rejestr Sądowy Krajowy Rejestr Sądowy będący bazą danych obejmującą trzy odrębne rejestry: (i) rejestr przedsiębiorców; (ii) rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej; oraz (iii) rejestr dłużników niewypłacalnych KRW Won, prawny środek płatniczy w Korei Południowej Marża EBIT EBIT / przychody netto Marża EBITDA EBITDA / przychody netto Marża przed opodatkowaniem Zysk przed opodatkowaniem / przychody netto Marża zysku netto Zysk netto / przychody netto Memorandum Niniejszy dokument sporządzony stosownie do art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z art. 7 ust. 4 pkt. 4) Ustawy o Ofercie Mindar Mindar Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr Minister Zdrowia Minister właściwy do spraw zdrowia MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton Narodowy Fundusz Zdrowia, NFZ Narodowy Fundusz Zdrowia w Polsce NBP Narodowy Bank Polski NIHONSWI NIHONSWI AG, z siedzibą przy CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, Szwajcaria NIS Nowy izraelski szekel, prawny środek płatniczy w Izraelu Pan Mashaal Pan Saul Akerib Mashaal, obecny prezes ds. Wykonawczych (Executive Chairman), Założyciel oraz Dyrektor Wykonawczy (Chief Executive Officer) spółki SciGen PLN, zł, złoty Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 r. Prawo Farmaceutyczne Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (tekst jednolity: Dz. U. z 2004 r. Nr 53, poz. 533, z późn. zm.) Prezes Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych Prezes Urzędu Rejestracji Produktów Medycznych i Produktów Biobójczych Prokom Investments Prokom Investments S.A., z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21 Prokom Software Prokom Software S.A., Al. Jerozolimskich 65/79 z siedzibą Leczniczych, w Wyrobów Warszawie, przy 176 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Bioton Regulamin Giełdy Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadzony uchwałą Rady Giełdy Nr 11/1110/2006 z dna 4 stycznia 2006 r. wraz ze szczegółowymi zasadami obrotu giełdowego Rejestr Przedsiębiorców Rejestr Przedsiębiorców, część Krajowego Rejestru Sądowego, zawierający informacje dotyczące spółek handlowych oraz innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą ROA zysk netto / aktywa razem ROE zysk netto / kapitał własny Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w Duchnicach, z siedzibą w Duchnicach, przy ul. Ożarowskiej 28/30 Rozporządzenie o Cenach Urzędowych na Leki Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie ustalenia cen urzędowych hurtowych i detalicznych na produkty i wyroby lecznicze (Dz. U. z 2007 r. nr 222 poz. 1654) Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2002 roku Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 28 marca 2002 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową odpłatnością (Dz. U. z 2002 r. Nr 33, poz. 309, z późn. zm.), uchylone Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2003 roku Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 29 października 2003 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową odpłatnością (Dz. U. z 2003 r. Nr 195, poz. 1910, z późn. zm.), uchylone Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 roku Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową odpłatnością (Dz. U. z 2004 r. Nr 274, poz. 2727, z późn. zm.) Rozporządzenie Leków z 2006 r. o Limitach Cen Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 13 czerwca 2006 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową odpłatnością (Dz. U. z 2006 r. nr 101 poz. 699) Rozporządzenie Leków z 2007 r. o Limitach Cen Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową odpłatnością (Dz. U. z 2007 r. nr 222 poz. 1653) Rozporządzenie w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1774, z późn. zm.) Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji Rozporządzenia Rady 139/2004/WE z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Rozporządzenie w Sprawie Wykazu Chorób Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie wykazu chorób oraz wykazu leków i wyrobów medycznych, które ze względu na te choroby są przepisywane bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub za częściową odpłatnością (Dz. U z 2004 r. Nr 275, poz. 177 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI 2730, z późn. zm.) RUB Rosyjski rubel, prawny środek płatniczy na terytorium Federacji Rosyjskiej Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego SciGen SciGen Ltd. z siedzibą przy 152 Beach Road, #26-07/08 Gateway East, Singapur 189721 SciTech SciTech Genetics Pte Ltd., z siedzibą przy 21 Science Park Road, #0303 The Aquarius, Singapore Science Park II, Singapur 117628 Shreya Shreya Biotech Private Limited z siedzibą w Pune, Indie Statut Tekst jednolity statutu Bioton Tenge Prawny środek płatniczy na terytorium Kazachstanu UAH Ukraińska hrywna, prawny środek płatniczy na Ukrainie UE Związek państw – członków Wspólnot Europejskich zawarty na podstawie Traktatu o Unii Europejskiej (podpisany w 1992 roku w Maastricht, wszedł w życie 1 listopada 1993 r.); obecnie 25 państw (Belgia, Dania, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Luksemburg, Niemcy, Portugalia, Włochy, Wielka Brytania, od 1995 roku – Austria, Finlandia i Szwecja, od 2004 roku – Cypr, Czechy, Estonia, Polska, Litwa, Łotwa, Malta, Słowacja, Słowenia i Węgry) Urząd Patentowy Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych USD Dolar amerykański, prawny środek płatniczy w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa o Cenach Ustawa z dnia 5 lipca 2001 r. o cenach (Dz. U. z 2001 r., Nr 97, poz. 1050, z późn. zm.) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2006 r., Nr 157, poz. 1119) Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. 2005 Nr 183, poz. 1537 z późn. zm.) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. 2005 Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331). Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U z 2005 r. Nr 184, poz. 1539) Ustawa o Opiece Zdrowotnej Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2004 r. Nr 210, poz. 178 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI 2135, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r., Nr 41, poz. 399, z późn. zm.) Ustawa o Publicznym Obrocie Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) uchylona dnia 24 października 2005. Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2004 r. Nr 173, poz. 1807, z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Bioton Wezwanie Obowiązkowe wezwanie ogłoszone przez Bioton na warunkach określonych w Dokumencie Ofertowym dotyczące nabycia wszystkich wyemitowanych Akcji SciGen z wyjątkiem Akcji SciGen będących już w posiadaniu albo pod kontrolą Biotonu, albo co do których zawarto porozumienie o ich nabyciu w przyszłości przez Bioton lub podmioty działające z nim w porozumieniu; akcjonariusze SciGen mogli odpowiedzieć na Wezwanie do dnia 8 marca 2006 r.; w wyniku realizacji wezwania Bioton nabył 45,85 % Akcji SciGen WHO Światowa Organizacja Zdrowia WIBOR Stopa procentowa międzybankowym Zakład w Duchnicach Zakład Produkcyjny Biotonu w Duchnicach Zakład w Łodzi Zakład produkcyjny Biotonu w Łodzi Zakład w Macierzyszu Zakład produkcyjny Biotonu w Macierzyszu Zarząd Zarząd Bioton 2. dla kredytów na rynku warszawskim SŁOWNICZEK WYRAŻEŃ MEDYCZNYCH aminokwasy Związki chemiczne, zawierające grupę karboksylową i aminową, wchodzące w skład białek. analog insuliny Insulina ludzka, w której wymieniono jeden lub parę aminokwasów, dzięki czemu uzyskuje się szczególne właściwości produktu. Zazwyczaj chodzi tu o czas działania, który może być krótszy lub dłuższy w porównaniu z klasyczną insuliną ludzką. Leki te zdobyły pewną popularność (są bardzo wygodne dla pacjenta). Analogi insuliny ludzkiej wytwarzają koncerny Aventis (długo- i krótkodziałające), Eli Lilly (krótkodziałający) oraz Novo Nordisk (długo- i krótkodziałające). 179 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI antracykliny Grupa półsyntetycznych antybiotyków stosowanych w chemioterapii chorób nowotworowych. antybiotyki Substancje, mające zdolność hamowania podstawowych czynności życiowych bakterii i innych drobnoustrojów. W medycynie stosowane są w terapii zakażeń bakteryjnych. Antybiotyki wytwarza się metodami biotechnologicznymi i często modyfikuje chemicznie. antybiotyki aminoglikozydowe Grupa antybiotyków stosowana głównie w szpitalach. Działają na bakterie Gram (-), a także na niektóre gronkowce. Aminoglikozydy zwykle podawane są równolegle z antybiotykami beta-laktamowymi (np. cefalosporynami) w leczeniu ciężkich zakażeń. Dzięki zjawisku synergii takie połączenie dwóch antybiotyków jest szczególnie efektywne. Dostępne w Polsce aminoglikozydy: amikacyna (Biodacyna), netylmycyna, tobramycyna, gentamycyna, streptomycyna. antybiotyki beta-laktamowe Bardzo szeroka, zróżnicowana i popularna grupa antybiotyków. Wszystkie posiadają w strukturze swojej cząsteczki charakterystyczne wiązanie zwane beta-laktamowym. Jest to bardzo szeroko stosowana grupa leków przeciwbakteryjnych, najlepiej poznana i uchodząca za mało toksyczną. Do antybiotyków beta-laktamowych zalicza się, m.in.: cefalosporyny i penicyliny. antybiotyki cefalosporynowe Bardzo zróżnicowana grupa antybiotyków beta-laktamowych. Należą tu zarówno klasyczne leki o niewielkiej przydatności w praktyce klinicznej, jak i ultranowoczesne antybiotyki stosowane jako leki ostatniej szansy w terapii najcięższych zakażeń. Wszystkie cefalosporyny cechuje bardzo niska toksyczność narządowa, są zwykle bardzo dobrze tolerowane przez pacjentów. Mimo bardzo szerokiego stosowania cefalosporyn, oporność bakterii na te leki narasta stosunkowo powoli (znacznie wolnej niż w przypadku innych antybiotyków). Zwyczajowo cefalosporyny dzieli się na cztery generacje. Mimo że podział ten jest nieścisły, ciągle pozostaje w powszechnym użyciu: - I GENERACJA – leki aktywne głównie wobec gronkowców i paciorkowców, a także niektórych pałeczek Gram (-), stosowane w podstawowej terapii zakażeń górnych dróg oddechowych i układu moczowego oraz profilaktyce zakażeń okołooperacyjnych. Dostępne w Polsce leki: cefadryna, cefadroksyl, cefaleksyna, cefazolina (Biofazolin); - II GENERACJA – leki aktywne wobec gronkowców i paciorkowców, a także większości bakterii Gram (-) w tym H. Influenzae (powszechna przyczyna zakażeń dróg oddechowych). Uważa się, że antybiotyki te mają optymalny zakres działania do leczenia większości pozaszpitalnych zakażeń. Jest to jedna z najpopularniejszych grup antybiotyków. Dostępne w Polsce leki: cefaklor (Kloracef), cefamandol, cefuroksym (Biofuroksym, Bioracef), cefprozil; - III GENERACJA – leki o dużej aktywności wobec bakterii Gram (-) (niektóre działają na Pseudomonas aeruginosa - drobnoustrój wywołujący groźne infekcje wewnątrzszpitalne). Cefalosporyny III generacji wykazują słabszą aktywność wobec gronkowców i paciorkowców (z wyjątkiem ceftriaksonu i cefotaksymu, które działają silnie na bakterie Gram (+)). Antybiotyki te są stosowane w terapii bardzo ciężkich zakażeń. Dostępne w Polsce leki: cefoperazon (Bio cefazon), cefotaksym (Biotaksym), ceftazydym (Biotum), ceftriakson (Biotrakson), Ceftibuten, Cefiksym; - IV GENERACJA – antybiotyki aktywne wobec niektórych szczepów bakterii opornych na działanie innych cefalosporyn, stosowane w terapii ciężkich zakażeń szpitalnych. Dostępny w Polsce lek: cefepim. 180 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI bakterie Drobnoustroje jednokomórkowe, zaliczane do organizmów prokariotycznych, o kształcie kulistym (ziarenkowce-paciorkowce i gronkowce), cylindrycznym (pałeczki, laseczki) lub spiralnym (krętki, przecinkowce). Niektóre bakterie zawsze lub tylko w sprzyjających warunkach mogą wykazywać chorobotwórczość w stosunku do innych organizmów. Miarą chorobotwórczości jest zakaźność (zdolność przenoszenia się bakterii i wnikania w tkanki gospodarza), inwazyjność (zdolność pokonywania barier obronnych i penetracji w obrębie zakażonego organizmu) i toksyczność (zdolność uszkadzania tkanek zakażonego organizmu, a co za tym idzie, wywoływania objawów chorobowych). bakterie Gram (-) Bakterie Gram (-) (w metodzie Grama nie barwią się) - stanowią poważny problem terapeutyczny, ponieważ wiele z nich ma dużą zdolność wytwarzania mechanizmów obrony przed działaniem antybiotyków, przez co zakażenia wywołane przez te drobnoustroje trudno poddają się leczeniu konwencjonalnymi środkami przeciwbakteryjnymi. Zakażenia wywołane przez bakterie Gram (-) leczy się, m.in.: cefalosporynami II i III generacji, oraz aminoglikozydami. bakterie Gram (+) Drobnoustroje (w metodzie Grama barwią się na niebiesko). Większość z tych bakterii wykazuje znaczną wrażliwość na działanie najczęściej stosowanych antybiotyków. Istnieją jednak drobnoustroje Gram (+) stanowiące bardzo poważne wyzwanie dla współczesnej antybiotykoterapii (np. gronkowce oporne na metycylinę-MRSA i enterokoki). Zakażenia wywołane przez bakterie Gram (+) leczy się zwykle penicylinami naturalnymi, bądź cefalosporynami I i II generacji, a także makrolidami. banki komórek Miejsce przechowywania mikroorganizmów (naturalnych lub genetycznie modyfikowanych), wykorzystywanych do procesów biotechnologicznych, zapewniające właściwe warunki przechowywania oraz bezpieczeństwo. Mikroorganizmy są zwykle przechowywane w postaci głęboko zamrożonych liofilizatów. Rozróżnia się: podstawowe banki komórek (czasem zwane muzeami szczepów) oraz robocze, pełniące rolę magazynu, z którego pobiera się próbki szczepu, ożywia, rozmnaża i przekazuje do procesu biosyntezy. biosynteza Technologia wytwarzania chemicznych związków organicznych o złożonej budowie z wykorzystaniem mikroorganizmów (bakterii, drożdży, promieniowców i in.) wyselekcjonowanych ze szczepów naturalnych lub zmodyfikowanych metodami inżynierii genetycznej. Na drodze biosyntezy (zwanej też fermentacją) wytwarza się antybiotyki (penicyliny, cefalosporyny, erytromycyna, itp.), które są stosowane jako substancje czynne leków lub stanowią surowiec dla antybiotyków półsyntetycznych. W procesach biosyntezy wykorzystujących mikroorganizmy, do których wprowadzono ludzkie geny, można wytwarzać produkty białkowe, pełniące w organizmie ludzkim określoną rolę, np. niektóre enzymy lub hormony. Produkty te są wykorzystywane jako leki. Białka wytwarzane metodą biosyntezy nazywamy rekombinowanymi. Są one pod każdym względem identyczne z odpowiednimi białkami wytwarzanymi w organizmie ludzkim. Procesy biosyntezy prowadzi się w urządzeniach zwanych fermentorami. biosynteza genetyczna Biosynteza oparta na rekombinacji genów. 181 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI biotechnologia Dziedzina zajmująca się wykorzystaniem na skalę przemysłową odkryć z zakresu biologii. W medycynie biotechnologia ma zastosowanie m.in.: w produkcji leków w postaci białek rekombinowanych i modyfikacjach informacji genetycznej w terapii genowej. cukrzyca Choroba prowadząca do zaburzeń gospodarki węglowodanowej w organizmie człowieka, niewłaściwie leczona prowadzi do groźnych powikłań takich jak: uszkodzenie nerek, utrata wzroku, udar mózgu, zawał serca, konieczność amputacji kończyn. Istnieją dwa główne typy cukrzycy: - cukrzyca typu pierwszego związana z wrodzonym uszkodzeniem komórek beta w trzustce produkujących insulinę. Objawy choroby wywołane są niedoborem lub całkowitym brakiem endogennej insuliny. Cukrzyca tego typu objawia się w dzieciństwie lub okresie młodzieńczym i jest związana z dozgonną koniecznością przyjmowania insuliny; - cukrzyca typu drugiego (tzw. starcza) występuje zazwyczaj u ludzi po 40 roku życia i jest związana ze zwyczajami żywieniowymi i otyłością, a także predyspozycjami genetycznymi. Pacjenci tej grupy zaczynają terapię od leków doustnych, a po pewnym czasie postęp choroby zmusza dużą ich część do stosowania insuliny początkowo w małych, a następnie w bardzo dużych dawkach. W tym typie cukrzycy nie ma niedoboru insuliny, jej istotą jest powolna utrata wrażliwości tkanek na działanie tego hormonu. Zjawisko to zwane insulinoopornością powoduje u pacjentów w zaawansowanych fazach choroby, konieczność przyjmowania dużych dawek egzogennej insuliny. drobnoustrój Organizm zwykle jednokomórkowy, widoczny tylko pod mikroskopem (np. bakteria, wirus, pierwotniak). egzogenna substancja Substancja, która została wykryta w organizmie (np. człowieka) i dostała się tam ze środowiska zewnętrznego (np. z pokarmem). endogenna substancja Substancja, która została wykryta w organizmie (np. człowieka) i została wyprodukowana przez narządy wewnętrzne organizmu (np. wątrobę, trzustkę). erytropoetyna Hormon, produkowany przez nerki, pobudzający szpik produkcji czerwonych krwinek (erytrocytów). Stosowany niedokrwistości u pacjentów z ciężkimi uszkodzeniami chemioterapii, a także nielegalnie jako środek dopingujący wytrzymałościowych: np. kolarstwo, lekka atletyka. fiolka Pojemnik szklany, zamykany korkiem gumowym i zabezpieczony kapslem, służący do przechowywania rozdozowanych dawek produktu leczniczego, przeznaczonego do pobierania i podawania iniekcyjnego za pomocą strzykawek i kroplówek (wlewów dożylnych). formy gotowe Gotowe produkty lecznicze, wytworzone w zakładach farmaceutycznych, skomponowane, podzielone na dawki i zapakowane tak, aby ułatwić ich podanie pacjentowi. Produkty lecznicze mogą występować w postaci form doustnych: tabletki, kapsułki, mieszanki do przygotowania zawiesin doustnych, itp., iniekcyjnych: fiolki zawierające roztwory lub proszki do sporządzania roztworów, itp. i rozlicznych innych: maści, czopki, krople do oczu, itp. GMP (ang. Practice) Wytwarzania) Good Manufacturing (Dobra Praktyka kostny do w leczeniu nerek, po w sportach Zespół międzynarodowych norm obowiązujących w procesie produkcji farmaceutyków. Wytwórnie spełniające wymogi GMP poddawane są audytom (kontrolom) wyspecjalizowanych instytucji kontrolujących przebieg procesu produkcyjnego. Certyfikat GMP nadany wytwórcy 182 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI farmaceutycznemu gwarantuje, że jego produkty są najwyższej jakości. gronkowce Bakterie Gram (+), ziarenkowce. Spośród 19 tworzących ten rodzaj gatunków największe znaczenie ma Staphylococcus aureus (gronkowiec złocisty). Gronkowce mogą wywoływać szereg zakażeń takich jak: zakażenia skóry (np. czyrak, trądzik), zakażenia układu oddechowego: (zapalenia gardła, płuc, zatok, ropnie płuc), zakażenia układu moczowego, posocznice i inne. Gronkowce mają zdolność wytwarzania toksyn – substancji niszczących tkanki zakażonego organizmu, co może dodatkowo komplikować przebieg choroby. hormon Substancja białkowa, swoisty katalizator procesów metabolicznych odbywających się w organizmie. hormon wzrostu Hormon wzrostu jest to lek stosowany głównie we wrodzonych niedomogach przysadki mózgowej (karłowatość) i jest jedyna szansą u ludzi dotkniętych tą chorobą na prawidłowy rozwój fizyczny. W Polsce stosuje się go tylko u dzieci do końca okresu dojrzewania, a tymczasem wg obowiązujących w świecie standardów powinien być stosowany do końca życia. Inną grupą wskazań są stany wyniszczenia w chorobach nowotworowych, a także hormonalna terapia zastępcza mężczyzn po 50. roku życia. Hormon wzrostu jest coraz częściej wykorzystywany w przemyśle kosmetycznym ponieważ odznacza się silnym działaniem rewitalizującym tkankę skórną. immunizacja Pobudzenie układu odpornościowego, np. człowieka. infekcja Wniknięcie, zakażenie i rozwój czynnika chorobotwórczego (np. bakterii, wirusa, pierwotniaka) w tkankach ustroju człowieka. Objawy kliniczne zakażenia związane są z: (i) bezpośrednim działaniem niszczącym drobnoustrojów wobec danej tkanki, (ii) toksycznym działaniem produkowanych przez drobnoustroje substancji (tzw. toksyn), wydzielanych przez nie do otoczenia, lub uwalnianych na skutek rozpadu komórek patogenu. iniekcja Potocznie: zastrzyk, kroplówka. insulina Hormon wytwarzany przez komórki „β” wysp trzustki, zbudowany z dwóch łańcuchów polipeptydowych połączonych wiązaniami dwusiarczkowymi. Jest wytwarzany w postaci proinsuliny. Odpowiada za szereg procesów metabolicznych zachodzących w organizmie. Insulina zmniejsza stężenie glukozy we krwi, przyspiesza przemianę węglowodanów w mięśniach i tkance tłuszczowej, wzmaga syntezę kwasów tłuszczowych, hamuje lipolizę w tkance tłuszczowej, w wątrobie: pobudza glikolizę, hamuje glukoneogenezę i ketogenezę. Insulina jest również neuromodulatorem w układzie nerwowym. Wydzielanie insuliny pobudzane jest przez zwiększenie stężenia glukozy, aminokwasów, wolnych kwasów tłuszczowych oraz hormony przewodu pokarmowego. insulina izofanowa Insulinowy lek iniekcyjny w postaci zawiesiny izofanowej, w której insulina jest związana w kompleks z protaminą i cynkiem, co powoduje wydłużenie czasu i złagodzenie intensywności jej działania. Lek jest najczęściej stosowany w celu utrzymania bazowego poziomu insuliny w organizmie. insulina ludzka (produkt leczniczy) Hormon produkowany za pomocą technik biologii molekularnej. Budowa i skład chemiczny cząsteczki tego leku niczym nie różnią się od hormonu produkowanego przez komórki trzustki człowieka. 183 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI klasyczna insulina ludzka (produkt leczniczy) patrz: insulina ludzka. insulina w roztworze (produkt leczniczy) Insulinowy lek iniekcyjny w postaci roztworu, zawierający insulinę działającą szybko i przez krótki czas. Lek jest stosowany najczęściej do szybkiego uzupełnienia insuliny, np. w celu dokonania przemiany węglowodanów gwałtownie wydzielonych w wyniku zjedzonego posiłku. insulina w zawiesinie (produkt leczniczy) Insulinowy lek iniekcyjny w postaci zawiesiny, zawierający insulinę o pośrednim (spowolnionym) czasie działania. Lek jest stosowany najczęściej do odtwarzania tzw. podstawowego wydzielania insuliny, czyli dostarcza organizmowi niezbędną ilość insuliny ludzkiej, której wydzielanie u zdrowego człowieka nie jest powiązane z posiłkami. insulinowe mieszanki (tzw. miksyprodukt leczniczy) Insulinowy lek iniekcyjny zawierający insulinę zarówno w postaci roztworu, jak i zawiesiny, wykazujący tzw. dwuszczytowy charakter działania. Lek taki dobrany w odpowiednich proporcjach pozwala w wielu przypadkach zastąpić insuliny w roztworach i zawiesinach a przez to ogranicza liczbę dziennych iniekcji. W zalecanych obecnie modelach tzw. intensywnej terapii najczęściej bywa stosowany równocześnie z insuliną krótkodziałającą. W początkowych fazach cukrzycy typu drugiego i u osób w podeszłym wieku bywa jedynym rodzajem stosowanej insuliny. Miksy insulinowe stanowią najpopularniejszą grupę stosowanych insulin. insulina wziewna (produkt leczniczy) Forma podawania insuliny w aerozolu wdychanym ze specjalnego dozownika bezpośrednio do układu oddechowego pacjenta. Obecnie nie jest jeszcze dostępna. Do pewnego stopnia ma w przyszłości zastępować formy iniekcyjne. Nad tego typu insuliną badania prowadzą: Novo Nordisk i Pfizer. Ostatnio firma Sanofi Aventis wycofała się z własnego projektu insuliny wziewnej. interferony Substancje białkowe immunologicznych. biorące udział w regulacji procesów Interferony są lekami wykorzystywanymi w terapii prawdziwej epidemii XXI wieku jaką jest wirusowe zapalenie wątroby. Obecnie obserwuje się gwałtowny wzrost zachorowań na tę chorobę, a szczególnie odmianę C, na którą w najbliższych kilkunastu latach zapewne nie uda się wynaleźć szczepionki. W Polsce ciągle nie ma jeszcze pełnej dostępności pacjentów z wirusowym zapaleniem wątroby do leczenia interferonem, co często jest jedyną szansą pełnego powrotu do zdrowia. Interferon jest też stosowany w leczeniu niektórych chorób nowotworowych, prowadzone są również intensywne badania nad zastosowaniem tego produktu w leczeniu stwardnienia rozsianego. inżynieria genetyczna Gałąź biotechnologii obejmująca wszelkie manipulacje zmierzające do zmian zawartości i sposobu odczytu informacji genetycznej komórki lub organizmu. karłowatość przysadkowa Wrodzony niedobór hormonu wzrostu. Pacjenci dotknięci tym schorzeniem nie mogą się w prawidłowy sposób rozwijać fizycznie, czego efektem jest, m.in.: patologicznie niski wzrost. Jedyną możliwością zapewnienia tym pacjentom właściwego rozwoju fizycznego jest podawanie tym pacjentom biosyntetycznego hormonu wzrostu. komórki beta Komórki w trzustce produkujące insulinę. lecznictwo otwarte System opieki zdrowotnej, w którym pacjenci obsługiwani są w trybie ambulatoryjnym. 184 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI lecznictwo zamknięte System opieki zdrowotnej, oparty o szpitale, kliniki, hospicja, itp. lek Potoczna nazwa produktu leczniczego (patrz: produkt leczniczy). leki dla lecznictwa zamkniętego Produkty lecznicze przeznaczone wyłącznie do leczenia pacjentów w szpitalach. leki generyczne Produkty lecznicze wprowadzone do stosowania w lecznictwie jako odpowiedniki oryginalnego produktu leczniczego, posiadające taki sam skład jakościowy i ilościowy substancji czynnych, postać farmaceutyczną i równoważność biologiczną. leki innowacyjne Produkty lecznicze wprowadzone do stosowania w lecznictwie na podstawie pełnej dokumentacji badań chemicznych, biologicznych, farmaceutycznych, farmakologicznych, toksykologicznych i klinicznych. leki na receptę Produkty lecznicze dostępne wystawionej przez lekarza. leki ogólnodostępne Produkty lecznicze OTC, tj. leki które można nabyć bez recepty lekarskiej. leki oryginalne patrz: leki innowacyjne. leki recepturowe Produkty lecznicze sporządzone w aptece na podstawie recepty. leki refundowane Produkty lecznicze, za które pełną lub częściową odpłatność ponosi państwo. liofilizat Produkt leczniczy, przeważnie iniekcyjny, w postaci dawki porowatego, amorficznego proszku zawierającego substancję czynną oraz substancje pomocnicze, powstałego w wyniku całkowitego odparowania z roztworu rozpuszczalnika w warunkach głębokiego zamrożenia i bardzo niskiej próżni (proces liofilizacji). Przed dokonaniem iniekcji roztwór należy odtworzyć rozpuszczając liofilizat w odpowiednim rozpuszczalniku. makrolidy Popularna grupa antybiotyków, stosowana w terapii różnych zakażeń, m.in.: układu oddechowego (w tym atypowych) i choroby wrzodowej żołądka i dwunastnicy. monoterapia Terapia danego schorzenia za pomocą tylko jednego produktu leczniczego. oporność bakterii na antybiotyki Zdolność wytwarzania przez komórkę bakteryjną mechanizmów umożliwiających jej uniknięcie działania antybiotyku. Wyróżnia się dwa typy oporności: naturalną (wrodzoną) oraz nabytą (która może być przekazywana z jednej komórki do innej). Oporność bakterii na antybiotyki jest jednym z najpoważniejszych problemów współczesnej medycyny, narasta ona bardzo szybko, zwłaszcza w tych krajach, gdzie leki przeciwbakteryjne stosuje się w sposób nieracjonalny. Ale nawet w państwach o wysokim poziomie medycyny, coraz częściej pojawiają się szczepy bakterii oporne na znakomitą większość znanych antybiotyków. paciorkowce Bakterie, ziarniniaki Gram (+). Jest to szeroka grupa drobnoustrojów obejmująca 37 gatunków, w tym wiele chorobotwórczych. Należą tu takie gatunki jak, m.in.: (i) Streptococcus pneumoniae zwany też pneumokokiem, często wywołujący zakażenia górnych i dolnych dróg oddechowych, a zwłaszcza zapalenia płuc, oraz (ii) Streptococcus wyłącznie na podstawie recepty 185 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI pyogenes zwany paciorkowcem ropotwórczym, wywołujący u człowieka: różę, zakażenia skóry, nieżyty i zakażenia dróg oddechowych, anginę, płonicę, gorączkę połogową, chorobę reumatyczną, zakażenia wsierdzią, posocznicę, a także paciorkowcowy wstrząs toksyczny. Paciorkowce chorobotwórcze są zwykle wrażliwe na działanie penicylin naturalnych, skuteczne w terapii zakażeń wywołanych przez te patogeny są również: cefalosporyny i makrolidy. podmiot odpowiedzialny Podmiotem odpowiedzialnym za wprowadzenie produktu leczniczego na rynek jest osoba fizyczna lub przedsiębiorca, który wnioskuje lub uzyskał pozwolenie na wprowadzenie do obrotu (potocznie zwane rejestracją) produktu leczniczego. procesowanie białka Modyfikacje białka wytworzonego na drodze biosyntezy, mające na celu nadanie mu składu chemicznego, struktury cząsteczkowej i nadcząsteczkowej, postaci fizycznej i innych cech decydujących o jego działaniu identycznym jak działanie naturalnego odpowiednika. produkt biotechnologiczny Produkt leczniczy, którego substancja czynna została wytworzona w procesie biosyntezy (również za pomocą mikroorganizmu modyfikowanego genetycznie). O działaniu terapeutycznym i ewentualnych ubocznych działaniach takiego produktu decydują nie tylko parametry jakościowe, możliwe do określenia metodami analitycznymi, lecz także rodzaj zastosowanego mikroorganizmu i technologia wytwarzania. Z tego względu, zarejestrowanie produktu biotechnologicznego jest bardziej skomplikowane (procedura scentralizowana) i nawet w przypadku produktu odtwórczego wymaga wykonania większej ilości badań toksykologicznych, farmakologicznych i klinicznych niż jest to wymagane dla produktu o substancji czynnej wytwarzanej metodą klasycznej syntezy chemicznej. produkt leczniczy Substancja lub mieszanina substancji, której przypisuje się zapobiegania lub leczenia chorób. Pojęcie produktu obejmuje również środki podawane człowiekowi w celu diagnozy lub w celu przywrócenia, poprawienia, czy fizjologicznych funkcji organizmu. pseudomonas aeruginosa Pałeczka Gram (-), warunkowo chorobotwórcza dla człowieka. Jest to częsty czynnik etiologiczny zakażeń szpitalnych. Wywołuje ostre i przewlekłe zakażenia: ran pooperacyjnych i oparzeniowych, zapalenia ucha środkowego, dróg moczowych, dróg żółciowych, opon mózgowordzeniowych oraz posocznice. Pseudomonas jest bakterią oporną na działanie wielu antybiotyków. W terapii zakażeń wywołanych przez tę bakterię stosuje się, m.in.: cefalosporyny III generacji i aminoglikozydy. reagent Substancja chemiczna (w tym również wytworzona metodą biosyntezy, np. enzym) stosowana w procesie wytwarzania substancji farmaceutycznych do modyfikacji podstawowej cząsteczki chemicznej. refundacja System współpłacenia za produkt leczniczy przez budżet Państwa. W Polsce budżet pokrywa: 50, 70 lub 100% kosztów zakupu leku przez pacjenta. Produkty lecznicze refundowane znajdują się na listach cen urzędowych publikowanych przez Ministra Zdrowia. rekombinacja genów Stosowana w inżynierii genetycznej metoda wszczepiania do układu genetycznego mikroorganizmu obcego plazmidu w celu uzyskania rekombinowanego DNA, wykazującego nietypową dla macierzystego mikroorganizmu funkcję, np. syntezę określonego produktu białkowego. właściwości leczniczego postawienia modyfikacji 186 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI roztwory i zawiesiny białkowe Płyny procesowe na różnych etapach procesu biosyntezy produktu białkowego, w których produkty pośrednie są rozpuszczone lub wytrącone w postaci zawiesiny. stwardnienie rozsiane Choroba demielinizacyjna centralnego układu nerwowego, prowadząca do postępujących zaburzeń neurologicznych (niedowłady, zaburzenie świadomości, itp.). substancja aktywna/czynna Składnik produktu leczniczego odpowiedzialny za jego działanie terapeutyczne. Substancje czynne mogą być materią pochodzenia: ludzkiego, zwierzęcego, roślinnego lub chemicznego. Szczególne miejsce zajmują substancje czynne biotechnologiczne, wytwarzane przez modyfikowane szczepy bakterii, które należałoby traktować jako wydzieliny roślinne. Oprócz substancji czynnych produkty lecznicze zawierają substancje pomocnicze: konserwanty, wypełniacze, środki modyfikujące uwalnianie, środki izotonizujące lub buforujące i inne. terapia wielolekowa, skojarzona Terapia danego schorzenia za pomocą dwóch lub kilku leków, wykorzystująca zjawisko synergii. toksykologiczne badanie Wstępne badanie produktu leczniczego, mające na celu stwierdzenie, czy istnieje niebezpieczeństwo wywołania przez ten produkt niepożądanych reakcji organizmu. transformacja chemiczna Modyfikacja podstawowej cząsteczki chemicznej (np. białka otrzymanego na drodze biosyntezy) za pomocą syntetycznych reagentów chemicznych, przeprowadzana w celu nadania jej pożądanych własności. transformacja enzymatyczna Modyfikacja podstawowej cząsteczki chemicznej (np. białka otrzymanego na drodze biosyntezy) za pomocą enzymów tnących (w tym również wytworzonych metodami biotechnologicznymi), przeprowadzana w celu nadania jej pożądanych własności. wkład Szklany, cylindryczny pojemnik, zawierający iniekcyjny lek insulinowy w postaci roztworu lub zawiesiny, zamknięty z jednej strony ruchomym tłoczkiem gumowym, a z drugiej strony kapselkiem z gumowym dyskiem. W okresie magazynowania wkład jest hermetycznym opakowaniem leku insulinowego, zapewniającym jałowość. Po zainstalowaniu we wstrzykiwaczu i nałożeniu dwustronnej igły wkład staje się elementem układu do wykonywania podskórnych iniekcji. wstrzykiwacz Automatyczne urządzenie wielokrotnego użytku, przeznaczone do samodzielnego podskórnego wstrzykiwania przez pacjenta precyzyjnie nastawionych dawek produktu leczniczego. Wstrzykiwacz posiada zwykle komorę do instalowania wymiennych wkładów zawierających produkt leczniczy wraz z wymienną dwustronną igłą, układ precyzyjnego nastawiania wstrzykiwanej dawki oraz mechaniczne urządzenie do wyciskania dawki leku z wkładu. Ze względu na kształt przypominający wieczne pióro, niektóre wstrzykiwacze określane są angielską nazwą „pen”. zakażenie Wniknięcie i rozwój czynnika chorobotwórczego (np. bakterii, wirusa, pierwotniaka) w tkanki ustroju człowieka. Objawy kliniczne zakażenia związane są z bezpośrednim działaniem niszczącym drobnoustrojów wobec danej tkanki, a także toksycznym działaniem produkowanych przez drobnoustroje substancji, wydzielanych przez nie do otoczenia lub uwalnianych na skutek rozpadu komórek patogenu. 187 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI zakażenie pozaszpitalne Zakażenie nabyte w naturalnym otoczeniu chorego. zakażenie wewnątrzszpitalne Zakażenie nabyte przez pacjenta w trakcie pobytu w szpitalu, wywołane przez bakterie bytujące w środowisku szpitalnym (a więc często poddawane ekspozycji na antybiotyki). Bakterie wywołujące zakażenia szpitalne są zwykle oporne na działanie większości antybiotyków. 188 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI 3. UCHWAŁY W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 189 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI 4. WYKAZ ODESŁAŃ WYKAZ INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W MEMORANDUM PRZEZ ODESŁANIE Wskazanie wymaganych informacji Przedmiotowy dokument, do zamieszczone w Memorandum którego odesłanie jest Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do procedury ładu korporacyjnego Informacja o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w BIOTON S.A. - podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 4/2008 w dniu 3 stycznia 2008 r. http://www.bioton.pl/investor/investor/corporate Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku, sporządzony zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2006 r. w formie raportu okresowego. http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/298 Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku, sporządzony zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2007 r. w formie raportu okresowego. http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/299 Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi na dzień 30 czerwca 2006 roku sporządzonym według MSSF Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 1 października w formie raportu okresowego. http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/294 Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku sporządzone zgodnie z MSSF Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 29 lutego 2008 r. w formie raportu okresowego. http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/320 190 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 5. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Memorandum wraz z załącznikami, Statut, zbadane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2004, a także kopie raportów z ich badania; zbadane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne za rok obrotowy 2005, a także kopia raportu z ich badania, zbadane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne za rok obrotowy 2006, a także kopia raportu z ich badania, skonsolidowane śródroczne informacje finansowe za pierwsze półrocze 2007 roku, a także kopie raportów z jego przeglądu, skonsolidowane kwartalne sprawozdania finansowe za cztery kwartały 2007 roku, będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie jego ważności, wraz z danymi aktualizującymi jego treść, na stronie internetowej Biotonu: www.bioton.pl. 191 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 6. INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH Wszystkie informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz informacje te w takim stopniu w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. 192 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 7. STATUT BIOTON S.A. STATUT BIOTON Spółki Akcyjnej /tekst jednolity wg stanu na dzień 31.03.2008 r. / POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Spółka działa pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy BIOTON S.A. §2 Siedzibą Spółki jest Warszawa. §3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §4 Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek. SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI §5 1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą BIOTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki w kraju lub za granicą, a także w eksporcie i imporcie jest: 1) produkcja odżywek (PKD 15.88.Z) 2) działalność wydawnicza (PKD 22.1) 3) wydawanie książek (PKD 22.11.Z) 4) wydawanie gazet (PKD 22.12.Z) 5) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z) 6) wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z) 7) działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z) 8) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 22.22.Z) 9) produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z) 10) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z) 11) produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 24.20.Z) 193 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 12) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 24.41.Z) 13) produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.42.Z) 14) produkcja środków myjących i czyszczących (PKD 24.51.Z) 15) produkcja artykułów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.Z) 16) produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych (PKD 29.23.Z) 17) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 29.24) 18) produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 33.10.A) 19) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z) 20) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z) 21) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (PKD 51.46.Z) 22) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z) 23) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 52.31.Z) 24) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 52.32.Z) 25) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z) 26) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12) 27) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z) 28) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z) 29) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E) 30) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji (PKD 73.10.F) 31) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 32) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 33) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A) 34) reklama (PKD 74.40.Z) 35) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z) 36) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.8) 37) pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A) 38) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody ( PKD 41.00.B) 39) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków ( PKD 90.01.Z) 40) gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z) 41) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 15.89.Z) 42) sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B) §7 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 194 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI KAPITAŁ ZAKŁADOWY §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 598.818.561 (pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na: 1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 7. 1.697.408.406 (miliard sześćset dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta osiem tysięcy czterysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 81.489.729 (osiemdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda, 272.190.000 (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda. 8. 9. §9 Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. § 11 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 121.336.497 (sto dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr 4 z dnia 26 maja 2006 r. 2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 195 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 4. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 11a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.921.239 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych) dzieli się na nie więcej niż 39.606.195 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30 czerwca 2006 roku. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. 4. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane do dnia 31 grudnia 2013 r. WŁADZE SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: A. 1) Zarząd. 2) Rada Nadzorcza. 3) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 13 Zarząd składa się z nie więcej niż 4 (czterech) osób, w tym Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Akcjonariuszowi Spółki, który na dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia posiadał we własnym imieniu i na własny rachunek największą liczbę akcji w kapitale zakładowym („Uprawnionemu Założycielowi”), przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. 196 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu. 3. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję. 5. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 6. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. § 15 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie. 2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. § 16 W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. B. Rada Nadzorcza § 17 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, oraz działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności. 2. 3. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób: 1) Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Założyciel. 2) Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Instytut Biotechnologii i Antybiotyków. 3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2), wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej. 4. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13 (trzynaście). 5. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż liczba określona zgodnie z ust. 1, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. 6. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 197 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI § 18 1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać następujące warunki: 1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3; 2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki; 3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub 4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, 2. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 3. Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada Nadzorcza. 4. Uprawniony Założyciel nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. § 19 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Założyciel, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych. 2. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. § 20 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów. 3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 198 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI § 21 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnościa Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; 2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. 2. Uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt. 1) wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu. 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. § 22 W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. C. Walne Zgromadzenie § 23 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 24 Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie oraz Gdyni. § 25 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych: 1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych, 199 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 4. 2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają czterech piątych głosów oddanych. 5. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 26 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3, prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20 (dwadzieścia) procent ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej. 2. Dla potrzeb ust. 1: 1) wykonywanie prawa głosu przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący; 2) podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub też działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1, traktuje się tak jakby były jednym akcjonariuszem. 3. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: 1) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego; 2) akcjonariusza, który nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza (a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 26 ust. 1, albo (b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). 200 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI GOSPODARKA SPÓŁKI § 27 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 28 Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia każdego roku. § 29 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe. 2. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 30 1. Z uwzględnieniem art. 354 § 4 Kodeksu spółek handlowych uprawnienia osobiste przyznane Uprawnionemu Założycielowi, o których mowa w § 14 ust. 2, § 17 ust. 2 pkt. 1, § 19 ust. 1 oraz § 26 ust. 3 pkt. 1 przysługują Uprawnionemu Założycielowi zawsze wtedy, gdy posiada akcje stanowiące co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego. 2. Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 26 ust. 3 pkt. 1 przypadające innym akcjonariuszom niż Uprawnionemu Założycielowi wygasają w przypadku, gdy taki akcjonariusz przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego. 3. Uprawnienia osobiste przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt. 2, wygasa w przypadku, gdy Instytut Biotechnologii i Antybiotyków przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego. 4. Uprawnienia osobiste przyznane Uprawnionemu Założycielowi, o których mowa w § 14 ust. 2, § 17 ust. 2 pkt. 1, oraz § 19 ust. 1, jak również uprawnienia osobiste, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt. 2, przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, wygasają również w przypadku, gdy akcjonariusz nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza: (a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 26 ust. 1, albo (b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). 201 MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI 5. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 6. Wybory organów w trybie określonym w §14 ust.2, §17 ust.2 pkt.1)-2), §17 ust.3, §18 oraz §19 ust.1 następują na pierwszym Walnym Zgromadzeniu po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców przekształcenia, przy czym w dniu tego Walnego Zgromadzenia mandaty dotychczasowych członków organów wygasają. 7. Do dnia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6, postanowień § 21 ust. 2 nie stosuje się. 8. Dla potrzeb niniejszego Statutu: 1) „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.). 2) „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.. 3) „Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do danego podmiotu „podmiot powiązany” zgodnie z definicją w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r. 4) pojęcia „podmiotu dominującego” oraz „podmiotu zależnego” należy interpretować zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. 5) pojęcia „spółki dominującej” oraz „spółki zależnej” należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 6) pojęcie „jednostki podporządkowanej” należy interpretować zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r. 9. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 10. Wszystkie koszty poniesione lub obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą nie więcej niż 388.000 złotych. 202 EMITENT Bioton S.A. ul. Starościńska 5 02-516 Warszawa www.bioton.pl