Zasady wynagradzania w znowelizowanym dokumencie
Transkrypt
Zasady wynagradzania w znowelizowanym dokumencie
DOBRE PRAKTYKI Zasady wynagradzania w znowelizowanym dokumencie Dobrych praktyk Ewa Badowska-Domagała Uchwałą Nr 17/1249/2010 z 19 maja 2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie – zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami – wprowadziła zmiany w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, m.in. w zakresie zasad wynagradzania członków organów zarządzających oraz nadzorujących spółek publicznych. Mają one na celu dostosowanie Dobrych praktyk do zalecenia uzupełniającego Komisji Wspólnot Europejskich z 30 kwietnia 2009 r. Publikując to zalecenie, Komisja uzupełniła zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym oraz zalecenie w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych. Chodziło między innymi o zapewnienie w państwach członkowskich przejrzystości sfery wynagrodzeń i kontroli akcjonariuszy nad polityką wynagrodzeń oraz wynagrodzeniami indywidualnymi członków organów spółek notowanych na rynku regulowanym. Konieczność sformułowania powyŜszych zaleceń była skutkiem znacznego skomplikowania funkcjonującego dotychczas systemu wynagrodzeń, a takŜe nadmiernego jego powiązania z krótkoterminowymi wynikami spółek – podczas gdy nie tak odległy kryzys finansowy uwidocznił, Ŝe wynagrodzenia kadry zarządzającej najwyŜszego szczebla często nie znajdowały uzasadnienia w faktycznym wyniku finansowym spółek i nie miały powiązania z efektami pracy wynagradzanych osób. Postanowienia dotyczące polityki wynagrodzeń zostały wprowadzone do części pierwszej Dobrych praktyk noszącej tytuł ”Rekomendacje”. Znajduje się w niej wykaz zaleceń dla spółek publicznych – ich celem jest przedstawienie preferowanych tendencji w układaniu relacji wewnętrznych i relacji spółki publicznej z jej otoczeniem. Umieszczenie kwestii polityki wynagrodzeń w tymŜe rozdziale skutkuje koniecznością corocznego raportowania o dostosowaniu polityki spółki do zaleceń wyraŜonych w części I Dobrych praktyk, a nie w raportach bieŜących. Przechodząc do bardziej szczegółowego omówienia wprowadzonego zalecenia naleŜy odwołać się do jego treści. Zgodnie z zasadą I. 5 Dobrych praktyk, Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Dobre praktyki w sposób ogólny sygnalizują obszary, które powinny stanowić pole modyfikacji w stosunku do obecnie stosowanego modelu regulowania kwestii wynagrodzeń członków organów spółki. Po pierwsze, poprzez posiadanie przez spółkę polityki wynagrodzeń oraz jasnych zasad jej ustalania. Dla uzyskania bardziej szczegółowych informacji Dobre praktyki odsyłają do wyŜej wskazanych zaleceń Komisji, które precyzują strukturę polityki wynagrodzeń, wskazując jakie elementy powinny być wyszczególnione i w jaki sposób sprecyzowane w obowiązującej w danej spółce polityce wynagrodzeń. Zdaniem Komisji struktura wynagrodzeń powinna zawierać: • wyszczególnienie zmiennych i stałych elementów wynagrodzenia dyrektorów; • określenie kryteriów wydajności stanowiących podstawę wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń i uprawnień do opcji na akcje, akcje; • wskazanie związku między wydajnością a wynagrodzeniem: • parametry oraz uzasadnienie systemu premii rocznych i wszelkich innych świadczeń niepienięŜnych; • opis systemów funkcjonowania dodatkowych programów emerytalnych dla dyrektorów; • ograniczenie wysokości odprawy z tytułu rozwiązania umowy. Deklaracja dotycząca wynagrodzeń powinna obejmować ponadto informacje o zakresie uprawnień i składzie komisji ds. wynagrodzeń (odpowiedniego komitetu rady nadzorczej). Treść zalecenia uzupełniającego wskazuje równieŜ na konieczność: • powiązania zmiennych składników wynagrodzenia ze z góry określonymi kryteriami wynikowymi, w tym o charakterze innym niŜ finansowy; • wypłata zmiennych składników wynagrodzenia w znacznej wartości powinna być odroczona w czasie o kilka lat, przy jednoczesnym obwarowaniu jej warunkami związanymi z wynikami przedsiębiorstwa; • spółka powinna zapewnić sobie moŜliwość odzyskania zmiennych składników wynagrodzenia wypłacanych na podstawie danych, które okazały się w oczywisty sposób nieprawdziwe. (…) Pełny tekst artykułu w nr 2(22)2010 „Przeglądu Corporate Governance”