Bank Pekao SA 3Q
Transkrypt
Bank Pekao SA 3Q
BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za III kwartał 2007 r. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR: w tys. zł Tytuł w tys. EUR 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 Wynik z tytułu odsetek Wynik z tytułu prowizji i opłat Wynik działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy spółki Zysk (strata) netto przypadający na udziały mniejszości Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Zobowiązania wobec klientów Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Banku Kapitał zakładowy Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł/EUR) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 1 856 507 1 650 083 1 847 201 1 962 311 1 598 987 1 595 656 1 735 540 1 378 647 1 557 783 1 621 547 1 321 098 1 320 011 484 551 430 674 482 122 512 166 417 338 416 469 443 068 351 956 397 688 413 966 337 264 336 986 3 331 5 351 505 (3 346 274) (1 472 010) 533 221 75 759 922 1 546 890 6 624 885 55 987 623 16 364 8 684 374 167 103 167 103 098 52 52 10 1 087 3 661 610 (1 200 581) (1 199 535) 1 261 494 68 551 148 1 782 534 3 469 241 51 130 674 16 088 8 349 424 166 808 166 808 257 50 50 8 869 1 396 749 (873 382) (384 196) 139 171 20 055 572 409 501 1 753 775 14 821 343 4 332 2 298 974 44 236 167 103 098 14 14 2 278 934 776 (306 497) (306 230) 322 048 17 208 773 447 479 870 903 12 835 615 4 039 2 096 002 41 875 166 808 257 13 13 2 10 8 2 2 9 14 45 210 625 6 208 488 - 7 17 36 206 475 6 535 554 (85 477) 2 x 11 968 398 1 643 544 - 2 x 9 089 111 1 640 656 (21 458) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) Współczynnik wypłacalności (%) Aktywa waŜone ryzykiem (*) Fundusze podstawowe (Tier I) (*) Fundusze uzupełniające (Tier II) (*) (*) Dane na 30 września 2007 roku zaprezentowano zgodnie z Uchwałą 2/2007 KNB 2 1 2 3 4 Podsumowanie .................................................................................................................... 4 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.......................................................................... 5 Sprawozdanie finansowe ..................................................................................................... 6 Informacja dodatkowa........................................................................................................ 14 4.1 4.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.4 4.4.1 4.4.2 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16 4.17 4.18 4.19 4.20 4.21 4.22 Opis Grupy .................................................................................................................................14 Opis dokonań Banku Pekao S.A................................................................................................15 Opis dokonań spółek..................................................................................................................17 Pioneer Pekao TFI S.A. .........................................................................................................17 Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. (CDM)........................................................................17 Rozwój działalności na Ukrainie ............................................................................................17 Wyniki osiągnięte w ciągu 3 kwartałów 2007 r. i czynniki mające na nie wpływ .......................18 Wyniki Grupy..........................................................................................................................18 Struktura zysku netto .............................................................................................................21 Dane dotyczące segmentów branŜowych..................................................................................22 Korekty z tytułu rezerw, rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ..........23 Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów ...................................................................24 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych................24 Wydarzenia po dacie bilansu .....................................................................................................24 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności............................................24 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych papierów wartościowych.....................24 Objaśnienia dotyczące wypłaconej dywidendy ..........................................................................25 Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy..........................................................................25 Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz .....25 Informacja o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Banku Pekao S.A. ......................................................................................................................26 Informacja o stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące..........26 Informacje o toczących się postępowaniach..............................................................................27 Powództwa w sprawie uchwał Walnych Zgromadzeń Banku ....................................................27 Ocena wiarygodności finansowej Banku ...................................................................................28 Informacja na temat integracji Banku Pekao S.A. i Banku BPH S.A. ........................................28 Transakcje podmiotów powiązanych .........................................................................................29 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki co najmniej następnego kwartału.........................30 3 1 Podsumowanie W III kwartale 2007 r. Grupa osiągnęła rekordowy wynik kwartalny w wysokości 555,8 mln zł. Po 3 kwartałach 2007 r. Grupa osiągnęła wynik w wysokości 1 599,0 mln zł, o 277,9 mln zł (o 21,0%) więcej niŜ w okresie 3 kwartałów 2006 r. Wzrost wyniku netto osiągnięty był dzięki wzrostowi aktywności biznesowej, która wpłynęła na wzrost dochodów, szczególnie z prowizji i opłat oraz wyniku z tytułu odsetek, przy utrzymaniu pod kontrolą kosztów działania i niŜszych kosztach ryzyka. • W okresie 3 kwartałów 2007 r. Grupa osiągnęła dochody ogółem w wysokości 3 864,4 mln zł i były one o 414,0 mln zł (o 12,0%) wyŜsze niŜ przed rokiem. Głównym czynnikiem wzrostu dochodów ogółem po 3 kwartałach był wynik z prowizji i opłat, który wzrósł o 271,5 mln zł (o19,7%), głównie dzięki prowizjom z produktów inwestycyjnych. • Wynik odsetkowy po 3 kwartałach 2007 r. wyniósł 1 866,4 mln zł i był o 121,0 mln zł (o 6,9%) wyŜszy niŜ przed rokiem. Wzrost ten osiągnięto w efekcie wzrostu wolumenów, co zrekompensowało wpływ niŜszej dochodowości, głównie portfela instrumentów dłuŜnych. • W ciągu 3 kwartałów 2007 r. kontynuowane były pozytywne trendy w zakresie efektów działalności biznesowej. Głównym czynnikiem sukcesu były dobre wyniki sprzedaŜy kluczowych produktów, zwłaszcza funduszy inwestycyjnych, złotowych kredytów hipotecznych i kredytów konsumenckich. Wartość funduszy inwestycyjnych zwiększyła się o 28,1% w stosunku do końca 2006 r. W ciągu 3 kwartałów 2007 r. sprzedaŜ złotowych kredytów hipotecznych wyniosła 2 731,0 mln zł (o 59,3% więcej niŜ przed rokiem), co przyczyniło się do wzrostu wolumenu tych kredytów o 39,2% w porównaniu z końcem 2006 r. Bank kontynuował politykę sprzedaŜy złotowych kredytów hipotecznych. SprzedaŜ „PoŜyczki Ekspresowej” wyniosła 1 568,6 mln zł (o 8,5% więcej niŜ w ciągu 3 kwartałów 2006 r.), co przyczyniło się do wzrostu wolumenu tych poŜyczek o 16,1% w ciągu 3 kwartałów 2007 r. • Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) po 3 kwartałach 2007 r. wyniosły 1 884,6 mln zł, o 152,6 mln zł (o 8,8%) więcej niŜ przed rokiem. Ogólne koszty administracyjne utrzymane były pod kontrolą. Ich przyrost spowodowany był głównie wzrostem zmiennej części kosztów osobowych oraz rozwojem aktywności na rynku ukraińskim. Wskaźnik koszty / dochody po 3 kwartałach 2007 r. wyniósł w Grupie 48,8% i był o 1,4 p.p. niŜszy niŜ przed rokiem. • Wynik z tytułu odpisów aktualizujących w ciągu 3 kwartałów 2007 r. wyniósł 132,6 mln zł i był o 28,1 mln zł (o 17,5%) niŜszy niŜ przed rokiem, co wynika głównie z efektywnego zarządzania ryzykiem kredytowym oraz dobrej sytuacji makroekonomicznej. Poprawiła się relacja naleŜności z utratą wartości do naleŜności ogółem z 11,8% na koniec 2006 r. do 11,0% na koniec września 2007 r. • Oszczędności klientów Grupy (depozyty i fundusze inwestycyjne) w ciągu 3 kwartałów 2007 r. wzrosły o 8 616,3 mln zł, tj. o 11,9%, na co złoŜył się wzrost zarówno oszczędności klientów indywidualnych jak i depozytów korporacyjnych. Oszczędności klientów indywidualnych w ciągu 3 kwartałów 2007 r. wzrosły o 4 623,5 mln zł i osiągnęły poziom ponad 54 mld zł. Depozyty korporacyjne wzrosły w tym czasie o 3 992,8 mln zł. • W ciągu 3 kwartałów 2007 r. portfel kredytowy brutto wzrósł o 3 518,9 mln zł, tj. o 9,6%. Wpłynęły na to dobre wyniki sprzedaŜy złotowych kredytów hipotecznych, „PoŜyczki Ekspresowej”, a takŜe wzrost wolumenu kredytów korporacyjnych. 4 2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Śródroczny skonsolidowany raport finansowy Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz jednostkowy raport finansowy Banku Pekao S.A. sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Prezentowany raport spełnia wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości MSR 34 odnoszącego się do śródrocznych raportów finansowych oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Skonsolidowany raport finansowy Grupy oraz załączony raport finansowy Banku zostały sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości dla wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego opisanych w Śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za I półrocze 2007 r., opublikowanym w dniu 18 września 2007 r. W III kwartale 2007 r. nie dokonano zmian zasad rachunkowości .przyjętych do sporządzenia sprawozdania Banku oraz sprawozdania Grupy Kapitałowej. Prezentowane w raporcie dane finansowe zostały przygotowane w sposób zapewniający ich porównywalność, z wyjątkiem danych porównawczych okresów historycznych dotyczących Spółki UniCredit Bank Ltd po połączeniu ze Spółką Komercyjny Bank HVB Ukraina S.A. (nabytej przez Bank Pekao S.A. w I kwartale 2007 r.). 5 3 Sprawozdanie finansowe SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat Wynik z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu dywidend Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej Wynik na inwestycyjnych (lokacyjnych) papierach wartościowych Wynik z pozycji wymiany Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto Wynik odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe Ogólne koszty administracyjne Wynik z działalności operacyjnej Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych ujmowanych metodą praw własności III kwartał 2007 3 kwartały 2007 III kwartał 2006 3 kwartały 2006 okres okres okres okres od 01.07.2007 od 01.01.2007 do od 01.07.2006 od 01.01.2006 do do 30.09.2007 30.09.2007 do 30.09.2006 30.09.2006 1 122 255 -479 549 642 706 622 516 -80 955 541 561 119 3 177 740 -1 321 233 1 856 507 1 866 867 -216 784 1 650 083 2 180 968 754 -377 096 591 658 505 906 -56 135 449 771 71 2 823 787 -1 088 247 1 735 540 1 536 822 -158 175 1 378 647 1 709 5 494 50 597 3 178 22 575 5 545 82 800 53 856 -17 010 36 846 16 707 220 451 116 704 -48 808 67 896 1 914 72 196 36 287 -17 447 18 840 65 326 192 432 125 268 -71 108 54 160 -40 233 -643 504 631 334 -132 572 -1 884 648 1 847 201 -50 876 -565 997 520 755 -160 636 -1 731 970 1 557 783 36 821 668 155 -112 373 115 110 1 962 311 -363 324 27 776 548 531 -92 641 63 764 1 621 547 -300 449 Zysk netto 555 782 1 598 987 455 890 1 321 098 1. Przypadający na akcjonariuszy spółki 2. Przypadający na udziały mniejszości 554 410 1 372 1 595 656 3 331 455 019 871 1 320 011 1 087 Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk na jedną akcję (w zł na akcję) - podstawowy za okres - rozwodniony za okres 9,55 9,54 6 7,92 7,91 BILANS SKONSOLIDOWANY (w tys. zł) 30.09.2007 31.12.2006 30.09.2006 3 894 012 2 055 10 886 924 2 400 852 641 153 3 577 924 2 519 10 512 877 2 391 371 526 642 3 806 602 4 026 9 057 060 2 285 666 435 652 AKTYWA Kasa, naleŜności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym NaleŜności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i poŜyczki udzielone klientom NaleŜności z tytułu leasingu finansowego Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe 1. Dostępne do sprzedaŜy 2. Utrzymywane do terminu zapadalności Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy Inwestycje w jednostki podporządkowane Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa z tytułu podatku dochodowego 1. Aktywa dotyczące bieŜącego podatku dochodowego 2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktywa AKTYWA RAZEM 1 493 452 1 613 196 1 721 755 35 056 118 1 199 196 16 478 658 15 959 472 519 186 1 382 239 432 604 559 1 463 184 60 659 292 332 5 167 287 165 1 045 954 75 759 922 31 778 127 966 607 13 000 067 12 574 657 425 410 8 784 207 254 608 884 1 445 460 52 670 305 885 1 491 304 394 705 421 67 703 688 31 238 727 871 723 15 921 560 15 487 447 434 113 51 135 181 139 595 423 1 418 238 54 621 272 855 21 272 834 634 966 68 551 148 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY Zobowiązania Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaŜy BieŜące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy Pozostałe zobowiązania Zobowiązania razem 1 546 890 6 624 885 437 843 600 084 55 987 623 41 803 50 612 295 223 319 1 545 830 67 059 184 2 045 278 2 009 976 211 373 504 200 51 793 583 3 202 148 223 943 1 820 557 58 811 061 1 782 534 3 469 241 1 083 584 480 074 51 130 674 2 135 746 166 691 1 937 090 60 185 636 8 684 374 167 103 7 065 795 1 451 476 8 875 883 166 808 7 028 137 1 680 938 8 349 424 166 808 6 969 173 1 213 443 Kapitały Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Banku): Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk z lat ubiegłych i roku bieŜącego Udziały mniejszości Kapitały razem PASYWA RAZEM Współczynnik wypłacalności Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 7 16 364 16 744 16 088 8 700 738 75 759 922 13,73 8 684 374 167 103 098 51,97 167 292 458 51,91 8 892 627 67 703 688 16,51 8 875 883 166 808 257 53,21 166 941 439 53,17 8 365 512 68 551 148 17,38 8 349 424 166 808 257 50,05 166 935 209 50,02 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (w tys. zł) 3 kwartały 2007 okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 Rok 2006 okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 3 kwartały 2006 okres od 01.01.2006 do 30.09.2006 8 892 627 8 422 726 8 422 726 - - - 8 892 627 8 422 726 8 422 726 166 808 295 295 167 103 166 482 326 326 166 808 166 482 326 326 166 808 1 680 938 1 521 895 1 521 895 -1 825 119 -100 000 -158 757 -27 856 -1 503 928 -34 578 -144 181 7 028 137 321 084 286 613 31 226 31 226 -1 659 689 -70 000 -346 418 -8 890 -1 234 381 -106 568 6 718 913 466 036 425 308 31 226 31 226 -1 659 689 -70 000 -346 418 -8 890 -1 234 381 -106 568 6 718 913 464 945 425 308 - emisji akcji powyŜej wartości nominalnej - wyceny portfela papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŜy (netto) 31 623 34 851 34 851 - - - - wycena opcji menadŜerskich - róŜnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych - pozostałe b) zmniejszenia (z tytułu) - wyceny portfela papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŜy (netto) - róŜnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych - pozostałe 3. Pozostałe kapitały na koniec okresu 4. Wynik netto roku bieŜącego Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) Udział mniejszości (BO) a) zmiany (z tytułu) - wynik netto roku bieŜącego - pozostałe Udział mniejszości (BZ) Kapitały razem na koniec okresu (BZ) 2 848 -283 425 5 877 -156 812 4 408 159 219 -214 685 -112 830 -110 976 -182 414 -243 -170 352 7 065 796 1 595 656 8 684 374 16 744 -380 3 331 -3 711 16 364 8 700 738 -10 080 -35 756 7 028 137 1 787 506 8 875 883 15 436 1 308 2 191 -883 16 744 8 892 627 -32 271 6 969 173 1 320 011 8 349 424 15 436 652 1 087 -435 16 088 8 365 512 Kapitał własny na początek okresu (BO) a) korekty związane z wprowadzeniem MSSF/MSR b) zmiana konsolidacji Grupy c) korekty błędów podstawowych Kapitał własny na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych (BO) 1. Kapitał akcyjny na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - emisji akcji b) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenia akcji 1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. Niepodzielony wynik finansowy na początek okresu a) zwiększenia ( z tytułu) - niepodzielony zysk z lat ubiegłych - pozostałe b) zmniejszenia (z tytułu) - odpis z zysku na fundusz ryzyka ogólnego - odpis z zysku na kapitał rezerwowy - odpis z zysku na kapitał zapasowy - dywidendy wypłacone - pozostałe 2. Niepodzielony wynik finansowy na koniec okresu 3. Pozostałe kapitały na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - podziału zysku 8 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH III kwartał 2007 okres od 01.07.2007 do 30.09.2007 (w tys. zł) Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) netto Korekty razem: Amortyzacja Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Utrata wartości aktywów finansowych Odsetki i dywidendy Zmiana stanu naleŜności od banków Zmiana stanu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz pozostałych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych Zmiana stanu poŜyczek i kredytów udzielonych klientom Zmiana stanu naleŜności z tytułu leasingu finansowego Zmiana stanu papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŜy Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu pozostałych aktywów Zmiana stanu zobowiązań wobec banków Zmiana stanu zobowiązań przeznaczonych do obrotu Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu pozostałych zobowiązań Zapłacony podatek dochodowy (znak ujemny) BieŜące obciązenie podatkowe Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych Zbycie inwestycyjnych papierów wartościowych Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki z działalności inwestycyjnej Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych Nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy z działalności finansowej Z tytułu kredytów i poŜyczek otrzymanych od banków Z tytułu kredytów i poŜyczek otrzymanych od innych podmiotów Emisja dłuŜnych papierów wartościowych Zwiększenie stanu zobowiązań podporządkowanych Z tytułu emisji akcji zwykłych SprzedaŜ akcji własnych Inne wpływy finansowe Wydatki z działalności finansowej Spłaty kredytów i poŜyczek od banków Spłaty kredytów i poŜyczek na rzecz innych podmiotów Wykup dłuŜnych papierów wartościowych Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli Inne, niŜ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Nabycie akcji własnych Inne wydatki finansowe Środki pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu 9 3 kwartały 2007 III kwartał 2006 okres okres od 01.01.2007 od 01.07.2006 do 30.09.2007 do 30.09.2006 3 kwartały 2006 okres od 01.01.2006 do 30.09.2006 554 410 2 031 989 82 602 -36 821 126 888 -8 229 -216 182 -84 351 1 595 656 3 755 849 243 319 -115 110 227 189 -29 636 -608 124 -156 914 455 019 426 016 82 513 -27 776 29 762 -2 128 2 -181 220 104 254 1 320 011 2 341 599 240 808 -63 764 93 445 -48 869 -11 530 -603 466 -1 061 351 -590 673 110 263 380 922 276 262 49 424 -1 110 934 -50 626 -85 23 421 -226 302 78 644 307 869 -114 511 -3 277 527 -232 589 -39 757 5 405 -503 892 4 116 521 226 470 185 466 -2 188 027 -11 855 -1 330 -16 017 858 514 -1 071 549 528 759 63 638 -3 012 917 -125 832 -760 -47 966 8 015 1 304 022 524 611 -76 226 95 884 -88 580 -127 615 3 848 014 4 194 040 1 264 650 4 282 797 41 800 41 800 - - 3 833 -89 486 -109 179 68 588 2 586 399 -624 -267 052 -478 938 319 632 5 351 505 76 620 463 623 -69 224 108 637 881 035 57 964 431 968 -185 830 347 969 3 661 610 6 222 111 29 412 719 14 042 141 31 536 724 22 598 22 598 - - 6 168 967 28 916 843 14 003 991 31 109 215 30 629 450 8 809 30 516 -8 836 773 472 649 -32 758 993 37 700 -14 034 290 418 700 -32 737 305 - - - - -8 705 001 -32 490 775 -13 965 655 -32 572 238 -131 772 -268 218 -68 705 -164 746 -2 614 662 -3 346 274 70 7 851 -321 -1 200 581 4 4 4 31 918 31 918 -1 503 928 -1 503 928 -1 472 010 - 34 851 34 851 -1 234 386 -5 -1 234 381 -1 199 535 -28 259 -28 259 11 194 817 11 166 558 533 221 533 221 10 633 337 11 166 558 888 886 888 886 8 039 829 8 928 715 1 261 494 1 261 494 7 667 221 8 928 715 KWARTALNE SPRAWOZDANIE JEDNOSTKOWE RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT BANKU (w tys. zł) III kwartał 2007 3 kwartały 2007 III kwartał 2006 3 kwartały 2006 okres okres okres okres od 01.07.2007 od 01.01.2007 do od 01.07.2006 od 01.01.2006 do do 30.09.2007 30.09.2007 do 30.09.2006 30.09.2006 Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat Wynik z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu dywidend Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej Wynik na inwestycyjnych (lokacyjnych) papierach wartościowych Wynik z pozycji wymiany Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto Wynik odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe Ogólne koszty administracyjne Wynik z działalności operacyjnej Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto Zysk na akcję (w zł na akcję) - podstawowy za okres - rozwodniony za okres 1 045 128 -465 135 579 993 516 193 -73 523 442 670 64 3 012 874 -1 303 085 1 709 789 1 520 484 -191 144 1 329 340 243 119 951 447 -382 904 568 543 431 529 -49 417 382 112 - 2 775 617 -1 107 272 1 668 345 1 281 286 -132 415 1 148 871 170 025 9 371 53 751 2 675 22 126 5 401 80 657 30 212 -11 296 18 916 16 052 217 540 82 165 -39 390 42 775 1 914 71 805 33 291 -15 135 18 156 65 326 190 995 122 917 -47 653 75 264 -10 624 -571 366 555 082 555 082 -101 878 -87 292 -1 683 828 1 841 246 1 841 246 -319 798 -47 389 -522 496 475 320 475 320 -83 958 -148 303 -1 597 623 1 595 026 1 595 026 -268 026 453 204 1 521 448 391 362 1 327 000 9,11 9,10 10 7,96 7,95 BILANS BANKU (w tys. zł) 30.09.2007 31.12.2006 30.09.2006 3 875 515 2 055 10 565 057 1 975 407 640 935 3 573 882 2 519 10 395 551 2 050 828 526 643 3 803 938 4 026 8 909 958 1 979 875 435 646 1 493 398 34 072 992 16 464 467 15 945 281 519 186 1 382 1 143 827 51 092 584 668 1 384 080 58 132 259 360 259 360 830 917 1 613 195 32 352 315 12 999 469 12 574 059 425 410 8 784 671 100 51 092 597 050 1 399 804 49 916 274 824 274 824 409 783 1 721 755 31 779 482 15 921 114 15 487 001 434 113 49 848 670 910 51 092 585 841 1 389 394 51 710 245 161 245 161 429 976 73 403 284 66 976 755 68 029 726 1 546 890 5 300 524 437 843 600 041 55 366 964 8 45 090 220 073 1 326 432 64 843 865 2 045 278 1 926 999 203 408 504 194 51 811 250 12 201 631 221 012 1 442 806 58 356 590 1 782 534 3 415 479 1 035 989 480 079 51 141 622 12 132 573 164 348 1 730 822 59 883 458 167 103 1 521 448 6 870 868 166 808 1 728 539 6 724 818 166 808 1 327 000 6 652 460 AKTYWA Kasa, naleŜności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym NaleŜności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i poŜyczki udzielone klientom Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe 1. Dostępne do sprzedaŜy 2. Utrzymywane do terminu zapadalności Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy Inwestycje w jednostkach zaleŜnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa z tytułu podatku dochodowego 1. Aktywa z tytułu bieŜącego podatku dochodowego 2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktywa AKTYWA RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY Zobowiązania Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Zobowiązania przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych BieŜące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy Pozostałe zobowiązania Zobowiązania razem Kapitał własny Kapitał zakładowy Zysk za rok obrotowy oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych Pozostałe kapitały KAPITAŁY WŁASNE RAZEM PASYWA RAZEM Współczynnik wypłacalności 11 8 559 419 8 620 165 8 146 268 73 403 284 66 976 755 68 029 726 12,04 14,74 15,54 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BANKU (w tys. zł) Kapitał własny na początek okresu (BO) a) korekty związane z wprowadzeniem MSSF/MSR b) korekty błędów podstawowych Kapitał własny na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych (BO) 1. Kapitał akcyjny na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - emisji akcji b) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenia akcji 1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. Niepodzielony wynik finansowy na początek okresu a) zwiększenia ( z tytułu) - niepodzielony zysk ubiegłego roku b) zmniejszenia (z tytułu) - odpis z zysku na kapitał zapasowy - odpis z zysku na fundusz ryzyka ogólnego - odpis z zysku na kapitał rezerwowy - dywidendy wypłacone 2. Niepodzielony wynik finansowy na koniec okresu 3. Pozostałe kapitały na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - z podziału zysku - emisji akcji powyŜej wartości nominalnej - wyceny portfela papierów wartościowych dostepnych do sprzedaŜy (netto); 3 kwartały 2007 Rok 2006 3 kwartały 2006 okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 okres od 01.01.2006 do 30.09.2006 8 620 165 - 8 196 258 - 8 196 258 - 8 620 165 8 196 258 8 196 258 166 808 295 295 167 103 1 728 539 -1 728 539 -15 000 -100 000 -109 611 -1 503 928 6 724 818 259 082 224 611 31 623 - 166 482 326 326 166 808 1 506 779 -1 506 779 -70 000 -202 398 -1 234 381 6 522 997 313 126 272 398 34 851 - 166 482 326 326 166 808 1 506 779 -1 506 779 -70 000 -202 398 -1 234 381 6 522 997 311 877 272 398 34 851 - 2 848 -113 032 -112 785 5 877 -111 305 -110 976 4 408 220 -182 414 -182 414 -139 215 -136 979 -225 123 26 430 26 003 42 709 -247 6 870 868 1 521 448 8 559 419 -329 6 724 818 1 728 539 8 620 165 6 652 460 1 327 000 8 146 268 z tego: zyski/straty z wyceny portfela papierów wartościowych finansowych dostepnych do sprzedaŜy zobowiązania z tytułu podatku odroczonego wyceny portfela papierów - wycena opcji menadŜerskich - róŜnic kursowych z wyceny bieŜących wyników oddziałów zagranicznych b) zmniejszenia (z tytułu) - wyceny portfela papierów wartościowych dostepnych do sprzedaŜy (netto) z tego: zyski/straty z wyceny portfela papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŜy zobowiązania z tytułu podatku odroczonego wyceny portfela papierów - róŜnic kursowych z wyceny bieŜących wyników oddziałów zagranicznych 3. Pozostałe kapitały na koniec okresu 4. Wynik netto roku bieŜącego Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 12 RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH BANKU (w tys. zł) III kwartał 2007 3 kwartały 2007 III kwartał 2006 3 kwartały 2006 okres okres okres okres od 01.07.2007 od 01.01.2007 od 01.07.2006 od 01.01.2006 do 30.09.2007 do 30.09.2007 do 30.09.2006 do 30.09.2006 Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) netto Korekty razem: Amortyzacja Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Utrata wartości aktywów finansowych Odsetki i dywidendy Zmiana stanu naleŜności od banków Zmiana stanu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz pozostałych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych Zmiana stanu poŜyczek i kredytów udzielonych klientom 453 204 2 129 139 76 420 116 510 -7 845 0 -215 797 -83 838 1 521 448 3 854 876 227 820 223 384 -28 703 2 002 -847 338 -209 831 391 362 496 390 79 474 29 668 -1 684 0 -181 220 98 418 1 327 000 2 147 589 230 073 93 288 -66 226 0 -771 881 -1 070 980 -632 315 49 405 -722 435 195 218 -114 292 -1 720 213 336 510 185 462 -2 227 374 297 574 63 644 -3 050 259 -262 45 146 -317 875 -159 765 311 613 -4 241 41 894 -398 103 2 875 137 234 435 -1 347 -15 472 828 881 -963 241 534 873 -782 -50 444 -160 430 1 253 702 490 059 -76 249 3 785 527 95 847 3 555 714 -88 627 1 283 908 -127 610 4 291 874 3 966 -7 638 -92 163 56 734 2 582 343 -939 -118 000 -432 820 277 905 5 376 324 76 489 481 976 -59 733 99 429 887 752 59 335 507 470 -159 287 318 469 3 474 589 Wpływy z działalności inwestycyjnej 6 189 123 29 443 740 14 042 038 31 662 563 Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych Zbycie inwestycyjnych papierów wartościowych Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki z działalności inwestycyjnej Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych Nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej 6 168 669 28 818 899 14 003 991 31 131 276 22 20 432 -8 795 401 293 624 548 -33 086 742 347 37 700 -14 176 811 1 266 530 021 -32 869 410 -8 694 876 -474 729 -32 403 660 -156 242 -13 965 655 -156 242 -32 572 238 -100 525 -2 606 278 -208 353 -3 643 002 -54 914 -134 773 -140 930 -1 206 847 Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy z działalności finansowej Z tytułu kredytów i poŜyczek otrzymanych od banków Z tytułu kredytów i poŜyczek otrzymanych od innych podmiotów Emisja dłuŜnych papierów wartościowych Zwiększenie stanu zobowiązań podporządkowanych Z tytułu emisji akcji zwykłych SprzedaŜ akcji własnych Inne wpływy finansowe Wydatki z działalności finansowej Spłaty kredytów i poŜyczek od banków Spłaty kredytów i poŜyczek na rzecz innych podmiotów Wykup dłuŜnych papierów wartościowych Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli - 31 918 31 918 -1 503 932 -4 -1 503 928 - 35 177 35 177 -1 234 386 -5 -1 234 381 Inne, niŜ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Nabycie akcji własnych Inne wydatki finansowe Środki pienięŜne netto z działalności finansowej - -1 472 014 - -1 199 209 -23 935 -23 935 10 862 648 10 838 713 261 308 261 308 10 577 405 10 838 713 752 979 752 979 8 004 128 8 757 107 1 068 533 1 068 533 7 688 574 8 757 107 Zmiana stanu papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŜy Zmiana stanu aktywów z tytułu podatku dochodowego Zmiana stanu pozostałych aktywów Zmiana stanu zobowiązań wobec banków Zmiana stanu zobowiązań przeznaczonych do obrotu Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu pozostałych zobowiązań Zapłacony podatek dochodowy (znak ujemny) BieŜące obciązenie podatkowe Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu 13 4 4.1 Informacja dodatkowa Opis Grupy Grupę kapitałową Banku Pekao S.A. na dzień 30.09.2007 r. stanowi Bank Pekao S.A., jako podmiot dominujący oraz 11 jednostek zaleŜnych. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 września 2007 r. ujęto niŜej wymienione jednostki: Rodzaj działalności Udział w kapitale / udział w głosach na WZA/WZW w% 1. Bank Pekao S.A. bankowa - 2. UniCredit Bank Ltd. (d. Bank Pekao (Ukraina) Ltd.) bankowa 3. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Nazwa jednostki Status Metoda konsolidacji lub metoda wyceny dominująca - 100,00 zaleŜna Pełna maklerska 100,00 zaleŜna Pełna 4. Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. finansowa 100,00 zaleŜna Pełna 5. Pekao Leasing Sp. z o.o. leasingowa 100,00 zaleŜna Pełna 6. Pekao Faktoring Sp. z o.o. finansowa 100,00 zaleŜna pełna finansowa 65,00 zaleŜna pełna 8. Drukbank Sp. z o.o. nie prowadzi działalności 100,00 zaleŜna pełna 9. Centrum Kart S.A. finansowa pomocnicza 100,00 zaleŜna pełna usługi finansowe 100,00 zaleŜna pełna 99,99 zaleŜna pełna 100,00 zaleŜna nie objęta konsolidacją 7. Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 10. Pekao Financial Services Sp. z o.o. 11. BDK Consulting Sp. z o.o. 12. SARL Pekao Immobilier usługi konsultingowe, hotelowe i transportowe zarządzanie nieruchomościami Spółka SARL Pekao Immobilier nie została objęta konsolidacją metodą pełną z uwagi na nieistotność danych finansowych Spółki w stosunku do rozmiarów działalności Grupy Kapitałowej. Spółka w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęta została po koszcie nabycia. Pozostałe niŜej wymienione zaangaŜowania Grupy, stanowią inwestycje w podmioty stowarzyszone i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ujęte są metodą praw własności. Spółka CPF Management z uwagi na nieistotność danych finansowych ujęta została po koszcie nabycia 1. Central Poland Fund LLC pośrednictwo finansowe 53,19 stowarzyszona praw własności działalność pomocnicza, finansowa i ubezpieczeniowa 50,00 stowarzyszona praw własności pośrednictwo finansowe 49,00 stowarzyszona praw własności 4. Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o zarządzanie nieruchomościami 25,00 stowarzyszona 5. Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. izba rozliczeniowa 22,96 stowarzyszona praw własności zarządzanie funduszami inwestycyjnymi – spółka nie prowadzi działalności 40,00 stowarzyszona nie wyceniona metodą praw własności 2. Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. 3. Pioneer Pekao Investment Management S.A. 6. CPF Management praw własności W III kwartale 2007 r. nastąpiły następujące zmiany struktury jednostek powiązanych Banku w stosunku do prezentowanej za II kwartał 2007 r.: Jednostki zaleŜne − sprzedaŜ wszystkich posiadanych przez Bank udziałów w Spółce Pekao Access Sp. z o.o., − zmiany organizacyjnej w Grupie polegającej na połączeniu Spółki UniCredit Bank Ltd. (spółka przejmująca) ze Spółką Komercyjny Bank HVB Ukraina S.A. (spółka przejmowana). 14 Jednostki stowarzyszone − sprzedaŜ wszystkich posiadanych przez Bank udziałów w Spółce Anica System S. A. PoniŜsza tabela przedstawia informacje dotyczące sprzedaŜy udziałów w jednostkach podporządkowanych (w tys. zł): Nazwa spółki Przychody ze sprzedaŜy Pekao Access Sp. z o.o. Anica System S.A. Razem Koszt sprzedaŜy Wynik brutto sprzedaŜy na 820 499 321 22 598 5 554 17 044 23 418 6 053 17 365 W dniu 3 września 2007 r. nastąpiło organizacyjne połączenie banków UniCredit Bank Ltd. (spółka przejmująca) z Komercyjnym Bankiem HVB Ukraina S.A. (spółka przejmowana). Połączenie wyŜej wymienionych jednostek, jako transakcja połączenia jednostek pod wspólną kontrolą, zostało ujęte zgodnie z polityką rachunkowości stosowaną jednolicie w Grupie; jednostka przejmująca rozpoznała aktywa i pasywa jednostki nabywanej według ich bieŜącej wartości księgowej, skorygowanej jedynie w celu ujednolicenia zasad rachunkowości nabywanej jednostki, zaś dane porównawcze, dotyczące prezentowanych okresów historycznych nie zostały przekształcane. Aktywa netto przejęte w wyniku transakcji przedstawiają się następująco (w tys. zł *): Lp. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Nazwa pozycji Wartość Kasa oraz naleŜności od banków NaleŜności od klientów Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Inne aktywa Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania Aktywa netto razem 361 925 1 179 545 144 551 12 186 3 986 1 742 (914 463) (563 945) (43 557) (14 801) 167 169 * Przyjęty kurs dla 1 UAH w zł 0,5574 wg Tabeli nr 170/A/NBP/2007 z dnia 3.09.2007 Narodowego Banku Polskiego. 4.2 Opis dokonań Banku Pekao S.A. Bank Pekao S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym, oferującym pełny zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, prowadzącym działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Grupa Pekao obejmuje instytucje finansowe działające na rynku bankowym, zarządzania aktywami, funduszy emerytalnych, usług maklerskich, leasingu i faktoringu. Wyniki osiągnięte po 3 kwartałach 2007 r. są przede wszystkim efektem dalszego rozwoju działalności biznesowej. Kontynuowano działania skoncentrowane na oferowaniu kluczowych produktów Banku, w szczególności złotowych kredytów hipotecznych i kredytów konsumenckich oraz funduszy inwestycyjnych. W ciągu 3 kwartałów 2007 r. sprzedaŜ złotowych kredytów hipotecznych wyniosła 2 731,0 mln zł (o 59,3% więcej niŜ w ciągu 3 kwartałów 2006 r.), co przyczyniło się do wzrostu wolumenu tych kredytów o 39,2% w porównaniu z końcem 2006 r. Bank kontynuował politykę sprzedaŜy złotowych kredytów hipotecznych. 15 SprzedaŜ „PoŜyczki Ekspresowej” wyniosła 1 568,6 mln zł (o 8,5% więcej niŜ w ciągu 3 kwartałów 2006 r.), co przyczyniło się do wzrostu wolumenu tych poŜyczek o 16,1% w ciągu 3 kwartałów 2007 r. Poprzez sieć placówek Banku Pekao S.A., CDM Pekao S.A. i Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. dystrybuowane są jednostki uczestnictwa funduszy Pioneer Pekao TFI S.A. Aktywa funduszy Pioneer Pekao TFI S.A. w ciągu 3 kwartałów 2007 r. wzrosły o 6 537,9 mln zł, tj. o 28,1%. Grupa Pekao potwierdziła swoją wiodącą pozycję na rynku funduszy inwestycyjnych – udział funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez PPIM S.A. w rynku na koniec września 2007 r. wyniósł 21,2%. 30.09.2007 31.12.2006 Zmiana 3 083,0 3 054,4 28,6 2 240,0 2 221,1 18,9 Liczba rachunków kredytów hipotecznych (w tys. szt.) 85,7 74,7 11,0 Liczba rachunków „PoŜyczki Ekspresowej” (w tys. szt.) 384,7 328,4 56,3 Liczba rejestrów funduszy inwestycyjnych (w tys. szt.)** 1 045,5 828,9 216,6 Karty (w tys. szt.)*** 2 757,1 2 744,6 12,5 Kredytowe 286,5 244,8 41,7 ObciąŜeniowe 188,6 211,9 (23,3) Liczba złotowych rachunków bieŜących (w tys. szt.) * w tym pakiety Debetowe (łącznie z Maestro) 2 282,0 2 287,9 (5,9) * liczba rachunków łącznie z rachunkami kart pre – paid’owych ** sprzedaŜ w sieci Banku ***liczba kart kalkulowana jest zgodnie z definicją uŜywaną przez międzynarodowe organizacje płatnicze Visa i MasterCard Bank udostępnia klientom znakomitą sieć dystrybucji, z najdogodniejszym rozmieszczeniem placówek w całym kraju. Uzupełnienie sieci stanowią zespoły Doradców Klienta oraz sieć placówek Private Banking. Systematycznie rośnie liczba klientów korzystających z alternatywnych kanałów dystrybucji - centrum obsługi telefonicznej oraz platformy bankowości internetowej. Usługi Pekao24 (dla klientów detalicznych i instytucjonalnych) oraz PekaoBiznes24 (dla klientów korporacyjnych) ułatwiają zarządzanie środkami finansowymi, a zakres dostępnych operacji jest systematycznie poszerzany. Bank dba o zwiększenie bezpieczeństwa korzystania z serwisów poprzez nowoczesne systemy logowania, a takŜe udostępnianie informacji na temat bezpiecznego korzystania z internetu oraz bankowości elektronicznej. Liczba placówek (w szt.) Liczba bankomatów (w szt.) Liczba klientów aktywnie korzystających z usługi Pekao 24 31.12.2006 Zmiana 774 782 (8) 1 272 1 262 10 832,7 707,6 125,1 35,7 33,7 2,0 8,9 6,1 2,8 (w tys.) klientów detalicznych klientów instytucjonalnych 24 Liczba klientów aktywnie korzystających z PekaoBiznes 30.09.2007 (w tys.) 16 4.3 Opis dokonań spółek 4.3.1 Pioneer Pekao TFI S.A. Na dzień 30 września 2007 r. wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę Pioneer Pekao TFI S.A. (zarządzaną przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. - 49% udział Banku), wyniosła 29 801,3 mln zł i była wyŜsza o 6 537,9 mln zł od stanu na koniec 2006 r. Według stanu na 30 września 2007 r. spółka posiadała 1 217,3 tys. otwartych rejestrów (przyrost od początku 2007 r. o 24,9%). Wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych Pioneer Pekao TFI S.A. przedstawiona została w poniŜszej tabeli: 30.09.2007 31.12.2006 Zmiana 29 801,3 23 263,4 6 537,9 4 649,3 5 584,7 (935,4) - fundusze akcyjne 11 117,2 4 901,9 6 215,3 - fundusze zrównowaŜone 14 034,8 12 776,8 1 258,0 Aktywa netto funduszy inwest. Pioneer Pekao TFI - fundusze obligacyjne i rynku pienięŜnego 4.3.2 Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. (CDM) CDM świadczył usługi w pełnym (dostępnym dla domów maklerskich) zakresie, z wyjątkiem zarządzania portfelem papierów wartościowych na zlecenie. W okresie 3 kwartałów 2007 r. spółka w dalszym ciągu osiągała doskonałe wyniki pomimo trudnych warunków rynkowych. Na koniec września 2007 r. CDM obsługiwał 151,0 tys. rachunków inwestycyjnych, osiągając 15,3% udział w rynku. CDM prowadził równieŜ elektroniczną obsługę rachunków inwestycyjnych, umoŜliwiającą kupno i sprzedaŜ wszystkich instrumentów notowanych na GPW i CeTO za pośrednictwem internetu. Na dzień 30 września 2007 r. CDM prowadził 26,0 tys. rachunków internetowych, o 6,3 tys. więcej w porównaniu z końcem 2006 r. W celu dalszego skoncentrowania się na rozwoju podstawowej działalności spółki, prowadzone są analizy dotyczące ewentualnych zmian struktury prawnej i organizacyjnej. 4.3.3 Rozwój działalności na Ukrainie W dniu 3 września 2007 r. nastąpiło prawne i operacyjne połączenie banków UniCredit Bank Ltd. oraz Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina S.A., będące rezultatem nabycia 100% akcji Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina S.A w dniu 30 marca 2007 r. Połączony bank funkcjonuje pod wspólną nazwą UniCredit Bank Ltd. Na koniec września 2007 r. UniCredit Bank prowadził działalność poprzez 35 oddziałów, obsługując ponad 47 tys. klientów indywidualnych oraz prawie 1,5 tys. klientów korporacyjnych. Jednocześnie spółka rozbudowywała sieć punktów sprzedaŜy kart płatniczych oraz kredytów konsumpcyjnych, zwiększając ich liczbę do 140 lokalizacji na koniec 3 kwartału 2007 r. Zgodnie z informacją przekazaną przez UniCredito Italiano, w dniu 5 lipca 2007 roku, Bank Austria Creditanstalt AG, członek Grupy UniCredito, podpisał umowę kupna około 95% udziałów w Ukrsotsbank od grupy inwestorów reprezentowanych przez Interpipe Group. Struktura działalności Grupy UniCredito na Ukrainie zostanie ostatecznie określona po zakończeniu transakcji, które spodziewane jest w ostatnim kwartale 2007 roku, i po zakończeniu transakcji Podziału przez Wydzielenie i przeniesieniu kontroli nad Bankiem BPH. 17 4.4 4.4.1 Wyniki osiągnięte w ciągu 3 kwartałów 2007 r. i czynniki mające na nie wpływ Wyniki Grupy W III kwartale 2007 r. Grupa osiągnęła rekordowy wynik kwartalny w wysokości 555,8 mln zł. Po 3 kwartałach 2007 r. wynik finansowy netto wyniósł 1 599,0 mln zł, o 277,9 mln zł (o 21,0%) więcej niŜ w analogicznym okresie 2006 r. Wzrost wyniku netto osiągnięty był dzięki wzrostowi aktywności biznesowej, która wpłynęła na wzrost dochodów, szczególnie z prowizji i opłat oraz wyniku z tytułu odsetek, przy utrzymaniu pod kontrolą kosztów działania i niŜszych kosztach ryzyka. Potwierdza to wysoką efektywność Grupy Pekao S.A. Wskaźnik ROE wzrósł z 21,0% za 3 kwartały 2006 r. do 24,7% za 3 kwartały 2007 r. Dobrym wynikom Banku Pekao S.A. towarzyszyły dobre wyniki spółek. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 3 kwartały 2007 r. i 3 kwartały 2006 r. przedstawia poniŜsze zestawienie: (mln zł) 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 Zmiana Wynik z tytułu odsetek* 1 866,4 1 745,4 6,9% Wynik z tytułu prowizji i opłat 1 650,1 1 378,6 19,7% Wynik z tytułu dywidend Wynik operacji finansowych Wynik z pozycji wymiany Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto Dochody ogółem 2,2 1,7 29,4% 61,6 78,1 (21,1%) 216,2 192,4 12,4% 67,9 54,2 25,3% 3 864,4 3 450,4 12,0% (1 884,6) (1 732,0) 8,8% Wynik operacyjny 1 979,8 1 718,4 15,2% Wynik z tytułu odpisów aktualizujących (132,6) (160,7) (17,5%) 115,1 63,8 80,4% Zysk brutto 1 962,3 1 621,5 21,0% ObciąŜenie podatkowe (363,3) (300,4) 20,9% Zysk netto 1 599,0 1 321,1 21,0% 1 595,7 1 320,0 20,9% 3,3 1,1 200,0% Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Przypadający na akcjonariuszy spółki Przypadający na udziały mniejszości * Łącznie z dochodami z transakcji SWAP. Dochody Grupy Po 3 kwartałach 2007 r. Grupa osiągnęła dochody ogółem w wysokości 3 864,4 mln zł, były one o 414,0 mln zł (o 12,0%) wyŜsze niŜ w poprzednim roku. Głównym czynnikiem wzrostu dochodów w ciągu 3 kwartałów był wynik z prowizji i opłat, który wzrósł o 271,5 mln zł (o 19,7%), głównie dzięki prowizjom z produktów inwestycyjnych. (mln zł) Wynik z tytułu prowizji i opłat w tym prowizje z produktów inwestycyjnych 18 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 Zmiana 1 650,1 1 378,6 19,7% 623,3 416,6 49,6% Kolejnym czynnikiem wzrostu dochodów był wynik odsetkowy, który wyniósł 1 866,4 mln zł i był o 121,0 mln zł (o 6,9%) wyŜszy. Wzrost ten osiągnięto w efekcie wzrostu wolumenów, co zrekompensowało wpływ niŜszej dochodowości, głównie portfela instrumentów dłuŜnych. Wynik z tytułu odsetek* (w mln zł) MarŜa odsetkowa netto % ** (w %) 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 Zmiana 1 866,4 1 745,4 6,9% 4,0 4,2 (0,2 p.p.) * Łącznie z dochodami z transakcji SWAP ** Z wyłączeniem transakcji buy-sell-back i sell-buy-back Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) po 3 kwartałach 2007 r. wyniosły 1 884,6 mln zł, co oznacza wzrost w stosunku do 3 kwartałów 2006 r. o 152,6 mln zł (o 8,8%). (mln zł) 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 Zmiana (1 884,6) (1 732,0) 8,8% Osobowe (998,1) (905,1) 10,3% Rzeczowe (643,3) (588,3) 9,3% Amortyzacja (243,2) (238,6) 1,9% Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) Ogólne koszty administracyjne utrzymane były pod kontrolą. Ich przyrost spowodowany był głównie wzrostem zmiennej części kosztów osobowych oraz rozwojem aktywności na rynku ukraińskim. Wskaźnik koszty / dochody po 3 kwartałach 2007 r. wyniósł w Grupie 48,8% i był o 1,4 p.p. niŜszy niŜ przed rokiem. Na koniec września 2007 r. w Banku zatrudnionych było 14 259 osób, o 103 osoby mniej w porównaniu z końcem 2006 r., a w Grupie 16 117 osób, o 470 osób więcej niŜ na koniec 2006 r. Wzrost zatrudnienia w Grupie wynika głównie ze zwiększenia zatrudnienia na Ukrainie, związanego równieŜ z wpływem konsolidacji HVB Ukraina. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących Wynik z tytułu odpisów aktualizujących po 3 kwartałach 2007 r. wyniósł 132,6 mln zł i był o 28,1 mln zł (o 17,5%) niŜszy niŜ przed rokiem, co wynika głównie z efektywnego zarządzania ryzykiem kredytowym oraz dobrej sytuacji makroekonomicznej. (mln zł) Wartość brutto naleŜności bez utraty wartości z utratą wartości Odpisy aktualizujące Odsetki Razem wartość netto 30.09.2007 31.12.2006 Zmiana 39 987,9 36 444,3 9,7% 35 594,6 32 153,2 10,7% 4 393,3 4 291,1 2,4% (3 912,3) (3 830,2) 2,1% 181,8 133,2 36,5% 36 257,4 32 747,3 10,7% Poprawiła się relacja naleŜności z utratą wartości do naleŜności ogółem z 11,8% na koniec 2006 r. do 11,0% na koniec września 2007 r. dzięki wzrostowi wolumenu naleŜności ogółem (przy uwzględnieniu wpływu konsolidacji HVB Ukraina). 19 Kredyty W okresie 3 kwartałów 2007 r. portfel kredytowy brutto wzrósł o 3 518,9 mln zł, tj. o 9,6% (mln zł) 30.09.2007 31.12.2006 Zmiana Kredyty brutto (kapitał)* 40 022,2 36 503,3 9,6% korporacyjne (kapitał) 27 811,0 26 233,4 6,0% detaliczne (kapitał) 12 211,2 10 269,9 18,9% * łącznie z wekslami uprawnionymi do redyskontowania w Banku Centralnym oraz naleŜnościami z tytułu leasingu, z wyłączeniem papierów niekwotowanych i transakcji z przyrzeczeniem odkupu. Na wzrost kredytów w okresie 3 kwartałów 2007 r. wpłynęły: wzrost złotowych kredytów hipotecznych (o 1 879,2 mln zł) i PoŜyczki Ekspresowej (o 375,4 mln zł), a takŜe wzrost kredytów korporacyjnych (o 1 577,6 mln zł), w tym w wyniku zakupu Banku HVB Ukraina. Oszczędności Oszczędności klientów Grupy (depozyty klientów i fundusze inwestycyjne) w okresie 3 kwartałów 2007 r. wzrosły o 8 616,3 mln zł, tj. o 11,9%, na co złoŜył się wzrost zarówno oszczędności klientów indywidualnych jak i depozytów korporacyjnych. Na wolumeny oszczędności klientów Grupy prezentowane na dzień 30 września 2007 r. wpływ miał równieŜ zakup Banku HVB Ukraina. Oszczędności klientów indywidualnych w okresie 3 kwartałów 2007 r. wzrosły o 4 623,5 mln zł, co wynika głównie z przyrostu funduszy inwestycyjnych o 6 537,9 mln zł. Na koniec września 2007 r. oszczędności klientów indywidualnych osiągnęły poziom ponad 54 mld zł. Depozyty korporacyjne wzrosły w okresie 3 kwartałów 2007 r. o 3 992,8 mln zł. (mln zł) 30.09.2007 31.12.2006 Zmiana 51 524,8 49 446,4 4,2% korporacyjne (kapitał) 27 124,7 23 131,9 17,3% detaliczne (kapitał) 24 400,1 26 314,5 (7,3%) Fundusze inwestycyjne Pioneer Pekao TFI 29 801,3 23 263,4 28,1% w tym dystrybuowane poprzez sieć Grupy 26 948,1 21 359,7 26,2% 81 326,1 72 709,8 11,9% 54 201,4 49 577,9 9,3% Depozyty (kapitał) Razem oszczędności w tym detaliczne 20 4.4.2 Struktura zysku netto Strukturę zysku netto Grupy przedstawia poniŜsze zestawienie: (mln zł) 3 kwartały 2007 1 521,4 3 kwartały 2006 1 327,0 Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 153,2 104,4 Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o.* 19,5 1,9 Pekao Leasing Sp. z o.o. 12,5 8,8 Pekao Financial Services Sp. z o.o. 11,5 7,7 Pekao Pioneer PTE S.A. 9,6 6,4 Pekao Faktoring Sp. z o.o. 5,7 7,3 Centrum Kart S.A. 2,3 2,5 Drukbank Sp. z o.o. ** 0,1 0,0 Pekao Access Sp. z o.o. (0,1) 1,1 UniCredit Bank Ltd.*** (9,5) (3,3) - 6,5 Zysk netto Banku Pekao S.A. Podmioty konsolidowane metodą pełną Pekao Development Sp. z o.o. **** Podmioty wyceniane metodą praw własności Pioneer Pekao Investment Management S.A. 102,4 67,8 12,9 (1,3) Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. 4,2 4,1 Central Poland Fund LLC 0,0 0,0 (5,7) (8,2) Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o. **** Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. Wyłączenia i korekty konsolidacyjne***** (241,0) (211,6) Zysk (strata) netto Grupy 1 599,0 1 321,1 * wynik spółki zawiera wycenę jednostek stowarzyszonych metodą praw własności oraz wpływ transakcji sprzedaŜy udziałów w Anica System S.A. ** Wynik nie uwzględnia wpływu transakcji sprzedaŜy udziałów w UniCredit Bank Ltd. wewnątrz Grupy *** wynik spółki za 3 kwartały 2007 r. obejmuje: wynik UniCredit Bank oraz wynik Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina S.A. od początku II kwartału 2007 r. do połączenia z UniCredit Bank **** Począwszy od II kwartału 2006 r. spółka wyceniana metodą praw własności, w związku ze sprzedaŜą 75% udziałów w dniu 3 kwietnia 2006 r. ***** Obejmują transakcje wewnątrz Grupy, w tym dywidendy za 2006 r. wypłacone w 2007 r. przez jednostki podporządkowane (w tym 138,0 mln zł od CDM) oraz korekty bilansu otwarcia Wyniki Banku Pekao S.A. Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat Banku za 3 kwartały 2007 r. i 3 kwartały 2006 r. przedstawiają się następująco: (mln zł) 3 kwartały 2007 3 kwartały 2006 Zmiana 1 719,6 1 678,2 2,5% 1 892,7 1 662,8 13,8% 3 612,3 3 341,0 8,1% (1 683,8) (1 597,7) 5,4% 1 928,5 1 743,3 10,6% (87,3) (148,3) (41,1%) Wynik finansowy brutto 1 841,2 1 595,0 15,4% Zysk netto 1 521,4 1 327,0 14,6% Wynik z tytułu odsetek* Dochody nieodsetkowe Dochody ogółem Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) Wynik operacyjny Wynik z tytułu odpisów aktualizujących * łącznie z dochodami z operacji SWAP 21 Podstawowe dane z zakresu bilansu Banku na koniec września 2007 r. w porównaniu z końcem 2006 r. przedstawiają się następująco: 30.09.2007 31.12.2006 37 532,8 35 891,1 4,6% 10,8 11,0 (0,2 p.p.) 50 922,3 49 472,2 2,9% 73 403,3 66 976,8 9,6% 24 044,8 18 881,2 27,3% 12,0 14,7 (2,7 p.p.) Kredyty brutto ogółem w mln zł* Relacja naleŜności z utratą wartości do naleŜności ogółem w % Depozyty ogółem w mln zł* Suma bilansowa w mln zł Fundusze inwestycyjne dystrybuowane poprzez sieć Banku w mln zł Współczynnik wypłacalności w % Zmiana * według wartości nominalnej. 4.5 Dane dotyczące segmentów branŜowych Segmentacja Grupy Pekao obejmuje następujące obszary: − Obszar Bankowości Detalicznej - pełny zakres działalności bankowej dotyczący obsługi klientów indywidualnych oraz małych i mikro firm o obrotach rocznych do 10 mln zł oraz dochody spółek konsolidowanych metodą pełną przypisanych do działalności detalicznej, − Obszar Bankowości Korporacyjnej - pełny zakres działalności bankowej dotyczący obsługi firm średnich i duŜych oraz dochody spółek konsolidowanych metodą pełną przypisanych do działalności korporacyjnej, − Obszar Działalności Skarbowej i Inwestycyjnej - zaangaŜowanie Banku na rynku międzybankowym, w dłuŜne papiery wartościowe oraz dochody spółek, które nie są przypisane innym segmentom i dochody spółek konsolidowanych metodą pełną przypisanych do tej działalności. Informacja o dochodach według segmentów branŜowych w okresie 3 kwartałów 2007 r. (mln zł) Obszar Bankowości Detalicznej Przychody odsetkowe zewnętrzne Koszty odsetkowe zewnętrzne Wynik odsetkowy zewnętrzny Przychody odsetkowe wewnętrzne Koszty odsetkowe wewnętrzne Wynik odsetkowy wewnętrzny Wynik z tytułu odsetek Dochody nieodsetkowe Dochody ogółem Obszar Bankowości Korporacyjnej Obszar Działalności Skarbowej i Inwestycyjnej Razem 917,6 1 191,8 1 068,3 3 177,7 267,4 812,8 241,0 1 321,2 650,2 379,0 827,3 1 856,5 971,7 875,8 (1 847,5) 0,0 429,9 816,1 (1 246,0) 0,0 541,8 59,7 (601,5) 0,0 1 192,0 438,7 225,8 1 856,5 1 570,3 337,6 100,0 2 007,9 2 762,3 776,3 325,8 3 864,4 Aktywa alokowane Aktywa niealokowane Aktywa ogółem 14 052,1 24 219,2 30 957,0 69 228,3 Pasywa alokowane Pasywa niealokowane Pasywa ogółem 29 834,4 6 531,7 75 759,9 25 118,0 8 995,1 63 947,5 11 812,4 75 759,9 22 Informacja o dochodach według segmentów branŜowych w okresie 3 kwartałów 2006 r.* (mln zł) Obszar Bankowości Detalicznej Przychody odsetkowe zewnętrzne Koszty odsetkowe zewnętrzne Wynik odsetkowy zewnętrzny Przychody odsetkowe wewnętrzne Koszty odsetkowe wewnętrzne Wynik odsetkowy wewnętrzny Wynik z tytułu odsetek Dochody nieodsetkowe Dochody ogółem Obszar Działalności Skarbowej i Inwestycyjnej Obszar Bankowości Korporacyjnej Razem 742,0 995,7 1 086,1 2 823,8 256,3 657,5 174,4 1 088,2 485,7 338,2 911,7 1 735,6 909,4 716,0 (1 625,4) 0,0 321,2 707,8 (1 029,0) 0,0 588,2 8,2 (596,4) 0,0 1 073,9 346,4 315,3 1 735,6 1 299,1 334,9 80,8 1 714,8 2 373,0 681,3 396,1 3 450,4 Aktywa alokowane Aktywa niealokowane Aktywa ogółem 11 548,6 20 192,9 31 991,2 63 732,7 Pasywa alokowane Pasywa niealokowane Pasywa ogółem 30 784,9 4 818,5 68 551,1 18 157,2 7 677,3 56 619,4 11 931,7 68 551,1 * dane porównywalne z danymi za 3 kwartały 2007 r., róŜnią się od publikowanych za 3 kwartały 2006 r. ze względu na zmiany w metodologii alokacji dochodów na segmenty. Metodologia alokacji dochodów/kosztów odsetkowych na segmenty branŜowe przyjęta przez Bank oparta jest na zastosowaniu rynkowych stóp procentowych w odniesieniu do wolumenów przypisanych do poszczególnych segmentów, z uwzględnieniem kosztu płynności, terminów zapadalności i struktury walutowej. 4.6 Korekty z tytułu rezerw, rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (mln zł) Grupa Bank Pekao S.A. 30.09.2007 31.12.2006 30.09.2007 31.12.2006 223,3 223,9 220,1 221,0 105,6 112,7 105,6 112,6 rezerwy na zobowiązania pracownicze 76,2 69,2 75,0 68,0 pozostałe rezerwy 41,5 42,0 39,5 40,4 0,3 0,0 0,0 0,0 287,2 304,4 259,4 274,8 Razem rezerwy z tego: rezerwy na zobowiązania pozabilansowe Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23 4.7 Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów (mln zł) Grupa Bank Pekao S.A. 3 kwartały 2007 r. 3 kwartały 2006 r. 3 kwartały 2007 r. 3 kwartały 2006 (132,6) (160,7) (87,3) (148,3) (139,2) (88,5) (93,0) (76,5) na zobowiązania pozabilansowe 6,5 (71,8) 6,5 (71,8) na aktywa finansowe 0,1 (0,4) (0,8) 0,0 Ogółem na naleŜności kredytowe 4.8 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych (mln zł) Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane Zobowiązania udzielone: finansowe gwarancyjne Zobowiązania otrzymane: finansowe gwarancyjne Pochodne instrumenty finansowe transakcje walutowe transakcje stopy procentowej operacje papierami wartościowymi Inne Pozycje pozabilansowe razem 30.09.2007 r. 31.12.2006 r. 33 198,2 27 588,5 20 913,8 19 117,1 18 395,4 16 801,8 2 518,4 2 315,3 12 284,4 8 471,4 1 704,2 635,3 10 580,2 7 836,1 144 301,7 76 540,1 70 519,1 28 929,9 71 764,7 46 301,7 2 017,9 1 308,5 11 103,4 11 287,9 188 603,3 115 416,5 4.9 Wydarzenia po dacie bilansu Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym. 4.10 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Bank świadczy usługi finansowe, na które popyt ma charakter stabilny, a wpływ sezonowości jest nieistotny. Ze względu na specyfikę działalności Banku, nie występują zjawiska sezonowości lub cykliczności. 4.11 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych papierów wartościowych Emisja obligacji Banku Pekao S.A. Na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych w ramach programu motywacyjnego Bank dokonał emisji 415 tys. obligacji imiennych serii A i 415 tys. obligacji imiennych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku serii F oraz 415 tys. obligacji imiennych serii C i 415 tys. obligacji imiennych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku serii G. Obligacje imienne Banku w liczbie 1 660 tys. sztuk zostały przydzielone Pekao Faktoring (spółce zaleŜnej Banku), działającej jako powiernik i zapisane w Ewidencji Obligacji prowadzonej przez Centralny Dom Maklerski Banku Pekao S.A. KaŜda Obligacja uprawnia do objęcia 1 akcji Banku zwykłej na okaziciela. 24 Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 0,01 zł. Cena emisyjna jednej obligacji jest równa jej wartości nominalnej. Obligacje nie są oprocentowane. Obligacje są niezabezpieczone. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 108,37 zł, a serii G 123,06 zł. Zrealizowano wszystkie uprawnienia do objęcia akcji serii F w związku ze zrealizowaniem prawa pierwszeństwa wynikającego z obligacji serii A i B. Obligacje serii C mogą być nabywane od powiernika przez osoby uprawnione do 30 grudnia 2007 r. Obligacje serii D będą mogły być nabywane od powiernika przez osoby uprawnione w okresie od 31 dnia po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 do 30 grudnia 2008 r. Bank nabył 120 159 obligacji imiennych serii B od Pekao Faktoring Sp. z o.o. w celu umorzenia oraz łącznie 294 841 obligacji serii B od osób uprawnionych, na ich wniosek o przedterminowy wykup, w związku ze zrealizowaniem prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Banku wynikającego z obligacji, w celu ich umorzenia. Obligacje, które nie zostaną zbyte przez powiernika do dnia 30 grudnia 2007 i 2008 roku zostaną w dniu 31 grudnia odpowiednio 2007 i 2008 roku nabyte przez Bank, w celu umorzenia po wartości nominalnej. Realizacja uprawnień do objęcia akcji serii G w wyniku skorzystania z prawa pierwszeństwa będzie mogła nastąpić w następujących terminach: − od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2012 r. – w przypadku obligacji serii C, − od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2012 r. – w przypadku obligacji serii D. Emisja obligacji Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina S.A. W dniu 24 stycznia 2006 r. HVB Bank dokonał emisji 79 000 obligacji o wartości nominalnej 1 000 hrywien kaŜda, o łącznej wartości nominalnej 79 000 000 hrywien. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków z przeznaczeniem na sfinansowanie rozwoju akcji kredytowej. W ramach emisji wyemitowane zostały obligacje z opcją sprzedaŜy, zwykłe, oprocentowane, imienne, z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji przez pierwsze dwa lata jest stałe i wynosi 8,8% w skali roku, a oprocentowanie na kolejne dwa lata będzie ogłoszone na dwa tygodnie przed datą opcji sprzedaŜy. Datę zapadalności obligacji ustalono na 18 stycznia 2010 r., a datę opcji sprzedaŜy na 22 stycznia 2008 r. 4.12 Objaśnienia dotyczące wypłaconej dywidendy W dniu 26 kwietnia 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. podjęło Uchwałę nr 8 o wypłacie dywidendy za 2006 r. w wysokości 9,00 zł na 1 akcję, tj. o 21,6% wyŜszej w porównaniu do dywidendy za 2005 r. wypłaconej w wysokości 7,40 zł na 1 akcję. Dniem dywidendy był 16 maja 2007 r., a dniem wypłacenia dywidendy 1 czerwca 2007 r. Wszystkie akcje Banku są akcjami zwykłymi. 4.13 Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Zmiany w strukturze Grupy zostały omówione w punkcie 4.1. 4.14 Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz Bank nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2007 r. 25 4.15 Informacja o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Banku Pekao S.A. Akcjonariusze Banku Pekao S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku: Nazwa Akcjonariusza Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ 30 września 2007 Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ 31 grudnia 2006 UniCredito Italiano S.p.A. 88 121 725 52,73% 88 121 725 52,83% Pozostali akcjonariusze 78 981 373 47,27% 78 686 532 47,17% 167 103 098 100,00% 166 808 257 100,00% Razem Od początku 2007 r. do dnia przekazania raportu kapitał zakładowy Banku został podwyŜszony o kwotę 294 841 zł, w wyniku emisji 294 841 akcji serii F na okaziciela. Kapitał zakładowy Banku wynosi obecnie 167 103 098 zł. Udział UniCredito Italiano S.p.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku wynosi 52,73%, a pozostałych akcjonariuszy 47,27%. 4.16 Informacja o stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Według informacji posiadanych przez Bank, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające i nadzorujące w Banku posiadały 88 446 akcji Banku Pekao S.A. Liczba akcji w posiadaniu osób zarządzających przedstawiona jest poniŜej: Imię i nazwisko 30.09.2007 30.06.2007 Zmiana Jan Krzysztof Bielecki 10 000 20 000 (10 000) Luigi Lovaglio 65 357 65 357 0 Marian WaŜyński 13 089 13 089 0 Razem 88 446 98 446 (10 000) W grupie kapitałowej Banku Pekao S.A. realizowany jest program motywacyjny w postaci przyznanych opcji menedŜerskich. Programem objęty jest Zarząd Banku, pozostała kadra kierownicza, pracownicy kluczowi dla realizacji strategii Banku, jak równieŜ pracownicy spółek zaleŜnych. Osoby, które spełnią określone w programie warunki będą mogły nabyć akcje Banku. Na dzień przekazania sprawozdania programem motywacyjnym za rok 2004 objęte są 44 osoby na łączną liczbę 691 921 akcji, z czego 265 584 akcje będą mogły nabyć osoby zarządzające. Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczyli w programie opcji menedŜerskich. Liczba opcji w posiadaniu osób zarządzających przedstawiona jest poniŜej: Imię i nazwisko 30.09.2007 30.06.2007 Zmiana Jan Krzysztof Bielecki 80 000 80 000 0 Luigi Lovaglio 65 357 65 357 0 Paolo Iannone 46 000 46 000 0 Christopher Kosmider 46 000 46 000 0 Marian WaŜyński 28 227 28 227 0 265 584 265 584 0 Razem 26 4.17 Informacje o toczących się postępowaniach W III kwartale 2007 r. liczba toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań Grupy wyniosła 289 postępowań na łączną kwotę 738,5 mln zł, a dotyczących wierzytelności 2 447 postępowań na łączną kwotę 805,8 mln zł. Wartość postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności toczących się w III kwartale 2007 r. nie przekracza 10% kapitałów własnych emitenta. Zdaniem emitenta Ŝadne z pojedynczych postępowań toczących się w III kwartale 2007 r. przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, jak równieŜ wszystkie postępowania łącznie nie stwarzają zagroŜenia dla płynności finansowej Banku. 4.18 Powództwa w sprawie uchwał Walnych Zgromadzeń Banku W dniu 14 czerwca 2007 r. Bankowi został doręczony pozew akcjonariusza Banku, posiadającego 50 głosów na Walnym Zgromadzeniu, o stwierdzenie niewaŜności uchwały Nr 10 oraz o uchylenie uchwał nr 4-9 i 11-18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 26 kwietnia 2007 r. W dniu 30 lipca 2007 r. Bankowi został doręczony pozew akcjonariusza Banku, posiadającego 1 głos na Walnym Zgromadzeniu, o uchylenie uchwały Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 26 kwietnia 2007 r. W dniu 13 sierpnia 2007 r. Bankowi został doręczony pozew akcjonariusza Banku, posiadającego 1 głos na Walnym Zgromadzeniu, o uchylenie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 kwietnia 2007 r. w sprawie integracji Banku z Bankiem BPH S.A., realizowanej w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank. Bank udzielił odpowiedzi na powyŜsze pozwy stwierdzając, Ŝe kaŜdy z nich jest w całości bezzasadny. W dniu 18 czerwca 2007 r. Bank otrzymał postanowienie z dnia 11 czerwca 2007 r. o oddaleniu wniosku akcjonariusza Banku o zabezpieczenie jego powództwa o uchylenie uchwały Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 26 kwietnia 2007 r. poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego. W dniu 20 czerwca 2007 r. wpłynęło do Sądu zaŜalenie powoda na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie powództwa. W dacie przekazania raportu Bankowi nie został doręczony pozew o uchylenie uchwały Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 26 kwietnia 2007 r. ani zaŜalenie na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie powództwa. 27 4.19 Ocena wiarygodności finansowej Banku Na dzień 30 września 2007 r. Bank Pekao S.A. posiadał następujące oceny wiarygodności finansowej: Fitch Ratings Ocena długookresowa (IDR) A Ocena krótkookresowa F1 Ocena indywidualna B/C Ocena wsparcia 1 Ocena perspektywy Pozytywna Standard and Poor’s Ocena długookresowa A Ocena krótkookresowa A-1 Ocena perspektywy Stabilna Moody’s Investors Service Ltd. (Oceny niezamawiane przez Bank) Długookresowa ocena depozytów A2 Krótkookresowa ocena depozytów Prime-1 Siła finansowa C Ocena perspektywy Stabilna 4.20 Informacja na temat integracji Banku Pekao S.A. i Banku BPH S.A. W dniu 27 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. podjęło uchwałę w sprawie integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A., realizowanej w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. Podział przez Wydzielenie zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału, uzgodnionym przez Bank Pekao S.A. i Bank BPH S.A. w dniu 15 listopada 2006 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 239 z dnia 8 grudnia 2006 r. W zamian za przenoszoną na Bank Pekao S.A. część majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, akcjonariusze Banku BPH S.A. obejmą akcje Banku Pekao S.A. serii I, zwykłe, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda, wyemitowane w związku z integracją Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. realizowaną w trybie Podziału przez Wydzielenie (Akcje Emisji Podziałowej), przy zachowaniu stosunku 1 : 3,3. W związku z integracją Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A., kapitał zakładowy Banku Pekao S.A. zostanie podwyŜszony o kwotę 94 763 559 złotych, to jest do kwoty 261 866 657 przez emisję w drodze oferty publicznej 94 763 559 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda akcja, w celu przydzielenia Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom Banku BPH S.A., którzy z dniem wydzielenia staną się równieŜ akcjonariuszami Banku Pekao S.A. Walne Zgromadzenie upowaŜniło i zobowiązało Zarząd Banku Pekao S.A. do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania tej uchwały, w tym dla 28 przygotowania, przeprowadzenia i rejestracji Podziału przez Wydzielenie, przygotowania i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Emisji Podziałowej oraz dopuszczenia Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Integracja Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. zostanie dokonana z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. przez emisję Akcji Emisji Podziałowej. Komisja Nadzoru Bankowego (KNB) podjęła uchwałę w sprawie udzielenia zezwolenia na podział Banku BPH S.A.(BPH). UmoŜliwia to przeniesienie części majątku BPH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. w zamian za akcje Banku, które obejmą akcjonariusze BPH. Podjęcie uchwały przez KNB sprawiło, Ŝe spełniony został jeden z kluczowych warunków przeprowadzenia Podziału BPH. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny dotyczący Akcji Emisji Podziałowej, prospekt ten został opublikowany w dniu 15 października 2007 r. Bank otrzymał wszelkie prawne zgody od organów regulacyjnych, w sądzie rejestrowym złoŜony jest wniosek o dokonanie odnośnych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na obecnym etapie integracji, który poprzedza prawny podział Banku BPH, zarówno Pekao jak i BPH aktywnie pracują nad finalizacją przygotowań do połączenia operacyjnego banków oraz nad podjęciem odpowiednich działań, które zagwarantują płynne przejście klientom przenoszonym do Pekao oraz klientom, którzy pozostaną w BPH. Prace zespołów zadaniowych postępują zgodnie z załoŜeniami i mają na celu zminimalizowanie czasu trwania integracji operacyjnej. 4.21 Transakcje podmiotów powiązanych W III kwartale 2007 r. Bank i jednostki zaleŜne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi, nie będących transakcjami typowymi i rutynowymi, których łączna wartość przekraczałaby równowartość kwoty 500 tys. euro. W III kwartale 2007 r. Bank i jednostki zaleŜne nie udzieliły poręczeń kredytu lub poŜyczki ani nie udzieliły gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość 10% kapitałów własnych Banku. SprzedaŜ udziałów Pekao Access Sp. z o.o. W dniu 13 września 2007 r. Bank Pekao S.A. sprzedał na rzecz Tomasza Rudawskiego i Adama Góreckiego zamieszkałych w Warszawie, 205 udziałów Pekao Access Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 114 595 zł (wartość nominalna jednego udziału – 559 zł) stanowiących 55,25% udział w kapitale zakładowym Pekao Access Sp. z o.o. i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, klasyfikowanych jako inwestycja o charakterze długoterminowym, za cenę 820 000 zł stanowiącą równowartość ceny ewidencyjnej w księgach Banku, przy czym 76 udziałów zostało nabyte przez Tomasza Rudawskiego a 129 udziałów przez Adama Góreckiego. Transakcja została poprzedzona zmianą nazwy Spółki z „Pekao Access Sp. z o.o.” na „Access Sp. z o.o.” SprzedaŜ aktywów finansowych W dniu 28 września 2007 r. Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. (spółka zaleŜna Banku, PFK) dokonał sprzedaŜy na rzecz Asseco Poland Spółka Akcyjna (Kupujący) 1 526 900 akcji zwykłych na okaziciela Anica System Spółka Akcyjna (Anica), o wartości nominalnej 20 groszy kaŜda akcja o łącznej wartości nominalnej 305 380 zł, stanowiących 33,84% kapitału zakładowego Anica i uprawniających do 13,49% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Anica, za łączną cenę wynoszącą 22 598 120 zł. Wartość księgowa zbytych akcji Anica w księgach PFK jest równa 4 376 255,80 zł. Zbyte aktywa miały charakter inwestycji długoterminowej. Kupujący nie jest podmiotem powiązanym ani z Bankiem, ani z PFK. W wyniku powyŜszej transakcji PFK, a pośrednio Bank, nie posiada Ŝadnej akcji spółki Anica. 29 4.22 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki co najmniej następnego kwartału Gospodarka polska rozwija się w szybkim tempie dzięki bardzo wysokiemu popytowi krajowemu, co stwarza korzystne warunki dla rozwoju działalności bankowej. Obserwowany jest szybki wzrost akcji kredytowej dla klientów detalicznych i korporacyjnych oraz aktywów funduszy inwestycyjnych. Wzrost dochodów gospodarstw domowych sprzyja wzrostowi ich oszczędności. Niski poziom inwestycji w latach 2000-2005 oraz wysoka emigracja zarobkowa do krajów Unii Europejskiej są jednak przyczyną rosnącej dysproporcji między bardzo wysokim tempem wzrostu popytu krajowego, a znacznie niŜszym wzrostem moŜliwości podaŜowych gospodarki. W efekcie tempo wzrostu wydajności pracy nie nadąŜa za szybkim wzrostem wynagrodzeń i pogłębia się deficyt w handlu zagranicznym. NaleŜy takŜe oczekiwać spadku rentowności przedsiębiorstw. Te zjawiska, a takŜe wzrost światowych cen energii i Ŝywności powaŜnie zwiększają ryzyko wzrostu inflacji zmuszając Radę Polityki PienięŜnej do podwyŜek stóp procentowych. W IV kwartale 2007 i w 2008 r. naleŜy spodziewać się dalszych podwyŜek stóp procentowych. Innym negatywnym zjawiskiem są zaburzenia na międzynarodowych rynkach finansowych spowodowane kryzysem na amerykańskim rynku kredytów hipotecznych, które zmniejszają dostępność finansowania zagranicznego, a takŜe zwiększają ryzyko spowolnienia wzrostu gospodarki światowej i głębszej korekty cen na rynku akcji, co z kolei zagraŜa odpływem oszczędności z funduszy inwestycyjnych. Trzeba liczyć się z wyŜszym ryzykiem kredytowym w przypadku przedsiębiorstw spowodowanym przejściowym pogorszeniem się ich sytuacji finansowej w związku z rosnącymi kosztami pracy i wyŜszym kosztem kredytu. Natomiast szybki wzrost przeciętnych dochodów gospodarstw domowych będzie w znacznym stopniu równowaŜyć ryzyko związane z wyŜszymi kosztami obsługi zadłuŜenia, przy wzroście ryzyka w przypadku gospodarstw domowych o gorszej niŜ przeciętna sytuacji dochodowej. Bank Pekao S.A. jest dobrze zabezpieczony przed wpływem negatywnych zjawisk makroekonomicznych. Bank utrzymuje pozycję płynności odpowiednią do skali i złoŜoności prowadzonej działalności zgodnie z wymogami Prawa bankowego. Finansowanie Banku jest niezaleŜne od rynku międzybankowego – Bank jest głównie poŜyczkodawcą środków na tym rynku. Bank prowadzi konserwatywną politykę w zakresie podejmowania ryzyka kredytowego, poprzez stosowanie ustalonych zasad bezpieczeństwa działalności kredytowej w poszczególnych segmentach rynku oraz niezbędnych instrumentów ograniczających ekspozycję aktywów na ryzyko kredytowe, w szczególności w odniesieniu do kredytów hipotecznych. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 13/11/2007 Christopher Kosmider Członek Zarządu Banku 13/11/2007 Jarosław Maczuga Dyrektor Wydziału Organizacji Rachunkowości 30 Podpis