wybrane dane finansowe
Transkrypt
wybrane dane finansowe
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU Gdynia, 14 listopada 2008 roku SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 1. 2. 3. 4. 5. WYBRANE DANE FINANSOWE 4 ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO DO EURO USTALANE PRZEZ NBP 5 INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 6 ZAKRES JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU 6 ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU 7 6. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 10 7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 11 8. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 11 9. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 16 10. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 17 11. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 17 12. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 17 13. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 18 14. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 18 15. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W OKRESIE OD PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO 18 16. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 19 17. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI (ŁĄCZNA WARTOŚĆ WSZYSTKICH TRANSAKCJI ZAWARTYCH W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO) PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EUR 19 18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI 19 19. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 19 20. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 19 21. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 19 SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 21 SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS 22 SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 23 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 24 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 25 1) Informacje dotyczące segmentów działalności 25 2) Koszty świadczeń pracowniczych 26 3) Przychody i koszty finansowe 27 4) Podatek dochodowy 27 Gdynia, 14 listopada 2008 roku 2 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 5) Zysk przypadający na jedną akcję 6) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7) Rzeczowe aktywa trwałe i nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów 8) Pozostałe aktywa finansowe 9) Nabycie spółek zależnych i współkontrolowanych 10) Kapitały własne 11) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 12) Należności 13) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 14) Rozliczenia międzyokresowe 15) Transakcje z podmiotami powiązanymi SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Gdynia, 14 listopada 2008 roku 28 29 29 29 30 31 31 32 32 33 33 35 35 36 37 38 3 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 1. WYBRANE DANE FINANSOWE 1.1. Wybrane dane finansowe Grupy PETROLINVEST za okres 9 miesięcy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2008 2007 zakończony 30 września 2008 2007 w tys. zł. w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 171.882 136.437 50.189 35.611 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (36.980) (22.645) (10.798) (5.910) Zysk (strata) brutto (30.072) (14.719) (8.781) (3.842) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (31.297) (18.783) (9.139) (4.902) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (45.767) (18.749) (13.364) (4.894) (78.580) (150.983) (301.067) (44.086) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 161.688 371.789 47.212 97.039 Przepływy pieniężne netto, razem (35.062) 51.973 (10.238) 13.565 6.057.464 5.397.810 6.057.464 5.397.810 89.376 89.376 89.376 89.376 Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR) (5,17) (3,48) (1,51) (0,91) Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR) (5,09) (3,42) (1,49) (0,89) 30 września 2008 31 grudnia 2007 30 września 2008 31 grudnia 2007 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na dzień na dzień w tys. zł. Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania EUR '000 1.140.210 1.035.776 334.539 289.161 776.429 674.412 227.805 188.278 152.535 Zobowiązania długoterminowe 641.201 546.380 188.129 Zobowiązania krótkoterminowe 135.228 128.032 39.676 35.743 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 363.661 360.876 106.699 100.747 61.635 58.730 18.084 16.396 6.057.464 5.517.584 6.057.464 5.517.584 89.376 Kapitał podstawowy Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych 89.376 89.376 89.376 Wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR) 60,04 65,40 17,61 18,26 Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR) 59,16 64,36 17,36 17,97 0,00 0,00 0,00 0,00 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w PLN/EUR) Gdynia, 14 listopada 2008 roku 4 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 1.2. Wybrane dane finansowe PETROLINVEST S.A. za okres 9 miesięcy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2008 2007 zakończony 30 września 2008 2007 w tys. zł. w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 171.859 136.360 50.182 35.590 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (22.974) (13.417) (6.708) (3.502) Zysk (strata) brutto (18.733) (16.259) (5.470) (4.244) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (18.243) (18.597) (5.327) (4.854) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (20.475) (9.308) (5.979) (2.429) (168.077) (294.100) (49.078) (76.760) Przepływy pieniężne z działalności finansowej 157.325 367.392 45.938 95.890 Przepływy pieniężne netto, razem (31.227) 63.984 (9.118) 16.700 6.057.464 5.397.810 6.057.464 5.397.810 89.376 89.376 89.376 89.376 Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR) (3,01) (3,45) (0,88) (0,90) Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR) (2,97) (3,39) (0,87) (0,88) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2007 30 września 2008 na dzień 30 września 2008 w tys. zł. Aktywa razem 31 grudnia 2007 w tys. EUR 1.084.202 932.281 318.106 260.268 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 569.650 514.511 167.136 143.638 Zobowiązania długoterminowe 490.546 427.302 143.927 119.291 Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach 79.104 87.209 23.209 24.346 514.552 417.770 150.970 116.630 61.635 58.730 18.084 16.396 6.057.464 5.517.584 6.057.464 5.517.584 Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych 89.376 89.376 89.376 89.376 Wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR) 84,95 75,72 24,92 21,14 Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR) 83,71 74,51 24,56 20,80 0,00 0,00 0,00 0,00 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w PLN/EUR) 2. ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO DO EURO USTALANE PRZEZ NBP za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2008 2007 średni kurs w okresie 3,4247 3,8314 Na dzień kurs na koniec okresu Gdynia, 14 listopada 2008 roku 30 września 2008 31 grudnia 2007 3,4083 3,5820 5 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 3. INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa PETROLINVEST S.A. składa się z jednostki dominującej - Spółki PETROLINVEST S.A. (Spółka) oraz spółek zależnych (patrz punkt 4). Dla potrzeb prezentacji niniejszego Raportu spółka dominująca, jej spółki zależne i spółki współkontrolowane (patrz punkt 4) nazywane są Grupą PETROLINVEST (Grupa). PETROLINVEST S.A., będąca jednostką dominującą w Grupie PETROLINVEST, została utworzona na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. z dnia 22 grudnia 2006 roku o przekształceniu w Spółkę Akcyjną. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270970 w dniu 29 grudnia 2006 roku. Spółce nadano numer statystyczny REGON 190829082. W dniu 16 lipca 2007 roku prawa do akcji spółki PETROLINVEST S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Siedziba PETROLINVEST S.A. mieści się w Polsce, w Gdyni przy ulicy Podolskiej 21. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy PETROLINVEST jest: - Działalność związana z poszukiwaniem i eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego - Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych - Sprzedaż detaliczna paliw - Wytwarzanie paliw gazowych - Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych - Wykonywanie instalacji gazowych Działalność w zakresie obrotu gazem prowadzona jest przez samobilansujący oddział Spółki: PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni. Wyodrębnienie Oddziału nastąpiło z dniem 1 lipca 2008 roku. Oddziałowi nadano numer statystyczny REGON 190829082-00022. Na dzień publikacji Raportu kwartalnego największym akcjonariuszem w spółce PETROLINVEST S.A. jest Prokom Investments S.A. Podmiotem dominującym w stosunku do Prokom Investments S.A. jest Pan Ryszard Krauze. Zgodnie ze statutem Spółki, w przypadku zarządu dwu lub trzyosobowego, Prokom Investments S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania prezesa zarządu, natomiast Panu Ryszardowi Krauze, który jest akcjonariuszem PETROLINVEST S.A., przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania wiceprezesa zarządu. Liczbę członków zarządu ustala Prokom Investments. Rada nadzorcza składa się z pięciu członków, przy czym zgodnie ze statutem dwóch członków rady nadzorczej (w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej) powołuje i odwołuje Prokom Investments S.A., a jednego członka rady nadzorczej powołuje i odwołuje Pan Ryszard Krauze. 4. ZAKRES JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU Grupa PETROLINVEST składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych i współkontrolowanych, o profilu poszukiwawczo-wydobywczym, usługowym i handlowym. Według stanu na dzień 30 września 2008 roku PETROLINVEST S.A. posiadał udziały/akcje w następujących spółkach: Nazwa spółki Kapitał zakładowy Udział Metoda konsolidacji (*) Occidental Resources, Inc. (U.S.A.) 199 332,77 USD 50% Proporcjonalna TOO EMBA JUG NIEFT (Republika Kazachstanu) 145 000,00 KZT 50% Proporcjonalna TOO COMPANY PROFIT (Republika Kazachstanu) 164 600,00 KZT 50% Proporcjonalna OOO SIEWIERGEOFIZYKA (Federacja Rosyjska) 100 000,00 RUB 59,999% Pełna OOO NIEFTIEGEOSERWIS (Federacja Rosyjska) 10 000,00 RUB 59,99% Pełna ZAO Peczora-Petroleum (Federacja Rosyjska) 20 000,00 RUB 59% Pełna UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla (Litwa) 2 000 000,00 LTL 87% Pełna TPG GAZ S.A. (Polska) 15 720 325,00 PLN 100% Pełna *Occidental Resources, Inc. posiada 100% udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu. Po okresie objętym niniejszym Raportem, w dniu 7 listopada 2008 roku udział Spółki w kapitale zakładowym Occidental Resources Inc. zwiększył się z 50% do 88,10%. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 6 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 5. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ü W dniu 2 października 2008 roku Spółka podała do publicznej wiadomości Sprawozdania Zarządu dotyczące wkładów niepieniężnych w postaci akcji Occidental Resources Inc., stanowiących 48,27% wyemitowanych akcji, udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, stanowiących 50% kapitału zakładowego oraz akcji Caspian Services Inc., stanowiących 26,07% wyemitowanych akcji - wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wraz z Opiniami Niezależnego Biegłego Rewidenta w zakresie prawdziwości i rzetelności sporządzenia Sprawozdania Zarządu oraz stwierdzenia czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej cenie emisyjnej wydawanych w zamian za te wkłady akcji Spółki w ilości 4.512.950. ü W dniu 13 października 2008 roku na obszarze objętym Koncesją Żangurszi (Aktau-Tranzit) rozpoczęto próbne wydobycie ropy naftowej w oparciu o projekt próbnej eksploatacji złoża Żangurszi zatwierdzony protokołem CKR RK nr 50 z dnia 24 kwietnia 2008 roku. Eksploatacją objęto 7 spośród 10 nowych odwiertów, w których wcześniej uzyskano przemysłowy przypływ ropy naftowej, a w najbliższym czasie planowane jest włączenie do eksploatacji kolejnych. Dla celów wydobywania ropy naftowej używana jest infrastruktura kopalniana wybudowana w latach 2007 i 2008. Na obszarze objętym Koncesją Tjubedżik (Aktau-Tranzit) prowadzone są prace polegające na wierceniu i opróbowaniu dwóch nowych odwiertów. Również w przypadku złoża Tjubedżik planowane jest rozpoczęcie próbnej eksploatacji w najbliższym czasie. Na mocy podpisanych aneksów ważność posiadanych przez Aktau Tranzit Koncesji Żangurszi i Koncesji Tjubedżik została przedłużona o dwa lata do dnia 8 października 2010 roku. Minimalny program prac opiewa na: (i) 2.770 tys. USD i 2.000 tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Żangurszi; oraz (ii) 1.459 tys. USD i 1.500 tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Tjubedżik. Koncesja Żangurszi i Koncesja Tjubedżik mają charakter koncesji poszukiwawczych oraz dają spółce Aktau-Tranzit prawo do próbnej eksploatacji ropy naftowej na obszarach nimi objętych. Spółka posiada opcję zakupu 35% udziałów w Aktau Tranzit lub w jednej ze spółek kontrolujących Aktau-Tranzit. ü W dniu 20 października 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna („PKO BP S.A.”), działającego jako Agent Kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku z późniejszymi zmianami, na realizację przez Spółkę czynności wynikających z zawartych w dniu 12 września 2008 roku aneksów do umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku zawartej przez Spółkę z akcjonariuszami Occidental Resources Inc., umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku zawartej przez Spółkę z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP oraz do umowy inwestycyjnej z dnia 29 lutego 2008 roku zawartej przez Spółkę z Mars International Worldwide Inc. PKO BP S.A. wyraził zgodę na nabycie przez Spółkę: - 48,27% akcji w Occidental Resources Inc. w zamian za wyemitowane akcje własne Spółki w ilości 3.310.573 akcji po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję, - 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT w zamian za wyemitowane akcje własne Spółki w ilości 772.315 akcji po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję oraz dodatkową emisję 271.517 akcji własnych Spółki, w przypadku, jeżeli w przyszłości zasoby perspektywiczne na koncesji EMBA JUG NEFT wyniosą co najmniej 160 milionów baryłek ropy, - nabycie 26,07% akcji spółki Caspian Services Inc. w zamian za wyemitowane akcje własne Spółki w ilości 430.062 akcji po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Zgoda PKO BP S.A. stanowiła jeden z warunków zawieszających wskazanych powyżej umów inwestycyjnych. ü W dniu 27 października 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z firmą MI Energy Corporation (dalej „MI Energy”), dotyczący finansowania działalności Spółki przez MI Energy oraz podjęcia prac nad połączeniem przedsiębiorstw obu spółek. Strony uzgodniły, że: - Podejmą wspólną pracę nad przygotowaniem struktury transakcji, zmierzającej do połączenia przedsiębiorstw obydwu spółek, oraz przystąpią do wzajemnego due diligence. - W celu koordynacji prac nad due diligence i połączeniem, strony powołają odpowiednie grupy robocze dla zagadnień finansowych, geologicznych i prawnych, składające się z równej ilości przedstawicieli stron. - Niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego strony powołają komitet nadzorujący prace poszukiwawcze Spółki w Kazachstanie, składający się z dwóch członków zarządu Spółki oraz dwóch przedstawicieli najwyższych władz MI Energy. - Podpisanie listu intencyjnego nie wstrzymuje i nie wyklucza innych prac, prowadzonych przez Spółkę, zmierzających do podwyższenia kapitału i pozyskania finansowania dla realizacji prowadzonego przez nią programu inwestycyjnego. - Strony uzgodniły, że MI Energy weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez: Gdynia, 14 listopada 2008 roku 7 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU a. Udzielenie pożyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na akcje Spółki emitowane po cenie nie wyższej niż cena emisyjna akcji dla Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju lub jakichkolwiek innych inwestorów finansowych, b. Udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką. - Strony uzgodniły podjęcie wszelkich niezbędnych działań zmierzających do wprowadzenia akcji połączonej firmy do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Londynie, Hongkongu lub na innym rozwiniętym rynku, równolegle z notowaniami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. - Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma nastąpić w ramach struktury finansowania realizowanej na podstawie listu intencyjnego podpisanego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz funduszem Blue Oak Capital Limited z dnia 16 września 2008 roku. MI Energy jest spółką wydobywczą, która prowadzi wydobycie ropy naftowej na terenie prowincji Jilin i Shandong w Chińskiej Republice Ludowej. Posiada cztery kontrakty (Production Sharing Contract) zawarte w 2001 roku z PetroChina Company Ltd. oraz kolejne cztery – z Sinopec Corporation. Złoże Daan, największe spośród eksploatowanych przez MI Energy, posiada ponad 750 milionów baryłek zasobów geologicznych ropy naftowej (ang. Oil-in-place), zatwierdzonych przez Komitet ds. Ropy Naftowej I Gazu Chińskiej Państwowej Komisji Zasobów Naturalnych (Oil and Gas Special Interest Committee of State Mineral Resources Commission). MI Energy jest zarządzane przez międzynarodowy zespół menedżerów o długoletnim doświadczeniu w branży naftowej i posiada biura w Chinach (w Pekinie i Jilin) oraz w Huston w Teksasie, USA. Do końca czerwca 2008 roku łączna produkcja ropy naftowej ze złóż eksploatowanych przez MI Energy wyniosła 11,3 miliona baryłek, z czego w 2007 roku wydobyto 3,63 miliona baryłek. Według informacji uzyskanych od MI Energy, przewidywana produkcja tej spółki w 2008 roku przekroczy 5,2 miliona baryłek. MI Energy specjalizuje się w technologiach zwiększających produkcję ropy naftowej ze złóż o niskiej przepuszczalności skał. Podpisanie listu intencyjnego z MI Energy o finansowaniu prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz przygotowaniu struktury połączenia przedsiębiorstw obu spółek jest znaczącym krokiem na drodze ku stworzeniu silnej spółki wydobywczej o charakterze międzynarodowym, która łączy wysoki poziom zasobów perspektywicznych z potwierdzonymi rezerwami oraz stabilnymi przepływami pieniężnymi. ü W dniu 3 listopada 2008 roku Spółka uzyskała informację o przyjęciu przez odpowiednie władze Republiki Kazachstanu (Zapkazniedra) projektu próbnej eksploatacji złoża Żubantam i rekomendowaniu tego projektu do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki Kazachstanu. Złoże Żubantam objęte jest obszarem Koncesji Żubantam-Żusałysaj należącej do spółki TOO EMBA JUG NIEFT. Szczegółowe informacje o wielkości zatwierdzonych zasobów geologicznych przedstawiono w punkcie 8 niniejszego Raportu. ü W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka w związku z wykonaniem: - Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, spółce prawa kazachskiego („EMBA”), w której Spółka posiada już 50% udziałów („Umowa Inwestycyjna I”); - Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah („ORI”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,27% akcji ORI, w której Spółka posiada już 50% akcji („Umowa Inwestycyjna II”); zawarła następujące umowy: - w związku wykonaniem Umowy Inwestycyjnej I: a. Umowę objęcia akcji z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, na podstawie której objął on 47.304 akcje Spółki serii H, w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 3,06248% udziałów w spółce EMBA; b. Umowę objęcia akcji ze spółką Atameken-Prommach LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 118.261 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 7,65627% udziałów w spółce EMBA; c. Umowę objęcia akcji ze spółką GEOKAPITAL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 177.391 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 11,48437% udziałów w spółce EMBA; d. Umowę objęcia akcji ze spółką MARBURG OIL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 248.348 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 16,07815% udziałów w spółce EMBA; e. Umowę objęcia akcji ze spółką Capital Vario CR. S.A., zarejestrowaną w Kostaryce, na podstawie której objęła ona 181.011 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować, nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 11,71873% udziałów w spółce EMBA. - w związku wykonaniem Umowy Inwestycyjnej II: a. Umowę objęcia akcji ze spółką Darnley International Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 237.307 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 6.896.948 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI; Gdynia, 14 listopada 2008 roku 8 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU b. c. d. e. f. g. h. i. j. k. Umowę objęcia akcji ze spółką Raycliffe Resources Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 700.297 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 20.353.053 akcji w spółce ORI, stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Landsgate Marketing Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 19.052.480 akcji w spółce ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Fischer Properties Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 19.052.481 akcji w spółce ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Penbro Investments S.A., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 7.455 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 216.666 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,11% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 141.859 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 4.122.901 akcji w spółce ORI, stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Steen Trading Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Laitingen Financial Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 570.618 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 16.584.137 akcji w spółce ORI, stanowiących 8,32% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji z Jaksenem Tcherdabayevem, na podstawie której objął on 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Mars International Worldwide Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 13.763 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 400.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,2% kapitału zakładowego ORI; Umowę objęcia akcji ze spółką Teka Products Ltd., zarejestrowaną w Belize na podstawie której objęła ona 259.364 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 7.538.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI. Podpisanie wyżej wymienionych umów było jednocześnie spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej I oraz ostatniego z warunków zawieszających, oraz Umowy Inwestycyjnej II. W wyniku wykonania opisanych powyżej umów subskrypcyjnych, Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w spółce EMBA i akcji stanowiących 98,27% kapitału zakładowego ORI. ü W dniu 7 listopada 2008 roku w związku z wykonaniem umów objęcia akcji Spółki serii G, zawartych w dniu 6 listopada 2008 roku z Darnley International Ltd., Raycliff Resources Ltd., Landsgate Marketing Ltd., Munivac Global Ventures Inc., Steen Trading Inc., Laitingen Financial Inc., Mars International Worldwide Inc., Teka Products Ltd., opisanych powyżej - na Spółkę przeniesiono następującą ilość akcji w spółce Occidental Resources Inc., spółce prawa stanu Utah: a. spółka Darnley International Ltd., przeniosła na Spółkę własność 6.896.948 akcji w ORI stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI; b. spółka Raycliff Resources Ltd., przeniosła na Spółkę własność 20.353.053 akcji w ORI stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI; c. spółka Landsgate Marketing Ltd., przeniosła na Spółkę własność 19.052.480 akcji w ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI; d. spółka Munivac Global Ventures Inc., przeniosła na Spółkę własność 4.122.901 akcji w ORI stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI; e. spółka Steen Trading Inc., przeniosła na Spółkę własność 1.000.000 akcji w ORI stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI; f. spółka Laitingen Financial Inc., przeniosła na Spółkę własność 16.584.137 akcji w ORI stanowiących 8,32% kapitału zakładowego ORI; Gdynia, 14 listopada 2008 roku 9 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU g. h. spółka Mars International Worldwide Inc., przeniosła na Spółkę własność 400.000 akcji w ORI stanowiących 0,2% kapitału zakładowego ORI; spółka Teka Products Ltd., zarejestrowana w Belize, przeniosła na Spółkę własność 7.538.000 akcji w ORI stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI. W dniu 7 listopada 2008 r., zgodnie z wymogami prawnymi Stanu Utah, USA dokonano czynności rozporządzających, wskutek których na Spółkę przeniesiono własność 75.947.519 akcji w ORI. Nabyte akcje ORI stanowią 38,10% kapitału zakładowego ORI i uprawniają do wykonywania 38,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Occidental Resources Inc. jest spółką inkorporowaną w stanie Utah, w USA. ORI jest właścicielem 100% udziałów w spółce prawa kazachskiego OilTechnoGroup LLP, prowadzącej działalność w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy naftowej. Spółka ta posiada koncesję na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, obejmującą obszar położony w północno-zachodniej części Kazachstanu. Obszar koncesji obejmuje Obwód Zachodniego Kazachstanu i Obwód Aktobe o powierzchni 9.512 km2. Akcje ORI zostały nabyte przez Spółkę jako wkład niepieniężny, stosownie do umów subskrypcyjnych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 70/2008. Spółka traktuje nabycie akcji w ORI jako inwestycje długoterminowe. Wartość nominalna każdej z akcji ORI wynosi 0,001 USD. Wartość nominalna nabytych akcji ORI wynosi 75.947,52 USD. Podmioty przenoszące własność akcji ORI na Spółkę były mniejszościowymi akcjonariuszami ORI. Spółka Mars International Worldwide Inc. jest również stroną następujących umów zawartych ze Spółką: - Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob. raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008); - Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008); - Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Caspian Services (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008); - Umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2008 roku dotyczącej udzielenia spółce Mars International Worldwide Inc. pożyczki w wysokości 2.000 tys. USD. Spółka Munivac Global Ventures Inc. stroną następujących umów zawartych ze Spółką: - Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008); - Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob. raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008). Spółka nie posiada wiedzy o istnieniu żadnych innych powiązań pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a przenoszącymi własności akcji ORI na Spółkę. Nabyte akcje ORI uznano za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. W wyniku powyższego nabycia Spółka, łącznie z posiadanymi dotychczas akcjami ORI, stała się właścicielem akcji stanowiących 88,10 % kapitału zakładowego ORI, uprawniających do wykonywania 88,10 % głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. ü W dniu 7 listopada 2008 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze emisji 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 zł każda. W związku z powyższym: - kapitał zakładowy Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 63.480.920 złotych, - ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 6.348.092. 6. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ü W dniu 1 lipca 2008 roku na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku utworzony został samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni, zajmujący się prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki w zakresie obrotu gazem. Zarząd Spółki, podejmując decyzję o zmianach w strukturze Spółki, miał na względzie lepsze dostosowanie jej organizacji do prowadzonej działalności gospodarczej w celu zwiększenia jej efektywności oraz racjonalizacji zarządzania majątkiem Spółki. ü W trzecim kwartale 2008 roku Spółka kontynuowała prace związane ze sfinalizowaniem zawartych w na początku 2008 roku pięciu warunkowych umów inwestycyjnych (zmienionych aneksami z dnia 12 września 2008 roku szczegóły w punkcie 8 niniejszego Raportu), które w przypadku realizacji – wpłyną zasadniczo na zmianę obecnego Gdynia, 14 listopada 2008 roku 10 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU zakresu branżowego, strukturę oraz wielkość Grupy. Po okresie objętym Raportem Spółka zawarła umowy objęcia akcji, stanowiące realizację dwóch ze wspomnianych powyżej umów inwestycyjnych – szczegóły przedstawione zostały w punkcie 5 niniejszego Raportu. W dniu 7 listopada 2008 roku dokonane zostały czynności rozporządzające, wskutek których Spółka nabyła 38,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc.. 7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE W zakresie działalności handlowej Spółki, to jest obrotu gazem płynnym LPG, występuje silna sezonowość w różnych grupach produktowych. W zakresie popytu na autogaz, wzrost popytu odnotowywany jest w miesiącach od maja do września, ze względu na charakterystyczną dla tego okresu większą aktywność użytkowników samochodów. Miesiące zimowe ograniczają aktywność w ruchu kołowym, co ma odzwierciedlenie w spadku sprzedaży autogazu. Popyt na gaz dla celów grzewczych koncentruje się w okresie przed rozpoczęciem sezonu zimowego i w trakcie jego trwania. Okres wiosenny i letni jest okresem znacznego ograniczenia sprzedaży gazu do celów grzewczych. Powyżej opisane zjawiska w istotny sposób przekładają się na wyniki osiągane przez Spółkę z tej działalności. Trzeci kwartał 2008 roku jest zawsze okresem intensyfikacji sprzedaży oraz lepszych wyników na tej działalności. 8. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH O B S Z A R P O S Z U K I W A W C Z O - W Y DO B Y W C Z Y W trzecim kwartale 2008 roku Grupa PETROLINVEST kontynuowała prace badawczo-poszukiwawcze w zakresie poniżej przedstawionym. OOO SIEWIERGEOFIZYKA W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac: ü Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono zasoby perspektywiczne ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Dla obszaru koncesji Wysowskie dla części zdjęcia już zinterpretowanego zasoby ropy określono jako 11,134 milionów ton w kategorii C3. Dla pozostałej części obszaru licencji na podstawie wyników zdjęcia sejsmicznego 2D zasoby perspektywiczne ropy w kategoriach D1lok+D1 określono na 29 milionów ton. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej. OOO NIEFTIEGEOSERWIS W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac: ü Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jermałowskie określono jako 9,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 3,3 milionów ton w kategoriach D1lok+D1. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej. ü Perspektywiczne zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jużno-Niercowskie określono jako 2,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 1,9 milionów ton w kategoriach D1lok+D1. ZAO PECZORA-PETROLEUM W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac: ü Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej1 w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Porożskie określono jako 3,5 milionów ton w kategorii C3 oraz 41,5 milionów ton w kategoriach D1lok+D1. ü Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej i gazu ziemnego zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby dla obszaru koncesji WierchniePeczorskie w kategoriach D1lok+D1 określono na 14 milionów ton ropy naftowej oraz 14 mld m3 gazu ziemnego. 1 Systemy klasyfikacji zasobów stosowane w Federacji Rosyjskiej i Kazachstanie różnią się od standardów międzynarodowych. Oparte są na analizie czynników geologicznych charakteryzujących odkryte i prognozowane do odkrycia złoża węglowodorów z mniejszym zwróceniem uwagi na ich rentowność ekonomiczną. Zasoby złóż odkrytych i zagospodarowanych objęte są kategoriami A, B i C1. Kategoria C2 obejmuje również zasoby złóż odkrytych, ale o mniejszym stopniu rozpoznania. Zasoby prognostyczne w zależności od stopnia udokumentowania objęte są kategoriami C3, D1 i D2. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 11 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU TOO EMBA JUG NIEFT W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac: ü Wykonano i zatwierdzono operacyjną dokumentację zasobową dla złoża Żubantam. Operacyjne (wstępne) zasoby geologiczne węglowodorów (zatwierdzone przez odpowiednie organy po okresie objętym niniejszym Raportem) wynoszą: ropa naftowa – 4 665 tysięcy ton (z tego w kategorii C1 – 1 164 tys. ton i C2 – 3 501 tys. ton), gaz ziemny – 49 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 12,2 mln metrów sześciennych i C2 – 36,8 mln metrów sześciennych); natomiast zasoby wydobywalne – odpowiednio: ropa naftowa – 582 tys. ton (z tego w kategorii C1 233 tys. ton i C2 – 349 tys. ton), gaz ziemny – 6,2 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 2,5 mln metrów sześciennych i C2 – 3,7 mln metrów sześciennych). ü Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoża Żubantam, który przewiduje prowadzenie jej przez okres 2 lat w oparciu o 5 odwiertów (po okresie objętym niniejszym Raportem Spółka została poinformowana o akceptacji projektu, w tym zatwierdzeniu operacyjnych zasobów geologicznych węglowodorów, przez odpowiednie władze Republiki Kazachstanu (Zapkazniedra) i jego rekomendacji do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki Kazachstanu – szczegóły w punkcie 5 niniejszego Raportu. ü Wykonano 2 geologiczne projekty prac rozpoznawczych i poszukiwawczych, uwzględniające wykonanie łącznie 13 nowych odwiertów. ü Wykonano techniczne projekty wiercenia nowych odwiertów przewidzianych do wykonania w projektach geologicznych. ü Uzyskano raport z interpretacji danych sejsmicznych 3D. ü Wykonano i zatwierdzono raporty wynikowe odwiertów G-4D i G-14D. ü Wykonano program utylizacji gazu towarzyszącego ropie naftowej złoża Żubantam. Aktualnie trwa zatwierdzanie programu. ü Wykonano prace polowe nowego zdjęcia sejsmicznego 3D na obszarze północno-zachodniej części obszaru kontraktu. ü Rozpoczęto przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno-zachodniej części obszaru kontraktu. TOO COMPANY PROFIT W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac: ü Wykonano badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu ziemnego. ü Prowadzono prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu. ü Kontynuowano wykonywanie analizy perspektywności rozszerzonego (na podstawie Aneksu nr 1 do Kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan) terytorium Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budżetu projektowego, wynikającego z przedmiotowego rozszerzenia. OIL TECHNO GROUP (Spółka zależna od Occidental Resources, Inc.) W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac: ü Zakończono wiercenie głębokiego odwiertu Koblandy 3 (K-3). Głębokość końcowa 6.737 m. ü Prowadzono prace związane z przygotowaniem odwiertu Koblandy 3 do opróbowania (zarurowanie i zacementowanie kolumny eksploatacyjnej). ü Wykonano pełne pomiary geofizyczne w odwiercie Koblandy 3. ü Wykonano pełną interpretację pomiarów geofizycznych w odwiercie Koblandy 3 wraz z innymi danymi uzyskanymi w trakcie wiercenia. ü Na podstawie wyników interpretacji określono stopień nasycenia węglowodorami przewierconej ponad 420 metrowej miąższości serii utworów podsolnych dolnego permu, karbonu i dewonu oraz wytypowano w jej obrębie do perforacji 5 horyzontów o łącznej miąższości około 80 m. ü Kontynuowano wykonywanie i zatwierdzanie planu opróbowania odwiertu Koblandy 3. ü Prowadzono prace przygotowawcze do rozpoczęcia odwiertu Shyrak 1, w tym prace nad drogami dojazdowymi i przy przygotowaniu placu pod urządzenie wiertnicze. ü Wykonano projekty geologiczne i techniczne odwiertu Shyrak 1 do głębokości 7.000 m. ü Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów Koblandy, Tamdy, Bestau, Shyrak i Sarkol. ü W dniu 18 września 2008 roku firma McDaniel & Associates Consultants Ltd., jako niezależny ekspert, wydała raport z oceny dodatkowych zasobów w rejonie Szyrak na obszarze Kontraktu OTG. W wyniku badań sejsmicznych, przeprowadzonych przez Spółkę w ostatnich miesiącach, niezależny Ekspert oszacował dodatkowe, nieujęte w raporcie opublikowanym przez Spółkę w styczniu 2008 roku (raport bieżący numer 4/2008 z dnia 17 stycznia 2008), wydobywalne zasoby perspektywiczne (ang. unrisked mean prospective resources) dla Kontraktu OTG na poziomie 302,25 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej, zlokalizowane w obiektach poszukiwawczych w rejonie Szyrak, w północno-wschodniej części obszaru Kontraktu. Tym samym, łączne zasoby perspektywiczne dla Kontraktu OTG, opisane w obu raportach Eksperta, wynoszą 1.269,13 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Pośredni udział Spółki w Kontrakcie OTG na dzień sporządzenia Raportu wynosi obecnie 88,1%. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 12 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU ü Zdaniem Zarządu i służb geologicznych Spółki, uzyskane do tej pory wyniki potwierdzają, że zasoby wydobywalne struktur rozwierconych odwiertem K-3 mogą osiągnąć 200-300 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Spółka planuje przeprowadzenie testu produkcyjnego do końca IV kwartału 2008 roku. Uzyskane rezultaty odwiertów potwierdzają znaczny potencjał geologiczny koncesji i po uzyskaniu raportu niezależnego eksperta umożliwią przeklasyfikowanie zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów potwierdzonych (P1/P2/P3) oraz do przygotowania uruchomienia produkcji próbnej z tych odwiertów. O BS ZA R O BRO TU GA ZE M ü W dniu 7 lipca 2008 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał decyzję, przedłużającą obowiązywanie koncesji PETROLINVEST S.A. na obrót paliwami płynnymi na okres od 1 marca 2009 roku do 28 lutego 2029 roku. ü W dniu 1 lipca 2008 roku utworzono samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni. ü W dniu 30 września 2008 roku Spółka zawarła umowę ze spółką Morgan Stanley Capital Group Inc („Morgan Stanley”), na dostawy gazu LPG, w związku z czym łączna wartość umów zawartych z tym kontrahentem w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację raportu bieżącego w przedmiotowej sprawie (numer 59/2008 z dnia 1 października 2008 roku), wyniosła 26.964.000 USD. Spośród umów zawartych przez Spółkę z Morgan Stanley w okresie wskazanych powyżej 12 miesięcy, umową o największej wartości jest wskazana powyżej umowa znacząca, której szacunkowa wartość wyniosła 13.221.600 USD. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych, dostawa gazu LPG nastąpi w formule „CIF Gdynia” zgodnie ze zbiorem formuł Incoterms 2000. Umowy z Morgan Stanley zawarte we wskazanym powyżej okresie maja charakter umów znaczących, gdyż łączna wartość ich przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. O BS ZA R A KWI ZY CJ I ü W dniu 28 lipca 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, działającego jako Agent Kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku z późniejszymi zmianami, na realizację czynności wynikających z zawartych przez Spółkę warunkowych umów inwestycyjnych nabycia 48,8% akcji w Occidental Resources Inc., 50% udziałów TOO EMBA JUG NIEFT (umowy z dnia 16 stycznia 2008 roku), 45 % akcji w Kazakhstancaspishelf JSC (umowa z dnia 21 lutego 2008 roku), 26,07 % akcji spółki Caspian Services Inc. (umowa z dnia 28 lutego 2008 roku). Po okresie objętym Sprawozdaniem, w dniu 20 października 2008 roku, Spółka - w związku z zawarciem w dniu 12 września 2008 roku aneksów do warunkowych umów inwestycyjnych - otrzymała dodatkową zgodę PKO BP S.A. na realizację czynności uwzględniających wprowadzone aneksami zamiany (szczegóły w punkcie 5 niniejszego Raportu). ü W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneksy do następujących znaczących umów inwestycyjnych: - Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, spółce prawa kazachskiego („EMBA”), w której Spółka posiada już 50% udziałów („Umowa Inwestycyjna I”). Aneks do Umowy Inwestycyjnej I zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 50 % udziałów EMBY. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 772.315 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Warunki potencjalnej dodatkowej emisji akcji Spółki nie zostały zmienione. Aneks do Umowy Inwestycyjnej I wskazuje wszystkie podmioty uprawnione do objęcia akcji Spółki w zamian za 50% udziałów EMBY. Umowa Inwestycyjna I ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka w celu wykonania powyższej umowy zawarła umowy objęcia akcji opisane w punkcie 5 niniejszego Raportu. - Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah, USA („OCR”) z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,8% akcji OCR, w której Spółka posiada już 50% akcji („Umowa Inwestycyjna II”). Aneks do Umowy inwestycyjnej II ustalił liczbę nabywanych przez Spółkę akcji OCR na 48,27%. Aneks do Umowy Inwestycyjnej II zmienił również liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 48,27% akcji OCR. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 3.310.573 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Umowa Inwestycyjna II ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 13 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka w celu wykonania powyższej umowy zawarła umowy objęcia akcji opisane w punkcie 5 niniejszego Raportu. - Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. z dnia 16 stycznia 2008 roku („Umowa Inwestycyjna III”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands („CE”). Aneks do Umowy Inwestycyjnej III zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 100% akcji CE lub, wedle wyboru Spółki: a. 50% udziałów w spółce Erkin Oil LLP i/lub b. 100% udziałów w spółce Maksat Munai LLP i/ lub c. 65% udziałów w spółce Bolz LLP i/lub d. 75% udziałów w spółce InvestTechno Group LLP albo 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 1.371.292 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję, z zastrzeżeniem, że ostateczna ilość emitowanych akcji zostanie ustalona w oparciu o ocenę zasobów spółek z Grupy Capital Energy, które Spółka zdecyduje się nabyć, przeprowadzoną przez McDaniel & Associates Consultants Ltd. Umowa Inwestycyjna III ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. - Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. („Umowa Inwestycyjna IV”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego („KCS”), uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Aneks do Umowy Inwestycyjnej IV zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 45% akcji KCS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 500.892 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Umowa Inwestycyjna IV ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. - Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc („Umowa Inwestycyjna V”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, USA („CS”), uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Aneks do Umowy Inwestycyjnej V zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 26,07% akcji CS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 430.062 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Akcje CS będą mogły być nabywane w dwóch transzach po 24,99% akcji CS oraz 1,08% akcji CS. Umowa Inwestycyjna V ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W związku ze zmianami wprowadzonymi do Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II, Spółka wskazała na konieczność technicznej korekty sprawozdania Zarządu, dotyczącego wkładów niepieniężnych w postaci udziałów EMBA oraz akcji OCR wnoszonych do Spółki oraz związanej z nią Opinii Biegłego Rewidenta, opublikowanej w raporcie bieżącym 32/2008 z dnia 30 maja 2008 roku. Strony Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II uzgodniły, że zamknięcie tych transakcji nastąpi do dnia 30 października 2008 roku, lub w innej dacie wskazanej przez Spółkę, pod warunkiem spełnienia do tej daty wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej I oraz w Umowie Inwestycyjnej II, w szczególności podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odpowiednich uchwał. Nowa cena emisyjna akcji Spółki jest zbliżona do średniej z okresu między podpisaniem Umów Inwestycyjnych a dniem zawarcia Aneksów, a także - w przybliżeniu odpowiada cenie, po której akcje Spółki były dostępne w pierwszej ofercie publicznej. Zarząd Spółki podkreśla, że zawarcie opisanych wyżej aneksów stanowi ostatni etap budowy największej platformy inwestycyjnej dla aktywów związanych z przemysłem naftowym w basenie morza kaspijskiego, o potencjale geologicznym przekraczającym 1,3 mld baryłek ropy naftowej i otwiera drogę do akwizycji kolejnych aktywów w tym regionie. Spółka, po zakończeniu formalności związanych z realizacją opisanych wyżej umów, stanie się jedną z największych prywatnych inwestycji kapitału kazachskiego w Unii Europejskiej. ü W dniu 12 września 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. uzyskał informację, że Ministerstwo Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa w stosunku do 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT. Uzyskanie takiej zgody było ostatnim z wymogów regulacyjnych prawa kazachskiego będących warunkiem zawieszającym wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 14 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU O B S Z A R FI N A N S O W Y W okresie trzeciego kwartału 2008 roku Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych dotyczące odnowienia przyznanego dotychczas finansowania krótkoterminowego na kolejny okres oraz zwiększenia poziomu finansowania o 10 mln złotych, które zostały opisane w nocie 11 Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. O B S Z A R K A P I T AŁO W Y ü W dniu 12 sierpnia 2008 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego wydaną w dniu 11 sierpnia 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego PETROLINVEST S.A. Decyzja została podjęta na wniosek Spółki z dnia 19 lutego 2008 roku, o którego złożeniu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 9/2008. ü W dniu 5 sierpnia 2008 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę o zwołaniu na dzień 5 września 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PETROLINVEST S.A., celem podjęcia uchwał w sprawie: - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.531.490 złotych poprzez emisję 2.353.149 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wskazano, że emisja będzie skierowana do jedenastu akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. („ORI”) w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,8% akcji ORI w zamian za 2.353.149 akcji własnych Spółki, - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.430.340 złotych poprzez emisję 543.034 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wskazano, że emisja będzie skierowana do Dzhumageldy Rakhishevich Amankulova, AtamekenPrommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT w zamian za 543.034 akcji własnych Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki w efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii F i G określono na poziomie 90.596.590 złotych. W dniu 5 września 2008 roku Walne Zgromadzenie ogłosiło przerwę w obradach NWZA na okres do 30 września 2008 roku. Przerwa w obradach Zgromadzenia ogłoszona została na wniosek Zarządu, spowodowany faktem braku wskazania przez partnerów kazachskich podmiotów uprawnionych do objęcia akcji PETROLINVEST S.A., zgodnie z zawartymi dnia 16 stycznia 2008 roku umowami inwestycyjnymi. Ponadto, Spółka do dnia 5 września 2008 roku nie otrzymała zgody Ministerstwa Energetyki i Zasobów Naturalnych Kazachstanu na nabycie udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT (zgoda wpłynęła w dniu 12 września 2008 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 51/2008). W dniu 17 września 2008 roku Spółka poinformowała, że z uwagi na konieczność wyemitowania innej liczby akcji Spółki, które mają być objęte w zamian za akcje spółki Occidental Resources Inc. oraz TOO EMBA JUG NIEFT (w konsekwencji zawarcia aneksów zmieniających warunki umów inwestycyjnych z dnia 16 stycznia 2008 roku) Zarząd rekomendował Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 5 września 2008 roku, którego obrady przerwano do dnia 30 września 2008 roku, nie podejmowanie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, znajdujących się w porządku obrad tego Zgromadzenia. NWZA w dniu 30 września 2008 roku, na wniosek Zarządu, podjęło uchwałę o odstąpieniu m.in. od rozpatrzenia podwyższeń kapitału zakładowego Spółki oraz związanych z tymi podwyższeniami zmianami Statutu Spółki. ü W dniu 28 sierpnia 2008 roku Zarząd Spółki, podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 30 września 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PETROLINVEST S.A. celem podjęcia uchwał w sprawie: - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 2.993.310 złotych poprzez emisję do 299.331 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 128.110 złotych poprzez emisję do 12.811 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wskazano, że emisja H oraz I będzie skierowana do Mars International Worldwide Ltd. w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę łącznie 26,07% akcji w Caspian Services Inc. w zamian za 312.142 akcji własnych Spółki Wysokość kapitału zakładowego Spółki w efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii H oraz I określono na poziomie 93.718.010 złotych. W dniu 17 września 2008 roku Spółka poinformowała, że z uwagi na konieczność wyemitowania innej liczby akcji Spółki, które mają być objęte w zamian za akcje spółki Caspian Services Inc. (w konsekwencji zawarcia aneksu zmieniającego warunki umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku) - Zarząd podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 września 2008 roku. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 15 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU ü W dniu 16 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w punkcie 10 niniejszego Raportu). ü W dniu 16 września 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) oraz Blue Oak Capital Limited, dotyczący inwestycji tych instytucji w akcje Spółki. Warunki określone w Liście intencyjnym przewidują następujące warunki tej inwestycji: - EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, - Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, - EBOR dodatkowo zadeklarował zamiar udzielenia Spółce finansowania dłużnego z przeznaczeniem na przyszły rozwój przedsięwzięć Spółki w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej i działalności spółek serwisowych z Grupy PETROLINVEST. - Warunkami podpisania umów inwestycyjnych i zamknięcia transakcji będą między innymi: zakończenie przez inwestorów prac nad due diligence Spółki, uzyskanie odpowiednich zgód organów korporacyjnych przez Inwestorów oraz Spółkę, uzyskanie przez Spółkę zgody Banków finansujących. - Intencją stron jest doprowadzenie do możliwie szybkiego wprowadzenia akcji Spółki do równoległego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie lub na innym rynku. - Inwestorom przysługiwać będzie prawo powołania po jednym przedstawicielu do Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, do Rady Nadzorczej Spółki, powołanych zostanie dwóch niezależnych członków, posiadających międzynarodowe doświadczenie w przemyśle naftowym i/lub spółkach serwisowych świadczących usługi dla przemysłu naftowego. - Inwestorzy obejmujący akcje objęci będą 360 dniowym lock-up’em, licząc od dnia pierwszego notowania ich akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. - List intencyjny zakłada możliwość rozszerzenia grupy inwestorów o kolejne podmioty, w drodze zawarcia odpowiedniego aneksu do Listu intencyjnego, lub też zawarcia umowy inwestycyjnej. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju jest międzynarodową instytucją finansową z siedzibą w Londynie, Obecnie EBOR skupia w charakterze członków 61 państw oraz Wspólnotę Europejską i Europejski Bank Inwestycyjny. Celem działalności banku jest przyspieszanie procesów przemian gospodarczych krajów Europy Środkowo-Wschodniej oraz Azji Centralnej dzięki finansowemu wspieraniu efektywnych inicjatyw gospodarczych, zwłaszcza w sektorze prywatnym. Blue Oak Capital Limited (www.blueoakcapital.com) jest jednym ze znaczących funduszy hedgingowych z siedzibą w Londynie. Zarząd Spółki ocenia, że podpisanie Listu Intencyjnego z inwestorami o tak znacznej renomie i doświadczeniu, stanowiącego wynik kilkumiesięcznego procesu due diligence, pozwala Spółce na długoterminowe planowanie i rozwijanie przedsięwzięć biznesowych w segmencie działalności poszukiwawczo-wydobywczej oraz usług dla przemysłu naftowego w Regionie Morza Kaspijskiego. ü W dniu 17 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 24 października 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500 złotych poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J (szczegóły w punkcie 10 niniejszego Raportu). 9. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Na wyniki osiągnięte w trzecim kwartale 2008 roku decydujący wpływ miało zaprezentowanie w rachunku wyników kosztów programu motywacyjnego dla Zarządu (emisja warrantów subskrypcyjnych), które jednorazowo obciążyły wynik finansowy Spółki i Grupy PETROLINVEST kwotą 12.009 tys. PLN. Na podkreślenie zasługuje fakt, że koszt ten nie jest związany z żadnym wydatkiem pieniężnym Spółki, a wynika jedynie z teoretycznego wyliczenia wartości programu motywacyjnego przy określonych założeniach co do zmienności kursu akcji Spółki w okresie obowiązywania programu. Decyzja o emisji nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E o wartości emisyjnej 227 złotych za jedną akcję została podjęta uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku. W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło zostać zrealizowane od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Spółka, stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do wyceny do wartości godziwej warrantów na dzień przyznania do nich praw. Ustalona w ten sposób kwota obciążyła koszty wynagrodzeń Spółki i Grupy PETROLINVEST w III kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 16 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 10. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ü W dniu 16 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w punkcie 10 niniejszego Raportu). Z uwagi na interes Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii F. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w wysokości 130 złotych. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku. Cena emisyjna została ustalona na poziomie równym cenie określonej w Liście intencyjnym, podpisanym w dniu 16 września 2008 roku pomiędzy Spółką, Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Blue Oak Capital Limited. Akcje Serii F zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej panu Bakhytbekowi Baiseitovowi. Bakhytbek Baiseitov jest twórcą i Przewodniczącym Rady Banku CenterCredit w Kazachstanie oraz jednym z wiodących Partnerów Spółki. Oferta na warunkach uchwalonych przez Zarząd doszła do skutku w dniu 22 września 2008 roku. W wyniku oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 24.000.080 złotych. Celem emisji było zapewnienie Spółce środków finansowych na wsparcie projektów inwestycyjnych. Po zakończeniu okresu objętego Raportem, w dniu 7 listopada 2008 roku, podwyższenie kapitału zakładowego z tytułu emisji F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji: - kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z 61.634.760 złotych do 63.480.920 złotych, - ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6.348.092 złotych. ü W dniu 17 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 24 października 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500 złotych poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J (szczegóły w punkcie 10 niniejszego Raportu). Celem emisji jest wykonanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów i akcji w spółkach TOO EMBA YUG NIEFT, Occidental Resources Inc. oraz Caspian Services Inc. W dniu 24 października 2008 roku NWZA PETROLINVEST S.A. podjęło następujące uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki: - uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 33.105.730 złotych poprzez emisję do 3.310.573 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. - uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 7.723.150 złotych poprzez emisję do 772.315 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. - uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 4.122.210 złotych poprzez emisję do 412.221 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. - uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 178.410 złotych poprzez emisję do 17.841 akcji serii J na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii G, H, I oraz J kapitał zakładowy Spółki wzrośnie do 108.610.420 złotych. 11. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE W trzecim kwartale 2008 roku Spółka nie wypłaciła ani nie zadeklarowała dywidendy. 12. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) Wybrane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej oraz Spółki, zostały przedstawione w punkcie 1 niniejszego Raportu. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 17 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 13. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Zarząd PETROLINVEST S.A. nie publikował prognoz wyników na 2008 rok. 14. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Poniżej przedstawiono stan posiadania Akcjonariuszy na dzień publikacji Raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności w okresie od publikacji poprzedniego raportu kwartalnego (zgodnie z informacjami, znajdującymi się w posiadaniu Spółki). Akcjonariusz Ryszard Krauze Prokom Investments S.A. NIHONSWI AG Transcontinental Fund Limited Pozostali akcjonariusze OGÓŁEM 15. Udział w kapitale zakładowym/liczbie głosów na WZA na dzień publikacji ostatniego Raportu 103 586 1,68% 2 487 144 40,35% 1 640 464 26,62% 792 900 12,86% 1 139 382 18,49% 6 163 476 100,00% Ilość akcji /głosów Zmiana ilości akcji - 100 000 + 100 000 + 184 616 +184 616 Udział w kapitale zakładowym/liczbie głosów na WZA na dzień publikacji Raportu 3 586 0,06% 2 487 144 39,18% 1 740 464 27,42% 792 900 12,49% 1 323 998 20,85% 6 348 092 100,00% Ilość akcji /głosów ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W OKRESIE OD PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Poniżej przedstawiono stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące oraz zarządzające na dzień publikacji Raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w okresie od publikacji poprzedniego raportu kwartalnego (zgodnie z informacjami, znajdującymi się w posiadaniu Spółki). Akcjonariusz Ilość akcji na dzień publikacji ostatniego Raportu Rada Nadzorcza Ryszard Krauze Dariusz Górka Maciej Grelowski Grzegorz Maciąg Zbigniew Szachniewicz Krzysztof Wilski Zarząd Paweł Gricuk Zenon Grablewski Marcin Balicki 103 586 1 321 1 321 1 321 1 321 1 321 Zmiana ilości akcji - 100 000 24 317 12 159 1 216 Ilość akcji na dzień publikacji Raportu 3 586 1 321 1 321 1 321 1 321 1 321 24 317 12 159 1 216 Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 30 września 2008 roku akcji i udziałów w jednostkach Grupy PETROLINVEST. W związku z podjęciem w dniu 29 kwietnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwał dotyczących wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz podjęciem w dniu 18 czerwca 2008 roku przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały wprowadzającej Regulamin Programu Motywacyjnego – niżej wymienieni Członkowie Zarządu nabyli prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E: - Paweł Gricuk – Prezes Zarządu Zenon Grablewski – Wiceprezes Zarządu Marcin Balicki – Członek Zarządu 176.190 warrantów, 58.730 warrantów, 29.365 warrantów. W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 18 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU 16. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA Przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego oraz organami administracji publicznej nie toczą się postępowania, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. 17. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI (ŁĄCZNA WARTOŚĆ WSZYSTKICH TRANSAKCJI ZAWARTYCH W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO) PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EUR W trzecim kwartale 2008 roku w Grupie PETROLINVEST występowały pomiędzy podmiotami powiązanymi transakcje przekraczające w sumie od początku roku obrotowego wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR, jednak wszystkie z nich był transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich wartości oraz pozostałe warunki zostały przedstawione w nocie 15 Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI W trzecim kwartale 2008 roku żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki. 19. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Zarząd PETROLINVEST S.A. stoi na stanowisku, że zaprezentowane w Raporcie informacje w sposób wyczerpujący opisują jego sytuację kadrową, majątkową i finansową i nie nastąpiły żadne inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być istotne dla oceny tej sytuacji. 20. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Głównymi czynnikami które mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnym kwartale są przede wszystkim: ü W zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej: - kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim USD do PLN, KZT do USD i RUB do USD, KZT do PLN i RUB do PLN - kształtowanie się stóp procentowych, od których zależą koszty obsługi zadłużenia Spółki. ü W zakresie działalności handlowej: - kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim USD do PLN, - kształtowanie się cen ropy naftowej i gazu płynnego LPG na rynkach światowych oraz relacje między tymi cenami, a możliwymi do uzyskania cenami na rynku krajowym, - sezonowe zmiany popytu na gaz płynny do celów grzewczych i do napędu pojazdów samochodowych. 21. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego, nastąpiło zwiększenie wysokości zobowiązań warunkowych Grupy PETROLINVEST z tytułu: ü udzielenia przez TOO EMBA JUG NIEFT gwarancji na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec Bank CenterCredit JSC, wynikających z przyznanej w kwocie 37.800 tys. USD linii kredytowej. Spółki TOO EMBA JUG NIEFT oraz OilTechnoGroup są podmiotami współkontrolowanymi przez PETROLINVEST S.A. ü udzielenia przez Bank CenterCredit JSC gwarancji w kwocie 360,3 tys. USD na zabezpieczenie płatności z tytułu umowy zawartej pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Baker Hughes Services International, Inc. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 19 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU ü ü udzielenia przez TOO OilTechnoGroup na rzecz PETROLINVEST S.A. gwarancji w wysokości 14.000 tys. USD na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Occidental Resources, Inc, wynikających z przyznanej przez Spółkę pożyczki w kwocie 11.000 tys. USD. udzielenia przez Occidental Resources Inc. gwarancji na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec Tenaris Global Services S.A., wynikających z zawieranych umów zakupu materiałów do budowy odwiertów. Gwarancja obejmuje zobowiązania z tytułu zawartej już umowy o wartości 2,8 mln USD, jak również zobowiązania z tytułu innych przyszłych umów, które mogą zostać zawarte pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Tenaris Global Services SA. Gwarancja została wydana na okres nieoznaczony z zastrzeżeniem możliwości jej zakończenia na podstawie pisemnego powiadomienia spółki Tenaris Global Services S.A. przez Occidental Resources Inc. Z dniem otrzymania powiadomienia przez Tenaris Global Services S.A. gwarancja będzie obowiązywała do momentu realizacji wszystkich płatności wynikających z umów zawartych przed datą powiadomienia. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 20 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. 170 766 136 160 89 871 63 891 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1 116 277 433 68 Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży usług 171 882 136 437 90 304 63 959 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 155 335 121 896 80 599 55 993 2 578 2 643 896 896 4 969 Zużycie materiałów i energii 29 408 12 335 17 590 Amortyzacja Świadczenia pracownicze 2 234 1 818 764 635 Usługi obce 14 337 16 744 4 957 5 933 Podatki i opłaty 2 283 2 253 629 1 046 Pozostałe koszty rodzajowe 3 331 1 990 638 653 Koszty działalności operacyjnej 209 506 159 679 106 073 70 125 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (37 624) (23 242) (15 769) (6 166) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 1 618 916 287 121 974 319 276 111 18 823 21 651 2 797 10 107 11 915 13 725 27 616 8 558 (30 072) (14 719) (40 577) (4 607) 1 359 3 943 (6 201) 978 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (31 431) (18 662) (34 376) (5 585) Zysk (strata) netto (31 431) (18 662) (34 376) (5 585) (31 297) (18 783) (34 329) (5 977) (134) 121 (47) 392 6 057 464 5 397 810 6 163 476 5 617 784 89 376 89 376 89 376 89 376 Zysk (strata) na 1 akcję w złotych (5,17) (3,48) (5,57) (1,06) Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w złotych (5,09) (3,42) (5,49) (1,05) Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych Gdynia, 14 listopada 2008 roku 21 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 411.937 401.513 472.109 487.259 479 547 576 123 54.564 54.138 53.572 51.191 257.864 AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów 354.656 324.586 288.463 Nieruchomości inwestycyjne 2.567 2.567 2.567 2.232 Pozostałe aktywa finansowe 118.275 103.864 102.986 114.267 Należności długoterminowe 13.531 16.949 12.560 10.939 1.641 1.613 1.747 1.040 47.093 47.689 45.156 47.122 1.004.743 953.466 979.736 972.037 Depozyty długoterminowe Podatek odroczony Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy 13.096 9.321 8.302 9.225 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 29.996 11.183 14.948 19.597 Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 80 78 69 0 9.531 6.160 2.289 708 Inwestycje krótkoterminowe 60.060 40.761 6.952 2.137 Środki pieniężne 22.704 32.087 23.480 77.689 SUMA AKTYWÓW 135.467 99.590 56.040 109.356 1.140.210 1.053.056 1.035.776 1.081.393 PASYWA Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 61.635 61.635 58.730 58.730 (140.807) (168.699) (59.864) (19.783) Pozostałe kapitały 503.253 467.244 391.133 391.133 Niepodzielony wynik finansowy (60.420) (26.091) (29.123) (35.422) 363.661 334.089 360.876 394.658 120 326 488 578 363.781 334.415 361.364 395.236 Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Rezerwy długoterminowe 4.284 3.632 3.945 724 30.834 34.965 19.175 13.364 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 474.013 450.387 382.387 359.763 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 199 231 248 291 131.871 123.322 140.625 145.499 641.201 612.537 546.380 519.641 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych pożyczekfinansowego Zobowiązania z tytułui leasingu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 2.047 1.278 548 951 65.692 50.801 59.483 60.135 233 217 180 199 65.065 52.053 65.960 103.822 0 0 0 41 2.191 1.755 1.861 1.368 135.228 106.104 128.032 166.516 Suma zobowiązań 776.429 718.641 674.412 686.157 SUMA PASYWÓW 1.140.210 1.053.056 1.035.776 1.081.393 Gdynia, 14 listopada 2008 roku 22 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. Zysk/(strata) brutto (30.072) (14.719) (40.577) (4.607) Korekty o pozycje: (15.695) (4.030) 10.612 2.482 Amortyzacja 2.234 1.827 764 644 Odsetki i dywidendy, netto 2.546 707 719 483 (11.218) (12.681) 9.467 (9.542) 62 6 9 0 (15.201) 9.015 (18.657) 7.872 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów (4.834) (4.487) (3.757) (2.429) Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (3.082) (5.161) 11.610 (6.299) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1.235) 2.234 (1.094) 11.129 2.159 (345) 583 (1.419) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Różnice kursowe (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe (9) (77) (2) (22) 12.883 4.932 10.970 2.065 zapłacone prowizje finansowe 540 698 38 587 wycena (dyskonto) zobowiązań z tytułu zakupu udziałów 965 4.757 (183) 954 12.009 0 12.009 0 (631) (523) (894) 524 (45.767) (18.749) (29.965) (2.125) wycena warrantów pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 0 0 0 (3.283) (6.471) (92) (2.536) Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów (50.978) (124.245) (3.179) (54.085) Wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego (13.717) (4.139) (2.786) (2.440) Nabycie jednostki zależnej i współzależnej, po potrąceniu przyjętych środków pieniężnych (27.811) (91.997) 2.467 (36.634) 349 0 0 0 13 0 4 0 (54.111) (72.368) (4.312) (18.110) 0 0 118 0 (1.445) (1.847) (5) (1.571) (150.983) (301.067) (7.785) (115.376) 103.880 119.456 24.000 119.456 (6.582) 0 (3.260) 3.692 (43) (89) (14) (80) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 71.525 255.411 0 71.202 Spłata pożyczek/kredytów (5.138) (1.640) (1.514) (500) Odsetki zapłacone (1.996) (651) (779) (107) 42 (698) 544 (587) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 161.688 371.789 18.977 193.076 Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (35.062) 51.973 (18.773) 75.575 23.480 25.716 7.191 2.114 (11.582) 77.689 (11.582) 77.689 6.311 4.969 6.311 4.969 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Odsetki otrzymane Spłata udzielonych pożyczek Udzielenie pożyczek Depozyty długoterminowe Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału Koszty związane z emisją akcji Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pienieżnych, na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania Gdynia, 14 listopada 2008 roku 23 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Pozostałe kapitały, w tym Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Kapitał z nominalnej podziału zysku Zyski zatrzymane/ (straty) niepokryte Niezareje strowane podwyższenie kapitału Pozostałe kapitały Razem Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. na dzień 1 stycznia 2008 roku 58.730 (59.864) 391.133 15.441 375.692 0 0 (29.123) 360.876 488 361.364 0 (80.943) 0 0 0 0 0 0 (80.943) (234) (81.177) 0 0 0 0 0 0 0 (31.297) (31.297) (134) (31.431) 0 (80.943) 0 0 0 0 0 (31.297) (112.240) (368) (112.608) 2.905 0 100.975 0 76.975 24.000 0 0 103.880 0 103.880 12.009 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Strata okresu Przychody / koszty w okresie Emisja akcji Emisja warrantów 0 0 12.009 0 0 0 12.009 0 12.009 0 Koszty emisji akcji 0 0 (864) 0 (864) 0 0 0 (864) 0 (864) 61.635 (140.807) 503.253 15.441 451.803 24.000 12.009 (60.420) 363.661 120 363.781 na dzień 30 września 2008 roku niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. na dzień 1 stycznia 2007 roku 52.860 (2.085) 277.547 15.441 262.106 0 0 (16.639) 311.683 232 311.915 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0 (17.698) 0 0 0 0 0 0 (17.698) 225 (17.473) Strata okresu 0 0 0 0 0 0 0 (18.783) (18.783) 121 (18.662) 0 (17.698) 0 0 0 0 0 (18.783) (36.481) 346 (36.135) 5.870 0 127.379 0 127.379 0 0 0 133.249 0 133.249 0 0 (13.793) 0 (13.793) 0 0 0 (13.793) 0 (13.793) 58.730 (19.783) 391.133 15.441 375.692 0 0 (35.422) 394.658 578 395.236 Przychody / koszty w okresie Emisja akcji Koszty emisji akcji na dzień 30 września 2007 roku badane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. na dzień 1 stycznia 2007 roku 52.860 (2.085) 277.547 15.441 262.106 0 0 (16.639) 311.683 232 311.915 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0 (57.779) 0 0 0 0 0 0 (57.779) 274 (57.505) Strata okresu 0 0 0 0 0 0 0 (12.484) (12.484) (18) (12.502) 0 (57.779) 0 0 0 0 0 (12.484) (70.263) 256 (70.007) 5.870 0 127.379 0 127.379 0 0 0 133.249 0 133.249 0 0 (13.793) 0 (13.793) 0 0 0 (13.793) 0 (13.793) 58.730 (59.864) 391.133 15.441 375.692 0 0 (29.123) 360.876 488 361.364 Przychody / koszty w okresie Emisja akcji Koszty emisji akcji na dzień 31 grudnia 2007 roku Gdynia, 14 listopada 2008 roku 24 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1) Informacje dotyczące segmentów działalności Spółka identyfikuje w swojej działalności dwa segmenty branżowe: a) Segment LPG – działalność handlowa wykonywana w Polsce, polegająca na imporcie oraz dystrybucji i sprzedaży gazu płynnego LPG do celów grzewczych, napędu pojazdów samochodowych (autogaz), butli gazowych oraz dla odbiorców hurtowych b) Segment Poszukiwanie i wydobycie – działalność wykonywana w krajach w których działają Spółki PoszukiwawczoWydobywcze, obejmująca proces badań geofizycznych oraz przygotowania i prowadzenia odwiertów. Wynik segmentu LPG podlega sezonowym wahaniom, opisanym w punkcie 7 niniejszego raportu. Wynik segmentu Poszukiwanie i wydobycie jest charakterystyczny dla wstępnej fazy realizacji projektu poszukiwawczego. Zarząd spodziewa się, że ujemny wynik segmentu może się utrzymywać do czasu uruchomienia przemysłowego wydobycia ropy naftowej. za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2008 roku oraz na dzień 30 września 2008 roku Przychody ze sprzedaży w segmentach Zysk (strata) segmentu LPG Poszukiwanie i wydobycie Razem 171.882 0 171.882 (914) (36.710) (37.624) Przychody pozostałe nieprzypisane 1.618 Koszty nieprzypisane (974) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem, kosztami i przychodami finansowymi (36.980) Koszty finansowe (11.915) Przychody finansowe 18.823 Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości (30.072) Podatek dochodowy 1.359 Zysk (strata) netto za okres (31.431) Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu 89.191 996.912 Aktywa nieprzypisane 54.107 Aktywa ogółem Zobowiązania segmentu 1.086.103 1.140.210 27.233 697.585 Zobowiązania nieprzypisane 724.818 51.611 Kapitały własne 363.781 Zobowiązania i kapitały ogółem 1.140.210 Pozostałe informacje dotyczące segmentu Nakłady inwestycyjne: rzeczowe aktywa trwałe (w tym środki trwałe w budowie) 3.283 0 3.283 nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów 0 91.461 91.461 wartości niematerialne 0 195 195 1.759 197 1.956 278 0 278 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Gdynia, 14 listopada 2008 roku 25 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku Przychody ze sprzedaży w segmentach Zysk (strata) segmentu Razem Poszukiwanie i wydobycie LPG 136.437 0 136.437 (5.044) (18.198) (23.242) Przychody pozostałe nieprzypisane 916 Koszty nieprzypisane (319) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem, kosztami i przychodami finansowymi (22.645) Koszty finansowe (13.725) Przychody finansowe 21.651 Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości (14.719) Podatek dochodowy 3.943 Zysk (strata) netto za okres (18.662) Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu 59.572 926.124 985.696 Aktywa nieprzypisane 50.080 Aktywa ogółem 1.035.776 Zobowiązania segmentu 21.320 638.537 659.856 Zobowiązania nieprzypisane 14.556 Kapitały własne 361.364 Zobowiązania i kapitały ogółem 1.035.776 Pozostałe informacje dotyczące segmentu Nakłady inwestycyjne: rzeczowe aktywa trwałe (w tym środki trwałe w budowie) 6.471 0 6.471 nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów 0 130.807 130.807 wartości niematerialne 0 0 0 1.461 299 1.760 58 0 58 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych 2) Koszty świadczeń pracowniczych za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. Wynagrodzenia 15.786 10.970 5.178 4.591 Koszt Programu Motywacyjnego 12.009 0 0 0 Koszty ubezpieczeń społecznych 1.477 1.248 403 378 136 117 0 0 29.408 12.335 17.590 4.969 Naliczenie ZFŚS Uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku została podjęta decyzja o przeprowadzeniu emisji akcji serii E w łącznej ilości nie przekraczającej 264.285 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Celem emisji była realizacja programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki, opartego na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E. W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Grupa, stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do wyceny do wartości godziwej warrantów na dzień przyznania do nich praw. Ustalona w ten sposób kwota obciążyła koszty wynagrodzeń Grupy w III kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Ustalony przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa koszt emisji warrantów w wysokości 12 mln złotych został odniesiony w koszty wynagrodzeń Grupy za III kwartał 2008 roku. Koszt ten pozostanie bez wpływu na przepływy środków pieniężnych w Grupie. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 26 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. 3) Przychody i koszty finansowe 3.1.) Przychody finansowe Przychody z tytułu odsetek bankowych Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek Różnice kursowe Inne za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys. zł. 1.823 tys. zł. 2.266 tys.117 zł. tys. zł. 1.053 4.114 3.681 2.035 668 12.241 15.704 0 8.386 645 0 645 0 18.823 21.651 2.797 10.107 3.2) Koszty finansowe Odsetki od kredytów i pożyczek Prowizje od kredytów i pożyczek Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego Wycena (dyskonto) przyszłych zobowiązań Różnice kursowe Inne za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. 6.616 4.364 2.739 1.171 554 716 43 594 43 64 14 20 4.515 7.853 1.233 6.376 0 0 23.510 0 187 728 77 397 11.915 13.725 27.616 8.558 W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku Grupa poniosła koszty finansowe z tytułu różnic kursowych w wysokości 23,1 mln złotych. W okresie tym nastąpił zaczyny spadek wartości złotego polskiego w stosunku do walut obcych, w tym szczególności do dolara amerykańskiego. Kurs USD/PLN na dzień 30 września 2008 roku był wyższy o 0,25 złotego w stosunku do kursu na dzień 30 czerwca 2008 roku. Najistotniejszą pozycję kosztu z tytułu różnic kursowych stanowiły różnice kursowe wynoszące 25,2 mln złotych, związane z wyceną kredytu inwestycyjnego PKO BP/BGK. 4) Podatek dochodowy za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. 9 20 2 20 1.350 3.923 (6.203) 958 1.359 3.943 (6.201) 978 Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat Gdynia, 14 listopada 2008 roku 27 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. 5) Zysk przypadający na jedną akcję Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję. Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. złotych) Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane (31.297) (18.783) (34.329) (5.977) 6.057.464 5.397.810 6.163.476 5.617.784 89.376 89.376 89.376 89.376 Zysk / strata na 1 akcję w złotych (5,17) (3,48) (5,57) (1,06) Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w złotych (5,09) (3,42) (5,49) (1,05) Na dzień sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego występują instrumenty rozwadniające. W związku z podjęciem w dniu 29 kwietnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwał dotyczących wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz podjęciem w dniu 18 czerwca 2008 roku przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały wprowadzającej Regulamin Programu Motywacyjnego –Członkowie Zarządu nabyli prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E. W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. W dniu 16 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Z uwagi na interes Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii F. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w wysokości 130 złotych. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku. Akcje Serii F zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej panu Bakhytbekowi Baiseitovowi. Oferta na warunkach uchwalonych przez Zarząd doszła do skutku w dniu 22 września 2008 roku. W wyniku oferty Spółka pozyskała środku brutto w wysokości 24.000.080 złotych. W dniu 7 listopada 2008 roku, podwyższenie kapitału zakładowego z tytułu emisji F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W tabeli zaprezentowano parametry przyjęte do ustalenia liczby potencjalnych akcji zwykłych związanych z opisanymi powyżej emisjami. średnia rynkowa cena akcji w okresie cena realizacji liczba instrumentów liczba instrumentów instrumentu wyemitowanych wyemitowanych w wynikajaca z umowy ogółem wartości godziwej liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych warranty 234 227 264.285 256.794 7.491 akcje serii F 234 130 184.616 102.731 81.885 448.901 359.525 89.376 Gdynia, 14 listopada 2008 roku 28 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. 6) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów śródrocznego skróconego rachunku przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. Środki pieniężne w banku i w kasie 22.704 32.087 23.480 77.689 Kredyt obrotowy (34.286) (24.896) 0 0 Środki pieniężne w rachunku przepływów pieniężnych (11.582) 7.191 23.480 77.689 7) Rzeczowe aktywa trwałe i nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku., Grupa Petrolinvest nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 3,3 mln złotych (2007: 3,9 mln złotych). W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku., Grupa Petrolinvest poniosła nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów w wysokości 91,5 mln złotych (2007: 130,8 mln złotych). 8) Pozostałe aktywa finansowe Zarząd PETROLINVEST S.A. w dniu 16 stycznia 2008 roku podpisał umowę inwestycyjną, zmienioną aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 roku, pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A. Capital Energy S.A. jest właścicielem określonych poniżej większościowych pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat-Munai LLP (100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów). Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania odpowiednich zgód antymonopolowych. Szczegóły dotyczące zawartej umowy zawierają raporty bieżące 3/2008 i 52/2008 opublikowane w dniu 16 stycznia 2008 roku oraz w dniu 13 września 2008 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu umowa ta nie została sfinalizowana ze względu na niezrealizowanie się wszystkich warunków wynikających z jej podpisania. W okresie od 25 kwietnia 2008 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła cztery umowy pożyczki ze spółką Capital Energy S.A. Przedmiotem umów było udzielenie przez Spółkę pożyczek na łączną kwotę 10.200 tys. USD. Termin spłaty pożyczek ustalono na dwanaście miesięcy od daty udostępnienia środków. Oprocentowanie pożyczek ustalono na 14% w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła również: (i) trzy umowy zastawu na akcjach spółki Bekem Metals Inc (BMI), stanowiących 6,47% kapitału zakładowego spółki oraz udziałach w BOLZ LLP, stanowiących 20% kapitału zakładowego spółki, należących do osób trzecich oraz (ii) umowy gwarancji ze spółką BMB Munai LLP jako gwarantem na kwotę do 25.000 tys. USD dla dwóch umów pożyczek na kwotę 4.000 tys. USD każda oraz umowa gwarancji ze spółką BMB Munai LLP jako gwarantem na kwotę do 2.000 tys. USD dla umowy pożyczki na 1.700 tys. USD. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu środki zostały udostępnione w całości (na dzień 30 września 2008 roku środki zostały udostępnione w wysokości 9.700 tys. USD). W dniu 21 lutego 2008 roku została zawarta Umowa inwestycyjna, zmienioną aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 roku, pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego („Kazakhstancaspishelf”), uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania odpowiednich zgód antymonopolowych. Szczegóły dotyczące zawartej umowy zawierają raporty bieżące 10/2008 i 52/2008 opublikowane w dniu 29 lutego 2008 roku oraz w dniu 13 września 2008 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu umowa ta nie została sfinalizowana ze względu na niezrealizowanie się wszystkich warunków wynikających z jej podpisania. W dniu 15 kwietnia 2008 roku Spółka zawarła z Mars International Worldwide Inc. umowę pożyczki na kwotę 2.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na sześć miesięcy od daty udostępnienia środków. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu środki zostały udostępnione w całości. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw na 33,3% akcjach Capital Energy S.A. oraz pełnomocnictwo do głosowania tymi akcjami. W dniu 28 lutego 2008 roku została zawarta Umowa inwestycyjna, zmieniona aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 roku, pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone („Caspian Services”), uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków Gdynia, 14 listopada 2008 roku 29 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania odpowiednich zgód antymonopolowych. Szczegóły dotyczące zawartej umowy zawierają raporty bieżące 10/2008 i 52/2008 opublikowane w dniu 10 lutego 2008 roku oraz w dniu 13 września 2008 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu umowa ta nie została sfinalizowana ze względu na niezrealizowanie się wszystkich warunków wynikających z jej podpisania. W okresie od 3 kwietnia 2008 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła dwie umowy pożyczki ze spółką Caspian Services Inc. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę pożyczek na rzecz Caspian Services Inc. na łączną kwotę 5.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na trzy miesiące od daty udostępnienia środków. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu środki zostały udostępnione w całości. 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 178.335 144.625 109.912 115.498 60.060 40.761 6.952 2.137 0 0 26 906 178.335 144.625 109.938 116.404 długoterminowe 118.275 103.864 102.986 114.267 krótkoterminowe 60.060 40.761 6.952 2.137 Udzielone pożyczki i dyskonto pożyczek w tym pożyczki krótkoterminowe Pozostałe Pozostałe akywa finansowe razem, w tym 9) Nabycie spółek zależnych i współkontrolowanych W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku nie miało miejsce nabycie ani objęcie akcji i udziałów w spółkach zależnych lub współkontrolowanych. W tym okresie Spółka zawarła umowy inwestycyjnie i podpisała listy intencyjne związane z nabyciem akcji i udziałów w spółkach poszukiwawczo-wydobywczych i serwisowych. Zarząd PETROLINVEST w dniu 16 stycznia 2008 r. podpisał umowy inwestycyjne, zmienione aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 roku, dotyczące nabycia pakietu 50% kapitału zakładowego spółki EmbaJugNieft oraz 48,27% pakietu kapitału zakładowego spółki Occidental Resources, których realizacja pozwoli Spółce objąć kontrolę w tych spółkach poszukiwawczo-wydobywczych posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów na terytorium Republiki Kazachstanu. Podpisane umowy inwestycyjne przewidywały wyemitowanie ogółem 4.082.888 akcji PETROLINVEST S.A., odpowiednio 772.315 akcji w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT oraz 3.310.573 akcji w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources Inc. Dodatkowo, w wypadku potwierdzenia, że zasoby prognostyczne TOO EMBA JUG NIEFT (unrisked mean estimated of prospective resources) wynoszą co najmniej 160 mln baryłek ropy, wyemitowanych zostanie dodatkowo 271.517 akcji Spółki. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej PETROLINVEST S.A. będzie właścicielem 100% udziałów w TOO EmbaJugNieft oraz 98,27% akcji w Occidental Resources Inc. Do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2008 roku Akcje Serii G zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. oraz Akcje Serii H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych udziałowców spółki EmbaJugNieft oraz spółkę Capital Vario CR. S.A. W dniu 7 listopada 2008 roku w związku z wykonaniem części umów objęcia Akcji Serii G, w sumie stanowiących 2.613.163 akcji tej serii, na Spółkę przeniesiono własność 75.947.519 akcji Occidental Resources Inc., co stanowi 38,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc. oraz daje 38,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W wyniku tego nabycia Spółka łącznie z posiadanymi wcześniej akcjami Occidental Resources Inc., stała się właścicielem akcji stanowiących 88,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc. uprawniających do wykonywania 88,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2008 roku pozostałe umowy związane z objęciem akcji i udziałów spółek TOO EmbaJugNieft Occidental Resources Inc., są w trakcie finalizowania. Szczegóły zawartych umów inwestycyjnych oraz ich realizacji opisane zostały w: 1) Sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 roku, w rozdziale 3.2.Omówienie ważniejszych zdarzeń oraz zawartych umów znaczących, mających wpływ na działalność Grupy PETROLINVEST i wyniki osiągnięte w pierwszym półroczu 2008 roku lub których wpływ jest możliwy w latach następnych, punkt 3.2.3. Obszar Akwizycji kapitałowych 2) Skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy PETROLINVEST za III kwartał 2008 roku zakończony dnia 30 września 2008 roku, w punkcie 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 30 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. 10) Kapitały własne W marcu 2008 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji serii D. W ramach emisji objęte zostały 290.474 akcje po cenie emisyjnej 275 złotych każda. W wyniku emisji akcji Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 79.880 tys. złotych. Rejestracja podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sadowym nastąpiła w dniu 9 kwietnia 2008 roku. Uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku została podjęta decyzja o przeprowadzeniu emisji akcji serii E w łącznej ilości nie przekraczającej 264.285 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Celem emisji jest realizacja programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki, opartego na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E. W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Grupa, stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do wyceny do wartości godziwej warrantów na dzień przyznania do nich praw. Ustalona w ten sposób kwota obciążyła koszty wynagrodzeń Grupy w III kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Ustalony przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa koszt emisji warrantów w wysokości 12 mln złotych został odniesiony w koszty wynagrodzeń Grupy za III kwartał 2008 roku. Koszt ten pozostanie bez wpływu na przepływy środków pieniężnych w Grupie. W dniu 16 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Oferta na warunkach uchwalonych przez Zarząd doszła do skutku w dniu 22 września 2008 roku. W wyniku oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 24.000.080 złotych. Celem emisji było zapewnienie Spółce środków finansowych na wsparcie projektów inwestycyjnych. W dniu 7 listopada 2008 roku, podwyższenie kapitału zakładowego z tytułu emisji F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w części 1 w punkcie 10 Skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy PETROLINVEST za III kwartał 2008 roku zakończony dnia 30 września 2008 roku. W dniu 17 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 24 października 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500 złotych poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J. Celem emisji jest wykonanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów i akcji w spółkach TOO EMBA YUG NIEFT, Occidental Resources Inc. oraz Caspian Services Inc. W dniu 24 października 2008 roku NWZA PETROLINVEST S.A. podjęło następujące uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez: Ø emisję do 3.310.573 akcji serii G, Ø emisję do 772.315 akcji serii H, Ø emisję do 412.221 akcji serii I, Ø emisję do 17.841 akcji serii J. W efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii G, H, I oraz J kapitał zakładowy Spółki wzrośnie do 108.610.420 złotych. Do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2008 roku Akcje Serii G zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. oraz Akcje Serii H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych udziałowców spółki EmbaJugNieft oraz spółkę Capital Vario CR. S.A. Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w punkcie 8 Skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy PETROLINVEST za III kwartał 2008 roku zakończony dnia 30 września 2008 roku. 11) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku miały miejsce następujące zdarzenia związane z oprocentowanymi kredytami i pożyczkami zaciągniętymi przez Grupę PETROLINVEST. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku Spółka zakończyła uruchamianie transz kredytu przyznanego umową z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO BP S.A. oraz BGK. Wysokość wykorzystanego kredytu wynosi 2.183 tys. złotych oraz 100.184 tys. USD. Fortis Bank Polska S.A. W dniu 18 czerwca 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku na udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 10.000 tys. złotych na kolejny bieżący okres udostępnienia kredytu od dnia 18 czerwca 2008 roku do dnia 16 czerwca 2009 roku. Przewidziany umową okres kredytowania upływa 19 czerwca 2017 roku. W dniu 16 września 2008 roku Spółka zawarła z Fortis Bank Polska SA aneks zwiększający limit kredytu w rachunku bieżącym o 10 mln złotych, tj. do wysokości 20 mln złotych. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki. Uruchomienie zwiększonej kwoty kredytu uzależnione zostało od Gdynia, 14 listopada 2008 roku 31 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. spełnienia określonych aneksem warunków. Oprocentowanie kredytu utrzymane zostało w oparciu o stawkę WIBOR. Pozostałe warunki finansowania pozostały bez zmian. BRE Bank S.A. W dniu 30 maja 2008 roku Spółka zawarła z BRE Bankiem Spółka Akcyjna Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, odnawiającym przyznane w kwocie 20.000 tys. złotych finansowanie na kolejny 12 miesięczny okres, tj. do 28 maja 2009 roku. Oprocentowanie kredytu utrzymane zostało w oparciu o stawkę WIBOR. Bank CenterCredit JSC W dniu 31 marca oraz 30 maja 2008 roku spółka OilTechnoGroup zawarła z bankiem Bank CenterCredit JSC aneks do porozumienia z dnia 3 kwietnia 2006 roku o udostępnieniu linii kredytowej na kwotę 37,8 mln USD oraz aneksy do umów kredytowych zawartych w ramach tego porozumienia. Aktualne warunki finansowania przedstawiają się następująco: Ø Spłata kredytu następuje w ratach, a termin jego ostatecznej spłaty upływa 5 kwietnia 2012 roku. Ø Oprocentowanie kredytu wynosi 19,6 % w stosunku rocznym. Ø Zabezpieczeniem wierzytelności banku jest zastaw na prawach z Koncesji OTG oraz gwarancja udzielona przez spółkę EmbaJugNieft. Bank Pekao S.A. W dniu 30 września 2008 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, odnawiający przyznane w kwocie 6.000 tys. złotych finansowanie na okres do 30 września 2009 roku. Oprocentowanie kredytu utrzymane zostało w oparciu o stawkę WIBOR. 12) Należności 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. Należności z tytułu dostaw i usług 29.667 10.729 14.260 17.976 Należności budżetowe 13.673 17.038 12.780 12.096 13.531 16.949 12.560 10.939 135 64 126 104 52 301 342 360 43.527 28.132 27.508 30.536 w tym długoterminowe Należności od pracowników Pozostałe należności 13) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 7.585 9.568 7.081 9.296 Zobowiązania budżetowe Zobowiązania związane z budową środków trwałych 14.113 4.767 10.395 13.562 40.031 32.820 17.658 13.054 Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych 0 509 28.478 64.831 2.339 3.111 2.191 2.337 997 1.278 157 742 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych 65.065 52.053 65.960 103.822 32.375 29.169 32.780 34.636 Zobowiązania koncesyjne i z tytułu opcji na akcje 99.496 94.153 107.845 110.863 Zobowiązania koncesyjne i z tytułu opcji na akcje Pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Gdynia, 14 listopada 2008 roku 131.871 123.322 140.625 145.499 196.936 175.375 206.585 249.321 32 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. 14) Rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów po stronie aktywów stanowią: Koszty pozyskania kapitału Rozliczenie w czasie kosztu butli gazowych 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 5.376 3.389 932 0 81 83 200 200 Koszty związane z zakupem towaru 1.847 479 66 0 Koszty niezakończonych akwizycji kapitałowych 1.859 1.854 414 0 Pozostałe 368 355 677 508 9.531 6.160 2.289 708 15) Transakcje z podmiotami powiązanymi Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 i 2007 roku oraz salda należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2007 oraz 30 września 2008 roku. Podmiot powiązany Sprzedaż podmiotom powiązanym Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych tys. zł. 0 tys. zł. tys. zł. 0 50 tys. zł. 370 0 1.578 50 320 0 217.728 191.458 Ryszard Krauze 2008 2007 0 Prokom Investments 2008 0 2007 0 305 UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla Sp. z o.o. 2008 0 229 0 852 2007 0 1 652 0 TPG GAZ S.A. 2008 2 0 163 0 2007 1 0 40 0 OOO NK Siewiergeofizyka 2008 0 0 47.479 0 2007 0 0 34.733 0 OOO Nieftiegeoserwis 2008 0 0 21.237 0 2007 0 0 20.227 0 ZAO Peczora Petroleum 2008 0 0 26.220 0 2007 0 0 17.513 Occidental Resources, Inc. 2008 0 0 34.064 0 0 2007 0 0 13.051 56.955 TOO Profit Company 2008 0 0 21.552 0 2007 0 0 17.724 0 2008 0 0 90.636 0 2007 0 0 58.325 0 TOO EmbaJugNieft 16 Poniżej zostały opisane umowy dotyczące transakcji w Grupie oraz transakcji z podmiotami powiązanymi ze spółkami Grupy. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką OOO Siewiergeofizyka W okresie od 1 stycznia 2008 do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę ze spółką OOO Siewiergeofizyka. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę pożyczki na łączną kwotę 4.000 tys. USD (do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczki na kwotę 3.382 tys. USD). Pożyczka podlega spłacie w terminie do 31 stycznia 2009 roku. Celem pożyczki jest finansowanie bieżącej działalności spółki OOO Siewiergeofizyka. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Ponadto w omawianym okresie dokonano przedłużenia okresu spłaty do 15 grudnia 2008 roku dla czterech pożyczek udzielonych w 2007 roku na okres jednego roku na łączną kwotę 5.074 tys. USD. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką OOO Nieftiegeoserwis W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu dokonano przedłużenia okresu spłaty do 15 grudnia 2008 roku dla czterech pożyczek udzielonych w 2007 roku na okres jednego roku na łączną kwotę 3.922 tys. USD. Gdynia, 14 listopada 2008 roku 33 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką ZAO Peczora Petroleum W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła dwie umowy ze spółką ZAO Peczora-Petroleum. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę pożyczek na łączną kwotę 6.500 tys. USD (do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczek na kwotę 3.025 tys. USD). Pożyczki podlegają spłacie w terminie do 31 stycznia 2009 roku. Celem pożyczek jest finansowanie bieżącej działalności spółki ZAO Peczora-Petroleum. Oprocentowanie pożyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Ponadto w omawianym okresie dokonano przedłużenia okresu spłaty do 15 grudnia 2008 roku dla czterech pożyczek udzielonych w 2007 roku na okres jednego roku na łączną kwotę 1.604 tys. USD. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką a Occidental Resources, Inc. W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę (wraz z aneksem podwyższającym kwotę pożyczki) ze spółką Occidental Resources, Inc. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę pożyczki na łączna kwotę 11.00 tys. USD (do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczki na kwotę 8.625 tys. USD). Pożyczka podlega spłacie w terminie do 31 stycznia 2009 roku. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest na poziomie 18% w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła również umowę gwarancji ze spółką OTG jako gwarantem na kwotę do 8.000 tys. USD, zwiększoną w dniu podpisania aneksu do umowy pożyczki do kwoty 14.000 tys. USD. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką a TOO EmbaJugNieft W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę ze spółką TOO EmbaJugNieft. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę pożyczki na łączna kwotę 20.000 tys. USD. Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczki na kwotę 5.125 tys. USD (na dzień 30 września 2008 roku środki zostały udostępnione w wysokości 4.625 tys. USD). Pożyczka podlega spłacie w terminie do 31 stycznia 2011 roku. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Umowy zawarte pomiędzy spółkami TOO Emba Jug Nieft a TOO Company Profit W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu spółka Emba Jug Nieft oraz TOO Company Profit zawarły między sobą dziesięć umów o pomocy finansowej na łączną kwotę 113.571 tys. KZT. Pożyczki podlegają spłacie w terminie jednego roku od daty udostępnienia środków. Umowy o pomocy finansowej są nieoprocentowane. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką TPG GAZ S.A. W okresie od 1 stycznia 2008 do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła dwie umowy pożyczki ze spółką TPG GAZ S.A. na łączna kwotę 120 tys. złotych. Pożyczki zostały wypłacone w całości. Pożyczki podlegają spłacie w terminie do 31 grudnia 2008 roku. Oprocentowanie pożyczek ustalono na poziomie 5% w stosunku rocznym. Ponadto w omawianym okresie dokonano przedłużenia okresu spłaty do 31 grudnia 2008 roku dla dwóch pożyczek na łączną kwotę 40 tys. złotych, których termin spłaty mijał 31 stycznia 2008 roku . Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką Prokom Investments S.A. W okresie od 1 stycznia 2008 do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę pożyczki ze spółką Prokom Investments S.A. na kwotę 17.476 tys. złotych. Kwota pożyczki została otrzymana w całości. Pożyczka podlega spłacie w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania od Pożyczkodawcy oświadczenia o żądaniu zwrotu całości lub części kwoty pożyczki. Pożyczka zawiera również klauzulę o ustanowieniu na rzecz Pożyczkodawcy uprawnienia do żądania wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych akcji Pożyczkodawcy z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (opcja call). Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR. Ponadto w omawianym okresie podpisano aneksy do siedmiu umów pożyczek, których saldo należności głównych wraz z odsetkami naliczonymi na dzień 30 września 2008 roku wynosiło 198,0 mln złotych. Aneksy wprowadziły klauzulę o ustanowieniu na rzecz Pożyczkodawcy uprawnienia do żądania wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych akcji Pożyczkodawcy z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (opcja call). Gdynia, 14 listopada 2008 roku 34 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A. Skrócone śródroczne Sprawozdanie Finansowe PETROLINVEST S.A. zawiera dane łączne będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i jej oddziału. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września zakończony 30 września 2008 2007 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. 170.743 136.160 89.860 63.891 1.116 200 433 68 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży 171.859 136.360 90.293 63.959 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 155.565 121.896 80.691 55.992 2.431 2.442 847 791 Zużycie materiałów i energii 22.215 8.174 15.523 3.098 Amortyzacja Świadczenia pracownicze 1.646 1.519 544 511 Usługi obce 10.596 13.978 3.964 5.048 670 649 184 343 Podatki i opłaty 2.869 1.576 504 467 Koszty działalności operacyjnej Pozostałe koszty rodzajowe 195.992 150.234 102.257 66.250 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (24.133) (13.874) (11.964) (2.291) 1.378 697 178 98 219 240 15 110 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe 22.206 18.364 11.146 9.020 Koszty finansowe 17.965 21.206 5.454 7.124 Zysk (strata) brutto (18.733) (16.259) (6.109) (407) Podatek dochodowy (490) 2.338 133 959 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (18.243) (18.597) (6.242) (1.366) Zysk (strata) netto (18.243) (18.597) (6.242) (1.366) 6.057.464 5.397.810 6.163.476 5.617.784 89.376 89.376 89.376 89.376 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w złotych (3,01) (3,45) (1,01) (0,24) Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w złotych (2,97) (3,39) (1,00) (0,24) Gdynia, 14 listopada 2008 roku 35 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS 30 września 2008 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 30 września 2007 niebadane niebadane badane niebadane tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 47.152 47.032 45.227 42.727 2.567 2.567 2.567 2.232 AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Pozostałe aktywa finansowe Podatek odroczony 125 146 209 87 820.726 795.151 784.148 796.055 6.419 12.098 6.696 7.168 876.989 856.994 838.847 848.269 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy 12.824 8.464 7.869 6.671 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 29.180 10.578 14.318 18.718 Rozliczenia międzyokresowe 9.373 6.007 1.751 465 145.978 106.536 62.705 54.297 9.823 20.569 6.764 58.357 35 35 27 3 207.213 1.084.202 152.189 1.009.183 93.434 932.281 138.511 986.780 61.635 61.635 58.730 58.730 479.406 467.397 391.286 391.286 24.000 0 0 0 Niepodzielony wynik finansowy (50.489) (44.247) (32.246) (33.816) Kapitał własny ogółem 514.552 484.785 417.770 416.200 446.837 421.860 382.387 359.763 Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Nieopłacony kapitał akcyjny Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Rezerwy długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania długoterminowe 349 348 337 324 10.786 16.331 11.553 11.086 199 231 245 285 32.375 29.169 32.780 34.635 490.546 467.939 427.302 406.093 25.447 14.773 73.960 153.974 227 209 170 188 51.612 40.089 11.553 9.024 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Rozliczenia międzyokresowe 1.818 1.388 1.526 1.301 79.104 56.459 87.209 164.487 Suma zobowiązań 569.650 524.398 514.511 570.580 SUMA PASYWÓW 1.084.202 1.009.183 932.281 986.780 Gdynia, 14 listopada 2008 roku 36 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH za okres 9 miesięcy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2008 2007 zakończony 30 września 2008 2007 niebadane niebadane niebadane niebadane tys.zł. tys.zł. tys.zł. tys.zł. Zysk/(strata) brutto (18.733) (16.259) (6.109) (407) Korekty o pozycje: (1.742) 6.951 (5.214) 653 Amortyzacja 1.646 1.519 544 511 Odsetki i dywidendy, netto 6.149 3.772 1.456 2.334 (10.289) (10.702) (6.690) (6.361) (62) 3 (9) 0 (14.870) (2.535) (18.602) (8.592) (4.955) (1.651) (4.360) (567) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Różnice kursowe (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe wycena warrantów koszty udzielenia pożyczek i kredytów dyskonto zobowiazania z tyt. zakupu udziałów pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 8.442 2.743 11.695 (1.058) (1.612) 2.347 (1.116) 10.648 13 (410) 2 114 0 (23) 0 (23) 13.796 11.888 11.866 3.647 12.009 0 12.009 0 540 1.741 38 1.217 1.247 10.147 (181) 2.410 0 0 0 20 (20.475) (9.308) (11.323) 246 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie jednostki zależnej i współzależnej Odsetki otrzymane Spłata udzielonych pożyczek Udzielenie pożyczek Pozostałe 39 0 26 0 (3.283) (54.089) (6.471) (147.689) (614) (1.004) (3.022) (60.798) 778 0 0 0 13 16 4 6 (111.535) (138.796) (25.636) (43.497) 0 (1.160) 1.445 (884) (168.077) (294.100) (25.779) (108.195) 103.880 119.456 24.000 119.456 (6.582) 0 (3.260) 3.692 (169) (220) (60) (78) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 71.525 255.411 0 71.202 Spłata pożyczek/kredytów (2.160) (1.640) (720) (500) Odsetki zapłacone (8.629) (4.296) (2.956) (2.568) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału Koszty związane z emisją akcji Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Pozostałe (540) (1.319) (38) (669) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 157.325 367.392 16.966 190.535 Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (31.227) 63.984 (20.136) 82.586 6.764 (5.627) (4.327) (24.229) (24.463) 58.357 (24.463) 58.357 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania Gdynia, 14 listopada 2008 roku 37 SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy na dzień 1 stycznia 2008 roku Strata okresu Przychody / Koszty za rok obrotowy Emisja akcji Koszty emisji akcji Emisja warrantów na dzień 30 września 2008 roku na dzień 1 stycznia 2007 roku Strata okresu Przychody / Koszty za rok obrotowy Pozostałe kapitały, w tym Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich Kapitał z wartości podziału zysku nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Niezarejestrowany kapitał akcyjny Zyski zatrzymane/ (straty) niepokryte Razem tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 58 730 391 286 15 593 375 693 0 0 (32 246) 417 770 0 0 0 0 0 0 (18 243) (18 243) 0 0 0 0 0 0 (18 243) (18 243) 2 905 100 975 0 76 975 0 24 000 0 103 880 0 (864) 0 (864) 0 0 0 (864) 0 12 009 0 0 12 009 0 0 12 009 61 635 503 406 15 593 451 804 12 009 24 000 (50 489) 514 552 tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 52 860 277 700 15 593 262 107 0 0 (15 219) 315 341 0 0 0 0 0 0 (18 597) (18 597) 0 0 0 (18 597) (18 597) 0 0 0 5 870 127 379 0 127 379 0 0 0 133 249 0 (13 793) 0 (13 793) 0 0 0 (13 793) na dzień 30 września 2007 roku 58 730 391 286 15 593 375 693 0 0 (33 816) 416 200 tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. na dzień 1 stycznia 2007 roku 52 860 277 700 15 593 262 107 0 0 (15 219) 315 341 0 0 0 0 0 0 (17 027) (17 027) Emisja akcji Koszty emisji akcji Strata okresu Przychody / Koszty za rok obrotowy Emisja akcji Koszty emisji akcji na dzień 31 grudnia 2007 roku Gdynia, 14 listopada 2008 roku 0 0 0 0 0 0 (17 027) (17 027) 5 870 127 379 0 127 379 0 0 0 133 249 0 (13 793) 0 (13 793) 0 0 0 (13 793) 58 730 391 286 15 593 375 693 0 0 (32 246) 417 770 38