OSTATECZNE WARUNKI dla Certyfikatów Deutsche Bank AG

OSTATECZNE WARUNKI
dla
Certyfikatów
Deutsche Bank AG Londyn
Maksymalnie 1.500.000 Certyfikatów Dyskontowych z Opcj
Wykupu powi zanych z indeksem WIG 20
Wyemitowanych w ramach Programu
Przedterminowego
TM
Cena Emisyjna: 85 PLN za Certyfikat∗ plus narzut od zapisów w maksymalnej
wysoko ci 0,50 PLN
WKN/ISIN: DB0NK3 / DE000DB0NK32
Emitentem („Emitent") papierów warto ciowych opisanych w niniejszym dokumencie
jest Deutsche Bank AG, Frankfurt nad Menem, spó ka prawa niemieckiego dzia aj ca
poprzez swój oddzia w Londynie („Deutsche Bank AG Londyn").
Emitent ma prawo i mo e emitowa papiery warto ciowe zwi zane z akcjami i/lub
indeksami i/lub innymi papierami warto ciowymi i/lub tytu ami uczestnictwa funduszu
i/lub towarami gie dowymi i/lub kursami walut i/lub innymi aktywami w ramach
prowadzonej przez siebie ogólnej dzia alno ci bankowej (okre lonej w Art. 2(1) Statutu
Deutsche Bank AG). W ramach Programu X-markets („Program"), Emitent mo e
emitowa papiery warto ciowe zwi zane z akcjami i/lub indeksami i/lub innymi papierami
warto ciowymi i/lub tytu ami uczestnictwa funduszu i/lub towarami gie dowymi i/lub
kursami walut i/lub innymi aktywami.
Inwestorzy zainteresowani nabyciem papierów warto ciowych okre lonego
rodzaju, którzy chc uzyska informacje z Prospektu Podstawowego przed emisj
Papierów Warto ciowych, powinni przeczyta cz
zatytu owan „Ogólny Opis
Programu” w celu ustalenia, które informacje w Prospekcie Podstawowym
dotycz ka dego rodzaju papierów warto ciowych. Nie nale y podejmowa decyzji
o inwestycji przed dok adnym przeczytaniem ostatecznych warunków
opublikowanych dla konkretnych Papierów Warto ciowych, które nie s
zamieszczone w Prospekcie Podstawowym.
Emitent postanowi wyemitowa 1.500.000 Certyfikatów („Papiery Warto ciowe")
powi zanych z Indeksem okre lonym powy ej, zgodnie z warunkami dotycz cymi
produktu okre lonymi w niniejszym dokumencie w cz ci VI A („Warunki Produktu")
oraz zgodnie z warunkami ogólnymi okre lonymi w niniejszym dokumencie w cz ci VI B
(„Warunki Ogólne", które razem z Warunkami Produktu zwane s „Warunkami”).
Odniesienia do poj cia „Instrument Bazowy”nale y interpretowa jako odniesienia do
Indeksu okre lonego powy ej.
Emitent ma prawo do substytucji oraz prawo do zmiany oddzia u, poprzez który dzia a,
z zastrze eniem przewidzianym w Warunku Ogólnym 8.
∗ Emitent mo e obni
Cen Emisyjn do kwoty nie ni szej ni 80 PLN (plus narzut od zapisów), dzia aj c wed ug w asnego
uznania i maj c na wzgl dzie bie
sytuacj gospodarcz , w tym, mi dzy innymi, odpowiednie poziomy i zmienno
Instrumentu Bazowego, stopy odsetkowe dla instrumentów o podobnym terminie wykupu i inne warunki rynkowe. Emitent
opublikuje zawiadomienie o takim obni eniu Ceny Emisyjnej na swojej stronie internetowej oraz w polskiej gazecie finansowej
najpó niej na jeden dzie przez Dat Ko cow Rynku Pierwotnego.
Zostanie z ony wniosek o dopuszczenie Papierów Warto ciowych do obrotu na
Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie, b
rynkiem regulowanym
w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE.
Potencjalni nabywcy Papierów Warto ciowych powinni si upewni , e w pe ni
rozumiej charakter Papierów Warto ciowych oraz zakres ryzyka, na jakie s
nara eni w zwi zku z inwestycj w Papiery Warto ciowe, a tak e rozwa
, czy
inwestycja w Papiery Warto ciowe jest odpowiednia w ich konkretnym przypadku
pod wzgl dem finansowym, podatkowym i innym. Potencjalni nabywcy Papierów
Warto ciowych powinni przeczyta cz
zatytu owan „Czynniki Ryzyka”
w niniejszym
dokumencie.
Papiery
Warto ciowe
b
stanowi
niepodporz dkowane i niezabezpieczone zobowi zania umowne Emitenta, które
pod wszystkimi wzgl dami traktowane na równi ze sob (pari passu).
Papiery Warto ciowe nie zosta y i nie zostan zarejestrowane zgodnie z Ameryka sk
Ustaw o Papierach Warto ciowych z 1993 r. (z pó n. zm.) (the United States Securities
Act of 1933). Ka da oferta lub sprzeda Papierów Warto ciowych musi nast powa w
ramach transakcji zwolnionej z wymogu rejestracji papierów warto ciowych w Stanach
Zjednoczonych zgodnie z Regulacj S wydan na podstawie powy szej ustawy. Papiery
Warto ciowe nie mog by oferowane, sprzedawane ani w inny sposób przenoszone na
terenie Stanów Zjednoczonych ani na rzecz osób b
cych podmiotami ameryka skimi
zgodnie z definicj w Regulacji S do powy szej ustawy, lub osób, które nie wyczerpuj
definicji podmiotu nieameryka skiego zgodnie z Zasad 4.7 Ameryka skiej Ustawy o
Gie dach Towarowych (z pó n. zm.) (the United States Commodity Exchange Act). Opis
niektórych ogranicze w zakresie sprzeda y i przenoszenia Papierów Warto ciowych
znajduje si w niniejszym dokumencie w cz ci zatytu owanej Ogólne Ograniczenia
Sprzeda y i Przenoszenia Papierów Warto ciowych.
Prospekt Podstawowy, uzupe niony Suplementem z dnia 21 stycznia 2009 r.
(„Suplement A”) zosta sporz dzony w dniu 23 wrze nia 2008 r. i zawiera
informacje dotycz ce ró nego rodzaju instrumentów finansowych, które mog
zosta wyemitowane w ramach Programu.
Niniejszy dokument stanowi, w odniesieniu tylko do Papierów Warto ciowych,
Warunki Ostateczne w kompletnej wersji Prospektu Podstawowego i nosi dat 16
lutego 2009 r.
Deutsche Bank AG, Londyn przyjmuje odpowiedzialno za informacje zawarte w
niniejszym dokumencie. Wed ug najlepszej wiedzy Emitenta, który do
wszelkich rozs dnych stara , aby zapewni tak sytuacj , informacje zawarte w
niniejszym dokumencie s zgodnie ze stanem faktycznym i nie pomijaj niczego
co mog oby mie wp yw na znaczenie takich informacji.
Deutsche Bank
2
Spis tre ci
I.
PODSUMOWANIE................................................................................................................ 4
A.
PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA ............................................................... 4
B.
1.
Czynniki ryzyka zwi zane z Papierami Warto ciowymi.............................. 4
2.
Czynniki ryzyka zwi zane z Emitentem ...................................................... 5
3.
Rating......................................................................................................... 5
PODSUMOWANIE OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY............................... 6
C.
1.
Najistotniejsze warunki............................................................................. 6
2.
Dalsze informacje o warunkach Papierów Warto ciowych ....................... 9
PODSUMOWANIE OPISU EMITENTA................................................................... 11
3
I.
PODSUMOWANIE
Poni sze informacje stanowi jedynie podsumowanie niniejszego dokumentu i nale y je
analizowa w po czeniu z pozosta jego cz ci . Podsumowanie ma na celu przedstawienie
ogólnej charakterystyki Emitenta oraz zapoznanie czytelnika z istotnymi czynnikami ryzyka
zwi zanego z Emitentem i Papierami Warto ciowymi, lecz nie zawiera ono wszystkich
informacji. Podsumowanie zosta o w ca ci sporz dzone na podstawie danych znajduj cych
si w pozosta ej cz ci niniejszego dokumentu, w tym równie w Warunkach, które stanowi
prawnie wi
ce warunki Papierów Warto ciowych do czone do globalnego papieru
warto ciowego. Dlatego te podsumowanie nale y traktowa jako wprowadzenie do niniejszego
dokumentu, a ka da decyzja dotycz ca inwestycji w Papiery Warto ciowe powinna by
podejmowana po przeanalizowaniu przez inwestora tre ci ca ego dokumentu.
Potencjalni inwestorzy powinni by
wiadomi, e inwestor wnosz cy do s du pozew
dotycz cy informacji zawartych w niniejszym dokumencie mo e by – zgodnie
z prawodawstwem danego pa stwa cz onkowskiego UE – zobowi zany do pokrycia
kosztów t umaczenia prospektu przed wszcz ciem post powania s dowego.
Emitent ponosi odpowiedzialno cywiln w zwi zku ze sporz dzeniem podsumowania wraz z
jego t umaczeniem, oraz wyst pieniem o jego notyfikacj , jednak wy cznie wówczas, gdy
wprowadza ono w b d, jest niedok adne lub sprzeczne z informacjami przedstawionymi
w innych cz ciach niniejszego dokumentu.
A.
PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA
1.
Czynniki ryzyka zwi zane z Papierami Warto ciowymi
Inwestowanie w Papiery Warto ciowe niesie za sob okre lone ryzyko. Obejmuje
ono mi dzy innymi: ryzyko rynku akcji, ryzyko rynku obligacji, ryzyko walutowe,
ryzyko stóp procentowych, ryzyko zmienno ci rynku, ryzyko ekonomiczne, ryzyko
polityczne i ryzyko zmiany przepisów prawnych, a tak e ryzyko stanowi ce
po czenie wymienionych powy ej lub innych czynników ryzyka. Potencjalni nabywcy
powinni posiada do wiadczenie w zakresie transakcji na instrumentach takich jak
Papiery Warto ciowe, a tak e aktywów bazowych lub innych aktywów stanowi cych
podstaw dla Papierów Warto ciowych („Instrumenty Bazowe”). Potencjalni nabywcy
powinni mie wiadomo ryzyka, jakie towarzyszy inwestycjom w Papiery Warto ciowe,
a przed podj ciem decyzji inwestycyjnej powinni wraz ze swoimi doradcami prawnymi,
podatkowymi, ksi gowymi lub innymi dokona szczegó owej analizy, (a) czy inwestycja
w Papiery Warto ciowe jest odpowiednia z punktu widzenia ich indywidualnej sytuacji
finansowej, podatkowej lub innej, (b) informacji zawartych w niniejszym dokumencie oraz
(c) Instrumentów Bazowych.
Papiery Warto ciowe mog traci na warto ci, a inwestorzy powinni si
z ryzykiem utraty kwoty zainwestowanej w Papiery Warto ciowe.
liczy
Inwestycje w Papiery Warto ciowe powinny by poprzedzone ocen kierunku,
przewidywanego czasu wyst pienia i rozmiaru potencjalnych przysz ych zmian warto ci
Instrumentów Bazowych i/lub zmian w sk adzie lub metodzie obliczania warto ci
Instrumentów Bazowych, z uwagi na fakt, e zysk z danej inwestycji jest uzale niony
mi dzy innymi od tych zmian. Na Papiery Warto ciowe mo e mie jednocze nie wp yw
kilka ró nych czynników ryzyka, dlatego wp yw pojedynczego czynnika ryzyka mo e
by niemo liwy do przewidzenia. Nie da si równie przewidzie , jaki wp yw na warto
Papierów Warto ciowych b dzie mia o kilka czynników oddzia ywuj cych cznie. Nie
4
mo na w sposób wi
cy stwierdzi , jaki wp yw na warto
mo e mie po czone dzia anie kilku czynników ryzyka.
2.
Papierów Warto ciowych
Czynniki ryzyka zwi zane z Emitentem
Zaleca si , by potencjalni inwestorzy wzi li pod uwag wszystkie informacje
przedstawione w Dokumencie Rejestracyjnym oraz – je eli uznaj to za konieczne –
zasi gn li opinii w asnych profesjonalnych doradców. Poni ej przedstawiono opis
czynników ryzyka zwi zanych ze zdolno ci Emitenta do wykonywania zobowi za
wynikaj cych z papierów warto ciowych.
3.
Rating
Oceny ratingowe przyznawane Emitentowi przez okre lone niezale ne agencje
ratingowe stanowi wyznacznik zdolno ci Emitenta do terminowego wykonywania
zobowi za .1 Im ni ej na odpowiedniej skali znajduje si przyznany Emitentowi
rating, tym wi ksze jest wed ug agencji ratingowej ryzyko, e zobowi zania nie
zostan wykonane w ogóle lub nie zostan wykonane w sposób terminowy. Wed ug
stanu na dzie publikacji niniejszego podsumowania, Deutsche Bank posiada
nast puj ce oceny ratingowe:
Agencja ratingowa
Zobowi zania
ugoterminowe
Zobowi zania
krótkoterminowe
Standard & Poor’
s (S&P)
A+
A-1
Moody’
s
Aa1
P-1
Fitch
AA-
F1+
Agencje ratingowe mog w ka dej chwili dokona zmiany oceny ratingowej,
informuj c o tym fakcie z niewielkim wyprzedzeniem. Zmiana ratingu mo e wp yn
na cen niewykupionych papierów warto ciowych.
1
Ocena ratingowa nie jest rekomendacj kupna, sprzeda y lub posiadania certyfikatów i agencja ratingowa mo e zawiesi jej
publikowanie, obni
j lub zaniecha jej publikowania. Takie zawieszenie, obni enie lub zaniechanie mo e wywrze
niekorzystny wp yw na cen rynkow certyfikatów.
5
B.
PODSUMOWANIE OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY
1.
Najistotniejsze warunki
Emitent:
Deutsche Bank AG, Frankfurt nad Menem, dzia aj cy
poprzez swój Odzia w Londynie (Deutsche Bank AG
London)
Liczba Certyfikatów:
Maksymalnie 1.500.000 Certyfikatów
Faktyczna
liczba
wyemitowanych
Papierów
Warto ciowych b dzie odpowiada sumie wszystkich
wa nych zapisów lub zlece otrzymanych przez
Emitenta.
Cena Emisyjna:
85 PLN za Certyfikat plus narzut od zapisów w
maksymalnej wysoko ci 0,50 PLN, przy czym Emitent
mo e obni
Cen Emisyjn do kwoty nie ni szej ni
80 PLN (plus narzut od zapisów), dzia aj c wed ug
asnego uznania i maj c na wzgl dzie bie
sytuacj
gospodarcz , w tym, mi dzy innymi,
odpowiednie poziomy
i zmienno
Instrumentu
Bazowego, stopy odsetkowe dla instrumentów o
podobnym terminie wykupu i inne warunki rynkowe.
Emitent opublikuje zawiadomienie o takim obni eniu
Ceny Emisyjnej na swojej stronie internetowej oraz w
polskiej gazecie finansowej najpó niej na jeden dzie
przez Dat Ko cow Rynku Pierwotnego;
Instrument Bazowy:
Indeks WIG 20
Data Emisji:
16 marca 2009 r.
Data Ko cowa Rynku
Pierwotnego:
6 marca 2009 r.
Pierwotna Data Wyceny
Referencyjnej:
16 marca 2009 r.
Pierwotny Poziom
Referencyjny:
Kwota równa Poziomowi Referencyjnemu w Pierwotnej
Dacie Wyceny Referencyjnej
Ostateczny Poziom
Referencyjny:
Kwota równa Poziomowi Referencyjnemu w Dacie
Wyceny
Data Wykonania:
16 marca 2010 r.
Data Rozliczenia:
W przypadku Papieru Warto ciowego i jego Daty
Wykonania, pi ty Dzie Roboczy po odpowiedniej
Dacie Wyceny
Daty Przedterminowej
Wyceny:
Oznacza 16 czerwca 2009 r. („Pierwsza Data
Przedterminowej Wyceny”), 16 wrze nia 2009 r.
(„Druga Data Przedterminowej Wyceny”) lub 16
grudnia 2009 r. („Trzecia Data Przedterminowej
Wyceny”), zgodnie ze wskazaniem Emitenta w
Zawiadomieniu o Wykupie,
6
Data Przedterminowego
Wykupu:
Oznacza w odniesieniu do ka dego
Warto ciowego kwot
okre lon
przez
Kalkulacyjnego:
Papieru
Agenta
(i)
w przypadku Pierwszej Daty Przedterminowej
Wyceny, sum (x) Ceny Emisyjnej i (y) 3,50
PLN;
(ii)
w przypadku Drugiej Daty Przedterminowej
Wyceny, sum (x) Ceny Emisyjnej i (y) 7,00
PLN; oraz
(iii)
w przypadku Trzeciej Daty Przedterminowej
Wyceny, sum (x) Ceny Emisyjnej i (y) 10,50
PLN;
Rozliczenie
Rozliczenie Nierzeczywiste
Data Wyceny:
Data Wykonania
Waluta Rozliczenia:
PLN
Kwota Rozliczenia
Nierzeczywistego:
w Odniesieniu Do Ka dego Papieru Warto ciowego,
Kwota Okre lona Przez Agenta Kalkulacyjnego jako
Iloczyn:
(X)
100 PLN oraz
(y)
Ilorazu Ostatecznego Poziomu Referencyjnego I
Pierwotnego Poziomu Referencyjnego.
Kwota
Rozliczenia
Nierzeczywistego
zostanie
zaokr glona do drugiego miejsca po przecinku w
Walucie Rozliczenia, przy czym 0,005 zostanie
zaokr glone w dó .
Notowanie i obrót:
Zostanie z ony wniosek o dopuszczenie Papierów
Warto ciowych do obrotu na Gie dzie Papierów
Warto ciowych w Warszawie b
cej rynkiem
regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE.
Agent Kalkulacyjny:
Funkcj Agenta Kalkulacyjnego pe ni Emitent
Agent G ówny:
Deutsche Bank AG Londyn
ISIN:
DE000DB0NK32
WKN:
DB0NK3
Minimalna kwota
zapisu dla
inwestorów:
1.000 PLN
Okres Zapisów:
Zapisy na Papiery Warto ciowe mo na sk ada od 16
lutego 2009 r. do Daty Ko cowej Rynku Pierwotnego,
zgodnie z opisem w par. 2 rozdzia u „Informacje
Dotycz ce Poszczególnych Krajów“.
Odst pienie od
Emisji Papierów
Warto ciowych:
Emitent zastrzega sobie prawo do odst pienia od
emisji Papierów Warto ciowych z dowolnego powodu.
Skrócenie Okresu
Zapisów na Papiery
Zgodnie z par. 2 rozdzia u „Informacje Dotycz ce
Poszczególnych Krajów“, Emitent zastrzega sobie
7
Warto ciowe:
prawo skrócenia okresu zapisów z dowolnego powodu.
Op aty uiszczane przez
Emitenta na rzecz
dystrybutorów:
2
3
Op ata za pozyskanie
inwestorów: 2
nie dotyczy
Op ata manipulacyjna: 3
maksymalnie 1 PLN za Certyfikat
Emitent uiszcza op aty manipulacyjne oraz op aty za pozyskanie inwestorów jako prowizje od sprzeda y na rzecz danego
dystrybutora. Dystrybutorzy dzia aj niezale nie i nie s agentami Emitenta. Op aty manipulacyjne stanowi jednorazowe
op aty od przychodów z emisji; ewentualnie Emitent mo e udzieli danemu dystrybutorowi odpowiedniego rabatu od ceny
emisyjnej (z wy czeniem op aty z tytu u zapisu). P atno
op at za pozyskanie inwestorów nast puje regularnie i jest
uzale niona od ilo ci wyemitowanych papierów warto ciowych. Je eli Deutsche Bank AG jest zarówno emitentem, jak
i dystrybutorem Papierów Warto ciowych, dzia dystrybucji Deutsche Banku otrzyma odpowiednie kwoty w ramach rozlicze
wewn trznych. – Dodatkowe informacje dotycz ce cen oraz sk adników cen znajduj si w rozdziale „Konflikt interesów”,
punkt 5 i 6.
Kwoty wymienione powy ej podane s wed ug stanu na dzie przygotowania niniejszego dokumentu i mog ulec zmianie w
okresie oferty oraz/lub okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych; dodatkowe informacje mo na
uzyska u dystrybutora.
8
2.
Dalsze informacje o warunkach Papierów Warto ciowych
a)
Papiery Warto ciowe stanowi inwestycj podobn
do bezpo redniej
inwestycji w Instrument Bazowy. W odró nieniu od bezpo redniej inwestycji, Papiery
Warto ciowe s zbywane po cenie emisyjnej uwzgl dniaj cej dyskonto w stosunku do
warto ci Instrumentu Bazowego w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w
zbli onym terminie, co umo liwia inwestorom uczestniczenie we wzro cie warto ci
lub warto ci
redniej Instrumentu Bazowego oraz osi gni cie zysku
z zainwestowanego kapita u nawet w wypadku, gdy warto
lub warto
rednia
Instrumentu Bazowego spadnie w jakim stopniu w stosunku do warto ci
pocz tkowej Instrumentu Bazowego (zale nie od kwoty dyskonta). Jednak w zamian
za dyskonto inwestorzy rezygnuj z udzia u w ewentualnym wzro cie warto ci lub
warto ci redniej Instrumentu Bazowego, je eli Emitent wykupi Papiery Warto ciowe
w Dacie Przedterminowego Wykupu wed ug odpowiedniej Kwoty Przedterminowego
Rozliczenia Nierzeczywistego. Kolejn ró nic w porównaniu z bezpo redni
inwestycj w Instrument Bazowy jest fakt e inwestorzy nie b
mieli prawa do
dywidendy, odsetek ani innych podobnych wyp at z tytu u Instrumentu Bazowego.
Papiery Warto ciowe reprezentuj
prawo do otrzymania Kwoty Rozliczenia
Nierzeczywistego w momencie rozliczenia lub odpowiedniej Kwoty Przedterminowego
Rozliczenia Nierzeczywistego p atnej w momencie przedterminowego wykupu, je eli
Emitent zdecyduje si na przedterminowy wykup Papierów Warto ciowych. Kwota
Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie stanowi
odzwierciedlenie Ostatecznego
Poziomu Referencyjnego, b
cego warto ci lub warto ci
redni Instrumentu
Bazowego w jednym lub wi kszej liczbie okre lonych dni.
Potencjalni inwestorzy powinni wzi
pod uwag , e ewentualna stopa zwrotu
z inwestycji w Papiery Warto ciowe b dzie uzale niona od zmian warto ci Instrumentu
Bazowego. Inwestorzy nabywaj cy Papiery Warto ciowe w Dacie Emisji i posiadaj cy
je przez ca y okres do terminu ich wykupu osi gn dodatni stop zwrotu z
zainwestowanego kapita u wówczas, gdy warto
lub warto
rednia Instrumentu
Bazowego w jednym lub wi kszej liczbie okre lonych dni b dzie równa lub wy sza
warto ci Instrumentu Bazowego, po uwzgl dnieniu dyskonta, w dniu emisji Papierów
Warto ciowych lub w zbli onym terminie. Jednak je eli warto lub warto
rednia
Instrumentu Bazowego w jednym lub wi kszej liczbie okre lonych dni b dzie równa lub
ni sza ni warto Instrumentu Bazowego, po uwzgl dnieniu dyskonta, w dniu emisji
Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie, inwestorzy nie osi gn dodatniej
stopy zwrotu z inwestycji lub ponios strat . Strata ta mo e dotyczy ca ego
zainwestowanego przez inwestora kapita u w wypadku, gdy warto
lub warto
rednia Instrumentu Bazowego b dzie w danym czasie równa zeru. Tak wi c,
inwestowanie w Papiery Warto ciowe wi e si z wieloma czynnikami ryzyka, w
tym mi dzy innymi z ryzykiem rynkowym zbli onym do ryzyka towarzysz cego
bezpo redniej inwestycji w Instrument Bazowy i dlatego decyzje inwestycyjne
powinny by podejmowane po konsultacji z odpowiednimi doradcami.
c)
Papiery Warto ciowe nie gwarantuj prawa do otrzymania wyznaczonej
kwoty ani prawa do otrzymania zwrotu Ceny Emisyjnej. Nie przewiduje si zwrotu
z inwestycji w Papiery Warto ciowe innego ni potencjalna wyp ata Kwoty
Rozliczenia Nierzeczywistego w momencie rozliczenia lub odpowiedniej Kwoty
Przedterminowego
Rozliczenia
Nierzeczywistego
p atnej
w
momencie
przedterminowego wykupu, je eli Emitent zdecyduje si na przedterminowy wykup
Papierów Warto ciowych. Tak wi c inwestorzy osi gn zysk z zainwestowanego
przez nich kapita u jedynie w wypadku, gdy Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego
otrzymana w momencie rozliczenia lub odpowiednia Kwota Przedterminowego
Rozliczenia Nierzeczywistego p atna w momencie przedterminowego wykupu, je eli
Emitent zdecyduje si na przedterminowy wykup Papierów Warto ciowych b
kwota uzyskana w wyniku zbycia Papierów Warto ciowych w obrocie wtórnym w
9
okresie do terminu ich wykupu b dzie wy sza ni pierwotna cena Papierów
Warto ciowych. Inwestorzy nie otrzymuj
adnych okresowych wyp at z tytu u
Papierów Warto ciowych, ani adnych odsetek lub innych wyp at z tytu u udzia u w
zysku (w tym dywidend) w zwi zku z Instrumentem Bazowym i nie przys uguj im
adne prawa wobec emitenta Instrumentu Bazowego, a tak e z tytu u jakichkolwiek
cz ci sk adowych Instrumentu Bazowego lub wobec emitenta takich cz ci
sk adowych Instrumentu Bazowego.
d)
Warto rynkowa Papierów Warto ciowych w okresie do terminu ich wykupu
jest uzale niona przede wszystkim od warto ci oraz waha warto ci Instrumentu
Bazowego w tym okresie. Co do zasady, je eli warto
Instrumentu Bazowego
spada i/lub uczestnicy rynku spodziewaj si spadku warto ci Instrumentu
Bazowego w okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych, przy
za eniu e pozosta e czynniki nie ulegn zmianie, mo na oczekiwa spadku
warto ci rynkowej Papierów Warto ciowych. Analogicznie, je eli warto Instrumentu
Bazowego wzrasta i/lub uczestnicy rynku spodziewaj si wzrostu warto ci
Instrumentu Bazowego w okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów
Warto ciowych, przy za eniu e pozosta e czynniki nie ulegn zmianie, mo na
oczekiwa wzrostu warto ci rynkowej Papierów Warto ciowych, z zastrze eniem
zachowania Kwoty Maksymalnej.
Inne czynniki, które mog wp yn na warto rynkow Papierów Warto ciowych, to
m.in. stopy procentowe, potencjalne wyp aty dywidendy lub odsetek z tytu u Instrumentu
Bazowego, zmiany metody obliczania warto ci Instrumentu Bazowego oraz oczekiwania
rynku wobec kszta towania si warto ci Instrumentu Bazowego w przysz ci, jego
sk adu oraz Papierów Warto ciowych.
Ze wzgl du na struktur produktu, obrót Papierami Warto ciowymi odbywa si zazwyczaj
po cenie uwzgl dniaj cej dyskonto w stosunku do bie cej warto ci Instrumentu
Bazowego. Kwota dyskonta mo e zmienia si wraz z up ywem czasu i zbli a si do zera
w miar zbli ania si terminu wykupu Papierów Warto ciowych. Je eli po nabyciu
Papierów Warto ciowych ich warto
rynkowa spadnie poni ej ich ceny nabycia,
inwestorzy nie powinni spodziewa si wzrostu ich warto ci rynkowej w okresie
pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych do poziomu lub powy ej
poziomu ceny nabycia zap aconej przez inwestora.
Warto Instrumentu Bazowego w danym dniu b dzie odzwierciedla warto jego
cz ci sk adowych w tym dniu. Zmiany w sk adzie Instrumentu Bazowego oraz czynniki
(w tym opisane powy ej), które wywieraj lub mog wywrze wp yw na warto cz ci
sk adowych, b
mia y wp yw na warto Instrumentu Bazowego i dlatego mog
wywrze wp yw na stop zwrotu z inwestycji w Papiery Warto ciowe.
10
C.
PODSUMOWANIE OPISU EMITENTA
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank”lub „Bank”) powsta w wyniku
ponownego po czenia banku Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft w Hamburgu,
banku Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft w Düsseldorfie oraz banku
Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft w Monachium. W 1952 r., na podstawie
Ustawy o Oddzia ach Instytucji Kredytowych, banki te zosta y wydzielone z
utworzonego w 1870 r. Deutsche Bank. W dniu 2 maja 1957 r. po czenie i nazwa
spó ki zosta y zarejestrowane w Rejestrze Handlowym przy S dzie Rejonowym we
Frankfurcie nad Menem. Deutsche Bank jest instytucj bankow i spó
akcyjn
prawa niemieckiego wpisan do Rejestru Handlowego pod numerem HRB 30 000.
Siedzib banku jest Frankfurt nad Menem w Niemczech. Centrala banku znajduje si
pod adresem: Theodor-Heuss-Allee 70, 60486, Frankfurt nad Menem. Bank posiada
oddzia y w Niemczech i za granic , m. in. w Londynie, Nowym Jorku, Sydney, Tokio
oraz G ówne Biuro Azji-Pacyfiku w Singapurze, s
ce jako g ówne biura
dzia alno ci w danych regionach.
Bank jest spó
dominuj
grupy kapita owej sk adaj cej si z banków, spó ek
rynku kapita owego, spó ek zarz dzaj cych funduszami, spó ki zajmuj cej si
finansowaniem nieruchomo ci, spó ek zajmuj cych si sprzeda
rataln , spó ek
analitycznych i doradczych oraz innych spó ek w Niemczech i za granic („Grupa
Kapita owa Deutsche Bank“).
Przedmiot dzia alno ci Deutsche Bank, okre lony w jego Statucie, obejmuje
wykonywanie wszelkiego rodzaju dzia alno ci bankowej,
wiadczenie us ug
finansowych i innych oraz promowanie mi dzynarodowych stosunków
gospodarczych. Bank mo e realizowa te cele samodzielnie lub poprzez spó ki
zale ne i stowarzyszone. W zakresie dozwolonym przez prawo, Bank mo e
wykonywa wszelkie dzia ania i podejmowa wszelkie kroki, które zdaj si sprzyja
promowaniu celów Banku, a w szczególno ci: nabywa i zbywa nieruchomo ci,
otwiera oddzia y w kraju i za granic , nabywa , zarz dza i zbywa udzia y w
innych przedsi biorstwach oraz zawiera umowy sprzeda y przedsi biorstw.
Na dzie 30 wrze nia 2008 r. na wyemitowany kapita zak adowy Deutsche Bank
sk ada o si 570.859.015 akcji zwyk ych bez warto ci nominalnej o warto ci
1.461.399.078,40 Euro. Akcje s ca kowicie op acone i wyemitowane w formie akcji
imiennych. Akcje s notowane na wszystkich gie dach papierów warto ciowych w
Niemczech oraz na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Nowym Jorku (NYSE).
ugoterminowy d ug uprzywilejowany Deutsche Banku otrzyma rating A+ (prognoza
stabilna) od agencji Standard & Poor's, Aa1 (prognoza stabilna) od agencji Moody's
lnvestors Services oraz AA- (prognoza negatywna) od agencji Fitch Ratings.
W dniu 14 stycznia 2009 roku Deutsche Bank AG og osi wst pne i niezbadane
kluczowe elementy swoich wyników finansowych za czwarty kwarta 2008 roku:
Na dzie 14 stycznia 2009 roku Deutsche Bank AG przewiduje strat po
opodatkowaniu w wysoko ci ok. 4,8 mld EUR za czwarty kwarta 2008 roku. Zmiana
ta odzwierciedla wyj tkowe warunki rynkowe, które wywar y silny wp yw na wyniki z
dzia alno ci zwi zanej ze sprzeda oraz obrotem papierami warto ciowymi, przede
wszystkim na wyniki z obszarów Obrotu Produktami Kredytowymi (Credit Trading),
w tym transakcji zawieranych na w asny rachunek, Obrotu Instrumentami
Pochodnymi Powi zanymi z Akcjami (Equity Derivatives) oraz Obrotu Akcjami na
asny Rachunek (Equities Proprietary Trading). Wynik odzwierciedla tak e
ograniczenie ekspozycji i zastosowanie innych rodków ograniczaj cych ryzyko,
znacz cy wzrost rezerw na poczet zobowi za pewnych naszych kontrahentów
11
gwarantuj cych sp at obligacji (tzw. monoline counterparties) oraz pewne inne
nadzwyczajne zyski i koszty, w tym koszty reorganizacji. W obszarze Zarz dzania
Aktywami i Maj tkiem o Znacznej Warto ci Bank przewiduje strat za czwarty
kwarta b
wynikiem dokonania odpisów z tytu u utraty warto ci przez warto ci
niematerialne i prawne zwi zane z DWS Scudder i znacz cych zastrzyków
finansowych do funduszy rynku pieni nego.
Za pe en rok 2008 Deutsche Bank AG przewiduje strat
wysoko ci ok. 3,9 mld EUR.
po opodatkowaniu w
Ograniczone korzystanie z opcji warto ci godziwej do w asnego zad enia: zgodnie
z ustalon polityk Bank nadal w bardzo ograniczonym stopniu korzysta z opcji
warto ci godziwej do w asnego zad enia. Dla celów porównawczych, nale y
zaznaczy , e wybór opcji warto ci godziwej w stosunku do ca ci wyemitowanych
przez Deutsche Bank AG d nych papierów warto ciowych zapewni by dodatkowy
zysk przed opodatkowaniem w wysoko ci ponad 5,5 mld EUR za ca y rok 2008.
Wielko
kapita ów: Bank przewiduje, e jego wska nik funduszy podstawowych
(tzw. Tier 1) wg metodologii Banku Rozlicze Mi dzynarodowych (Bank for
International Settlements) na koniec czwartego kwarta u wyniesie ok. 10%, zgodnie z
opublikowanymi za eniami. Odzwierciedla to uprawnienie do dywidendy w
wysoko ci 50 centów na akcj za rok 2008.
Dalszy post p w obni aniu zad enia w bilansie: obszar Rynków Globalnych
dokona w czwartym kwartale 2008 roku dalszych znacz cych redukcji aktywów
handlowych i innych aktywów nieb
cych instrumentami pochodnymi w wysoko ci
ok. 300 mld EUR, odzwierciedlaj cych inicjatywy Banku zmierzaj ce do obni enia
zad enia w tym obszarze. Jednak e redukcje te zosta y wi cej ni zrównowa one
wy szymi dodatnimi warto ciami rynkowymi instrumentów pochodnych, dla których
zgodnie z zasadami rachunkowo ci MSSF kompensacja netto mo liwa jest w bardzo
ograniczonym zakresie. Wzrost naszych sald brutto z wycenianych przez rynek
instrumentów pochodnych odzwierciedla wyj tkow zmienno
i ekstremalne
fluktuacje krzywej rentowno ci w tym kwartale. Redukcja aktywów handlowych i
innych aktywów nieb
cych instrumentami pochodnymi w aden sposób nie
wp yn a na wysoko kredytów udzielonych przez Bank w tym kwartale niemieckim
przedsi biorstwom o redniej kapitalizacji rynkowej. Wska nik zad enia Banku,
zgodnie z za on warto ci docelow , powinien ulec obni eniu w porównaniu z
jego poziomem na koniec trzeciego kwarta u 2008 roku.
Znacz ce obni enie ekspozycji na kluczowych rynkach kredytowych: ekspozycja
Banku z tytu u kredytów dla zad onych przedsi biorstw (tzw. leveraged loans) i
zobowi za do udzielenia kredytów (wed ug warto ci godziwej) zosta a obni ona z
11,9 mld EUR na koniec trzeciego kwarta u do mniej ni 1 mld EUR na koniec
czwartego kwarta u 2008 roku. Ponadto, warto kredytów na kupno nieruchomo ci
komercyjnych (wed ug warto ci godziwej, bez obni enia ryzyka) spad a z 8,4 mld
EUR do mniej ni 3 mld EUR w analogicznym okresie.
rodki zaradcze: Zarz d postanowi wprowadzi kilka korekt do swojej platformy w
czwartym kwartale, przy czym cz
z nich zosta a wprowadzona pod koniec
czwartego kwarta u i z tego wzgl du zosta y uj te w wynikach za czwarty kwarta .
Kolejne rodki zostan wprowadzone w roku 2009.
Wyniki Deutsche Bank AG za czwarty kwarta i za ca y rok 2008 zostan
opublikowane zgodnie z harmonogramem tj. 5 lutego 2009, kiedy to we Frankfurcie
odb
si równie Doroczna Konferencja Prasowa i Konferencja dla Analityków.
Ponadto w dniu 14 stycznia 2009 roku Deutsche Bank AG og osi , e uzgodni z
Deutsche Post AG („Deutsche Post”) ulepszenie w strukturze transakcji polegaj ce
na nabyciu akcji Deutsche Postbank AG („Postbank”) przez Deutsche Bank AG za
12
poprzedni cen kupna. Umowa obejmuje teraz trzy transze, co umo liwia Deutsche
Bank AG finalizacj nabycia w du o bardziej kapita owo efektywny sposób. W
zamian Deutsche Post otrzyma przychody z ca ej transakcji w dacie finalizacji, a
zatem trzy lata wcze niej ni planowano. Obie strony spodziewaj si , e transakcja
zostanie sfinalizowana najpó niej 27 lutego 2009 roku, pod warunkiem uzyskania
zgody organów ochrony konkurencji. Warto pieni na transakcji wynosi 4,9 mld
EUR.
Na pocz tku Deutsche Bank AG zamierza naby 50 milionów akcji Postbanku
reprezentuj cych 22,9% kapita u zak adowego w drodze podwy szenia kapita u
zak adowego w zamian za wk ad niepieni ny w wysoko ci 1,1 mld EUR, z
wy czeniem prawa poboru. Wyniku tego nabycia Deutsche Post stanie si
cicielem ok. 8% akcji Deutsche Bank AG. Deutsche Post mo e zby ponad
po ow posiadanych akcji pocz wszy od ko ca kwietnia 2009 roku, za drug
po ow od po owy czerwca. Strony uzgodni y, e do ka dej takiej sprzeda y zostan
zastosowane mechanizmy maj ce na celu zapobie enie zak óceniom na rynku. W
mi dzyczasie mo e by zawarta pewna liczba transakcji zabezpieczaj cych przed
ryzykiem i planowane s pewne rodki.
Jednocze nie Deutsche Bank AG zostanie subemitentem obligacji zamiennych z
obowi zkiem zamiany emitowanych przez Deutsche Post. Po trzech latach obligacje
te – w tym nale ne odsetki – zostan wymienione na 60 mln akcji Postbank
reprezentuj cych 27,4% kapita u zak adowego. Warto
pieni na obligacji
przewidywana na czas finalizacji wynosi ok. 2,7 mld EUR.
Pozosta e 26,4 mln akcji (lub 12,1% kapita u zak adowego) jest przedmiotem opcji
sprzeda y i kupna. Deutsche Bank AG ustanowi zabezpieczenie pieni ne
wykonania opcji o warto ci pieni nej w czasie finalizacji wynosz cej 1,1 mld EUR.
Okresy wykonania opcji s obecnie okre lone na 36 i 48 miesi c od finalizacji.
Dzi ki zabezpieczeniu wykonania opcji sprzeda y i obj ciu obligacji zamiennych z
obowi zkiem zamiany Deutsche Post otrzyma ok. 3,8 mld EUR w bezpo rednio
dost pnych rodkach, z czego 3,1 mld EUR Deutsche Post otrzyma 2 stycznia 2009
roku.
Po finalizacji nowej struktury wykorzystanie funduszy podstawowych (tzw. Tier 1)
Deutsche Bank AG zostanie obni one do 1 mld EUR w porównaniu do 2,2 mld EUR
w poprzedniej strukturze.
Warto
ka dej transzy transakcji mo e zosta skorygowana przed finalizacj .
13