Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 9

ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTA 2005 ROKU
1. Podstawowe zasady przyj te przy sporz dzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
2. Informacje ogólne o spó kach grupy
- Kraków, 9 listopad 2005 rok -
1. Podstawowe zasady przyj te przy sporz dzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
Skonsolidowany raport kwartalny jest sporz dzany w oparciu o przepisy Rozporz dzenia Ministra Finansów
z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Na podstawie §87 ust. 1 tego Rozporz dzenia, ALMA MARKET SA, b ca jednostk dominuj
Grupy
Kapita owej, nie przekazuje odr bnego raportu kwartalnego, lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach
kwartalnych, kwartaln informacj finansow (zawieraj
skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania
finansowe) zgodnie z opublikowanym o wiadczeniem o zamiarze sta ego przekazywania skonsolidowanych
raportów kwartalnych zawieraj cych kwartaln informacj finansow .
Na ca
skonsolidowanego raportu kwartalnego sk adaj si :
1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego.
2. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
3. Kwartalna informacja finansowa.
Zasady przyj te przy sporz dzaniu kwartalnych skonsolidowanych sprawozda finansowych i kwartalnej
informacji finansowej
Pocz wszy od sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce si w 2005 r. ALMA
MARKET SA sporz dza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci (MSR).
NWZA ALMA MARKET SA w dniu 31 marca 2005 roku na podstawie art. 45 ust 1c w zwi zku z art. 45 ust. 1a
i na podstawie art. 55 ust 6d w zwi zku z art. 55 ust. 6c ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 r. o rachunkowo ci
podj o uchwa :
- o sporz dzaniu sprawozda finansowych ALMA MARKET SA zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci, pocz wszy od sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce si
w 2005 r.
- o sporz dzaniu skonsolidowanych sprawozda finansowych przez jednostki wchodz ce w sk ad Grupy
Kapita owej ALMA MARKET SA zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci.
W zwi zku ze stosowaniem MSR, kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz dza si w wersji
skróconej, której zakres zosta okre lony w tych standardach (§91 ust. 5 Rozporz dzenia Ministra Finansów
z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów warto ciowych).
W zwi zku ze stosowaniem MSR kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne
sprawozdanie finansowe) zawiera:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- zestawienie zmian w kapitale w asnym,
- rachunek przep ywów pieni nych,
- wybrane istotne noty obja niaj ce do jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego,
sporz dzone zgodnie z MSR (§87 ust. 2 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku
w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych).
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnym skonsolidowanym
sprawozdaniu nansowym i kwartalnej informacji finansowej jest zgodny z Rozporz dzeniem Ministra
Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów warto ciowych.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie nansowe i kwartalna informacja finansowa s przedstawiane
w polskich z otych, w zwi zku z tym, e z oty polski jest podstawow walut , w której denominowane s
transakcje (operacje gospodarcze) Grupy i jej jednostek.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie nansowe i kwartaln informacj finansow sporz dza si w oparciu
o dokumentacj konsolidacyjn spó ek grupy kapita owej oraz cytowane przepisy prawa dotycz ce spó ek
tworz cych grup kapita ow .
Dokumentacj konsolidacyjn , spó ki tworz ce grup kapita ow sporz dzaj w oparciu o prowadzone ksi gi
rachunkowe, oraz dokumenty stanowi ce podstaw dokonanych w nich zapisów, oraz wszelkie inne dokumenty
i informacje niezb dne do jej sporz dzenia.
2. Informacje ogólne o spó kach grupy
Spó ka dominuj ca:
Spó ka dominuj ca grupy Kapita owej ALMA MARKET SA rozpocz a dzia alno 2 stycznia 1991 roku pod
nazw F.H. „KrakChemia” SA w wyniku przekszta cenia pa stwowego Przedsi biorstwa Handlu Chemikaliami
„Chemia” w Krakowie.
Akt za ycielski Spó ki zosta sporz dzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza
Paw a B aszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu
22 czerwca 2001 roku S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia w Krakowie XI Wydzia Gospodarczy
Krajowego Rejestru S dowego dokona wpisu Spó ki do Rejestru Przedsi biorców pod numerem KRS
0000019474. W dniu 20 maja 2004 roku S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia w Krakowie XI Wydzia
Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego wpisa zmienion nazw spó ki dominuj cej - ALMA
MARKET SA.
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spó ka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
: 350511695
: 676-001-67-31
: 0000019474
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Zarz d :
Prezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
- Jerzy Mazgaj
- Grzegorz Pilch
- Mariusz Wojdon
Rada Nadzorcza :
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jakub Jan Tropi o
Podmiot zale ny:
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Krakchemia Spó ka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. P k. D bka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
: 357220430
: 945-192-35-62
: 0000217348
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
Informacje dodatkowe s cz ci skonsolidowanego raportu kwartalnego sporz dzon w oparciu o §91ust. 4
Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
1. Wybrane dane finansowe, zawieraj ce podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro.
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawieraj ce podstawowe pozycje
kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2005
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2004
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2005
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2004
1
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
268 577
204 206
66 180
44 187
2
Zysk operacyjny z dzia alno ci kontynuowanej
1 896
6 688
467
1 447
3
Zysk przed opodatkowaniem z dzia alno ci kontynuowanej
2 358
5 810
581
1 257
4
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
1 838
4 715
453
1 020
5
Przep ywy pieni ne netto z dz. operacyjnej
6
Przep ywy pieni ne netto z dz. inwestycyjnej
(4 520)
468
(1 114)
101
(14 678)
11 399
(3 617)
2 467
7
Przep ywy pieni ne netto z dz. finansowej
(271)
22 004
(67)
4 761
8
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym w okresie
(19 469)
33 871
(4 797)
7 329
36 399
9
Aktywa razem
145 150
159 546
37 060
10
Zobowi zania d ugoterminowe
984
3 405
251
777
11
Zobowi zania krótkoterminowe
54 515
80 832
13 919
18 441
12
Kapita w asny
89 651
75 309
22 890
17 181
13
Kapita zak adowy
4 217
4 217
1 077
962
4 216 990
3 311 785
4 216 990
3 311 785
0,44
1,42
0,11
0,31
21,26
22,74
5,43
5,19
14
rednia wa ona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
15
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej w danym okresie na 1 akcj (w z / w EUR)
16
Warto
ksi gowa na 1 akcj (w z / w EUR)
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawieraj ce podstawowe pozycje
skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2005
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2004
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2005
Okres
od 1 stycznia do
30 wrze nia
2004
1
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
133 854
87 764
32 983
18 991
2
Zysk operacyjny z dzia alno ci kontynuowanej
2 232
4 294
550
929
3
Zysk przed opodatkowaniem z dzia alno ci kontynuowanej
3 153
3 553
777
769
4
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
2 456
2 848
605
616
5
Przep ywy pieni ne netto z dz. operacyjnej
6
Przep ywy pieni ne netto z dz. inwestycyjnej
(4 826)
1 284
(1 189)
278
(17 532)
11 532
(4 320)
2 495
7
Przep ywy pieni ne netto z dz. finansowej
(119)
19 634
(29)
4 248
8
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym w okresie
(22 477)
32 450
(5 539)
7 022
26 711
9
Aktywa razem
107 887
117 081
27 546
10
Zobowi zania d ugoterminowe
1 201
3 216
307
734
11
Zobowi zania krótkoterminowe
21 975
44 225
5 611
10 090
12
Kapita w asny
84 711
69 640
21 629
15 888
13
Kapita zak adowy
4 217
4 217
1 077
962
4 216 990
3 348 377
4 216 990
3 348 377
0,58
0,85
0,14
0,18
20,09
20,80
5,13
4,74
14
rednia wa ona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
15
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej w danym okresie na 1 akcj (w z / w EUR)
16
Warto
ksi gowa na 1 akcj (w z / w EUR)
-1-
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków i strat oraz przep ywów) obliczono wg kursu stanowi cego redni
arytmetyczn kursów og aszanych przez NBP, obowi zuj cych na ostatni dzie ka dego miesi ca, który za 3
kwarta y 2005 roku wyniós : 4,0583 EUR, a za 3 kwarta y 2004 roku wyniós : 4,6214 EUR.
Pozycje od 9 do 13 (bilansowe) obliczono wg kursu og oszonego przez NBP obowi zuj cego na 30.09.2005
roku, który wynosi : 3,9166 EUR i na 30.09.2004 roku który wynosi : 4,3832 EUR.
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej w danym okresie na 1 akcj = zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
w okresie / rednia wa ona liczba akcji w danym okresie.
Warto
ksi gowa na 1 akcj = kapita w asny / rednia wa ona liczba akcji w danym okresie
2. Opis organizacji grupy kapita owej, ze wskazaniem jednostek podlegaj cych konsolidacji oraz opis
ewentualnych zmian w strukturze grupy.
Sk ad jednostek grupy pozostaje niezmieniony od 2001 roku i tworz j dwa podmioty :
ALMA MARKET SA - b ca podmiotem dominuj cym grupy,
KRAKCHEMIA SA - b ca podmiotem zale nym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% akcji
i g osów na WZA.
Jednostki te podlegaj konsolidacji metod pe .
Sk ad jednostek zale nych obj tych skonsolidowanym raportem kwartalnym nie uleg zmianie w porównaniu
z analogicznym okresem roku ubieg ego.
ALMA MARKET SA akceptuje strategi dzia ania firmy zale nej, jak te kontroluje realizacj za onej
strategii. Posiada równie wp yw na organizacj Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym,
rachunkowo ci i sprawozdawczo ci, oraz obowi zków informacyjnych.
Bie ca realizacja za onej strategii dzia ania firmy zale nej, oraz kontrola jest realizowana poprzez
bezpo redni udzia w jej organach nadzorczych przez osoby b ce jednocze nie zarz dzaj cymi
i nadzoruj cymi w ALMA MARKET SA.
Przedmiotem dzia alno ci grupy kapita owej jest handel detaliczny i hurtowy. Przy czym dominuj cym
segmentem dzia alno ci ALMA MARKET SA jest handel detaliczny, natomiast spó ki zale nej Krakchemia SA
- handel hurtowy.
Dwa ró ne segmenty handlu, w których dzia alno prowadz spó ki grupy powoduj , e dane skonsolidowane
grupy w stosunku do danych „jednostkowych”, prezentowanych w skróconym kwartalnym sprawozdaniu
finansowym przez ALMA MARKET SA, maj odmienny charakter. Decyduj o tym nie uwzgl dniane
w skróconym kwartalnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym obroty spó ki zale nej, oraz wielko jej
aktywów obrotowych i zobowi za , które maj istotny wp yw na skonsolidowany wyniki netto grupy
kapita owej i jej p ynno finansow .
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze spó ki dominuj cej, w tym w wyniku po czenia jednostek
gospodarczych, przej cia lub sprzeda y jednostek grupy kapita owej, inwestycji d ugoterminowych,
podzia u, restrukturyzacji i zaniechania dzia alno ci.
W trzecim kwartale roku nie wyst pi y zmiany w strukturze spó ki dominuj cej, które mia yby wp yw na
dzia alno grupy kapita owej lub spó ki dominuj cej.
4. Stanowisko zarz du odno nie do mo liwo ci zrealizowania wcze niej publikowanych prognoz wyników
na dany rok, w wietle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym w stosunku
do wyników prognozowanych.
Zarz d ALMA MARKET SA w sierpniu 2005 roku podwy szy prognozowane wyniki na 2005 rok przekazane
do publicznej wiadomo ci 22.02.2005 roku w nast puj cy sposób :
- zysk netto ALMA MARKET SA z kwoty 4,5 mln z do kwoty 7,0 mln z i zysk operacyjny z kwoty 5,0 mln z
do kwoty 8,0 mln z .
- skonsolidowany zysk netto z kwoty 7,0 mln z do kwoty 8,0 mln z i skonsolidowany zysk operacyjny z kwoty
9,0 mln z do kwoty 10,0 mln z .
Podstaw podwy szenia prognozy wyników ALMA MARKET SA, by a korekta bud etu spó ki na 2005 rok,
-2-
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
zwi zana przede wszystkim z podpisan zobowi zuj
warunkow umow sprzeda y posiadanych
nieruchomo ci w D bicy do 15 grudnia 2005 roku oraz korekta prognoz wyników spó ki zale nej.
W wietle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym zarz d ALMA MARKET SA
ocenia, e wyniki 2005 roku zostan zrealizowane zgodnie z prognozami.
5. Akcjonariusze posiadaj cy bezpo rednio lub po rednio poprzez podmioty zale ne co najmniej 5 %
ogólnej liczby g osów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA na dzie przekazania
skonsolidowanego raportu kwartalnego, oraz zmiany w strukturze w asno ci znacznych pakietów akcji
ALMA MARKET SA w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego
zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Akcjonariusze
Liczba akcji
stan na
Zmiana
10.08.2005 r w %
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Z ota Jesie ”
SKARBIEC TFI SA
Pozostali
Ogólna liczba akcji spó ki i
osów z nimi zwi zanych
Struktura
posiadanych
akcji
Stan na 9.11.2005 r.
1 368 361 3,16%
688 439
331 782
1 828 408
-
1 411 651
688 439
331 782
1 828 408
33,48%
16,33%
7,87%
43,36%
4 216 990
4 216 990
100,00%
-
Liczba g osów na WZA
stan na
10.08.2005 r.
Zmiana
w%
% ogólnej liczby
osów na WZA
stan na 9.11.2005 r.
3 304 405 6,55%
688 439
331 782
2 292 364
-
3 520 855
688 439
331 782
2 292 364
53,21%
10,40%
5,01%
34,64%
6 616 990
6 616 990
100,00%
-
6. Zestawienie stanu posiadania akcji ALMA MARKET SA lub uprawnie do nich (opcji) przez osoby
zarz dzaj ce i nadzoruj ce ALMA MARKET SA na dzie przekazania skonsolidowanego raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Akcjonariusze – osoby
zarz dzaj ce i nadzoruj ce
Liczba posiadanych akcji
stan na
Zmiana
10.08.2005 r. w %
Osoby zarz dzaj ce
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Osoby nadzoruj ce
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
1 368 361 3,16%
40 040 2,50%
399
4
-
Struktura
posiadanych
akcji
Stan na 9.11.2005 r.
Liczba g osów na WZA
stan na
10.08.2005 r.
1 411 651
41 040
33,48%
0,97%
3 304 405
200 200
399
4
0,01%
0,00%
1 995
20
Zmiana w %
6,55%
2,50%
7. Informacje o post powaniach tocz cych si przed s dem, organem w
arbitra owego lub organem administracji publicznej
-
% ogólnej liczby
osów na WZA
stan na 9.11.2005 r.
3 520 855
205 200
53,21%
3,1%
1 995
20
0,03%
0,00%
ciwym dla post powania
a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spó ki zale nej Krakchemia SA nie toczy si post powanie dotycz ce
zobowi za albo wierzytelno ci, którego warto stanowi aby co najmniej 10% kapita ów w asnych ALMA
MARKET SA.
b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spó ki zale nej Krakchemia SA nie tocz si dwa lub wi cej
post powania dotycz ce zobowi za oraz wierzytelno ci, których czna warto stanowi aby odpowiednio co
najmniej 10% kapita ów w asnych ALMA MARKET SA.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostk od niego zale
jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powi zanymi, je eli czna warto wszystkich transakcji zawartych w okresie od pocz tku
roku obrotowego przekracza wyra on w z otych równowarto kwoty 500 000 EURO, je eli nie s one
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomi dzy jednostkami
powi zanymi, a ich charakter i warunki wynikaj z bie cej dzia alno ci operacyjnej prowadzonej przez
emitenta lub jednostk od niego zale .
ALMA MARKET SA i podmiot od niej zale ny KRAKCHEMIA SA od pocz tku roku obrotowego nie
zawiera y jednej lub wielu transakcji z podmiotami powi zanymi, ani ze sob wzajemnie, których czna
warto przekracza aby wyra on w z otych równowarto kwoty 500 tys. EUR i które nie by yby transakcjami
-3-
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomi dzy jednostkami powi zanymi, a ich
charakter i warunki nie wynika y z bie cej dzia alno ci operacyjnej, prowadzonej przez ALMA MARKET SA i
podmiot od niej zale ny KRAKCHEMIA SA, poza opisanymi ni ej po yczkami w kwocie 6 000 tys. z
udzielonymi spó ce zale nej przez spó dominuj .
We wrze niu 2005 roku ALMA MARKET SA dokona a zbycia prawa do znaku towarowego „Krakchemia” na
rzecz spó ki zale nej KRAKCHEMIA SA za kwot 1 750 tys. z .
Alma Market SA dokonywa a równie wzajemnych transakcji sprzeda y towarów handlowych i us ug oraz
wierzytelno ci z podmiotem powi zanym Paradise Group Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie. Przy czym by y to
transakcje typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, których ani jednorazowa ani czna warto
kilku transakcji zawartych od pocz tku roku obrotowego wyra ona w z otówkach nie stanowi a równowarto ci
kwoty 500 tys. EUR.
Paradise Group Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie jest podmiotem powi zanym z Alma Market SA poprzez osob
ównego akcjonariusza i prezesa zarz du spó ki Alma Market SA, który w Paradise Group Sp. z o.o. jest osob
zarz dzaj
i posiada w niej wi kszo udzia ów i g osów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostk od niego zale
por cze kredytu lub
po yczki lub udzieleniu gwarancji - cznie jednemu podmiotowi lub jednostce zale nej od tego podmiotu,
je eli czna warto istniej cych por cze lub gwarancji stanowi równowarto co najmniej 10%
kapita ów w asnych emitenta.
W III kwartale 2005 roku ALMA MARKET SA, ani podmiot od niej zale ny KRAKCHEMIA SA nie udzieli y
por cze kredytu lub po yczki, ani te nie udzieli y gwarancji - cznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zale nej od tego podmiotu, kiedy czna warto istniej cych por cze lub gwarancji stanowi równowarto co
najmniej 10% kapita ów w asnych ALMA MARKET SA.
Zestawienie por cze
KRAKCHEMIA SA
i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmiot zale ny
Udzielone por czenia i gwarancje nie okre laj
ewentualnych niezap aconych zobowi za przez spó
czasu ich obowi zywania i dotycz
zale
za zakupione towary i us ugi.
zabezpieczenia
1. Por czenie wekslowe na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec firmy „Atlas
Barbara” Sp. z o.o. do kwoty 120 tys. z . Nie zosta y okre lone warunki finansowe za udzielone por czenie.
2. Por czenie wekslowe do kwoty 13 000 tys. z na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego
wobec "Basell Orlen Polyolefins" Sp. z o.o. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za okres obowi zywania por czenia.
3. Gwarancja do kwoty 500 tys. EUR na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec
Basell Polyolefins Company N.V. z siedzib w Belgii. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne
dla ALMA MARKET SA za okres obowi zywania por czenia.
4. Por czenie cywilne na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec TISZAI VEGYI
KOMBINÁT RT. do kwoty 500 tys. EUR. Okre lone zosta o roczne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za ka dy rozpocz ty rok obowi zywania por czenia.
5. Por czenie wekslowe na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec Flexpol Sp. o.o.
w kwocie do 500 tys. z . Nie zosta y okre lone warunki finansowe za udzielone por czenie.
10. Inne informacje, które zdaniem emitenta s istotne dla oceny sytuacji kadrowej, maj tkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapita owej oraz informacje, które s istotne dla
oceny mo liwo ci realizacji zobowi za przez emitenta.
ALMA MARKET SA realizuje przyj
strategi rozwoju poprzez zwi kszanie powierzchni sprzeda y
detalicznej oferuj c artyku y konsumpcyjne typu FMCG. Zak ada si , e strategia rozwoju mo e by
realizowana równie poprzez przej cie innych podmiotów.
Celem spó ki zale nej jest wykorzystanie jej silnej pozycji rynkowej i systematyczne powi kszanie sprzeda y.
Istotnym dla spó ki zale nej b dzie równie poszerzenie oferty towarowej w obszarze artyku ów pochodzenia
chemicznego i tworzyw sztucznych, co b dzie dywersyfikowa ryzyko prowadzonej dzia alno ci przez t
spó .
-4-
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta b
mia y wp yw na osi gni te przez niego i grup
kapita ow wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwarta u.
Na poziom wyników czwartego kwarta u 2005 roku, decyduj cy wp yw b dzie mie wielko sprzeda y
realizowanej przez obiekty handlowe spó ki dominuj cej jak te wielko sprzeda y realizowanej przez spó
zale .
Planowana do przeprowadzenia pojedyncza transakcja sprzeda y nieruchomo ci w D bicy w czwartym kwartale
roku przez spó dominuj
b dzie mia a pozytywny wp yw na osi gni te przez ALMA MARKET SA i grup
kapita ow wyniki w czwartym kwartale roku i w rezultacie wp yw na czne skonsolidowane i jednostkowe
wyniki roczne.
12. Zwi y opis istotnych dokona lub niepowodze grupy kapita owej w III kwartale 2005 roku wraz
z wykazem najwa niejszych zdarze ich dotycz cych
- Alma Market SA w dniu 29 sierpnia 2005 roku w wykonaniu umowy przedwst pnej sprzeda y nieruchomo ci
po onych w D bicy o cznej powierzchni 19 235 m2 na rzecz Locum Sp. z o.o. z siedzib w Tarnowie z dnia
11 sierpnia 2005 roku zawar a zobowi zuj
warunkow umow sprzeda y. Umowa ta zobowi zuje strony do
zawarcia do dnia 15 grudnia 2005 roku umowy przenosz cej w asno nieruchomo ci na rzecz Locum Sp. z o.o.
za cen 11 000 tys. z netto plus podatek VAT. ALMA MAKRET SA otrzyma a zadatek w wysoko ci 1 342 tys.
. brutto. Warunkiem zawarcia umowy przenosz cej w asno jest wp ata ceny za nieruchomo oraz brak
wykonania prawa pierwokupu cz ci nieruchomo ci przez Gmin D bica. Brak zap aty za nieruchomo
najpó niej w dniu poprzedzaj cym zawarcie umowy, uznany b dzie przez Alma Market SA za uchylanie si
Kupuj cego od wykonania umowy sprzeda y i b dzie uprawnia o do odst pienia od umowy. W takim przypadku
Alma Market SA mo e zachowa otrzymany zadatek.
- 6 pa dziernika 2005 roku ALMA MARKET SA zawar a umow najmu powierzchni handlowej w lokalu
ytkowym po onym w Piasecznie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia rozpocz cia
sprzeda y przez Alma Market SA w tym obiekcie handlowym z mo liwo ci przed enia umowy na okres
kolejnych 5 lat, a pó niej na czas nieokre lony. Warto umowy najmu za okres pierwszych 15 lat najmu
(przyjmuj c warto czynszów w pierwszym roku dzia alno ci) wynosi 11 664 tys. z otych polskich.
13. Opis czynników i zdarze , w szczególno ci o nietypowym charakterze, maj cych znacz cy wp yw na
osi gni te skonsolidowane wyniki finansowe.
W sierpniu 2005 roku zosta a podpisana przez spó dominuj
zobowi zuj ca warunkowa umowa sprzeda y
nieruchomo ci po onych w D bicy o cznej powierzchni 19 235 m2 na rzecz Locum Sp. z o.o. z siedzib w
Tarnowie.
Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia do dnia 15 grudnia 2005 roku umowy przenosz cej w asno
nieruchomo ci na rzecz Locum Sp. z o.o. za cen 11 000 tys. z netto plus podatek VAT.
ALMA MARKET SA otrzyma a zadatek w wysoko ci 1 342 tys. z . brutto. Natomiast podpisanie w grudniu
2005 roku umowy przenosz cej w asno nieruchomo ci b dzie skutkowa wykazaniem znacz cego zysku na
tej transakcji przez ALMA MARKET SA, co b dzie mie istotny wp yw na osi gni te jednostkowe
i skonsolidowane wyniki finansowe w 2005 roku.
Na jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA w III kwartale 2005 roku znacz cy dodatni wp yw ma
dokonane zbycie prawa do znaku towarowego „Krakchemia” na rzecz spó ki zale nej KRAKCHEMIA SA za
kwot 1 750 tys. z . Przy czym transakcja ta nie ma znaczenia na skonsolidowane wyniki finansowe (jest
wy czana).
14. Obja nienia dotycz ce sezonowo ci lub cykliczno ci dzia alno ci w prezentowanym okresie.
Okres trzeciego kwarta u ka dego roku charakteryzuje si dla spó ki dominuj cej grupy nieco ni szym
poziomem sprzeda y w stosunku do redniorocznej wielko ci sprzeda y. Przy czym jest to sprzeda stabilna
i poprzedza kwarta , w którym realizowana sprzeda detaliczna jest najwi ksza. Natomiast w spó ce zale nej
okres trzeciego kwarta u charakteryzuje si najwy szym poziomem sprzeda y w stosunku do pozosta ych
kwarta ów roku.
-5-
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
15. Informacja dotycz ca emisji, wykupu i sp aty d
Spó ki grupy nie posiadaj wyemitowanych d
lub sp acie.
nych i kapita owych papierów warto ciowych.
nych papierów warto ciowych, które podlega yby wykupowi
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób
maj cych podstawowe znaczenie dla spó ki. Zasady obejmowania akcji przez nie wi cej ni 13 osób, które mog
uczestniczy w programie, s ci le powi zane z wynikami ekonomicznymi grupy kapita owej oraz wzrostem
redniej ceny akcji spó ki dominuj cej w okresie 3 lat.
W celu realizacji programu motywacyjnego, spó ka dominuj ca wyemituje do 100 tys. nieoprocentowanych
obligacji na okaziciela o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na
okaziciela serii E. Powiernik z którym spó ka dominuj ca zawrze umow i nab dzie obligacje spó ki o cznej
warto ci do 1 tys. z , b dzie mia prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji wy cznie do osób
uprawnionych bior cych udzia w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w okre lonych
terminach i ilo ci. Osoby uprawnione bior ce udzia w programie motywacyjnym, które nab
obligacje, b
mia y prawo subskrybowania i obj cia akcji zwyk ych na okaziciela serii E spó ki dominuj cej o warto ci
nominalnej 1 z ka da w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta
warunkowo podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowe podwy szenie
kapita u zak adowego, dokona si poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na okaziciela serii E ALMA
MARKET SA o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej.
Pe ny opis programu emisji akcji serii E spó ki dominuj cej ALMA MARKET S.A., jak te opis emisji
obligacji,
znajduje
si
w
Prospekcie
Emisyjnym
spó ki
(http://www.almamarket.pl
oraz
http://www.bdm.pkobp.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego obrotu papierów warto ciowych
spó ki decyzj NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten w cz ci dotycz cej
nabywania akcji serii E przez osoby upowa nione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoj
wa no do 28 listopada 2008 roku, albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostan zrealizowane, je eli
dzie ten b dzie przypada wcze niej.
Skrócony opis zasad w oparciu o które b
mog y by obejmowane obligacje daj ce prawo
subskrybowania akcji serii E spó ki dominuj cej.
Osoby uprawnione uzyskaj prawo do nabycia obligacji po raz pierwszy w 2006 roku za 2005 rok trwania
programu. B dzie to uzale nione od osi gni cia minimalnego wska nika wzrostu kursu akcji spó ki dominuj cej
o minimum 15% w stosunku do kursu akcji w 2004 roku - maksymalnie 13 300 obligacji cznie dla wszystkich
osób uprawnionych z tego tytu u, wzrostu skonsolidowanego EBITDA w 2005 roku w stosunku do 2004 roku
o minimum 20% - maksymalnie 13 300 obligacji cznie dla wszystkich osób uprawnionych z tego tytu u,
wzrostu skonsolidowanego zysku netto w 2005 roku w stosunku do 2004 roku o minimum 15% - maksymalnie
13 300 obligacji cznie dla wszystkich osób uprawnionych z tego tytu u. W rezultacie w 2006 roku
maksymalnie mo e by nabyte 39 900 obligacji cznie przez wszystkie osoby uprawnione i taka sama ilo
wyemitowanych akcji serii E celem realizacji prawa pierwsze stwa ich obj cia przez posiadaczy obligacji.
W 2007 roku maksymalnie mo e by nabyte 39 900 obligacji cznie przez wszystkie osoby uprawnione plus
niewykorzystane w 2006 roku w oparciu o te same kryteria jako ciowe i nieco inne kryteria warto ciowe
mierzone przyrostem w latach 2006/2005, natomiast w 2008 roku pozosta a warto obligacji w ilo ci b cej
ró nic 100 tys. obligacji i obj tych w poprzednich latach w oparciu o te same kryteria jako ciowe i nieco inne
kryteria warto ciowe mierzone przyrostem w latach 2007/2006.
16. Informacje dotycz ce wyp aconej (lub zadeklarowanej) dywidendy,
akcj , z podzia em na akcje zwyk e i uprzywilejowane.
cznie i w przeliczeniu na jedn
ALMA MARKET SA nie wyp aci a dywidendy za 2004 rok.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA przeznaczy o ca y zysk netto za rok
obrotowy 2004 w kwocie 16 907 276,19 z w nast puj cy sposób :
1. kwot 487 658,00 z na pokrycie straty z lat ubieg ych, która wynika z utworzonej rezerwy na
niewykorzystane urlopy w ubieg ych latach,
2. kwot 16 419 618,19 z na kapita zapasowy spó ki.
Równie spó ka zale na Krakchemia SA nie wyp aci a dywidendy za 2004 rok, przeznaczaj c cz
wypracowanego zysku netto na pokrycie straty z lat ubieg ych, a pozosta cz
na kapita zapasowy spó ki.
-6-
ALMA MARKET SA – III KWARTA 2005 ROK – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
17. Zdarzenia, które wyst pi y po dniu, na który sporz dzono raport kwartalny, nie uj te w
skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mog ce w znacz cy sposób
wp yn na przysz e skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapita owej i jednostkowe wyniki finansowe
ALMA MARKET SA.
Na dzie sporz dzenia sprawozda finansowych nie wyst pi y inne znacz ce zdarzenia, oprócz opisanych, które
mog yby w znacz cy sposób wp yn na przysz e skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapita owej
i jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA.
18. Informacja dotycz ca zmian zobowi za warunkowych lub aktywów warunkowych, które nast pi y
od czasu zako czenia ostatniego roku obrotowego.
Od czasu zako czenia ostatniego roku obrotowego nie nast pi y zmiany aktywów warunkowych jak te istotne
zmiany zobowi za warunkowych. Zmian warto ci istniej cych ju wcze niej zobowi za warunkowych
przedstawiono w notach do sprawozda finansowych.
W sierpniu 2005 roku spó ka dominuj ca wystawi a weksel zabezpieczaj cy in blanco dla BRE Bank SA
O/Kraków tytu em zabezpieczenia wystawionej gwarancji przez ten Bank na rzecz Skarbu Pa stwa
zabezpieczaj
wyp at nagród w loterii promocyjnej w kwocie 25 tys. z .
Równie w sierpniu 2005 roku BRE Bank SA O/Kraków przed
okres udzielonej gwarancji bankowej na
rzecz Elas Business Development Sp. z o.o. do 31 sierpnia 2006 roku w kwocie 400 tys. EUR zabezpieczaj cej
zap at przez ALMA MARKET SA czynszu najmu i op at dodatkowych. Zabezpieczeniem udzielonej ALMA
MARKET SA przez BRE Bank SA gwarancji jest weksel in blanco.
Osoba sporz dzaj ca informacj dodatkow do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Kraków, 9 listopad 2005 rok
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
-7-