darmowe sąd 12 marca 2007
Transkrypt
darmowe sąd 12 marca 2007
SYGNITY S.A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2009 R. 25 lutego 2010 r. SYGNITY S.A. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Spis treści Strona INFORMACJE O SYGNITY S.A. ........................................................................................................................... 3 ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................... 5 ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY BILANS ................................................................................................. 6 ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .......................... 8 ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ...................... 9 INFORMACJA DODATKOWA ................................................................................................................... 11 1 INFORMACJE OGÓLNE .............................................................................................................................. 11 2 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................... 11 3 ZMIANY DANYCH PREZENTOWANYCH W OKRESIE PORÓWNAWCZYM ...................................................... 12 4 POLITYKI RACHUNKOWOŚCI .................................................................................................................... 12 5 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W RAMACH GRUPY .............................................................. 14 6 NOWE STANDARDY RACHUNKOWOŚCI I INTERPRETACJE KOMITETU DS. INTERPRETACJI MIĘDZYNARODOWEJ SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ (KIMSF) ....................................................... 14 7 WAśNE OSZACOWANIA I OSĄDY KSIĘGOWE............................................................................................. 16 8 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ........................................................................... 19 9 PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW I USŁUG .................................................................................. 19 10 PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW .......................................................................... 19 11 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU I KOSZT WYTWORZENIA SPRZEDANYCH PRODUKTÓW I USŁUG ..................... 19 12 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE .................................................................................................... 20 13 KOSZTY FINANSOWE................................................................................................................................ 20 14 ISTOTNE TRANSAKCJE JEDNORAZOWE ..................................................................................................... 21 15 PODATEK DOCHODOWY ........................................................................................................................... 21 16 AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAśY ................................................................................. 25 17 STRATA PRZYPADAJĄCA NA JEDNĄ AKCJĘ. .............................................................................................. 25 18 DYWIDENDA WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE ............................................................................. 26 19 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ................................................................................................................. 26 20 WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................... 26 21 INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEśNYCH I WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH ..................................... 28 22 NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEśNOŚCI............................................... 29 23 KONTRAKTY DŁUGOTERMINOWE ............................................................................................................ 30 24 ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALENTY .................................................................................................. 31 25 KAPITAŁ PODSTAWOWY I KAPITAŁY REZERWOWE ................................................................................... 31 26 OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POśYCZKI ................................................................................ 34 27 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ..................................... 35 28 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU OBLIGACJI I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ................................... 35 29 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ............................................................................................................ 37 30 WARUNKI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................ 37 31 ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ........................................................................................................... 40 32 INFORMACJE O POŁĄCZENIU Z SUPPORT SP. Z O.O. .................................................................................. 40 33 OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ................................................................ 41 34 SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI .................................................................................... 44 35 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ................................................................................................................ 44 36 INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI SYGNITY S.A. ORAZ JEDNOSTEK OD NIEGO ZALEśNYCH ............................................. 44 37 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ......................................................................................................... 44 2 SYGNITY S.A. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Informacje o Sygnity S.A. 1. Działalność podstawowa Podstawowym przedmiotem działalności Sygnity S.A. („Spółka”) jest działalność w zakresie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego. Oferta Spółki zawiera następujące usługi informatyczne: • konsulting w zakresie przedsięwzięć informatycznych, • produkcję i wdraŜanie oprogramowania, • integrację systemów IT, • usługi outsourcingowe, • dostawę i instalację sprzętu, • budowę lokalnych i rozległych sieci komputerowych (LAN i WAN), • usługi serwisu oprogramowania, sieci i sprzętu, • usługi szkoleniowe. 2. Siedziba Spółki Sygnity S.A. Al. Jerozolimskie 180 02-486 Warszawa 3. Rada Nadzorcza • • • • • • • Tomasz Jędrzejczak Jacek Kseń Martin Miszerak Przemysław Aleksander Schmidt Tomasz Sielicki Jan Woźniak Paweł Turno W dniu 1 lipca 2009 roku Pan Jan Woźniak został powołany na Członka Rady Nadzorczej. Dnia 30 czerwca 2009 roku Pan Szczepan Strublewski złoŜył rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Sygnity S.A. 4. Zarząd • • • • Piotr Kardach Jacek Kujawa Andrzej Marciniak Piotr Wierzbicki - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu W dniu 12 marca 2009 roku Pan Rajmund Gral zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza w dniu 12 marca 2009 roku powołała Pana Piotra Wierzbickiego do Zarządu Spółki, w którym pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 3 SYGNITY S.A. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) W dniu 3 września 2009 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Bogdana Kosturka z funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 3 września 2009 roku Pan Andrzej Kosturek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. 5. Biegły rewident PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Al. Armii Ludowej 14 00-638 Warszawa Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 4 SYGNITY S.A. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 01.01.2009 31.12.2009 01.10.2009 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 01.10.2008 31.12.2008 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody ze sprzedaŜy produktów i usług 9 Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów 10 372 977 106 918 569 447 213 672 298 366 74 611 82 803 24 115 401 858 167 589 134 497 79 175 (320 745) (74 359) (445 425) (164 680) (262 016) (59 112) (302 774) (98 536) (58 729) (15 247) (142 651) (66 144) 52 232 32 559 124 022 48 992 (39 452) (89 837) 29 124 (2 162) (3 675) (21 661) 2 043 (744) (49 912) (83 269) 25 502 (2 054) (16 032) (16 945) 643 488 (50 095) 8 522 14 289 17 146 1 215 (9 733) 457 (3 242) 4 015 (13 156) 1 184 (5 222) (8 518) (2 785) (9 141) (4 038) (58 613) 5 737 5 148 13 108 11 195 (565) (6 667) (9 001) Zysk (strata) netto (47 418) 5 172 (1 519) 4 107 CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM (47 418) 5 172 (1 519) 4 107 (3,99) (3,99) 0,44 0,44 (0,13) (0,13) 0,35 0,35 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług (-) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (-) 11 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy (-) Koszty ogólnego zarządu (-) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (-) 11 11 12 Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (-) 13 Wynik na operacjach finansowych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy (bieŜące i odroczone obciąŜenie podatkowe) Zysk (strata) netto na akcje w PLN: Podstawowa Rozwodniona 15 17 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 5 SYGNITY S.A. Śródroczny jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY BILANS Nota 31.12.2009 31.12.2008 420 614 12 075 116 322 101 702 443 271 945 426 622 17 357 117 557 95 444 443 280 395 217 1 198 471 17 943 217 788 458 9 407 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności 22 NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 22 Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy PoŜyczki krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe czynne Środki pienięŜne i depozyty krótkoterminowe 24 Aktywa trwałe (grupa zbycia) sklasyfikowane jako 16 przeznaczone do sprzedaŜy 184 634 13 547 105 125 1 142 1 356 302 721 29 538 203 013 9 196 1 091 6 951 54 625 7 882 26 1 240 44 163 14 454 SUMA AKTYWÓW 605 248 729 343 AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne, w tym: - wartość firmy Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Akcje i udziały w jednostkach zaleŜnych i wspólnych przedsięwzięciach Inne długoterminowe aktywa finansowe NaleŜności długoterminowe Długoterminowe poŜyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 20 21 22 15 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 6 SYGNITY S.A. Śródroczny jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY BILANS (cd.) Nota 31.12.2009 31.12.2008 383 300 15 082 331 050 425 009 15 082 331 050 87 290 (50 122) 83 100 (4 223) 7 482 1 641 11 108 2 706 1 073 229 4 539 991 213 7 198 214 466 35 851 88 223 50 868 9 1 580 37 935 293 226 24 100 175 609 62 730 340 1 776 172 28 499 SUMA ZOBOWIĄZAŃ 221 948 304 334 SUMA PASYWÓW 605 248 729 343 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Niepokryte straty 25 25 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania długoterminowe Długoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 27 15 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i poŜyczki Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu obligacji Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe rezerwy Rozliczenia międzyokresowe 26 27 28 28 28 29 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 7 SYGNITY S.A. Śródroczne jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Nota Stan na dzień 01.01.2009 Suma całkowitych strat za 12 miesięcy 2009 Połączenie z jednostką zaleŜną Pokrycie straty Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 01.01.2008 Suma całkowitych strat za 12 miesięcy 2008 Koszt opcji menedŜerskich Emisja akcji Koszty emisji akcji Pokrycie straty Stan na dzień 31.12.2008 Kapitał podstawowy 32 31 NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Niepokryte straty Kapitał własny ogółem 15 082 15 082 331 050 331 050 83 100 5 709 (1 519) 87 290 (4 223) (47 418) 1 519 (50 122) 425 009 (47 418) 5 709 383 300 14 009 1 073 15 082 301 922 30 051 (923) 331 050 135 985 102 (52 987) 83 100 (55 691) (1 519) 52 987 (4 223) 396 225 (1 519) 102 31 124 (923) 425 009 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 8 SYGNITY S.A. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŜnych za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Nota Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej Strata brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zmiana kapitału obrotowego* Przychody i koszty odsetkowe Zyski z działalności inwestycyjnej (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych Koszty opcji menedŜerskich Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) zwrócony Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 01.01.2009 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 (58 613) 37 404 15 038 36 914 8 679 (23 181) (46) (21 209) 7 825 (13 384) 5 148 950 19 237 (6 456) 8 707 (21 682) 1 042 102 6 098 (657) 5 441 6 636 1 190 25 862 43797 (3 140) (77) 5 260 20 883 35 444 (7 615) (532) 7 865 (294) 1 719 46 130 - 30 201 48 361 69 423 (85 150) (36 588) (1 839) (5 805) (11 598) 78 651 31 210 (33 424) (133 615) (2 859) (3 988) (33 824) 10 462 44 163 54 625 17 747 26 416 44 163 11 Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych oraz 14 wartości niematerialnych Wpływy netto ze sprzedaŜy jednostek zaleŜnych oraz 14 zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy Dywidendy otrzymane PoŜyczki udzielone Spłacone poŜyczki Odsetki otrzymane Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji (wydania akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i poŜyczek Wpływy z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych Wydatki z tytułu wykupu dłuŜnych papierów wartościowych Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Zapłacone odsetki Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto razem Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 9 SYGNITY S.A. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŜnych za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) *Zmiana kapitału obrotowego Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Razem 01.01.2009 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 (156) 15 991 100 311 (88 857) 9 625 36 914 (1 257) (1 386) 5 850 9 983 (19 646) (6 456) Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 10 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) INFORMACJA DODATKOWA 1 Informacje ogólne Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008162. Spółce nadano numer statystyczny REGON 190407926. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. W dniu 28 marca 2007 roku wydane zostało postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu zmiany w zakresie zmiany brzmienia nazwy Spółki z „ComputerLand” na „Sygnity”. Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1995 roku. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku wchodzili: - Piotr Kardach – Prezes Zarządu, - Jacek Kujawa – Wiceprezes Zarządu, - Andrzej Marciniak – Wiceprezes Zarządu, - Piotr Wierzbicki – Wiceprezes Zarządu. W dniu 12 marca 2009 roku Pan Rajmund Gral zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza w dniu 12 marca 2009 roku powołała Pana Piotra Wierzbickiego do Zarządu Spółki, w którym pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniu 3 września 2009 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Bogdana Kosturka z funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 3 września 2009 roku Pan Andrzej Kosturek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe („sprawozdanie finansowe”) zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2009, a takŜe zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 lutego 2010 roku. 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 11 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 3 Zmiany danych prezentowanych w okresie porównawczym Spółka dokonała w danych porównawczych na dzień 31 grudnia 2008 roku korekty prezentacyjnej depozytu związanego z nieobjętymi akcjami. W wyniku dokonanej korekty zwiększeniu uległy środki pienięŜne i ich ekwiwalenty w kwocie 843 w korespondencji z nadwyŜką ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej. 4 Polityki rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku, za wyjątkiem nowych standardów rachunkowości stosowanych od dnia 1 stycznia 2009 roku. Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być odczytywane łącznie z rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku oraz ze skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku sporządzone zgodnie z MSSF, dostępne jest na stronie http://www.sygnity.pl. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy, które są wyceniane w wartości godziwej. PoniŜej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF, które Spółka zastosowała w bieŜącym okresie sprawozdawczym: Zmiana do MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego” Zmiana odnosi się do podejścia księgowego dla kosztów finansowania zewnętrznego, które moŜna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŜytkowania lub sprzedaŜy. W ramach tej zmiany usunięto moŜliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny być kapitalizowane. Zmiany powyŜszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSR 1 (zmieniony) „Prezentacja sprawozdań finansowych” Zmieniony standard wymaga, by „niewłaścicielskie zmiany w kapitale własnym” były prezentowane odrębnie od właścicielskich zmian w kapitale własnym. Wszystkie niewłaścicielskie zmiany w kapitale przedstawia się w zestawieniu całkowitych dochodów, lecz jednostka moŜe wybrać prezentację jednego zestawienia całkowitych dochodów lub dwóch: rachunku zysków i strat oraz zestawienia całkowitych dochodów. W przypadku korekt lub zmian klasyfikacji danych porównawczych, wymagane jest, poza aktualnym wymogiem przedstawiania bilansu wg stanu na koniec okresu bieŜącego i okresu porównawczego, przedstawienie przekształconego bilansu wg stanu na początek okresu porównawczego. Zmiany powyŜszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, a jedynie na prezentację sprawozdań finansowych oraz tytułu tych sprawozdań. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 12 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) MSSF 2 (zmiana) „Płatności w formie akcji” Zmiana do Standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjaśnia, Ŝe warunkami nabycia uprawnień są tylko warunek świadczenia usługi oraz warunek związany z wynikami operacyjnymi jednostki. Pozostałe cechy programu płatności w formie akcji nie są uznawane jako warunki nabycia uprawnień. Standard wyjaśnia, Ŝe ujęcie księgowe anulowania programu przez jednostkę lub inną stronę transakcji powinno być takie samo. Zmiany powyŜszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” oraz MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych” – „Instrumenty finansowe z opcją sprzedaŜy i zobowiązania wynikające z likwidacji” Zmieniony standard wymaga od jednostek klasyfikowania instrumentów finansowych z opcją sprzedaŜy oraz instrumentów, które nakładają na jednostkę zobowiązanie wydania drugiej stronie proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki wyłącznie w przypadku likwidacji jednostki, pod warunkiem, Ŝe instrumenty finansowe mają szczególne cechy i spełniają określone warunki. Zmiany powyŜszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSSF 8 „Segmenty operacyjne” MSSF 8 zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość segmentów działalności” i wymaga podejścia zgodnie, z którym informacje o segmencie są przedstawiane na tej samej podstawie, co zastosowania dla celów sprawozdawczości wewnętrznej. Zgodnie z wymogami MSSF 8, naleŜy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzieleniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Dla porównania, zgodnie z wymogami poprzednio obowiązującego MSR 14, jednostka była zobowiązana identyfikować dwa zestawy segmentów (branŜowe i geograficzne) stosując kryteria ryzyka i korzyści, przy czym wewnętrzny system sprawozdawczości finansowej dla kluczowych członków kierownictwa słuŜył wyłącznie jako punkt wyjściowy do identyfikacji takich segmentów. W związku z tym, po przyjęciu MSSF 8 zmieniła się identyfikacja segmentów sprawozdawczych występujących w Spółce (patrz nota 8). Zmiany do MSSF wynikające z projektu Corocznych Ulepszeń do MSSF opublikowane w maju 2008 roku. Główne zmiany obejmują m.in.: - moŜliwość prezentacji instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu jako długoterminowe wg MSR 1; - zmianę definicji kosztów finansowania zewnętrznego w MSR 23, aby koszt finansowania zewnętrznego obliczany był z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej; - wprowadzenie w MSR 36 dodatkowych ujawnień, w przypadku, gdy wartość godziwa ustalana jest na podstawie zdyskontowanych przepływów; - wprowadzenie w MSR 38 wyjaśnienia odnośnie ujmowania kosztów reklamy i promocji; - wyjaśnienie w MSR 19, Ŝe redukcja w zakresie, w jakim przyszłe wzrosty wynagrodzeń powiązane ze świadczeniami płatnymi za usługi przeszłe stanowi ograniczenie programu świadczeń; - zmianę definicji kategorii wg wartości godziwej przez wyniki finansowy w MSR 39. Zmiany wynikające z poprawek nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. KIMSF 13 „Programy lojalnościowe dla klientów” Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujęcia księgowego transakcji wynikających z wdroŜonych przez jednostkę programów lojalnościowych dla swoich klientów takich jak np. karty lojalnościowe czy programy punktowe. W szczególności, KIMSF 13 wskazuje prawidłowy sposób ujęcia zobowiązań wynikających z konieczności dostarczenia darmowych lub po obniŜonych Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 13 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) cenach produktów bądź usług klientom realizującym uzyskane przez siebie „punkty”. Zmiany wynikające z interpretacji nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. KIMSF 14 „Pułap dla aktywów z tytułu programu określonych świadczeń, minimalne wymogi w zakresie finansowania i ich wzajemne oddziaływanie” Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak zgodnie z MSR 19 naleŜy dokonać oceny pułapu dla nadwyŜki wartości godziwej aktywów programu ponad bieŜącą wartość zobowiązania z tytułu programu określonych świadczeń, która moŜe być rozpoznana jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objaśnia, w jaki sposób statutowe lub umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mogą wpływać na wysokość aktywa lub zobowiązania z tytułu programu określonych świadczeń. Zmiany wynikające z interpretacji nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” i MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”. Zmiany pozwalają na zastosowanie jako „domniemany koszt” albo wartość godziwą albo wartość bilansową ustaloną według dotychczasowych zasad rachunkowości dla jednostek zaleŜnych, stowarzyszonych oraz współzaleŜny w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto wyeliminowano definicję metody kosztowej i zastąpiono zasadą rozpoznania przychodu w związku z otrzymanymi dywidendami w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Zastosowanie standardu nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, jako Ŝe sprawozdawczość Spółki oparta jest juŜ na MSSF. 5 Połączenia jednostek gospodarczych w ramach grupy Połączenia jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą rozliczane są metodą „poprzednich wartości” („predecessor accounting”). Zgodnie z tą metodą Spółka nie wycenia ponownie aktywów i pasywów w wartości godziwej. Zamiast tego przyjmuje ich wartości ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Nie powstaje Ŝadna dodatkowa wartość firmy, poza tą która została juŜ wykazana w sprawozdaniu skonsolidowanym Spółki w momencie objęcia kontroli nad jednostką zaleŜną, z którą następuje połączenie. Sprawozdanie finansowe po połączeniu jednostek zawiera wyniki spółki przejmującej za cały rok oraz spółki przejmowanej od dnia połączenia. Dane porównawcze nie ulegają przekształceniu. Wyniki finansowe jednostki przejmowanej od dnia objęcia kontroli przez jednostkę przejmującą do dnia połączenia wykazywane są w pozycji „Inne kapitały rezerwowe” w sprawozdaniu finansowym Spółki. Na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego „połączenie jednostek gospodarczych” oznacza transakcję, która miała miejsce w przeszłości i została wtedy ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 6 Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) Pewne nowe standardy rachunkowości i interpretacje KIMSF, które są obowiązkowe dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po dniu 1 stycznia 2010 roku zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości od dnia publikacji ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. PoniŜej przedstawiono ocenę Spółki dotyczącą wpływu tych nowych standardów. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 14 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Poprawki do MSSF 2009 Rada ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała 16 kwietnia 2009 roku “Poprawki do MSSF 2009”, które zmieniają 12 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Większość zmian będzie obowiązywać dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Obecnie Spółka analizuje wpływ zmian standardów na sporządzane sprawozdanie finansowe. Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji”. Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 czerwca 2009 roku i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku lub po tej dacie. Zmiany precyzują ujęcie płatności w formie akcji rozliczanych gotówkowo wewnątrz grupy kapitałowej. Zmiany uściślają zakres MSSF 2 oraz regulują łączne stosowanie MSSF 2 oraz innych standardów. Zmiany wprowadzają do standardu zagadnienia uregulowane wcześniej w interpretacjach KIMSF 8 oraz KIMSF 11. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zmiany do MSSF 2 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Spółka nie przewiduje by ta zmiana standardu miała istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 23 lipca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzają dodatkowe wyłączenia od dokonywania wyceny aktywów na dzień przejścia na MSSF dla spółek działających w sektorze naftowym i gazowym. Spółka nie przewiduje by ta zmiana standardu miała istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany do MSR 32 „Klasyfikacja emisji uprawnień”. Zmiany do MSR 32 „Klasyfikacja emisji uprawnień” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 8 października 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany dotyczą rachunkowości emisji uprawnień (uprawnień, opcji, warrantów), denominowanych w walucie innej niŜ waluta funkcjonalna emitenta. Zmiany wymagają, aby, przy spełnieniu określonych warunków, emisja uprawnień była klasyfikowana jako kapitał własny niezaleŜnie od tego, w jakiej walucie ustalona jest cena realizacji uprawnienia. Spółka nie przewiduje by ta zmiana standardu miała istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 28 stycznia 2010 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany zwalniają spółki stosujące międzynarodowe standardy po raz pierwszy z wymogów prezentacji dodatkowych informacji wymaganych przez zmianę do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujmowanie informacji”. Zastosowanie standardu nie ma wpływu na uprzednio Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 15 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, jako Ŝe sprawozdawczość Spółki oparta jest juŜ na MSSF. Ponadto, poniŜsze standardy i interpretacje KIMSF wydano do zastosowania w przyszłości, a ich omówienie znalazło się w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku: - Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – „Kryteria uznawania za pozycję zabezpieczaną”; - MSR 27 (Z) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”; - MSSF 3 (Z) „Połączenia jednostek gospodarczych”; - Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji”; - Zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 „Instrumenty wbudowane”; - KIMSF 12 „Porozumienia o świadczeniu usług publicznych”; - KIMSF 15 „Umowy w zakresie sektora nieruchomości” - KIMSF 16 „Rachunkowość zabezpieczeń inwestycji netto w jednostkę zagraniczną”; - KIMSF 17 „Dystrybucja do właścicieli aktywów nie będących środkami pienięŜnymi”; - KIMSF 18 „Przeniesienie aktywów od klientów”. W dniu przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego poniŜsze standardy i interpretacje KIMSF nie zostały przyjęte przez UE: - Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji”; - Zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 „Instrumenty wbudowane”; - KIMSF 15 „Umowy w zakresie sektora nieruchomości”; - Poprawki do MSSF 2009; - Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji” - Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - Zmiany do MSR 32 „Klasyfikacja emisji uprawnień” - KIMSF 17 „Dystrybucja do właścicieli aktywów nie będących środkami pienięŜnymi”; - KIMSF 18 „Przeniesienie aktywów od klientów”. 7 WaŜne oszacowania i osądy księgowe Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie. WaŜne oszacowania i załoŜenia Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje załoŜenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoŜenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniŜej. Szacowana utrata wartości firmy Spółka corocznie oraz kaŜdorazowo w sytuacji zaistnienia przesłanek utraty wartości testuje wartość firmy pod kątem utraty wartości. Wymaga to oszacowania wartości uŜytkowej ośrodków wypracowujących środki pienięŜne. Oszacowanie wartości uŜytkowej polega na ustaleniu przyszłych Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 16 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) przepływów pienięŜnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pienięŜne (z ang. „CGU”) i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieŜącej wartości tych przepływów. Obserwowane niemal we wszystkich sektorach spowolnienie gospodarki wpłynęło na zmniejszenie przychodów, marŜ, a w konsekwencji zysku Sygnity S.A. w pierwszym półroczu 2009, w stosunku do analogicznego okresu roku 2008. Na podstawie tych przesłanek Zarząd Spółki podjął decyzję o przeprowadzeniu testu na utratę wartości firmy na dzień 30 czerwca 2009 roku. Szczegóły przeprowadzonego testu opisano w nocie 20 niniejszego sprawozdania finansowego. PoniŜej przedstawiono istotne załoŜenia, na których opierało się kierownictwo Spółki przygotowując model zdyskontowanych przepływów pienięŜnych (model DCF), który posłuŜył do oszacowania wartości uŜytkowej CGU na dzień 30 czerwca 2009 roku. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na załoŜeniu, Ŝe w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, Ŝe załoŜenie to stałoby się nieuzasadnione. Na dzień 31 grudnia 2009 roku, Spółka rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do odzyskiwalnej części zawiązanych w 2009 roku odpisów na naleŜności oraz strat podatkowych do rozliczenia. Odroczony podatek dochodowy w związku z występowaniem strat podatkowych moŜliwych do rozliczenia w kolejnych latach został ujęty w aktywach (w kwocie: 6 180), poniewaŜ realizacja odnośnych korzyści podatkowych jest prawdopodobna, dzięki pomniejszeniu o te straty przyszłego dochodu do opodatkowania. Straty podatkowe moŜliwe do rozliczenia wygasają w latach 2011-2014. Stopa dyskonta Stopa dyskonta została zbudowana w oparciu o średni waŜony koszt kapitału (WACC). W celu określenia właściwej wysokości stopy dyskontowej, Zarząd Spółki skorzystał z aktualnych publicznie dostępnych wycen i analiz finansowych dotyczących Sygnity, opublikowanych przez niezaleŜne instytucje finansowe. Tak skalkulowana stopa dyskonta kształtowała się w przedziale 9,2%-10,7%. Gdyby stopa dyskonta okazała się o 1% wyŜsza od oszacowań Zarządu nie spowodowałoby to utraty wartości firmy Ŝadnego z CGU. Wzrost stopy dyskonta do wysokości 14,4%-15,9% spowodowałby zrównanie się wartości bilansowej aktywów najbardziej wraŜliwego CGU z ich wartością uŜytkową. W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta stopa dyskontowa (średnio na poziomie 10,5%), odzwierciedla oczekiwane stopy zwrotu, zarówno przez akcjonariuszy jak i przez kredytodawców. Stopa wzrostu przepływów po okresie prognozy Stopa wzrostu przepływów pienięŜnych po 5-letnim okresie prognozy, przyjęta została na poziomie 4%, co zwaŜywszy na prognozowany długookresowy wzrost całego rynku w Polsce jest w ocenie Zarządu załoŜeniem konserwatywnym. Gdyby stopa wzrostu przepływów po okresie prognozy okazała się o 1% niŜsza od oszacowań Zarządu nie spowodowałoby to utraty wartości firmy Ŝadnego z CGU. Spadek stopy wzrostu przepływów po okresie prognozy do wysokości -1,2% spowodowałby zrównanie się wartości bilansowej aktywów najbardziej wraŜliwego CGU z ich wartością uŜytkową. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 17 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Wycena inwestycji w jednostki zaleŜne Sygnity S.A. corocznie monitoruje przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostki zaleŜne m.in. poprzez analizę ich wyników finansowych i operacyjnych. Dysponują one duŜym potencjałem rozwiązań własnych i są liderami w swoich dziedzinach na polskim rynku IT. Obserwowane w 2009 roku spowolnienie gospodarki wpłynęło na zmniejszenie przychodów ze sprzedaŜy, realizowanych marŜ, a w konsekwencji zysków tych podmiotów, jednak w kontekście reprezentowanego przez nie potencjału i zrewidowanych prognoz dla Grupy Kapitałowej nie stanowią one przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostki zaleŜne. Szacunki istotnych rezerw i kontraktów Spółka stosuje metodę procentowego stopnia zaawansowania prac przy rozliczaniu przychodów z umów o określonej cenie na dostawę usług projektowych. Stosowanie tej metody wymaga od Spółki szacowania proporcji dotychczas poniesionych kosztów w stosunku do całości kosztów budŜetowanych. BudŜety poszczególnych kontraktów podlegają formalnemu procesowi aktualizacji (rewizji) w oparciu o bieŜące informacje na kaŜdy dzień bilansowy i są zatwierdzane przez Zarząd. W przypadku zaistnienia zdarzeń pomiędzy oficjalnymi rewizjami budŜetu, które w istotny sposób wpływają na wynik kontraktu wartość całkowitych przychodów lub kosztów kontraktu moŜe zostać zaktualizowana wcześniej. Na kaŜdy dzień bilansowy istnieje znaczna część wykonanych, ale niepotwierdzonych i niezafakturowanych prac przez podwykonawców, które Spółka ujmuje jako koszty kontraktu zgodnie z zasadą memoriałową. Wysokość kosztów podwykonawców z tytułu wykonanych, ale niezafakturowanych prac jest określana przez zespół techniczny na podstawie faktycznego zaawansowania prac i moŜe się róŜnić od wartości określonej w formalnym procesie odbioru, który zgodny jest z obustronnie zatwierdzonym harmonogramem. Mając na uwadze trwające spowolnienie gospodarki, spadek zamówień związany z cięciami w budŜetach klientów Zarząd Sygnity S.A. przejrzał bieŜące umowy o charakterze długoterminowym i wprowadził konserwatywne oraz odzwierciedlające obecne warunki makroekonomiczne zmiany w szacowanych kontraktach. W efekcie zawiązano dodatkowe rezerwy na koszty kontraktowe, ujęto juŜ zidentyfikowane straty oraz dowiązano odpis aktualizujący naleŜności. CGU Na podstawie przeprowadzonych w drugim kwartale 2009 roku analiz stwierdzono, Ŝe postępujące w Spółce procesy integracyjne i zmiany organizacyjne nie pozwalają dłuŜej traktować 4 sektorów branŜowych jako spełniających kryteria identyfikacji CGU, w tym dotyczących generowania przepływów pienięŜnych w znacznym stopniu wzajemnie niezaleŜnych. W wyniku dokonanych prac uznano za zasadne wyodrębnienie dwóch CGU: Segment IT i Segment Pozostałej Działalności, zamiast stosowania poprzedniego podejścia tzn. wydzielania czterech odrębnych sektorów branŜowych. Działalność Sygnity S.A. jest związana tylko z segmentem IT. Analiza bieŜących warunków ekonomicznych Trwający obecnie globalny kryzys finansowy, który rozpoczął się w połowie 2008 roku spowodował, między innymi, niŜszy poziom finansowania rynku kapitałowego, niŜszą płynność sektora bankowego, i w niektórych przypadkach wyŜsze oprocentowanie poŜyczek międzybankowych oraz duŜe wahania rynków akcji. Nieprzewidywalność światowych rynków finansowych doprowadziła równieŜ do upadków banków i planów naprawczych banków w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Europie Zachodniej, Rosji i innych częściach świata. W tej chwili niemoŜliwe jest oszacowanie pełnego wymiaru wpływu trwającego kryzysu finansowego ani pełne zabezpieczenie się przed jego skutkami. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 18 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu na pozycje finansową Spółki jakiegokolwiek dalszego pogorszenia się płynności na rynkach finansowych oraz zwiększonych wahań na rynkach walutowych i giełdach. Zarząd wierzy, Ŝe podejmuje wszelkie konieczne działania w celu utrzymania zakresu działalności i wzrostu Spółki w obecnych warunkach. Klienci Spółki mogą ucierpieć z powodu pogorszenia płynności, co w efekcie moŜe mieć wpływ na ich zdolność do spłacenia swoich naleŜności. Pogarszające się warunki działalności klientów mogą mieć wpływ na przewidywania Zarządu dotyczące przepływów pienięŜnych i oszacowanie utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych. W zakresie, w jakim dostępna jest informacja, Zarząd poprawnie uwzględnił wpływ zmiany szacunków na oczekiwane przepływy pienięŜne i szacunki utraty wartości. 8 Informacje dotyczące segmentów działalności Powołując się na paragraf 4 MSSF 8 Zarząd Spółki wykazał informacje o segmentach działalności w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Sygnity S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku. 9 Przychody ze sprzedaŜy produktów i usług 01.01.2009 31.12.2009 Licencje i oprogramowania Usługi wdroŜeniowe Usługi serwisowe Pozostałe 10 42 824 157 983 94 703 2 856 298 366 13 934 62 459 4 095 2 315 82 803 01.01.2008 31.12.2008 56 758 239 509 104 810 781 401 858 01.10.2008 31.12.2008 27 162 75 474 31 293 568 134 497 Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów 01.01.2009 31.12.2009 Sprzęt komputerowy 11 01.10.2009 31.12.2009 74 611 74 611 01.10.2009 31.12.2009 24 115 24 115 01.01.2008 31.12.2008 167 589 167 589 01.10.2008 31.12.2008 79 175 79 175 Koszty według rodzaju i koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 01.01.2009 31.12.2009 01.10.2009 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 01.10.2008 31.12.2008 ZuŜycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia Świadczenia na rzecz pracowników Amortyzacja Podatki i opłaty Pozostałe Koszty według rodzaju razem 23 351 205 398 107 745 17 761 15 038 1 792 20 220 391 305 2 581 46 226 26 399 2 474 3 390 334 3 044 84 448 31 770 248 389 106 723 17 283 19 237 1 973 10 580 435 955 7 246 90 426 23 129 3 098 4 523 434 2 657 131 513 Koszty sprzedaŜy (-) Koszty ogólnego zarządu (-) (39 452) (89 837) 262 016 (3 675) (21 661) 59 112 (49 912) (83 269) 302 774 (16 032) (16 945) 98 536 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 19 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 12 Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2009 31.12.2009 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Zysk ze sprzedaŜy spółek zaleŜnych Wycena kontraktów walutowych Dywidendy Pozostałe: - spisanie zobowiązań - przychody z wynajmu nieruchomości - refaktury - zwrot podatku VAT - inne tytuły 13 01.10.2009 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 01.10.2008 31.12.2008 3 159 - 11 826 476 14 553 942 5 770 (108) 38 - 7 865 (909) 6 471 998 1 685 1 546 29 124 (36) 253 660 1 236 2 043 783 724 1 444 2 860 25 502 533 236 364 (63) 643 Koszty finansowe 01.01.2009 31.12.2009 Koszty finansowe z tytułu odsetek, w tym: - od kredytów i poŜyczek - od obligacji i innych papierów dłuŜnych - od leasingu finansowego - pozostałe odsetki Straty ze zbycia inwestycji Pozostałe koszty finansowe, w tym: - ujemne róŜnice kursowe - odpisy aktualizujące inwestycje - odpisy aktualizujące poŜyczki - inne tytuły 01.10.2009 31.12.2009 01.10.2008 31.12.2008 (2 638) (6 292) (302) (481) - (753) (2 095) (63) (325) - (3 988) (4 313) (404) (446) (268) (823) (1 285) (53) (398) (111) (20) (9 733) (6) (3 242) (1 682) (2 000) (55) (13 156) (548) (2 000) (4) (5 222) Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 20 01.01.2008 31.12.2008 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 14 Istotne transakcje jednorazowe Następujące transakcje nietypowe z uwagi na rodzaj, istotność, częstotliwość zostały uwzględnione w wyniku finansowym Spółki, w okresie: Przychody ze sprzedaŜy aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaŜy Przychody ze sprzedaŜy spółek zaleŜnych: 01.01.2009 31.12.2009 13 400 Wynik na sprzedaŜy aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaŜy Wynik na sprzedaŜy spółek zaleŜnych: 01.01.2008 31.12.2008 - 19 952 33 352 120 120 6 778 - 10 934 17 712 120 120 W dniu 9 czerwca 2009 Sygnity S.A. zawarła z EVF I Investments S.A.R.L. umowę sprzedaŜy 100% akcji spółki zaleŜnej Web Inn S.A. Transakcja ta została poprzedzona zbyciem przez Sygnity S.A. na rzecz Web Inn S.A. w dniu 12 marca 2009 roku 100% udziałów w ZEC Infoservice Sp. z o.o. i 99% udziałów w Elpoinformatyka Sp. z o.o.. Przychody ze sprzedaŜy wymienionych spółek wyniosły 19 950, zaś wynik na sprzedaŜy 10 932. Ponadto w dniu 19 lutego 2009 roku Spółka zbyła udziały w spółce zaleŜnej ComputerLand CIS. Przychód oraz wynik na sprzedaŜy niniejszej spółki wyniosły 2. W dniu 9 lipca 2009 roku Sygnity S.A. zbyła udziały w spółce KPG Sp. z o.o. za cenę 5 900, zaś wynik na sprzedaŜy wyniósł 3 619. Szczegóły powyŜszych transakcji opisano w nocie 21. 15 15.1 Podatek dochodowy ObciąŜenie podatkowe Główne składniki obciąŜenia podatkowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku i 31 grudnia 2008 roku przedstawiają się następująco: Wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 15.2 01.01.2009 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 BieŜący podatek dochodowy BieŜące obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego - (93) (93) Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się róŜnic przejściowych 11 195 11 195 (6 574) (6 574) ObciąŜenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 11 195 (6 667) Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku i 31 grudnia 2008 roku przedstawia się następująco: Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 21 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Uzgodnienie efektywnej stawki podatku Strata przed opodatkowaniem Podatek według stawki ustawowej wynoszącej 19% (w 2008: 19%) 01.01.2009 31.12.2009 (58 613) (11 136) 01.01.2008 31.12.2008 5 148 978 (59) 19 5 670 (59) 5 689 wpływ kosztów opcji menedŜerskich wpływ róŜnic trwałych w bieŜącym podatku dochodowym Wpływ wyłączeń z opodatkowania na podatek Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z (11 195) całkowitych dochodów * Na saldo wpływu róŜnic trwałych w bieŜącym podatku dochodowym za okres 12 miesięcy 2009 roku oraz za okres 12 miesięcy 2008 roku składają się: - wpływ otrzymanych dywidend - wpływ przychodów wolnych od podatku - amortyzacja niepodatkowa - likwidacja majątku - wpływ odpisów aktualizujących wartość inwestycji w jednostki zaleŜne - wpływ pozostałych tytułów Łącznie 15.3 6 667 (1 096) (131) 276 141 - (1 494) (156) 334 259 4 932 751 (59) 1 795 5 670 Odroczony podatek dochodowy Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego Zmiana podatku odroczonego Stan na 1 stycznia Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat Stan na 31 grudnia 01.01.2009 31.12.2009 9 407 8 536 01.01.2008 31.12.2008 16 654 (7 247) 17 943 9 407 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 22 Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 01.01.2009 - 01.01.2008 31.12.2009 31.12.2008 7 198 7 871 (2 659) (673) 4 539 7 198 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Wyliczenie aktywa i rezerwy na podatek odroczony Stan na 01.01.2009 Odpis aktualizujący aktywa finansowe Rezerwa na niewykorzystane urlopy Rezerwy na wynagrodzenia Rezerwy na odsetki i poŜyczki Nie zrealizowane straty z tytułu róŜnic kursowych Rezerwa na koszty kontraktów długoterminowych Rezerwa na niezafakturowane zobowiązania Odpis aktualizujący naleŜności i zapasy Rezerwa na pozostałe koszty Rezerwa na serwis gwarancyjny Zyski/straty ze wspólnego przedsięwzięcia Oszacowane koszty aktywów i zobowiązań finansowych Pozostałe róŜnice Straty podatkowe Wykazane w bilansie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (@ 19%) Aktualizacja wartości aktywów finansowych Dodatnie róŜnice kursowe wynikające z wyceny Naliczona sprzedaŜ dotycząca kontraktów długoterminowych Amortyzacja poniŜej wartości określanej przez przepisy podatkowe WNIP ujawnione przy transakcji akwizycji GK EMAX Pozostałe róŜnice Wykazana w bilansie rezerwa na podatek odroczony dochodowy (@ 19%) (ObciąŜenie)/uznanie zysku netto Stan na 31.12.2009 2 711 1 032 3 114 4 906 922 9 427 20 681 2 477 172 806 1 674 (1 182) (410) (1 059) (4 120) (403) 6 301 765 1 894 708 (172) (233) 1 916 1 529 622 2 055 786 519 15 728 21 446 4 371 708 573 3 590 965 625 9 407 9 024 31 899 8 536 9 989 32 524 17 943 Stan na 01.01.2009 324 1 691 26 523 ObciąŜenie/(uznanie) zysku netto 167 (1 106) (12 343) Stan na 31.12.2009 491 585 14 180 2 371 (58) 2 313 6 691 (805) 5 886 286 7 198 149 (2 659) 435 4 539 Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmuje się, jeŜeli jest prawdopodobne, Ŝe w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umoŜliwi wykorzystanie róŜnic przejściowych i strat podatkowych. Na dzień 31 grudnia 2009 roku, Spółka rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do wszystkich istniejących ujemnych róŜnic przejściowych oraz strat podatkowych do rozliczenia. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 23 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Wyliczenie aktywa i rezerwy na podatek odroczony Stan na 01.01.2008 (ObciąŜenie)/ uznanie zysku netto Stan na 31.12.2008 Odpis aktualizujący aktywa finansowe Rezerwa na niewykorzystane urlopy Rezerwy na wynagrodzenia Rezerwy na odsetki od poŜyczki Amortyzacja powyŜej wartości określanej przez przepisy podatkowe Nie zrealizowane straty z tytułu róŜnic kursowych Rezerwa na koszty kontraktów długoterminowych Rezerwa na niezafakturowane zobowiązania Odpis aktualizujący naleŜności i zapasów Rezerwa na naprawy gwarancyjne Pozostałe róŜnice Straty podatkowe 27 922 483 8 788 4 906 42 (25 210) 549 (5 674) (42) 2 712 1 032 3 114 4 906 - 700 1 575 31 410 4 276 1 397 5 529 625 222 7 852 (10 729) (1 799) (1 225) (2 084) - 922 9 427 20 681 2 477 172 3 445 625 Wykazane w bilansie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (@ 19%) 16 654 (7 247) 9 407 Stan na 01.01.2008 Aktualizacja wartości aktywów finansowych Dodatnie róŜnice kursowe wynikające z wyceny Naliczona sprzedaŜ dotycząca kontraktów długoterminowych Amortyzacja poniŜej wartości określanej przez przepisy podatkowe Wartości niematerialne ujawnione przy transakcji akwizycji EMAX RóŜnice przejściowe dotyczące leasingu finansowego ObciąŜenie/ (Uznanie) zysku netto Stan na 31.12.2008 1 234 626 19 978 (910) 1 065 6 545 324 1 691 26 523 1 589 782 2 371 15 071 (8 380) 6 691 611 (611) - Pozostałe róŜnice 2 313 (2 027) 286 Wykazana w bilansie rezerwa na podatek odroczony dochodowy (@ 19%) 7 871 (673) 7 198 Strata podatkowa do odliczenia w przyszłych okresach 2004 - 2005 - 2006 625 2007 - 2008 - 2009 31 899 Razem 32 524 Odroczony podatek dochodowy w związku z występowaniem strat podatkowych moŜliwych do rozliczenia w kolejnych latach obrotowych został ujęty w aktywach, poniewaŜ realizacja odnośnych korzyści podatkowych jest prawdopodobna, dzięki pomniejszeniu o te straty przyszłego dochodu do opodatkowania. Straty podatkowe moŜliwe do rozliczenia wygasają w latach 2011-2014. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 24 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 15.4 Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące róŜnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, Ŝe ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyŜsze niŜ istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 16 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach zaleŜnych Aktywa trwałe (grupa zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy 31.12.2009 7 882 7 882 31.12.2008 4 398 10 056 14 454 Aktywa sklasyfikowane na dzień 31 grudnia 2009 roku jako przeznaczone do sprzedaŜy obejmują inwestycje w Spółkę Geomar S.A.. Zarząd Spółki prowadzi obecnie działania mające na celu zbycie tych aktywów w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, gdyŜ w ramach prowadzonego procesu restrukturyzacji Grupy, Spółka zamierza koncentrować się na swojej głównej działalności. Na 31 grudnia 2008 Grupa wykazywała w pozycji aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy część budynku biurowego przy ulicy Płowieckiej w Warszawie oraz inwestycje w Spółkę KPG Sp. z o.o.. W dniu 14 maja 2009 roku Spółka dokonała sprzedaŜy budynku za cenę 7 500 (szczegóły patrz nota 33). W dniu 20 lipca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu umowy sprzedaŜy udziałów w KPG Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za cenę 5 900 (szczegóły patrz nota 33). 17 Strata przypadająca na jedną akcję. W okresie między dniem bilansowym a datą sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiła zmiana liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę. Strata podstawowa przypadająca na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie straty netto za okres sprawozdawczy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią waŜoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego. Strata (-) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej Średnia waŜona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w tys. szt.) Podstawowa strata (-) przypadający na jedną akcję 01.01.2009 31.12.2009 (47 418) 01.01.2008 31.12.2008 (1 519) 11 886 11 751 (3,99) (0,13) Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 25 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Strata rozwodniona przypadająca na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie straty netto za okres sprawozdawczy przypadającej na zwykłych akcjonariuszy przez średnią waŜoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających. Opcje na akcje związane z programem akcji pracowniczych nie powodowały potencjalnego rozwodnienia akcji zwykłych w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2009 roku. 18 Dywidenda wypłacona (lub zadeklarowana) łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W okresie 12 miesięcy 2009 roku Spółka nie zadeklarowała, ani nie wypłaciła dywidendy za rok 2008. 19 Rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2009 31.12.2008 2 087 6 923 2 801 264 12 075 2 751 8 831 5 366 409 17 357 31.12.2009 31.12.2008 3 803 1 399 7 620 2 884 9 418 1 525 4 360 3 533 14 620 11 609 2 135 439 4 941 4 094 22 113 Wartość firmy Support Wartość firmy nabyta przy akwizycji GK EMAX Wartość firmy razem 6 258 95 444 101 702 95 444 95 444 Wartości niematerialne razem 116 322 117 557 Budynki, lokale Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe razem 20 Wartości niematerialne Koszty zakończonych prac rozwojowych Koncesje, patenty, licencje i podobne wartości (bez oprogramowania komputerowego) Inne wartości niematerialne, w tym: - relacje z klientami Grupy Emax - portfel zamówień Grupy Emax - marki produktowe Grupy Emax - inne Pozostałe wartości niematerialne razem Wzrost wartości firmy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku wynika z połączenia z jednostką zaleŜną Support Sp. z o.o. (patrz nota 32). Podejście do testowania utraty wartości zgodnie z MSR 36. Test na utratę wartości firmy dla Sygnity S.A. został opracowany, w oparciu o analogiczne załoŜenia jak test na utratę wartości firmy dla Grupy Sygnity S.A. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 26 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Zgodnie z podejściem wskazanym w MSR 36, wartość firmy została przyporządkowana do Ośrodków Generujących Środki PienięŜne (ang. Cash Generating Units = CGU). W rocznym teście utraty wartości wykonanym przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2008 roku kalkulacja wartości uŜytkowej ośrodków wypracowujących środki pienięŜne została oparta na zdyskontowanych przepływach pienięŜnych i wykorzystywała szacowane projekcje przepływów pienięŜnych na podstawie planów finansowych przyjętych przez kierownictwo. Do kalkulacji zdyskontowanych przepływów pienięŜnych Spółka wykorzystała stopę dyskonta zbudowaną w oparciu o średni waŜony koszt kapitału (WACC). W celu określenia właściwej wysokości stopy dyskontowej, Zarząd Spółki skorzystał z aktualnych publicznie dostępnych wycen i analiz finansowych dotyczących Spółki, opublikowanych przez niezaleŜne instytucje finansowe. Tak skalkulowana stopa dyskonta kształtowała się w przedziale 10,6%-11,3%. Stopa wzrostu przepływów pienięŜnych po 5-letnim okresie prognozy, przyjęta została na poziomie 3,5%-4%, co zwaŜywszy na prognozowany wzrost całego rynku w Polsce była w ocenie Spółki załoŜeniem konserwatywnym. Na dzień 31 grudnia 2008 roku nie stwierdzono utraty wartości Ŝadnego ośrodka wypracowującego środki pienięŜne. W związku z zaistnieniem przesłanek szerzej opisanych w nocie 7 na dzień bilansowy 30 czerwca 2009 roku Sygnity przeprowadziła test na utratę wartości, poprzez porównanie wartości bilansowej CGU (obejmującej zaalokowaną wartość firmy) z wartością odzyskiwalną tego CGU. Wartość bilansowa CGU Wartość bilansowa kaŜdego CGU obejmuje sumę aktywów operacyjnych netto przypisanych do danego Sektora, tj: rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, wartość firmy, zapasy oraz naleŜności i zobowiązania handlowe. Wartość odzyskiwalna (uŜytkowa) CGU Wartość odzyskiwalna CGU ustalona została na podstawie wartości uŜytkowej. Spółka wykorzystała metodę zdyskontowanych przepływów pienięŜnych. W tym celu sporządzono prognozy przepływów środków pienięŜnych, które zostały oparte na potwierdzonych przez Zarząd Spółki projekcjach finansowych obejmujących okres pięcioletni oraz szacunek wartości rezydualnej po tym okresie. Projekcje finansowe nie obejmują wpływów i wypływów środków pienięŜnych, które zgodnie z oczekiwaniami jednostka gospodarcza moŜe uzyskać z tytułu przyszłej restrukturyzacji lub ulepszenia składników aktywów. W kalkulacji wartości uŜytkowej uwzględniono natomiast wydatki inwestycyjne niezbędne do poniesienia w celu zapewnienia bieŜącego stopnia oczekiwanych korzyści ekonomicznych. Istotne załoŜenie, na których opierało się kierownictwo Spółki przygotowując model zdyskontowanych przepływów pienięŜnych (model DCF), który posłuŜył do oszacowania wartości uŜytkowej CGU, opisano w nocie 7. Wynik testu na utratę wartości Wartość odzyskiwana CGU, ustalona na podstawie wyliczeń wartości uŜytkowej przewyŜsza jego wartość bilansową, stąd nie rozpoznano odpisu z tytułu utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy. Ze względu na fakt, iŜ wycena ta oparta jest w duŜej mierze o przewidywane wyniki operacyjne i finansowe, dodatkowo uzaleŜnione od prognoz dotyczących rozwoju rynku, Zarząd wskazuje na nieodłączną niepewność związana z realizacją tych prognoz. W związku ze zmianą CGU od dnia 1 stycznia 2009 roku, Sygnity S.A. przeprowadziła retrospektywne testy na utratę wartości firmy odpowiednio na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku. Testy zostały przeprowadzone w oparciu o niezmienione załoŜenia w zakresie istotnych szacunków, zmianie uległa jedynie alokacja wartości aktywów do poszczególnych CGU. W wyniku przeprowadzonych retrospektywnych testów nie stwierdzono utraty wartości firmy na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 27 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 21 Inwestycje w jednostkach zaleŜnych i wspólnych przedsięwzięciach Komentarz Aram Sp. z o.o. ComputerLand CIS Elpoinformatyka Sp. z o.o. ICD Comp Consulting Sp. z o.o. Max Elektronik Sp. z o.o. Polsoft Sp. z o.o. Sygnity Technology Sp. z o.o Web Inn S.A. Winuel S.A. ZEC Infoservice Sp. z o.o. Support Sp. z o.o. Budimex Dromex S.A. Sygnity S.A. Sp. j. Geomar S.A. KPG Sp. z o.o. Sygnity Research S.A. RUM IT S.A. UAB Baltijos Kompiuteriu Centras CL Agent Transferowy Sp. z o.o. w likwidacji 1 2 2 2 3 4 9 5 6 7 8 31.12.2009 7 579 169 39 000 37 806 34 405 150 000 2 908 78 271 945 31.12.2008 7 579 611 169 39 000 37 806 34 406 7 774 150 000 142 2 908 280 395 1 - Spółka zaleŜna ComputerLand CIS została zbyta dnia 19 lutego 2009 roku. Inwestycja objęta była odpisem z tytułu trwałej utraty wartości w kwocie 1 182 (1 182 na 31 grudnia 2008 roku). 2 - W dniu 9 czerwca 2009 Sygnity S.A. zawarła z EVF I Investments S.A.R.L. umowę sprzedaŜy 100% akcji spółki zaleŜnej Web Inn S.A. Cena sprzedaŜy została ustalona na 16 000 i moŜe warunkowo ulec podwyŜszeniu do 20 000. Transakcja ta została poprzedzona zbyciem przez Sygnity S.A. na rzecz Web Inn S.A. w dniu 12 marca 2009 roku 100% udziałów w ZEC Infoservice Sp. z o.o. i 99% udziałów w Elpoinformatyka Sp. z o.o. Cena sprzedaŜy tych udziałów ustalona została odpowiednio na 1 200 i 2 750. W następstwie umowy zawartej z EVF I Investments S.A.R.L. Sygnity S.A. moŜe mieć moŜliwość uzyskania dodatkowej zapłaty z tytułu sprzedaŜy akcji w Spółce Webb Inn S.A. w kwocie o maksymalnej wysokości 4 000. Wartość umowna zapłaty warunkowej będzie płatna najpóźniej 21 lipca 2010 roku pod warunkiem osiągnięcia przez Web Inn S.A. i jej spółki zaleŜne ustalonych wyników operacyjnych w 2009 roku takich jak: przychody ze sprzedaŜy i marŜa brutto na sprzedaŜy. W rachunku wyników za okres 12 miesięcy 2009 roku Sygnity S.A. nie rozpoznała przychodów z tytułu niniejszej płatności. 3 - W dniu 1 kwietnia 2009 roku Spółka połączyła się z jednostką zaleŜną Support Sp. z o.o., szczegóły rozliczenia transakcji w księgach Sygnity S.A. opisano w nocie 32. Inwestycja objęta była odpisem z tytułu utraty wartości w kwocie 25 838 (25 838 na 31 grudnia 2008 roku). 4 – Udziały w GEOMAR S.A. ujęte są w bilansie w pozycji „aktywa trwałe (grupa zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy” – szczegóły opisano w nocie 16. 5 – W dniu 18 lutego 2009 roku Sygnity S.A. zawarła umowę kupna akcji w C2 System Polska S.A. (obecnie Sygnity Research S.A.) z siedzibą w Warszawie. Sygnity nabyła od spółki Asseco Poland S.A. 2 500 akcji zwykłych reprezentujących 50% kapitału zakładowego o wartości 250 dające 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyŜszą transakcją Sygnity jest posiadaczem 5 000 akcji zwykłych w spółce Sygnity Research S.A., co stanowi 100% w kapitale zakładowym i 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Sygnity Research S.A. Po objęciu kontroli nad spółką Zarząd Sygnity S.A. dokonał dopłaty do kapitałów spółki w kwocie 75. Na Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 28 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) dzień 31 grudnia 2008 roku inwestycja w spółce objęta była odpisem z tytułu utraty wartości na kwotę 253. 6 – Inwestycja w spółce współzaleŜnej jest objęta odpisem z tytułu utraty wartości w kwocie 253 (253 na 31 grudnia 2008 roku). 7 – Inwestycja w spółce zaleŜnej jest objęta odpisem z tytułu utraty wartości w kwocie 3 915 (3 915 na 31 grudnia 2008 roku). 8 – Inwestycja w spółce zaleŜnej jest objęta odpisem z tytułu utraty wartości w kwocie 298 (298 na 31 grudnia 2008 roku). 9 - W dniu 20 lipca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu umowy sprzedaŜy udziałów w KPG Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Udziały reprezentujące 82,42% kapitału zakładowego zbyte zostały do spółki Terra Technologies Sp. z o.o. za cenę 5 900. 22 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności Długoterminowe 31.12.2009 31.12.2008 1 198 1 198 788 788 1 142 1 142 9 196 9 196 78 452 1 482 76 970 5 285 162 921 4 013 158 908 3 520 14 180 31 056 7 208 105 125 14 955 5 516 203 013 10 447 120 080 213 460 Kaucje zapłacone Krótkoterminowe NaleŜności z tytułu podatku dochodowego NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności - z tytułu dostaw i usług a) od jednostek powiązanych b) od pozostałych jednostek - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - naleŜności od klientów z tytułu prac wynikających z umów długoterminowych - inne NaleŜności krótkoterminowe netto, razem Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wielkość dodatnia) NaleŜności krótkoterminowe brutto NaleŜności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Wartość bilansowa naleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałych naleŜności nie róŜni się istotnie od ich wartości godziwej. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 29 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) NaleŜności z tytułu dostaw i usług przeterminowane niespłacone w okresie, w stosunku do których nie stwierdzono utraty wartości 31.12.2009 31.12.2008 8 404 1 842 4 10 250 14 761 13 113 7 267 35 141 do 1 miesiąca od 1 do 6 miesięcy powyŜej 6 miesięcy Odpis na naleŜności na dzień 31 grudnia 2009 wynosił 14 955. Natomiast na dzień 31.12.2008 odpis na naleŜności wynosił 10 447 (na dzień 31.12.2007 10 782). Utworzenie i rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości naleŜności zostało ujęte w rachunku zysków i strat w pozycji koszty sprzedaŜy. 23 Kontrakty długoterminowe Spółka rozlicza kontrakty długoterminowe zgodnie z metodą stopnia zaawansowania usługi. Ujawnienia dotyczące długoterminowych kontraktów informatycznych w okresie Przychody z tytułu realizacji kontraktów IT w okresie Zarachowane koszty z tytułu realizacji kontraktów IT (-) Zyski/ (straty) z tytułu realizacji kontraktów IT (+)/ (-) 01.01.2009 31.12.2009 79 988 (89 590) (9 602) 01.01.2008 31.12.2008 89 671 (66 543) 23 128 Ujawnienia dotyczące długoterminowych kontraktów informatycznych w trakcie realizacji Przychody z tytułu realizacji kontraktów IT (narastająco za wszystkie okresy) Zarachowane koszty z tytułu realizacji kontraktów IT (narastająco za wszystkie okresy) Zyski/ (straty) z tytułu realizacji kontraktów IT (narastająco za wszystkie okresy) (+)/ (-) Wartość wystawionych faktur (narastająco za wszystkie okresy) (-) 01.01.2009 31.12.2009 229 529 01.01.2008 31.12.2008 210 349 (207 502) (165 010) 22 027 45 339 215 349 179 860 14 180 31 056 - 567 Ujęte w sprawozdaniu jako kwoty naleŜne (zgodne z bilansem): od klientów z tytułu prac wynikających z umów długoterminowych na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 30 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 24 Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 31.12.2009 51 102 3 523 54 625 Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach Inne środki pienięŜne* 31.12.2008 13 521 30 642 44 163 * Na 31 grudnia 2008 roku: 29 430 to środki pienięŜne naleŜące do konsorcjów zawartych w związku z realizacją wspólnych kontraktów (dwa konsorcja składające się odpowiednio z trzech i dwóch jednostek). Konsorcja te są uprawnione do solidarnego dysponowania środkami na tych rachunkach zgodnie z umowami o konsorcjum. Środki te przeznaczone są na ściśle określony cel, którym jest uregulowanie zobowiązań wobec dostawców konsorcjum. Lokaty bankowe, które charakteryzują się mniejszą płynnością niŜ środki pienięŜne na rachunkach bankowych, prezentowane są jako inne środki pienięŜne. Środki pienięŜne na rachunkach bankowych i lokaty bankowe, są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zaleŜy od stóp procentowych na krajowym rynku międzybankowym. Lokaty bankowe są zakładane na róŜne okresy - od kilku dni do jednego miesiąca – w zaleŜności do zapotrzebowania Spółki na środki pienięŜne. Na dzień 31 grudnia 2009 roku, Spółka dysponowała niewykorzystanym przyznanym limitem kredytowym w wysokości 28 961 (na 31 grudnia 2008 roku: 47 737). 25 25.1 Kapitał podstawowy i kapitały rezerwowe Kapitał podstawowy Nominalny 31.12.2009 Akcje zwykłe o wartości 1 zł kaŜda Hiperinflacyjne przeszacowanie kapitału własnego 11 886 3 196 15 082 31.12.2008 11 886 3 196 15 082 Łączna docelowa liczba akcji zwykłych wynosi 11 886 242. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Łączna liczba akcji zwykłych wyemitowanych na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosiła 11 886 242. Wszystkie wyemitowane akcje są w pełni opłacone. Łączna liczba akcji zawiera akcje wyemitowane w związku z wykonaniem opcji objęcia akcji przyznanych w ramach programów motywacyjnych. Akcje ujmowane są przez Spółkę w kapitale podstawowym po otrzymaniu wpłaty środków pienięŜnych. 25.1.1 Emisja akcji W okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku nie było Ŝadnej emisji akcji. W dniu 20 października 2009 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę, która upowaŜniła Zarząd do podwyŜszenia kapitału akcyjnego w ramach kapitału docelowego o kwotę 1 189. Szczegóły w nocie 31. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 31 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 25.1.2 Prawa akcjonariuszy Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału. 25.1.3 Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Wg najlepszej wiedzy Zarządu Sygnity S.A. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przedstawiała się następująco: Stan na 31 grudnia 2009 Akcjonariusz Liczba akcji Legg Mason Zarządzanie Aktywami S.A. oraz Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna w imieniu: • Legg Mason Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty, • Legg Mason Senior Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, • Legg Mason ZrównowaŜony Środkowoeuropejski Fundusz Inwestycyjny Otwarty, • Fundusz Własności Pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Pioneer Pekao Investment Management S.A. w imieniu m.in. następujących funduszy inwestycyjnych otwartych: • Pioneer Akcji Polskich Fundusz Inwestycyjny Otwarty • Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty • Pioneer Stabilnego Wzrostu Fundusz Inwestycyjny Otwarty • Pioneer Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty • Pioneer Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty • Pioneer ZrównowaŜony Fundusz Inwestycyjny Otwarty • Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej. BB Investment Sp. z o.o. wraz z podmiotami zaleŜnymi ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w imieniu: ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 32 % głosów na WZA Spółki 1 482 639 12,47 1 021 368 8,59 800 000 6,73 731 272 6,15 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 25.1.4 Stan posiadania akcji Sygnity S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Członkowie Zarządu 31.12.2009 Piotr Kardach 11 000 31.12.2009 Członkowie Rady Nadzorczej 25.2 Tomasz Jędrzejczak 9 000 Jacek Kseń 3 000 Przemysław Aleksander Schmidt 5 000 Tomasz Sielicki 413 841 Paweł Turno 100 000 Pozostałe kapitały Kapitał zapasowy utworzony zgodnie ze statutem Stan na dzień 1 stycznia 2009 Wycena instrumentów finansowych Kapitał z połączenia Stan na dzień 31 grudnia 2009 Stan na dzień 1 stycznia 2008 Pokrycie straty Koszty opcji menedŜerskich Stan na dzień 31 grudnia 2008 Kapitał dywidendowy Kapitał na realizację programu opcyjnego Inne kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały razem 38 090 (1 519) 36 571 18 448 18 448 27 678 27 678 (1 116) 5 709 4 593 83 100 (1 519) 5 709 87 290 91 077 (52 987) 38 090 18 448 18 448 27 576 102 27 678 (1 116) (1 116) 135 985 (52 987) 102 83 100 Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 33 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 26 Oprocentowane kredyty bankowe i poŜyczki Krótkoterminowe Oprocentowanie Termin spłaty 31.12.2009 31.12.2008 Kredyty w rachunku bieŜącym, w tym: Raiffeisen Bank Polska S.A. WIBOR 1M + marŜa do 12 miesięcy - 3 780 Kredyty o linię wielocelową Pekao S.A. WIBOR 1M + marŜa do 12 miesięcy - 4 183 Kredyt rewolwingowy Raiffeisen Bank Polska S.A. WIBOR 1M + marŜa do 12 miesięcy - 4 443 Kredyt odnawialny BRE Bank S.A. WIBOR 1M + marŜa do 12 miesięcy 4 804 9 877 PoŜyczka PoŜyczka od Global Services PoŜyczka od Sygnity Technology PoŜyczka od Winuel PoŜyczka od Max Elektronik 9,5% WIBOR 1M + marŜa WIBOR 1M + marŜa WIBOR 1M + marŜa do 12 miesięcy do 12 miesięcy do 12 miesięcy do 12 miesięcy 1 944 20 303 8 800 35 851 1 817 24 100 PoŜyczki W dniu 17 czerwca 2009 roku zawarta została Umowa Finansowania Konsorcjalnego pomiędzy Max Elektronik S.A. Aram Sp. z o.o., Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o.o., Sygnity Technology Sp. z o.o., Winuel S.A. a Sygnity S.A. Wymienione powyŜej spółki będą występowały zaleŜnie od potrzeb w rolach poŜyczkodawcy lub poŜyczkobiorcy. Wszystkie poŜyczki oprocentowane będą stopą WIBOR 1M z dnia wypłaty + marŜa. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Sygnity S.A. posiadała z tytułu niniejszej umowy zobowiązanie wobec Max Elektronik S.A. w kwocie 8 800. PoŜyczka została wypłacona w trzech transzach w dniu 26 czerwca 2009 roku, 29 czerwca 2009 roku oraz 15 września 2009 roku. Termin jej spłaty ustalony został do dnia 31 stycznia 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Sygnity S.A. posiadała z tytułu niniejszej umowy zobowiązanie wobec Winuel S.A. w kwocie 20 303. PoŜyczka została wypłacona w jednej transzy w dniu 15 lipca 2009 roku. Termin jej spłaty ustalony został do dnia 31 stycznia 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Sygnity S.A. posiadała z tytułu niniejszej umowy zobowiązanie wobec Sygnity Technology Sp. z o.o. w kwocie 1 944. PoŜyczka została wypłacona w jednej transzy w dniu 27 lipca 2009 roku. Termin jej spłaty ustalony został do dnia 31 stycznia 2010 roku. Kredyty odnawialne Na dzień 31 grudnia 2009 roku Spółka dysponowała niewykorzystanym przyznanym limitem kredytowym w wysokości 28 961 (na 31 grudnia 2008 roku: 47 737). Wszystkie kredyty i poŜyczki zaciągnięte przez Spółkę denominowane są w PLN. Wartość bilansowa krótkoterminowych kredytów i poŜyczek jest zbliŜona do ich wartości godziwej. Kredyty zabezpieczone były cesjami oraz zastawem na rachunkach na kwotę 795. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 34 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Kredyty w rachunku bieŜącym Kredyty zabezpieczane są głównie: zdeponowanymi wekslami in blanco, poprzez ustanowienie przewłaszczenia na zabezpieczenie, poprzez ustanowienie cesji wierzytelności z podpisanych kontraktów lub poprzez poręczenie udzielone przez Spółkę dominującą. Na dzień 31 grudnia 2009 roku kredyty w rachunku bieŜącym zabezpieczone były cesjami oraz zastawem na rachunkach. 27 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Długoterminowe Pozostałe zobowiązania (długoterminowe) 31.12.2009 31.12.2008 1 073 1 073 991 991 Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług a) od jednostek powiązanych b) od pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) 61 515 20 825 40 690 14 270 156 471 37 736 118 735 15 898 1 034 11 404 88 223 3 091 149 175 609 Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług i pozostałych zobowiązań nie róŜni się istotnie od ich wartości godziwej. 28 Zobowiązania z tytułu obligacji i pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe (długoterminowe) Zobowiązania z leasingu finansowego Zobowiązania finansowe (krótkoterminowe) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji Pozostałe 31.12.2009 31.12.2008 1 641 1 641 2 706 2 706 1 580 50 868 9 52 457 1 776 62 730 340 64 846 Zobowiązania z tytułu walutowych kontraktów forward Wartość nominalna nierozliczonych kontraktów typu forward na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosiła 3.869 (700 tys. EUR, 300 tys. USD i 50 tys. CHF), z których wycena w kwocie 9 stanowi zobowiązanie na dzień 31 grudnia 2009 roku, natomiast wycena w kwocie 46 jest prezentowana jako aktywo finansowe wyceniane w wartości godziwej. Zobowiązania z tytułu obligacji Spółka kontynuuje prowadzenie Programu Emisji Obligacji w ramach umowy zawartej w dniu 23 czerwca 2006 roku, dotyczącej obsługi Programu przez Bank Pekao S.A.: umowy agencyjnej i depozytowej oraz umowy dealerskiej. Przedmiotem umowy jest wykonywanie przez bank czynności związanych z przeprowadzaniem wielokrotnych emisji obligacji w ramach Programu. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 35 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Program pozwala Spółce dokonywać emisji krótkoterminowych i średnioterminowych obligacji na okaziciela o okresie zapadalności od 7 dni do 5 lat, w trybie niepublicznego proponowania nabycia. Maksymalna wartość programu emisji obligacji, rozumiana jako łączna dopuszczalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji, ustalana w kaŜdym dniu emisji obligacji przypadającym w okresie trwania Programu (z wyjątkiem obligacji o terminie wykupu w dniu emisji kolejnej serii), wynosi 100 000. Program Emisji Obligacji traktowany jest jako dodatkowe potencjalne źródło finansowania pozwalające zwiększyć moŜliwości optymalizacji kosztów finansowania Sygnity poprzez wybór pomiędzy liniami kredytowymi Spółki w bankach, a emisjami obligacji na rynku polskim. Emisje obligacji uzaleŜnione są od bieŜących potrzeb finansowania działalności Spółki. W dniu zapadalności są przez Spółkę terminowo wykupywane lub rolowane na kolejny okres. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji przez Spółkę, włącznie z wyemitowanymi w poprzednich okresach sprawozdawczych, na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosła 51 570. Wszystkie obligacje wymagalne są w przeciągu 12 miesięcy. Z uwagi na pełnienie przez Bank Pekao S.A. czynnej roli w Programie Emisji Obligacji, Spółka i Bank Pekao S.A. postanowiły, iŜ z dniem 18 sierpnia br. funkcje agenta ds. płatności, depozytariusza oraz dealera przejmie Bank Pekao S.A. Z uwagi na poprawę warunków na rynku finansowym oraz na podstawie stałej i długoletniej współpracy z Departamentem Skarbu w Banku Pekao S.A. Spółka zakłada, iŜ będzie w stanie rolować obligacje w przypadku wystąpienia takiej konieczności. Obligacje i wyemitowane instrumenty dłuŜne wyceniane są metodą amortyzowanego kosztu. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji nie róŜni się istotnie od ich wartości bilansowej. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w ciągu roku od roku do 5 lat Minimalne płatności Wartość bieŜąca Minimalne płatności leasingowe płatności leasingowe leasingowych 31.12.2009 31.12.2009 31.12.2008 1 341 1 580 2 071 1 966 1 641 2 981 3 307 3 221 5 052 Wartość bieŜąca płatności leasingowych 31.12.2008 1 776 2 706 4 482 Zobowiązania finansowe długoterminowe dotyczą przede wszystkim zobowiązań z tytułu leasingu. Spółka uŜytkuje na mocy umów leasingu finansowego sprzęt komputerowy, oprogramowanie oraz środki transportu. Spółka zawiera umowy leasingowe na okres od 3 do 5 lat. Zabezpieczeniem tych umów są weksle in-blanco oraz w niektórych przypadkach zastaw na środkach trwałych. Parametrem powodującym zmianę rat leasingowych, oprócz kursów walut jest zmiana oprocentowania stanowiącego element kalkulacji rat leasingowych. Wartość bilansowa zobowiązań finansowych nie róŜni się istotnie od wartości godziwej. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 36 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 29 Rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe kosztów, z tytułu: - kosztów zrealizowanych kontraktów - rezerwa na badanie bilansu - rezerwa na niewykorzystane urlopy - pozostałych kosztów bieŜącego okresu Rozliczenia międzyokresowe przychodów, z tytułu: - niezrealizowanej sprzedaŜy - zobowiązania wobec klientów z tytułu prac wynikających z umów 30 31.12.2009 31.12.2008 19 270 176 1 284 - 18 367 108 1 031 17 205 - 8 426 567 37 935 28 499 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 30.1 Lp. 1 2 3 Transakcje handlowe SprzedaŜ na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania oraz naleŜności na koniec okresu obrotowego są niezabezpieczone i rozliczane gotówkowo. NaleŜności od podmiotów powiązanych nie zostały objęte Ŝadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Na kaŜdy dzień bilansowy, nie rzadziej niŜ w okresach półrocznych, przeprowadzana jest ocena polegająca na zbadaniu sytuacji finansowej podmiotów powiązanych i rynków, na których podmioty te prowadzą działalność. Stan powiązań kapitałowych na dzień 31 grudnia 2009 roku: Spółki zaleŜne Nazwa spółki Sygnity Technology Sp. z o.o. Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o.o. Aram Sp. z o.o. 4 GEOMAR S.A. 5 7 CL Agent Transferowy Sp. z o.o. w likwidacji ICD Comp Consulting Sp. z o.o. Winuel S.A. 8 Max Elektronik S.A. 9 UAB Baltijos Kompiuteriu Centras 6 10 Sygnity Research S.A. (dawniej C2 System Polska S.A.) Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Adres siedziby ul. Towarowa 35, 61-869 Poznań ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88A, 61-131 Poznań Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa ul. Monte Casino 18a, 70-467 Szczecin ul. RyŜowa 33 A, 02-495 Warszawa ul. Urszuli nr 33, 02-419 Warszawa ul. Strzegomska 56 a, 53-611 Wrocław ul. Dąbrowskiego 12, 65-021 Zielona Góra A. Juozapavičiaus g. 6/2, Vilnius 2600 al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa Sieci rozległe i serwisowe. Projektowanie, wdraŜanie i obsługa systemów informatycznych dla sektora finansowego i klientów innych rynków. Systemy dla administracji rządowej i samorządowej, instytucji państwowych i sektora samorządowego. Informacja przestrzenna, geodezja i kartografia. Dostawa oprogramowania i usług dla sektora ubezpieczeń i bankowości. Dostawa oprogramowania i usług dla sektora bankowości. Dostawa oprogramowania i usług informatycznych. Dostawa oprogramowania i usług informatycznych. Usługi w zakresie informatyzacji sektora przemysłowego, handlu oraz administracji publicznej. Spółka celowa do realizacji offsetu. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 37 Procentowy udział w kapitale 31.12.2009 Procentowy udział w kapitale 31.12.2008 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 86,43 86,43 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 91,67 91,67 100,00 100,00 100,00 50,00 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Lp. Spółki współzaleŜne Nazwa spółki 1 RUM IT S.A. 2 Budimex Dromex S.A. Sygnity S.A. Sp. j. Spółki stowarzyszone Nazwa spółki Lp. 1 Tetra S.A. 2 Emtal Sp. z o.o. 3 DSB Sp. z o.o. 4 Computer System for Business International (CSBI) StalPortal S.A. 5 Procentowy udział w kapitale 31.12.2009 Procentowy udział w kapitale 31.12.2008 50,00 50,00 33,00 33,00 Procentowy udział w kapitale 31.12.2009 Procentowy udział w kapitale 31.12.2008 Spółka celowa do realizacji offsetu. 21,00 21,00 Dostawca i integrator systemów dla transportu zbiorowego. 50,00 50,00 Szkolenia. 24,75 24,75 Usługi w zakresie informatyzacji sektora bankowego. 20,06 20,06 Prowadzenie portalu internetowego do handlu stalą i towarami przemysłowymi. 21,00 21,00 Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Adres siedziby ul. Grójecka 127/106 B, 02-383 Warszawa ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa Spółka celowa do realizacji offsetu Spółka celowa do realizacji zadania inwestycyjnego. Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Adres siedziby ul. Wawelska 15B, 02-034 Warszawa ul. Chmielna 101/102, 80-748 Gdańsk ul. KEN 6a, 59-300 Lublin Pobedy Square 2, St. Petersburg 196143 ul. Bytowska 1B, 40-955 Katowice 30.2 Nietypowe transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Spółka nie zawierała z jednostkami powiązanymi nietypowych transakcji na warunkach odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, których łączna wartość przekroczyłaby równowartość 500 tys. EUR. 30.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi PoniŜej przedstawione zostały łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2009 roku oraz za okres jednego roku zakończony 31 grudnia 2008 roku. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 38 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Podmiot powiązany Aram Sp. z o.o. SprzedaŜ Pozostałe produktów i przychody usług 2009 2008 ComputerLand CIS*) 2009 2008 Sygnity Technology 2009 Sp. z o.o. 2008 Elpoinformatyka 2009 Sp. z o.o.**) 2008 Geomar S.A. 2009 2008 ICD CompConsulting 2009 Sp. z o.o. 2008 Infoservice Sp. z o.o.**) 2009 2008 KPG Sp. z o.o. ****) 2009 2008 Max Elektronik Sp. z o.o. 2009 2008 PB Polsoft Sp. z o.o. 2009 2008 Support Sp. z o.o.***) 2009 2008 WebInn S.A.**) 2009 2008 Winuel S.A. 2009 2008 Sygnity Research S.A. 2009 2008 CSBI EE 2009 2008 UAB Baltijos Kompiuteriu 2009 Centras 2008 Emtal Sp. z o.o. 2009 2008 Razem 2009 Razem 2008 2 714 2 132 2 064 2 838 228 516 5 12 316 281 15 57 714 92 2 883 4 371 16 69 213 396 5 156 8 956 25 13 16 32 14 365 19 765 Zakupy usług i towarów Pozostałe koszty 2 144 1 987 233 1 763 14 653 21 231 13 589 359 12 2 173 262 3 055 1 827 17 431 21 444 374 1 900 1 805 3 912 24 741 37 927 150 338 36 65 525 94 834 359 1 79 145 537 615 1 198 538 1 65 93 14 16 57 4 039 103 4 278 110 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 297 2 334 197 227 49 12 9 14 27 657 1 691 29 79 587 702 7 36 20 472 1 482 5 964 Suma 21 899 zawiera zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 20 825 oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 1 074. Kwota 1 482 to w całości naleŜności z tytułu dostaw i usług. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 39 519 506 30 4 745 7 785 122 43 612 821 5 403 2 664 5 230 310 1 598 12 890 17 543 26 4 108 21 899 39 060 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) *) W dniu 19 lutego 2009 roku Sygnity S.A. zbyła posiadane 100% udziałów w spółce ComputerLand CIS OOO. **) W dniu 9 czerwca Sygnity S.A. zbyła posiadane 100% udziałów w spółce Web Inn S.A. Transakcja ta została poprzedzona zbyciem przez Sygnity S.A. na rzecz Web Inn S.A. w dniu 12 marca 2009 roku 100% udziałów w ZEC Infoservice Sp. z o.o. i 99% udziałów w Elpoinformatyka Sp. z o.o. ***) W dniu 1 kwietnia 2009 nastąpiło połączenie spółki Support Sp. z o.o. z Sygnity S.A. ****) W dniu 20 lipca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu umowy sprzedaŜy udziałów w KPG Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Udziały reprezentujące 82,42% kapitału zakładowego zbyte zostały do spółki Terra Technologies Sp. z o.o. za cenę 5 900. Udzielone zaliczki członkom Zarzadu lub Rady Nadzorczej Sygnity S.A.: Zarząd Sygnity S.A. Rada Nadzorcza Sygnity S.A. 31 Na dzień 31 grudnia 2009 8 - Na dzień 31 grudnia 2008 109 - Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 18 czerwca 2009 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sygnity S.A., na którym podjęto uchwały o pokryciu straty netto za rok obrotowy 2008 z kapitału zapasowego, o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produktem pod nazwą handlową Printoscope oraz przyjęto jednolity tekst Statutu Spółki. W dniu 20 października 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowaŜniło Zarząd Sygnity S.A. do podwyŜszenia kapitału akcyjnego w ramach emisji kapitału docelowego o kwotę nie większą niŜ 1 189 do dnia 30 września 2010 roku przy pomocy emisji akcji nieuprzywilejowanych, dostępnych w ofercie publicznej. 32 Informacje o połączeniu z Support Sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2009 roku nastąpiło połączenie Sygnity S.A. i Support Sp. z o.o. – jednostki w 100% zaleŜnej od Spółki. Połączenie Sygnity S.A. i Support Sp. z o.o. zostało rozliczone metodą „poprzednich wartości” (ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Sygnity S.A.) opisaną w nocie 5. W dniu 7 października 2004 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Support Sp. z o.o. Na dzień przejęcia kontroli w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy związaną z niniejszą transakcją w kwocie 11 808 oraz wartości niematerialne w kwocie 6 500. Na dzień 31 marca 2009 roku wartość firmy po uwzględnieniu dokonanego w latach ubiegłych odpisu z tytułu trwałej utraty wartości wyniosła 6 258. Natomiast zidentyfikowane wartości niematerialne na dzień 31 marca 2009 roku były całkowicie umorzone. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 40 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) Aktywa netto przejętej spółki na dzień połączenia oraz dzień objęcia kontroli wynosiły: Główne pozycje aktywów i zobowiązań 31 marca 2009 r. Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności handlowe i pozostałe Środki pienięŜne Rozliczenia międzyokresowe czynne Kapitał własny Zobowiązania handlowe i pozostałe Rozliczenia międzyokresowe bierne 21 420 51 4 (549) 890 155 Na dzień objęcia kontroli 444 2 968 150 376 1 771 2 295 - W wyniku połączenia zgodnie z metodą opisaną w nocie 5, poza aktywami netto jednostki przejętej Spółka rozpoznała w jednostkowym bilansie wartość firmy w kwocie 6 258 na podstawie sprawozdania skonsolidowanego Spółki. Główne pozycje rachunków zysków i strat przejętej spółki za okres od 1 stycznia do 1 kwietnia 2009 roku obejmują: Support Sp. z o. o. Przychody ze sprzedaŜy produktów i towarów: Przychody ze sprzedaŜy produktów i usług Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Wynik brutto ze sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy (-) Koszty ogólnego zarządu (-) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (-) Wynik z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (-) Wynik brutto Podatek dochodowy (bieŜące i odroczone obciąŜenie podatkowe) Wynik netto Okres od 1 stycznia do 1 kwietnia 2009 1 392 1 390 2 1 392 (1 262) (300) 12 (618) (776) (62) (838) 2 (836) Ze względu na brak moŜliwości wiarygodnego wyodrębnienia wyników Support Sp. z o.o. po dniu połączenia Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu połączenia na przychody oraz wynik finansowy od dnia 1 kwietnia do 31 grudnia 2009 roku. 33 Opis istotnych wydarzeń w okresie sprawozdawczym • W dniu 14 stycznia 2009 roku została zawarta Umowa PoŜyczki pomiędzy ARAM Sp. z o.o. a Sygnity S.A. ARAM Sp. z o.o. (PoŜyczkodawca) udzieliła Sygnity S.A. (PoŜyczkobiorcy) poŜyczki w wysokości 8 500 płatnej do dnia 30 września 2009 roku. PoŜyczka została wypłacona w dniu 16 stycznia 2009 roku. Oprocentowanie poŜyczki – WIBOR 3M z dnia wypłaty + 4%. Do dnia 30 czerwca 2009 roku wszystkie zobowiązania wynikające z umowy zostały uregulowane. • W dniu 29 stycznia 2009 roku odbyły się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sygnity SA oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Aram Sp. z o.o., na których podjęto uchwały w sprawie połączenia Aram Sp. z o.o. z Sygnity S.A.. W dniu 28 listopada Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 41 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 2008 roku Zarządy obu spółek podpisały plan połączenia, na podstawie którego, w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 oraz art. 516 par. 6 Kodeksu Spółek Handlowych spółki zobowiązały się do przeniesienia całego majątku Spółki na rzecz Sygnity S.A. Połączenie Sygnity S.A. z Aram Sp. z o.o. podyktowane zostało względami ekonomicznymi, mającymi na celu ujednolicenie oferty produktowej, synergie kosztowe oraz konsolidację wiedzy i doświadczenia personelu, która przyczyni się do dalszego rozwoju kluczowych produktów Grupy Sygnity S.A. Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyraŜoną w art. 494 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Sygnity S.A., jako spółka przejmująca, z dniem przejęcia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Aram Sp. z o.o. W związku z powyŜszym, Sygnity S.A. zobowiązana będzie do bezwarunkowego przejęcia wszystkich zobowiązań Aram Sp. z o.o. wobec jej kontrahentów. Wszelkie czynności prawne skierowane wobec Aram Sp. z o.o. po dniu połączenia uwaŜane będą za skierowane wobec Sygnity S.A., ze wszystkimi skutkami wynikającymi z zasady sukcesji uniwersalnej. W przypadku ustalenia przez Aram Sp. z o.o. zmienionych lub dodatkowych warunków świadczenia, wynikających z umów zawartych pomiędzy Aram Sp. z o.o. i jej kontrahentami, w tym złoŜenia przez Aram określonych zobowiązań, będą one w pełni respektowane równieŜ po dacie połączenia spółek. W razie potrzeby Sygnity zawrze aneksy, których treść odpowiadać będzie złoŜonym przez Aram oświadczeniom i zaciągniętym zobowiązaniom. Ponadto, po zakończeniu procesu inkorporacji, usługi świadczone przez Aram na rzecz jej kontrahentów będą nieprzerwanie realizowane przez te same zasoby ludzkie. Dnia 20 lipca 2009 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o odstąpieniu od połączenia Spółek. • W dniu 29 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. podjęło uchwałę o połączeniu Sygnity S.A. ze spółką zaleŜną Support Sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował, iŜ Sąd Rejestrowy właściwy dla Sygnity S.A. dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Sygnity S.A. ze spółką Support Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na Sygnity S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku spółki. Z uwagi na fakt, iŜ Sygnity S.A., będąc posiadaczem 100% udziałów w kapitale zakładowym Support Sp. z o.o., jest jej jedynym wspólnikiem, połączenie nastąpiło bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Sygnity S.A. oraz emisji nowych akcji Spółki. W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany statutu Sygnity S.A. W dniu 1 kwietnia 2009 roku nastąpiło zarejestrowanie połączenia Sygnity S.A. ze spółką Support Sp. z o.o. • W dniu 18 lutego 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu umowy kupna akcji w C2 System Polska S.A. (obecnie Sygnity Research S.A.)z siedzibą w Warszawie. Sygnity nabyła akcje od spółki Asseco Poland S.A. 2 500 akcji zwykłych reprezentujących 50% kapitału zakładowego o wartości 250 dające 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyŜszą transakcja Sygnity jest posiadaczem 5 000 akcji zwykłych w spółce C2, co stanowi 100% w kapitale zakładowym i 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki C2 System Polska S.A. • W dniu 4 marca 2009 Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu umowy sprzedaŜy 100% udziałów spółki zaleŜnej ComputerLand CIS osobie fizycznej. Cena sprzedaŜy została ustalona na 20 000 rubli rosyjskich, co wg kursu rubla rosyjskiego przez Narodowy Bank Polski w dniu 19 lutego 2009 roku wynosi 2. • W dniu 31 marca 2009 roku Spółka spłaciła pełną kwotę zadłuŜenia z tytułu linii kredytowej w Raiffeissen Bank Polska S.A. • W dniu 31 marca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. przedłuŜył umowę linii kredytowej dla Sygnity S.A. udzielonej przez PEKAO S.A. Linia kredytowa o limicie 20 625 została przedłuŜona do 31 marca 2010 roku. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 42 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) • W dniu 31 marca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A., przedłuŜył umowę linii kredytowej dla Sygnity S.A. udzielonej przez BRE Bank S.A. Linia kredytowa o limicie 16 375 została przedłuŜona do 31 marca 2010 roku. • W dniu 9 czerwca 2009 roku Sygnity S.A. zawarła z EVF I Investments S.A.R.L. umowę sprzedaŜy 100% akcji spółki zaleŜnej Web Inn S.A. (patrz nota 21). • W dniu 17 czerwca 2009 roku zawarta została Umowa Finansowania Konsorcjalnego pomiędzy Max Elektronik S.A. Aram Sp. z o.o., Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o.o., Sygnity Technology Sp. z o.o., Winuel S.A. a Sygnity S.A. Wymienione powyŜej spółki będą występowały zaleŜnie od potrzeb w rolach poŜyczkodawcy lub poŜyczkobiorcy. Wszystkie poŜyczki oprocentowane będą stopą WIBOR 1M z dnia wypłaty + marŜa. • W dniu 20 lipca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu umowy sprzedaŜy udziałów w KPG Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Udziały reprezentujące 82,42% kapitału zakładowego zbyte zostały do spółki Terra Technologies Sp. z o.o. za cenę 5 900. • W dniu 27 lipca 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o wykupie obligacji dwuletnich kuponowych wyemitowanych 27 lipca 2007 roku na kwotę 50 000. • W dniu 3 września 2009 roku Zarząd Sygnity S.A. poinformował o zawarciu Ramowej Umowy pomiędzy Komisją Europejską a konsorcjum utworzonym przez firmy Sygnity S.A., European Dynamics S.A. (Lider Konsorcjum), Ibermatica S.A. oraz Novabase Consulting – Consultoria, Desenvolvimento E Operacao De Sistemas De Informacao S.A.. Przedmiotem Umowy jest rozwój, analiza i wsparcie systemów informatycznych jednostek Komisji Europejskiej. Umowa zawarta została na okres dwóch lat, z moŜliwością przedłuŜenia na dwa kolejne okresy roczne. Szacowany udział Sygnity w pracach w okresie czterech lat wynosi ponad 11 mln EURO, co stanowi równowartość w złotych polskich ponad 45 mln wg średniego kursu, ogłoszonego przez NBP, obowiązującego w dniu zawarcia Umowy. • W dniu 30 września 2009 roku Zarząd Sygnity poinformował o zawarciu Umowy z Narodowym Bankiem Polskim na świadczenie usług serwisowych dla Podsystemów Zintegrowanego Systemu Księgowego NBP. Całkowita wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy nie przekroczy 56 mln. Umowa została zawarta na okres 3 lat, począwszy od 1 października 2009 roku. • W dniu 24 listopada 2009 roku Zarząd Sygnity poinformował o zawarciu Umowy pomiędzy Parlamentem Europejskim a konsorcjum utworzonym przez spółki Sygnity i European Dynamics S.A. jako lidera konsorcjum w celu realizacji projektu ITS08-LOT 7, którego zakres obejmuje rozwój, wdroŜenie i utrzymanie systemów informatycznych. Szacowana całkowita wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy wynosi 31,3 mln wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego w dniu zawarcia Umowy. • W dniu 16 grudnia 2009 roku Zarząd Sygnity poinformował o zawarciu Umowy Rozszerzającej z Centrum Rozwoju Zasobów Ludzkich na rozszerzenie zakresu usług związanych z realizacją wdroŜenia oprogramowania Syriuszstd oraz pól eksploatacji ma oprogramowanie aplikacyjne. Całkowita wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy wynosi 18 mln. Łączna wartość wszystkich umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy z Centrum Rozwoju Zasobów Ludzkich osiągnęła kwotę 57 mln. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 43 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) 34 Sezonowość lub cykliczność działalności W związku z duŜym udziałem w przychodach klientów z sektora publicznego, a takŜe duŜych podmiotów realizujących swoje budŜety informatyczne w drugiej połowie roku występuje znaczne skoncentrowanie przychodów i realizacja dodatnich wyników finansowych Spółki w trzecim i czwartym kwartale roku obrotowego. 35 Zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2009 roku łączna wartość udzielonych przez Spółkę zobowiązań warunkowych na rzecz jednostek niepowiązanych wyniosła 37 498. Spośród nich wartość zobowiązań z tytułu wystawionych gwarancji wyniosła 29 192. • 69% z wystawionych przez Spółkę gwarancji stanowią gwarancje naleŜytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu). Celem gwarancji dobrego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku nie wykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy. • 9% wśród wystawionych gwarancji stanowią gwarancje płatności, których celem jest zagwarantowanie terminowej płatności. • 11% wśród wystawionych gwarancji stanowią gwarancje terminowego usunięcia wad i usterek. • Gwarancje przetargowe stanowią 10% sumy gwarancji. Zobowiązania wekslowe na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosły 8 306. • 52% z wystawionych prze Spółkę weksli było wekslami wystawionymi pod umowy leasingowe. • 48% z wystawionych weksli wystawiono pod umowy kredytowe. Na dzień 31 grudnia 2009 wszystkie udzielone przez Spółkę poręczenia były poręczeniami na rzecz jednostek powiązanych w kwocie 3 126. 36 Informacje o toczących się postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Sygnity S.A. oraz jednostek od niego zaleŜnych W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Sygnity S.A. lub jednostek od niego zaleŜnych, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 37 Zdarzenia po dniu bilansowym • W dniu 21 stycznia 2010 roku Zarząd Sygnity poinformował o zawarciu Umowy z Centrum Projektów Informatycznych MSWiA na budowę Zintegrowanego Modułu Obsługi Końcowego UŜytkowania („ZMOKU”). Całkowita wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy wynosi 32 mln. • W dniu 29 stycznia 2010 roku Zarząd Sygnity poinformował o podjęciu decyzji o zamiarze dokonania połączenia ze swoją spółką zaleŜną Aram Sp. z o.o. W dniu 28 stycznia 2010 roku Zarządy obu spółek podpisały plan połączenia, na podstawie którego, w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 oraz art. 516 par. 6 Kodeksu Spółek Handlowych spółki zobowiązały się do przeniesienia całego majątku Spółki na rzecz Sygnity S.A. Połączenie Sygnity S.A. z Aram Sp. z o.o. podyktowane zostało względami ekonomicznymi, mającymi na celu ujednolicenie oferty produktowej, synergie kosztowe oraz konsolidację wiedzy i doświadczenia personelu, która przyczyni się do dalszego rozwoju kluczowych produktów Grupy Sygnity S.A. Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyraŜoną w art. 494 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Sygnity S.A., jako spółka przejmująca, z dniem przejęcia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Aram Sp. z o.o. W związku z powyŜszym, Sygnity S.A. zobowiązana będzie do bezwarunkowego przejęcia wszystkich zobowiązań Aram Sp. z o.o. wobec jej kontrahentów. Wszelkie czynności Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 44 SYGNITY S.A. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej) prawne skierowane wobec Aram Sp. z o.o. po dniu połączenia uwaŜane będą za skierowane wobec Sygnity S.A., ze wszystkimi skutkami wynikającymi z zasady sukcesji uniwersalnej. W przypadku ustalenia przez Aram Sp. z o.o. zmienionych lub dodatkowych warunków świadczenia, wynikających z umów zawartych pomiędzy Aram Sp. z o.o. i jej kontrahentami, w tym złoŜenia przez Aram określonych zobowiązań, będą one w pełni respektowane równieŜ po dacie połączenia spółek. W razie potrzeby Sygnity zawrze aneksy, których treść odpowiadać będzie złoŜonym przez Aram oświadczeniom i zaciągniętym zobowiązaniom. Ponadto, po zakończeniu procesu inkorporacji, usługi świadczone przez Aram na rzecz jej kontrahentów będą nieprzerwanie realizowane przez te same zasoby ludzkie. Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 45 Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Sygnity S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pienięŜnych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 („MSR 34”). Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Sygnity S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku zawiera: jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowy bilans, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŜnych oraz informacje dodatkowe do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego. Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Sygnity S.A. w dniu 25 lutego 2010 roku. Piotr Kardach Prezes Zarządu …………………………… Jacek Kujawa Wiceprezes Zarządu …………………………… Andrzej Marciniak Wiceprezes Zarządu …………………………… Piotr Wierzbicki Wiceprezes Zarządu …………………………… 46