1 Warunki nieograniczonego szóstego przetargu ofertowego na

1 Warunki nieograniczonego szóstego przetargu ofertowego na

Warunki nieograniczonego szóstego przetargu ofertowego
na sprzedaż przedsiębiorstwa „DAKRI-BIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Łodzi,
ul. Tymienieckiego 22/24, 90-349 Łódź.
Sygn. akt XIV GUp 11/12
§1
1. Przedmiotem sprzedaży w trybie art. 320 i n. ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo
Upadłościowe i Naprawcze (Dz. U. 2012. 1112 j.t. z późniejszymi zmianami) jest przedsiębiorstwo
upadłego „DAKRI-BIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z
siedzibą w Łodzi w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, z wyłączeniem:
A. Środków pieniężnych w kasie oraz na rachunkach bankowych i wierzytelności masy upadłości.
B. Nadpłaconych podatków i opłat.
C. Ksiąg i dokumentów, w zakresie koniecznym do prowadzenia postępowania upadłościowego.
2. W skład przedsiębiorstwa wchodzą:
A. Nieruchomość w postaci prawa własności działki gruntu nr 80/19 o powierzchni 1,4763 ha,
położonej w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 22/24 wraz z prawem własności naniesień w postaci
budynków i budowli szczegółowo opisanych w operacie szacunkowym opartym o spis inwentarza,
o łącznej powierzchni użytkowej 13 146,16 m², dla których w Sądzie Rejonowym dla ŁodziŚródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta
KW Nr LD1M/00258112/5.
Powyższa nieruchomość obciążona jest ograniczonym prawem rzeczowym – nieodpłatną i
bezterminową służebnością przesyłu ustanowioną na rzecz Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie oraz hipotekami.
W skład nieruchomości wchodzi historyczny obiekt budowlany w postaci murów fabrycznych i
bramy fabrycznej „beczki Grohmana” objętej wpisem do rejestru zabytków pod nr A/44 z
20.01.1971r., szczegółowo opisany w operacie szacunkowym.
1
B. Ruchomości w postaci środków trwałych, na które składa się wyposażenie produkcyjne
i magazynowe do produkcji pieczywa oraz wyposażenie biurowe i pomocnicze, szczegółowo
opisane w operacie szacunkowym opartym o spis inwentarza.
C. Prawa wynikające z korzystania z nieruchomości oraz ruchomości użytkowanych przez
upadłego na podstawie odrębnych umów leasingu oraz najmu.
D. Środki trwałe nabyte przez syndyka w wyniku zakończenia umów leasingu:




Umowa leasingu operacyjnego nr 10/01200/LO z 04.05.2010 r.
Umowa leasingu operacyjnego nr 10/01485/LO z 28.05.2010 r.
Umowa leasingu operacyjnego nr 10/01486/LO z 28.05.2010 r.
Umowa leasingu operacyjnego nr 10/02076/LO z 16.07.2010 r.
E. Umowy wiążące „DAKRI-BIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości
likwidacyjnej z siedzibą w Łodzi dotyczące przedsiębiorstwa wymienione w zał. Nr 1 do Warunków
Przetargu.
F. Prawo ochronne do znaku towarowego zarejestrowane w Urzędzie Patentowym
Rzeczpospolitej Polskiej pod nr prawa 240534.
3. Zgodnie z umową dzierżawy zawartą w dniu 12 grudnia 2012 r. pomiędzy „DAKRI-BIS” Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej a DAKRI DYSTRYBUCJA Spółka z o.o.
z siedzibą w Łodzi, Spółce DAKRI DYSTRYBUCJA przysługuje prawo pierwokupu przedsiębiorstwa
„DAKRI-BIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej, które może być
zrealizowane w terminie 1 miesiąca od zawiadomienia o sprzedaży przedsiębiorstwa.
Dodatkowo zgodnie z treścią art. 8 ust. 2 Ustawy z dnia 20.10.1994r. o specjalnych strefach
ekonomicznych (tekst jedn. z dnia 14.02.2007r., Dz. U. Nr 42, poz. 274), Łódzkiej Specjalnej
Strefie Ekonomicznej S.A. z siedzibą w Łodzi przysługuje ustawowe prawo pierwokupu
nieruchomości upadłej, która jest położona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
zarządzanej przez Łódzką Specjalną Strefę Ekonomiczną S.A. z siedzibą w Łodzi.
4. Cena wywoławcza przedsiębiorstwa „DAKRI-BIS" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Łodzi wynosi 19.636.000 zł. netto (słownie: dziewiętnaście
milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy złotych netto) z uwzględnieniem wartości środków
trwałych z zakończonych umów leasingu.
5. Pisemne oferty w języku polskim w zamkniętych kopertach należy składać w terminie wskazanym
w ogłoszeniu o przetargu w dni robocze w godz. 8:00 – 16:00 na adres: syndyk masy upadłości
„DAKRI-BIS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą
w Łodzi, 90-349 Łódź, ul. Tymienieckiego 22/24, z czytelnym napisem na kopercie „Oferta zakupu
2
przedsiębiorstwa „DAKRI-BIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości
likwidacyjnej, sygn. akt XIV GUp 11/12”. Decyduje data doręczenia oferty na podany adres.
6. Przystępujący do przetargu powinien, pod rygorem niedopuszczenia do przetargu, wpłacić
wadium w formie pieniężnej w wysokości 500.000 zł. (słownie: pięćset tysięcy zł.) na rachunek
bankowy masy upadłości w PKO BP SA nr: 46 1020 3378 0000 1102 0251 5716 (dla oferentów
zagranicznych rachunek bankowy w PKO BP SA nr: PL 46 1020 3378 0000 1102 0251 5716, SWIFT
(BIC) – BPKOPLPW) z dopiskiem „wadium na zakup przedsiębiorstwa „DAKRI-BIS” Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej, sygn. akt XIV GUp 11/12”. Decyduje
data wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy masy upadłości.
§2
1. Uczestnikami przetargu mogą być krajowe i zagraniczne osoby fizyczne i osoby prawne oraz
jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
2. Do podmiotów zagranicznych mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 24 marca 1920 r.
o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. Nr 167 z 2004 r., poz. 1758 z późn. zm.).
§3
1. Warunkiem udziału w przetargu jest złożenie przez oferenta jednej oferty, sporządzonej pod
rygorem nieważności na piśmie. Nie dopuszcza się składania oferty częściowej ani wariantowej.
2. Oferta powinna zawierać:
a) oznaczenie firmy i siedziby oferenta (osoby fizyczne: imię, nazwisko i adres zamieszkania),
b) proponowaną cenę (nie niższą od ceny wywoławczej), sposób i termin jej uiszczenia,
c) dowód wpłaty wadium w wysokości 500.000 zł., wniesionego zgodnie z § 1 pkt 6 na rachunek
bankowy masy upadłości, podany w ogłoszeniu o przeprowadzeniu przetargu oraz określenie
sposobu zwrotu wadium,
d) oświadczenie o zapoznaniu się z warunkami przetargu i przyjęciu ich bez zastrzeżeń,
e) oświadczenie o zapoznaniu się ze stanem faktycznym i prawnym oraz dokumentacją
zbywanego przedsiębiorstwa, w tym z umowami leasingu i umową najmu, o których mowa w
§ 1 ust. 2 lit. C oraz z wyceną przedsiębiorstwa wraz z aneksami.
f) oświadczenie oferenta o posiadaniu środków finansowych umożliwiających zapłatę
proponowanej ceny,
g) zobowiązanie nabywcy przedsiębiorstwa do przejęcia pracowników nabywanego zakładu
pracy w trybie art. 231 K. P.
3
h) aktualny odpis z właściwego rejestru lub z centralnej ewidencji i informacji o działalności
gospodarczej, jeżeli odrębne przepisy wymagają wpisu do rejestru lub ewidencji,
i) oryginalny, czytelny podpis składającego ofertę, a jeżeli ofertę podpisuje pełnomocnik,
to również pełnomocnictwo podpisane zgodnie z zasadą reprezentacji. Pełnomocnictwo
to powinno być stwierdzone dokumentem z podpisem notarialnie poświadczonym i musi
w swej treści jednoznacznie wskazywać uprawnienie do podpisania oferty i udziału
w przetargu oraz zostać dołączone do oferty w oryginale. Pełnomocnictwa udzielone
adwokatom lub radcom prawnym nie wymagają poświadczenia.
3. Oferta powinna zostać sporządzona w języku polskim, a każdy dokument składający się na ofertę
powinien być czytelny, zaś sporządzony w innym języku niż język polski powinien zostać złożony
wraz z tłumaczeniem przez tłumacza przysięgłego, przy czym wersja polskojęzyczna jest wersją
wiążącą.
4. Dokumenty składające się na ofertę mogą być złożone w oryginale lub kserokopii potwierdzonej
za zgodność według reguł określonych w Ustawie z dnia 17.11.1964r. Kodeks Postępowania
Cywilnego (Dz. U. Nr 43 z 1964r, poz. 296, z późn. zm.).
5. Każda poprawka w treści oferty, a w szczególności każde przerobienie, przekreślenie,
uzupełnienie powinno być opisane, datowane i parafowane przez oferenta.
6. Wszystkie strony oferty powinny być ponumerowane.
7. Jedną ofertę może złożyć więcej niż jedna osoba. W przypadku, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, w treści oferty należy wskazać przyszły udział każdej z osób składających ofertę
nabycia przedsiębiorstwa, we współwłasności tego przedsiębiorstwa, chyba że ofertę składają
osoby, które zamierzają nabyć przedsiębiorstwo do współwłasności łącznej. W przypadku
nabywania przedsiębiorstwa do współwłasności łącznej, informacje o tym należy wyraźnie
wskazać w treści oferty oraz podać podstawę prawną współwłasności łącznej. W przypadku
ustania lub nie zaistnienia współwłasności łącznej, nabycie przedsiębiorstwa nastąpi w równych
częściach ułamkowych, chyba że oferenci przedstawią umowę w formie aktu notarialnego lub
prawomocne orzeczenie Sądu na podstawie którego będzie można stwierdzić inny sposób
podziału.
8. Wszystkie załączone do oferty dokumenty urzędowe, które zostały sporządzone na terytorium
jednego z państw objętych Konwencją znoszącą wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów
urzędowych, sporządzoną w Hadze dnia 5.10.1961r. (Dz. U. Nr 112 z 2005r., poz. 938), winny być
opatrzone w apostille zgodnie z regułami określonymi w tej Konwencji, a w przypadku
dokumentów sporządzonych w krajach, które nie przystąpiły do Konwencji, przedmiotowe
dokumenty winny być zalegalizowane zgodnie z zasadami legalizacji obowiązującymi w Polsce
dla legalizacji zagranicznych dokumentów.
4
§4
Oferty, które nie spełniają warunków określonych w paragrafie poprzedzającym lub które wpłynęły
po terminie składania ofert, zostaną odrzucone i nie będą rozpatrywane.
§5
Ogłoszenie o przetargu zostanie wywieszone w budynku Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia
w Łodzi, Sądu Gospodarczego, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych,
ulica Pomorska 37, w biurze syndyka masy upadłości „DAKRI-BIS” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Łodzi, 90-349 Łódź ul. Tymienieckiego
22/24, oraz zostanie podane do wiadomości publicznej przez jego zamieszczenie co najmniej w
jednym dzienniku o zasięgu lokalnym, nie później niż na dwa tygodnie przed terminem posiedzenia
wyznaczonego w celu przeprowadzenia przetargu.
§6
Ogłoszenie o przetargu powinno zawierać:
1. zaproszenie do udziału w przetargu,
2. informację o przedmiocie sprzedaży i jego położeniu,
3. termin, sposób i miejsce składania ofert,
4. cenę wywoławczą, wysokość wadium oraz termin i sposób jego wniesienia,
5. termin i miejsce przeprowadzenia przetargu,
6. informację o miejscu wyłożenia do wglądu warunków przetargu oraz wyceny przedsiębiorstwa z
aneksami.
7. wskazówki o możliwości uzyskania informacji i wyjaśnień na temat oferowanego
przedsiębiorstwa,
8. wskazanie terminu w jakim można oglądać przedmiot sprzedaży, po wcześniejszym uzgodnieniu
z syndykiem.
§7
1. Nieoprocentowane wadium wpłacone przez uczestnika, który wygrał przetarg zalicza się
na poczet ceny sprzedaży.
2. Nieoprocentowane wadium wpłacone przez pozostałych uczestników podlega zwrotowi
w terminie 7 dni roboczych od dnia zatwierdzenia wyboru oferty przez sędziego komisarza.
3. Wadium przepada na rzecz masy upadłości w razie uchylenia się, bądź odstąpienia uczestnika,
który wygrał przetarg, od zawarcia umowy sprzedaży, w terminie wyznaczonym przez syndyka.
5
4. Nieoprocentowana cena wpłacona przez uczestnika, który wygrał przetarg, podlega zwrotowi w
terminie 7 dni od wykonania przez uprawnionego prawa pierwokupu.
§8
1. Przetarg prowadzi syndyk masy upadłości pod nadzorem sędziego komisarza.
2. Syndyk dokonuje otwarcia ofert i wybiera najkorzystniejszą z nich bądź ustala, że przetarg został
zamknięty bez wyboru którejkolwiek z ofert.
3. Wybór oferty jest prawnie skuteczny po zatwierdzeniu przez sędziego komisarza.
§9
Złożenie jednej oferty wystarcza do przeprowadzenia przetargu.
§ 10
1. Otwarcie i rozpoznanie ofert odbędzie się na posiedzeniu jawnym, w terminie wskazanym
w ogłoszeniu, w Sądzie Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, Sądzie Gospodarczym,
XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych, ulica Pomorska 37.
2. Rozpatrywane będą tylko te oferty, które wpłynęły na wskazany adres najpóźniej w ostatnim
dniu składania ofert.
3. W wypadku złożenia dwóch lub więcej ofert różniących się między sobą kwotą nie większą niż
100.000 zł., syndyk na wniosek jednego z oferentów obecnych na posiedzeniu, może
przeprowadzić dodatkową licytację ustną celem wyboru najkorzystniejszej oferty,
na następujących warunkach:
a) w licytacji mogą wziąć udział wyłącznie oferenci których oferty różnią się od najwyższej
zaproponowanej ceny kwotą nie większą niż 100.000 zł, oraz którzy złożyli pisemne oferty
spełniające wszystkie wymogi wskazane w niniejszych warunkach przetargu i stawili się na
posiedzenie wyznaczone w celu otwarcia i rozpoznania ofert,
b) w toku ustnej licytacji oferenci mogą jedynie podwyższyć oferowaną cenę nabycia, nie mniej
niż o 100.000 zł, natomiast pozostałe oświadczenia zawarte w pisemnych ofertach nie mogą
być zmienione,
c) do przeprowadzenia dodatkowej licytacji ustnej wystarczy obecność jednego oferenta.
6
§ 11
1. Przetarg może zostać zamknięty bez wybrania którejkolwiek z ofert, jak również może zostać
odwołany lub unieważniony na każdym jego etapie, bez podania przyczyn.
2. Syndyk zawiera umowę sprzedaży w terminie określonym przez sędziego komisarza, nie
dłuższym niż cztery miesiące od dnia zatwierdzenia wyboru oferty.
3. Uczestnik przetargu jest związany ofertą do upływu wyznaczonego przez sędziego-komisarza
terminu zawarcia umowy sprzedaży.
4. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa pomniejszona o wpłacone wadium powinna zostać wpłacona
i zaksięgowana na koncie masy upadłości najpóźniej na jeden dzień przed zawarciem umowy
sprzedaży.
5. W przypadku wykonania prawa pierwokupu, cena sprzedaży przedsiębiorstwa powinna zostać
wpłacona i zaksięgowana na koncie masy upadłości najpóźniej na jeden dzień przed wykonaniem
prawa pierwokupu.
§ 12
1. Od dnia wydania przedsiębiorstwa nabywca zobowiązuje się do ponoszenia kosztów związanych
z prowadzeniem przedsiębiorstwa oraz podatków i innych danin publicznych, licząc
proporcjonalnie do ilości dni pozostałego okresu rozliczeniowego.
2. Świadczenia publicznoprawne nie powtarzające się nabywca ponosi tylko wtedy, gdy ich
płatność przypada w dniu zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego lub po tym
dniu.
3. Strony w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa wyłączą odpowiedzialność syndyka masy
upadłości „DAKRI-BIS” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej
z tytułu odpowiedzialności za wady fizyczne i prawne przedsiębiorstwa.
7
§ 13
Protokolarne przekazanie przedmiotu sprzedaży nastąpi w ciągu 14 dni od zawarcia umowy
sprzedaży.
§ 14
Wszelkie koszty zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa obciążają nabywcę. Nabywcę
obciążają również koszty wykreślenia z właściwych ksiąg i rejestrów obciążeń rzeczowych
na majątku upadłego przedsiębiorstwa.
§ 15
Syndyk zastrzega ponadto, że przysługuje mu prawo swobodnego korzystania z dotychczas
zajmowanych lokali biurowych wraz z wyposażeniem do zakończenia postępowania
upadłościowego na dotychczasowych warunkach.
§ 16
Niniejsze warunki sprzedaży zostaną wyłożone do wglądu w biurze syndyka masy upadłości
„DAKRI-BIS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w Łodzi,
90-349 Łódź ul. Tymienieckiego 22/24, w dni robocze w godz. 8:00-16:00 oraz w Sądzie Rejonowym
dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, Sądzie Gospodarczym, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw
Upadłościowych i Naprawczych, ul. Pomorska 37.
§ 17
W sprawach nieuregulowanych w warunkach sprzedaży zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia
28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. 2012.1112 j.t. z późniejszymi zmianami)
oraz przepisy Ustawy z dnia 23.04.1964r. Kodeks Cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 z późn. zm.).
8