Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Transkrypt
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING S.A. ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Elemental Holding S.A. RAPORT ZA ROK 2013 ELEMENTAL HOLDING S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2011 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Spis treści LIST PREZESA ZARZĄDU A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU B. WYBRANE DANE FINANSOWE C. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI E. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 2 Elemental Holding S.A. Raport roczny za 2013r. Oświadczenie Zarządu. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 01/06/2013 z dnia 18.06.2013 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Elemental Holding S.A. Raport roczny za 2013r. Wybrane dane finansowe. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) B. WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Liczba akcji w sztukach średnioważona Zysk (strata) netto na akcję zwykłą 01.01.2013 - 31.12.2013 PLN EUR RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2012 - 31.12.2012 PLN EUR 1 333 317 1 256 301 2 634 626 1 643 394 -1 394 -331 -387 -93 -392 -395 -93 -94 -148 -142 -35 -34 138 674 428 138 674 428 98 924 686 98 924 686 0,00 0,00 0,00 194 436 78 464 256 790 14 923 1 187 46 884 18 920 61 919 3 598 286 136 700 5 058 141 368 10 380 33 435 1 237 34 580 2 93 1,85 0,44 1,43 0,34 0,00 BILANS Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Wartość księgowa na akcję (zł/euro) RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 018 -242 -427 -102 -20 671 -4 909 -15 553 -3 727 35 091 8 333 17 544 4 204 Kurs EUR/PLN 2013 2012 - dla danych bilansowych 4,1472 4,0882 - dla danych rachunku zysków i 4,2110 strat 4,1736 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) C. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 R. DO 31 GRUDNIA 2013 R. INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki: Nazwa: Forma prawna: Siedziba: Kraj rejestracji: Podstawowy przedmiot działalności: Elemental Holding S.A. Spółka Akcyjna Grodzisk Mazowiecki Polska - Organ prowadzący rejestr: Numer statystyczny REGON: Działalność rachunkowo księgowa Doradztwo podatkowe Działalność firm centralnych i holdingów Krajowy Rejestr Sądowy 141534442 II. Czas trwania Jednostki: Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. IV. Skład organów Jednostki według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania: Zarząd: - Paweł Jarski – Prezes Zarządu Jarosław Michalik - Wiceprezes Zarządu Zmiany w składzie Zarządu Spółki: W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza: - Agata Alicja Jarska –Przewodnicząca RN - Karol Dariusz Kuch - Członek RN - Tomasz Malinowski - Członek RN - Sylwia Błaszczak - Członek RN - Paweł Michał Gajewski - Członek RN - Dawid Sukacz - Członek RN A - Aleksander Wasiukiewicz - Członek RN Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W roku 2013 do Rady Nadzorczej Elemental Holding S.A powołany został mocą Uchwały nr 10 z dnia 5 kwietnia 2013 roku Walnego Zgromadzenia Spółki Pan Aleksander Wasiukiewicz. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 5 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) V. Biegli rewidenci: PKF Consult Sp. z o. o. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02 -695 Warszawa VI. Banki: Banki obsługujące prowadzoną działalność gospodarczą: PEKAO ul. Grzybowska 53/57 Warszawa mBank ul. Królewska 14, Oddział Korporacyjny Warszawa VII. Notowania na rynku regulowanym: 1. Informacje ogólne: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Giełda: ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: EMT Sektor na GPW: Inne niefinansowe 2. System depozytowo – rozliczeniowy: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa VIII. Znaczący Akcjonariusze: Według stanu na dzień 31.12.2013 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Liczba udziałów Akcjonariusze Moerth Holdings Limited 2 Glaholm Investments 1 36 796 160 23 270 833 Udział w kapitale zakładowym% 23,77 15,03 3 36 796 160 23 270 833 Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) 23,77 15,03 1,20 1 861 728 1,20 Liczba głosów Altus TFI SA 1 861 728 Ibah Holdings Limited 28 196 257 18,21 28 196 257 18,21 EVF I Investments S.a.r.I 15 714 712 10,15 15 714 712 10,15 9 913 620 6,40 9 913 620 6,40 Pozostali 39 071 091 25,24 39 071 091 25,24 Razem 154 824 401 100% 154 824 401 100% ING PTE 4 Na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariat wyglądał następująco: 1 Podmiotem bezpośrednio kontrolującym 100% udziałów spółki Glaholm Investments Limited oraz 100% udziałów spółki Moerth Holdings Limited jest spółka Reventon sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, której jedynym udziałowcem jest Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dyrektorem Zarządzającym w spółkach Glaholm Investments Limited oraz Moerth Holdings Limited, a ponadto Prezesem Zarządu spółki Reventon sp. z o.o. jest Paweł Jarski – Prezes Zarządu Emitenta. 2 Podmiotem kontrolującym 100% udziałów spółki Ibah Holdings Limited jest cypryjski prywatny fundusz inwestycyjny pod firmą Maganela Services Limited z siedzibą w Limassol, pod adresem: Gr. Xenopoluou 17, 3106 Limassol, Cypr, utworzona i działająca zgodnie z przepisami prawa Republiki Cypru, wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem HE 295866. Żaden z udziałowców przedmiotowego funduszu nie sprawuje nad nim bezpośredniej kontroli 3 Wg stanu na dzień 20.02.2014 – zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2014 4 Wg stanu na 31.12.2013 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 6 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Liczba udziałów Akcjonariusze Moerth Holdings Limited 6 Glaholm Investments 5 36 796 160 23 270 833 7 Udział w kapitale zakładowym% 23,77 15,03 36 796 160 23 270 833 Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) 23,77 15,03 0,62 961 728 0,62 Liczba głosów Altus TFI SA 961 728 Ibah Holdings Limited 28 196 257 18,21 28 196 257 18,21 EVF I Investments S.a.r.I 15 714 712 10,15 15 714 712 10,15 9 913 620 6,4 9 913 620 6,4 39 971 091 24,47 39 971 091 24,47 ING PTE 8 Pozostali Razem 154 824 401 100% 154 824 401 100% Według stanu na dzień 31.12.2012 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Udział w Udział w ogólnej Liczba Akcjonariusze kapitale Liczba głosów liczbie głosów udziałów zakładowym% na WZ (%) Moerth Holdings Limited 40 100 000 39% 40 100 000 39% Glaholm Investemnts Limited 23 270 833 23% 23 270 833 23% Ibah Holdings Ltd 25 126 984 24% 25 126 984 24% Pozostali 14 665 910 103 163 727 727,00 14% 14 665 910 14% 100% 103 163 727 100% Razem IX. Spółki zależne: Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Elemental Holding posiada następujące Spółki zależne: Syntom SA z siedzibą w Warszawie Tesla Recycling Sp.z o.o. SKA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Tesla Recycling Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Terra Recycling SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Elemental Asset Management Sp. z o.o SKA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Elemental Asset Management Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim X. Spółki stowarzyszone: Elemental Holding S.A. na dzień 31.12.2013 r. nie posiada akcji i udziałów w spółkach stowarzyszonych. XI. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 5 Podmiotem bezpośrednio kontrolującym 100% udziałów spółki Glaholm Investments Limited oraz 100% udziałów spółki Moerth Holdings Limited jest spółka Reventon sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, której jedynym udziałowcem jest Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dyrektorem Zarządzającym w spółkach Glaholm Investments Limited oraz Moerth Holdings Limited, a ponadto Prezesem Zarządu spółki Reventon sp. z o.o. jest Paweł Jarski – Prezes Zarządu Emitenta. 6 Podmiotem kontrolującym 100% udziałów spółki Ibah Holdings Limited jest cypryjski prywatny fundusz inwestycyjny pod firmą Maganela Services Limited z siedzibą w Limassol, pod adresem: Gr. Xenopoluou 17, 3106 Limassol, Cypr, utworzona i działająca zgodnie z przepisami prawa Republiki Cypru, wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem HE 295866. Żaden z udziałowców przedmiotowego funduszu nie sprawuje nad nim bezpośredniej kontroli 7 Wg stanu na dzień 20.02.2014 – zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2014 8 Wg stanu na 31.12.2013 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 7 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 20 marca 2014 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są zgodnie z art. 45 ust 5 UoR w tysiącach PLN. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań z uwagi na algorytm zaokrągleń wartości do pełnych tys. PLN. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 8 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowy rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług - od jednostek powiązanych Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zyska(strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk(strata) brutto Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy odroczony Zysk(strata)netto nota 1,2 2,3 4 4 5 5 6 za okres 01.01.2013 31.12.2013 1 333 za okres 01.01.2012 31.12.2012 1 256 1 333 1 173 2 634 45 119 931 29 1 020 144 346 -1 301 1 94 -1 394 2 018 1 016 -392 0 -392 0 3 -395 1 256 719 1 643 54 17 457 23 888 135 69 -387 0 0 -387 322 83 -148 0 -148 -11 5 -142 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie nota Zysk (strata) netto Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach Suma dochodów całkowitych za okres 01.01.2013 31.12.2013 -395 za okres 01.01.2012 - 31.12.2012 -142 0 0 0 0 -395 -142 Grodzisk Mazowiecki, dnia 20 marca 2014 r. Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 9 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Należności handlowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty NOTA 31.12.2013 12 13 15 17 19 6 22 23 19 24 25 NOTA 10 269 60 78 464 224 31 61 052 1 707 12 15 438 136 700 34 15 134 243 956 1 428 25 5 058 483 0 122 2 414 3 2 036 272 900 141 758 182 631 AKTYWA RAZEM PASYWA 31.12.2012 194 436 1 476 31.12.2013 31.12.2012 Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązanie długoterminowe Pozostałe zobowiązania finansowe 32 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 47 10 32 34 35 40 41 1 187 133 389 195 20 450 380 0 177 81 23 100 272 900 141 758 Zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy 26 27 29 30 PASYWA RAZEM 256 790 154 824 102 489 204 -332 -395 14 923 14 876 141 368 103 164 38 332 204 -190 -142 10 0 Grodzisk Mazowiecki , dnia 20 marca 2014 r. Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 10 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał Zapasowy Pozostałe kapitały Niepodzielony Wynik finansowy wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny ogółem Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. Emisja akcji 103 164 38 332 51 661 67 368 119 029 -3 211 -3 211 Koszt emisji akcji 204 -332 141 368 Podział zysku netto 0 Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2013 r. 154 824 102 489 204 -395 -395 -332 -395 256 790 -11 -135 120 300 -190 160 -11 -325 120 460 0 0 21 855 Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2012 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2012 r. 89 498 30 948 0 350 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach 89 498 30 948 Emisja akcji 13 666 8 189 Koszt emisji akcji 350 - 805 Podział zysku netto - 805 -146 -179 Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2012 r. 103 164 38 332 204 -190 324 - -142 -142 -142 141 368 Grodzisk Mazowiecki, dnia 20 marca 2014 r. Podpisy Członków Zarządu Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 11 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2013 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu pozostałych aktywów Inne korekty z działalności operacyjnej Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych Zbycie aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwał. Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływ netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) Grodzisk Mazowiecki, dnia 20 marca 2014 r. 01.01 -31.12.2012 -392 -634 45 0 -899 -80 346 0 -319 281 -9 -148 -278 54 0 -18 -132 73 0 -385 129 1 -1 026 8 -1 018 -426 -1 -427 8 792 0 6 000 1 091 1 701 29 463 1 236 0 22 627 5 600 -20 671 200 0 0 200 59 858 32 063 0 14 600 13 195 24 767 0 0 21 549 0 40 626 2 552 35 091 13 402 13 402 0 2 036 15 438 15 753 29 0 15 724 -15 553 21 920 21 050 715 155 4 377 0 2 800 1 500 0 0 77 0 17 544 1 564 1 564 0 472 2 036 Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 12 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2013 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2012, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2013 roku: a) Zmiany do MSSF 1 „ Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Silna hiperinflacja i usunięcie ustalonych terminów dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy b) Zmiany do MSSF 1 „ Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Pożyczki rządowe c) Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” - Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych d) MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” e) Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – Podatek odroczony: realizacja wartości aktywów f) Zmiana do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” g) „Poprawki do MSSF (2009-2011) – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (dot. MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) h) KIMSF 20: Koszty usuwania nakładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych W 2013 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2013r. Przyjęcie powyższych zmian standardów nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym. Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2014 roku: a) MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” b) MSSF 11 „ Wspólne ustalenia umowne” c) MSSF 12 „ Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” d) Zmieniony MSR 27 „ Jednostkowe Sprawozdania Finansowe” e) Zmieniony MSR 28 „ Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” f) Zmiana do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych g) Zmiana do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „ Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” i MSR 27 „ Jednostkowe Sprawozdania Finansowe” – Spółki inwestycyjne h) Zmiana do MSR 36 „Utrata wartości aktywów” - Ujawnienie wartości odzyskiwalnej w odniesieniu do aktywów niefinansowych Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 13 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) i) Zmiana do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – Nowacja instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej grupy na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania: a) MSSF 9 „ Instrumenty finansowe” (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat. b) Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Składki pracownicze - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. Projekt zawiera propozycję, by składki wpłacone przez pracowników lub strony trzecie, powiązane wyłącznie z pracą świadczoną przez pracowników w tym samym okresie, w którym zostały wpłacone, traktować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia i rozliczać przez ten sam okres. Pozostałe składki pracownicze byłyby przypisywane do okresu zatrudnienia w ten sam sposób, w jaki rozlicza się świadczenia brutto objęte programem. a) „Poprawki do MSSF (2010-2012) – zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. b) „Poprawki do MSSF (2011-2013) –zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. c) KIMSF 21: Opłaty (z 20 maja 2013 r.) - obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2014 r. Interpretacja ta dotyczy MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe". Jednym z kryteriów rozpoznania zobowiązania wg MSR 37 jest wymóg występowania obecnego obowiązku w rezultacie przeszłych zdarzeń (tzw. zdarzenie obligujące). Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 14 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Interpretacja wyjaśnia, iż zdarzeniem obligującym w przypadku opłat nakładanych przez rząd jest prowadzenie działalności, która powoduje konieczność uregulowania opłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami. Interpretacja ta nie dotyczy kar wynikających ze złamania prawa oraz opłat uregulowanych przez inne MSSF/MSR (np. MSR 12 Podatek dochodowy). Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2013 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2013 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. III. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki, za wyjątkiem wprowadzonych zmian w polityce rachunkowości opisanych w odpowiedniej nocie. Rzeczowe aktywa trwałe Ujęcie oraz wycena Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego. Amortyzacja Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności lub przez krótszy z dwóch okresów: ekonomicznej użyteczności lub prawa do używania, który kształtuje się następująco: Typ Stawka amortyzacyjna Okres Grunty (prawa wieczystego użytkowania) - - Budynki i budowle 5% do 6,5% 15 - 20 Maszyny i urządzenia techniczne 5% do 50% 2-20 Środki transportu 10% do 30% 3,3-10 Pozostałe środki trwałe 5% do 50% 2-20 Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po miesiącu, w którym przyjęto środek trwały do użytkowania. Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 15 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych W przypadku zaprzestania wykorzystania nieruchomości na własne potrzeby i przeznaczenia jej na cele inwestycyjne, nieruchomość zostaje wyceniona w wartości godziwej i przeklasyfikowana do nieruchomości inwestycyjnych. Wszelkie zyski powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu do wysokości, w której odwracają one wcześniejsze straty z tytułu utraty wartości danej nieruchomości. Pozostała część zysku jest ujmowana w innych całkowitych dochodach i wykazywana w kapitale z aktualizacji wyceny. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wartość bilansowa usuniętych części składnika rzeczowych aktywów trwałych jest wyłączana z ksiąg. Nakłady ponoszone w związku z bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia. Wartości niematerialne Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria: - można je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub - wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań. Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane w bilansie według ceny nabycia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej są ujmowane w bilansie według wartości godziwej na dzień przejęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okres użytkowania wartości niematerialnych w zależności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za ograniczony lub nieokreślony. Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie nie są ujmowane w aktywach, a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności, korygowane od początku następnego roku obrotowego. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po miesiącu, w którym przyjęto daną pozycję wartości niematerialnych do użytkowania. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową według stawek standardowo mieszczących się w przedziale od 5 do 50%. Wartość firmy Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych. Nie podlega amortyzacji. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. W przypadku inwestycji wycenianych metodą praw własności, wartość firmy jest ujęta w wartości bilansowej inwestycji, a odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tej inwestycji nie alokuje się do żadnego składnika aktywów, w tym również do wartości firmy, która stanowi część wartości tej inwestycji. Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 16 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny i nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki. Utrata wartości aktywów niefinansowych Na każdy dzień bilansowy podmioty z grupy dokonują analizy, czy występują obiektywne dowody na potwierdzenie, że poszczególne składniki aktywów niefinansowych utraciły wartość. Odpisy aktualizujące spowodowane trwałą utratą wartości obciążają pozostałe koszty operacyjne, a w odniesieniu do środków trwałych, których wycena została zaktualizowana, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny. Ewentualną nadwyżkę odpisu aktualizującego, nad różnicami z aktualizacji wyceny zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne Wszystkie inwestycje będące instrumentami finansowymi w dniu ich nabycia są klasyfikowane do jednej z czterech kategorii: • aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, • instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • pożyczki i należności, • aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Jeśli Spółka ma zamiar i możliwość utrzymywania dłużnych papierów wartościowych do terminu wymagalności, Spółka zalicza je do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Wycena aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zbycie lub przeklasyfikowanie większej niż nieznaczącej kwoty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, w terminie innym niż blisko upływu terminu wymagalności, powoduje, iż Spółka przekwalifikowuje wszystkie inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności do inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz powoduje, iż do końca roku obrotowego oraz przez dwa kolejne lata obrotowe Spółka nie może ujmować nabywanych inwestycji jako aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności. Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się obligacje. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe są klasyfikowane jako inwestycja wyceniana w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli są przeznaczone do obrotu lub zostały wyznaczone jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Aktywa finansowe są zaliczane do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli Spółka aktywnie zarządza takimi inwestycjami i podejmuje decyzje odnośnie kupna i sprzedaży na podstawie ich wartości godziwej. Koszty transakcyjne związane z inwestycją są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się według wartości godziwej, które zmiany ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu. Wszelkie zyski i straty dotyczące tych inwestycji ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują kapitałowe papiery wartościowe, które w innym przypadku byłyby klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Pożyczki i należności Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, który jest dniem, gdy Spółka staje się stroną wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego. Spółka zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 17 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują inne niż pochodne aktywa finansowe wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niesklasyfikowane do żadnej z powyższych kategorii. Po początkowym ujęciu aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej, inne niż odpisy z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe dotyczące instrumentów dłużnych dostępnych do sprzedaży są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako kapitał z wyceny do wartości godziwej. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych, skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu. Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży zalicza się kapitałowe i dłużne papiery wartościowe. Utratę wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się poprzez przeniesienie do zysku lub straty bieżącego okresu skumulowanej straty ujętej w kapitale z aktualizacji wyceny do wartości godziwej. Wartość skumulowanej straty, o której mowa, oblicza się jako różnicę pomiędzy ceną nabycia, pomniejszoną o otrzymane spłaty rat kapitałowych oraz zmiany wartości bilansowej wynikające z zastosowania metody efektywnej stopy procentowej, a wartością godziwą. Dodatkowo różnica ta jest pomniejszona o straty z tytułu utraty wartości ujęte uprzednio w zysku lub stracie bieżącego okresu. Zmiany odpisu z tytułu utraty wartości związane z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej są ujmowane jako przychody z tytułu odsetek. Jeżeli w kolejnych okresach wartość godziwa odpisanych dłużnych papierów wartościowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży wzrośnie, a jej wzrost może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po ujęciu utraty wartości, to uprzednio ujętą stratę z tytułu utraty wartości odwraca się, odnosząc skutki tego odwrócenia do zysku lub straty bieżącego okresu. W przypadku instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Utrata wartości - pożyczki udzielone i należności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Spółka ocenia przesłanki świadczące o utracie wartości pożyczek udzielonych, należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności zarówno na poziomie pojedynczego składnika aktywów jak i w odniesieniu do grup aktywów. W przypadku indywidualnie istotnych należności i inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności przeprowadza się test na utratę wartości pojedynczego składnika aktywów. Wszystkie indywidualnie istotne pożyczki udzielone, należności i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, dla których nie stwierdzono przesłanek utraty wartości w oparciu o indywidualną ocenę, są następnie poddawane grupowej ocenie w celu stwierdzenia, czy nie wystąpiła inaczej niezidentyfikowana utrata wartości. Pożyczki udzielone, należności i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności o indywidualnie nieistotnej wartości są oceniane zbiorczo pod kątem utraty wartości w podziale na Spółki o zbliżonej charakterystyce ryzyka. Dokonując oceny utraty wartości dla grup aktywów Spółka wykorzystuje historyczne trendy do szacowania prawdopodobieństwa wystąpienia zaległości oraz momentu zapłaty oraz wartości poniesionych strat, skorygowane o szacunki Zarządu oceniające, czy bieżące warunki ekonomiczne i kredytowe wskazują, aby rzeczywisty poziom strat miał znacząco różnić się od poziomu strat wynikającego z oceny historycznych trendów. Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością księgową, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu i stanowią odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych i należności oraz inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności, przy czym Spółka kontynuuje naliczanie odsetek od zaktualizowanych aktywów. Jeżeli późniejsze okoliczności (np. dokonanie płatności przez dłużnika) świadczą o ustaniu przesłanek powodujących powstanie utraty wartości, wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w zysku lub stracie bieżącego okresu. Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi Wyemitowane instrumenty dłużne oraz zobowiązania podporządkowane są ujmowane przez Spółkę na dzień ich powstania. Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 18 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) wynik finansowy, są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Spółka staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego. Spółka wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu. Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto, wyłącznie jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi do kategorii innych zobowiązań finansowych. Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Do innych zobowiązań finansowych zalicza się kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania. Kredyty w rachunku bieżącym, które muszą zostać spłacone na żądanie banku i stanowią element zarządzania gotówką Spółki są zaliczane do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Wycena środków pieniężnych na dzień bilansowy. Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody finansowe. Ujemne saldo rachunku bieżącego wykazywane jest jako składnik pozycji „Kredyty i pożyczki”. Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży, a nie w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży a także grupy aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Kapitał własny Akcje zwykłe Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału. Akcje uprzywilejowane Akcje uprzywilejowane są ujmowane w kapitale własnym, jeśli nie podlegają umorzeniu lub podlegają umorzeniu wyłącznie na wniosek Spółki, a wypłata dywidendy z tych akcji jest nieobowiązkowa. Wypłaty dywidend są ujmowane w kapitale własnym w momencie zatwierdzenia wypłaty dywidendy. Akcje uprzywilejowane są ujmowane jako zobowiązania finansowe, jeśli podlegają umorzeniu na określoną datę lub na wniosek posiadacza akcji lub jeśli wypłata dywidend jest obligatoryjna. Wypłacone dywidendy są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji koszty odsetek. Zakup akcji własnych W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, skorygowana o wpływ podatków, wykazywana jest jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego. W momencie sprzedaży lub powtórnej emisji, Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 19 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) otrzymane kwoty ujmuje się jako zwiększenie kapitału własnego, a powstałą nadwyżkę lub niedobór z tytułu tej transakcji ujmuje się jako kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. Pracownicze programy określonych świadczeń Z uwagi na profil działalności Spółka nie prowadzi. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze stanowią grupę zobowiązań i rezerw, które są wyliczane na podstawie wiarygodnych szacunków i dotyczą pracowników poszczególnych spółek. Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych tworzone są w przypadkach, w których powyższy obowiązek wynika z obowiązujących przepisów prawa, funkcjonującego zakładowego systemu wynagradzania, zbiorowego układu pracy lub innych umów zawartych z pracownikami. Spółki tworzą rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na koszty kumulowanych płatnych nieobecności stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego. Rezerwy na zobowiązania tworzy się według następujących tytułów: 1) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 2) rezerwy na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na urlopy oraz odprawy emerytaln0a – rentowe, 3) pozostałe rezerwy. W pozycji pozostałych rezerw prezentuje się głównie rezerwy na koszty badania sprawozdań finansowych spółek tworzących Grupę. Kwoty rezerw, zależnie od tego, jaki charakter mają zdarzenia, na które się je tworzy, obciążają odpowiednio: koszty operacyjne, pozostałe koszty operacyjne lub koszty finansowe. Natomiast niewykorzystane rezerwy zwiększają: pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe lub też zmniejszają koszty operacyjne. Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który okazały się zbędne. Z kolei powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, powoduje wykorzystanie rezerwy. Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w proporcji do stopnia wykonania świadczenia na dzień sprawozdawczy. Stopień wykonania świadczenia jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac. Spółka jest zaangażowana w zarządzanie zasobami leśnymi, świadczy również związane z tym usługi. W sytuacji gdy świadczenie usług na podstawie jednego kontraktu ma miejsce w różnych okresach sprawozdawczych, należna zapłata jest alokowana pomiędzy usługi na podstawie odpowiednio określonej wartości godziwej. Kredyty bankowe, pożyczki i inne papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem danego kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 20 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Przy obliczaniu skorygowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w przypadku naliczania odpisu. Zobowiązania handlowe i pozostałe Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty. Wyłączeniu z powyższej reguły podlegają zobowiązania finansowe, których /zgodnie z warunkami umowy/ uregulowanie następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub drogą wymiany na instrumenty finansowe. Pozostałe zobowiązania są to te wszystkie zobowiązania, których nie można przyporządkować do zobowiązań handlowych. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w okresie, w którym je poniesiono zgodnie z podejściem wzorcowym określonym w MSR 23. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia, chyba że można je przyporządkować bezpośrednio nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Są one wtedy aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Spółkę środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zyski ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z wyceny do wartości godziwej nabytych wcześniej udziałów w jednostce przejmowanej, zyski związane z instrumentami zabezpieczającymi, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Przychody odsetkowe ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Spółka nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy. Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań, straty ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niż należności handlowe) oraz straty na instrumentach zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody. Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Zobowiązanie z tytułu podatku bieżącego obejmuje również wszelkie zobowiązania podatkowe będące efektem wypłaty dywidendy. Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań i ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 21 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) • różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania; • różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości; • różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy. Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie do dnia sprawozdawczego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej i niewykorzystanej ulgi podatkowej oraz ujemnymi różnicami przejściowymi, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie. Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym. Zysk na jedną akcję Spółka prezentuje podstawowy zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Spółkę akcje własne. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach a) Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Klasyfikacja umów leasingowych Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. [przykład] W swoim portfelu nieruchomości inwestycyjnych, Spółka wykazała umowy leasingu nieruchomości komercyjnych. Spółka zachowuje wszystkie istotne ryzyka i pożytki wynikające z prawa własności tych nieruchomości, które zostały oddane w leasing operacyjny. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 22 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) b) Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Utrata wartości aktywów Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości środków trwałych. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te środki trwałe. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Wzrost zastosowanej stopy dyskontowej o 1% spowodowałby rozpoznanie dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości. Wycena rezerw Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Spółka uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 16.05.2013 r. (akt notarialny REP A 1228/2013) począwszy od dnia 01.01.2013 roku wprowadziła do stosowania Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sprawozdanie finansowe za okres porównywalny (na dzień 31.12.2012 r.) zostało zaprezentowane tak jakby przejście na stosowanie MSR rozpoczęto od dnia 01.01.2012 r. W 2013 roku pokazano zobowiązania z tytułu podatku VAT per saldo, natomiast w 2012 roku szykiem rozwartym, co powoduje, że dane nie są porównywalne w tym zakresie. W następstwie przejścia na MSSF wprowadzono następujące korekty do sprawozdania finansowego za rok 2012 sporządzonego według ustawy o rachunkowości: Rachunek wyników Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług - od jednostek powiązanych Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej PSR ZMIANY 1 256 0 1 256 719 1 647 54 17 457 23 893 135 69 0 -391 31 23 -383 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego MSR 0 0 0 0 -5 0 0 0 0 -5 0 0 0 5 -31 -23 -4 1 256 0 1 256 719 1 643 54 17 457 23 888 135 69 0 -387 0 0 -387 23 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Przychody finansowe Koszty finansowe Zyska(strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk(strata) brutto Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy odroczony Zysk(strata)netto AKTYWA Aktywa trwałe 322 83 -144 0 -144 2 -7 -139 PSR 0 0 -4 0 -4 -13 -7 -3 ZMIANY 136 543 322 83 -148 0 -148 -11 5 -142 MSR 157 136 700 Rzeczowe aktywa trwałe 34 34 Wartości niematerialne 15 15 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 134 086 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe 157 134 243 956 956 1 428 1 428 25 25 5 103 Należności handlowe 483 Pozostałe należności 167 -45 5 058 483 -45 122 Pozostałe aktywa finansowe 2 414 2 414 Rozliczenia międzyokresowe 3 3 2 036 2 036 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM 141 646 PASYWA PSR ZMIANY Kapitał własny 141 210 Kapitał zakładowy 103 164 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 112 38 185 141 758 MSR 158 141 368 103 164 147 38 332 Kapitał zapasowy 0 204 204 Niepodzielony wynik finansowy 0 -190 -190 -139 -3 -142 10 0 10 Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązanie długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 0 10 Zobowiązania krótkoterminowe 425 -45 380 Zobowiązania handlowe 177 Pozostałe zobowiązania 126 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM 177 -45 81 23 23 100 100 141 646 112 141 758 Uzgodnienie kapitału własnego na 01.01.2012 r.: Kapitał własny według PSR na 01.01.2012 wycena akcji pracowniczych Kapitał własny według MSR na 01.01.2012 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 141 210 157 141 367 24 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco: Wyszczególnienie 01.01.2013 31.12.2013 01.01.2012 31.12.2012 Działalność kontynuowana 1 333 1 256 Sprzedaż usług 1 333 1 256 SUMA przychodów ze sprzedaży 1 333 1 256 Pozostałe przychody operacyjne 1 0,00 Przychody finansowe SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej Przychody z działalności zaniechanej 2 018 322 3 352 0 1 578 0 SUMA przychodów ogółem 3 352 1 578 Przychody ze sprzedaży usług w 2013 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej. Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalności. Segmenty operacyjne dla Grupy Kapitałowej zostaną opisane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 45 54 Zużycie materiałów i energii 119 17 Usługi obce 931 457 Podatki i opłaty 29 23 Wynagrodzenia 1 020 888 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 144 135 Pozostałe koszty rodzajowe 346 69 2 634 1 643 2 634 1 643 Amortyzacja Rezerwy gwarancyjne Suma kosztów wg rodzaju Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług W 2013 r. oraz w 2012 r. kluczowymi kosztami w spółce były koszty wynagrodzeń. KOSZTY ZATRUDNIENIA 01.01 -31.12.2013 Wynagrodzenia Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 1 020 01.01 -31.12.2012 888 25 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 144 135 1 164 1 023 Koszty świadczeń emerytalnych Inne świadczenia po okresie zatrudnienia Opcje na akcje przyznane członkom Zarządu i kadry kierowniczej Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 Pozostałe 1 0 RAZEM 1 0 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -31.12.2013 Spisanie należności wątpliwych 01.01 -31.12.2012 94 Pozostałe 0 0 RAZEM 94 0 Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -31.12.2013 Przychody z tytułu odsetek 01.01 -31.12.2012 852 126 80 195 Dywidendy otrzymane 889 0 Odsetki od lokat terminowych 195 0 2 1 2 018 322 Zysk netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Pozostałe RAZEM KOSZTY FINANSOWE 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 Koszty z tytułu odsetek 899 20 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 117 0 0 63 1 016 83 Aktualizacja wartość inwestycji RAZEM Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2013 i 2012 roku przedstawiają się następująco: PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 Bieżący podatek dochodowy 0 -11 Dotyczący roku obrotowego 0 -11 3 5 Korekty dotyczące lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 26 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 3 -6 Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Podatek odroczony wykazany w kapitale własnym nie występuje w prezentowanych okresach. UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne 31.12.2012 zwiększenia zmniejszenia 31.12.2013 0 1 0 1 Rezerwa na niewykorzystane urlopy 23 20 23 20 Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach 63 0 63 0 46 20 46 20 Odpisy aktualizujące należności Rezerwa na badanie Zarachowane odsetki 273 273 Leasingi Suma ujemnych różnic przejściowych 132 314 132 314 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% 25 60 25 60 Aktywa z tytułu odroczonego podatku DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2012 zwiększenia zmniejszenia 31.12.2013 Dodatnie różnice kursowe Zarachowane odsetki 52 Leasing amortyzacja Suma dodatnich różnic przejściowych stawka podatkowa Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: 235 52 235 0 12 0 12 52 247 52 247 19% 19% 19% 19% 10 47 10 47 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 31.12.2013 31.12.2012 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 60 25 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana 47 10 0 0 13 15 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Nota 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W prezentowanych okresach 2013 i 2012 roku działalność zaniechana nie występuje. Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki za okres objęty sprawozdaniem przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. W spółce występuje strata, nie wskazywano kwotowo straty na jedną akcję za 2013 i 2012 r. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 27 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Poniżej zaprezentowano wyliczenie średnioważonej liczby akcji z uwzględnieniem dni w poszczególnych przedziałach czasowych za okres 01.01-31.12.2013 roku oraz za 01.01.-31.12.2012 r. Ilość akcji przyjęta do wyliczenia średnioważonej liczby akcji w okresie (1-2) 3 Ilość akcji wg KRS 1 emisja akcji 2 103 163 727 512 040 103 675 767 103 675 767 1 626 500 105 302 267 105 302 267 11 688 800 116 991 067 116 991 067 13 333 334 130 324 401 130 324 401 24 500 000 154 824 401 Razem od 01.01.2012 do 31.12.2012 r. 4 od 01.01.2013 do 16.01.2013 od 17.01.2013 do 11.03.2013 od 12.03.2013 do 15.04.2013 od 16.04.2013 do 29.03.2013 od 30.05.2013 do 31.12.2013 ilość dni 5 3*5 6 16 1 658 812 272 54 5 686 322 418 35 4 094 687 345 44 5 734 273 644 216 365 33 442 070 616 50 616 166 295 średnioważona ilość akcji 138 674 428,21 Ilość akcji wg KRS 1 emisja akcji 2 Ilość akcji przyjęta do wyliczenia średnioważonej liczby akcji w okresie (1-2) 3 88 497 817 1 000 000 89 497 817 89 497 817 6 883 329 96 381 146 96 381 146 3 287 000 99 668 146 99 668 146 1 837 581 101 505 727 101 505 727 1 658 000 103 163 727 od 01.01.2012 do 31.12.2012 r. 4 od 01.01.2012 do 20.01.2012. od 21.01.2012 do 21.05.2012. od 22.05.2012 do 29.08.2012. od 30.08.2012 do 29.10.2012 od 30.10.2012 do 31.12.2012 Razem ilość dni 5 3*5 6 20 1 789 956 340 122 11 758 499 812 100 9 966 814 600 61 6 191 849 347 63 6 499 314 801 366 36 206 434 900 średnioważona ilość akcji 98 924 685,52 Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanych okresach 2013 i 2012 r. nie uchwalono wypłaty dywidendy, sprawozdania finansowe sporządzone na wskazane daty wykazują straty. Nota 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W 2013 i 2012 r. nie wystąpiły dodatkowe elementy dochodów całkowitych poza wykazanymi w rachunku zysków i strat. Nota 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Nie występuje. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 28 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 12. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Struktura własnościowa STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto 31.12.2013 Własne Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Razem Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 31.12.2012 1 352 34 124 0 1 476 34 29 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2013 - 31.12.2013 r. Wyszczególnienie Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki transportu Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 r. 0,00 0,00 28 29 0,00 0,00 57 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2013 r. Umorzenie na dzień 01.01.2013 r. Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 31.12.2013 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2013 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - inne Odpisy aktualizujące na 31.12.2013 r. Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 r. 0,00 900 900 52 52 126 394 394 0,00 1 472 1 346 126 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 529 126 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 900 80 155 394 0,00 0,00 0,00 0,00 5 5 16 10 10 7 8 8 0,00 7 7 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 0,00 0,00 25 0,00 0,00 15 0,00 0,00 7 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 895 0,00 55 0,00 140 0,00 387 0,00 0,00 23 30 30,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 53 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 476 W 2013 roku dokonano nakładów inwestycyjnych w wysokości 1 472 tys. PLN (2012 roku 9 tys. PLN) Głównie były to inwestycje w obcym środku trwałym 1 294 tys. PLN, 126 tys. PLN środek transportu, 52tys PLN pozostałe. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 30 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2012-31.12.2012 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2012 r. Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2012 r. Umorzenie na dzień 01.01.2012 r. Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 31.12.2012 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2012 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 31.12.2012 r. Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2012 r. Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki transportu Środki trwałe w budowie Razem 0 0 19 9 9 29 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 29 1 6 6 0 0 28 7 8 8 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 16 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 13 0 22 0 0 0 0 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 48 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 57 9 14 14 0 0 0 0 0 23 0 0 0 0 0 0 0 0 0 34 31 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Środki trwałe w budowie Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Leasingowane środki trwałe 31.12.2013 Środki trwałe Wartość brutto 31.12.2012 Umorzenie Wartość netto Wartość brutto Umorzenie Wartość netto Nieruchomości Maszyny i urządzenia Środki transportu 126 2 124 0 0 0 Pozostałe środki trwałe Razem Wartość bilansowa maszyn i urządzeń użytkowanych na dzień 31 grudnia 2013 roku na mocy umów leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją zakupu wynosi 124 tysięcy PLN. Nota 13. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013-31.12.2013 r. Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2013 72 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 72 72 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 72 Umorzenie na dzień 01.01.2013 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 31.12.2013 57 15 15 0 0 0 0 0 0 0 72 57 15 15 0 0 0 0 0 0 0 72 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2013 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2013 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 0 0 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 32 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2012 - 31.12.2012 r. Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2012 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2012 Umorzenie na dzień 01.01.2012 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 31.12.2012 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2012 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2012 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2012 53 20 20 0 0 0 0 0 0 0 0 72 17 40 40 0 0 0 0 0 0 0 57 53 20 20 0 0 0 0 0 0 0 0 72 17 40 40 0 0 0 0 0 0 0 57 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15 15 Nota 14. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia. Udziały w jednostkach podporządkowanych 31.12.2013 jednostek zależnych 31.12.2012 182 631 134 243 jednostek współzależnych jednostek stowarzyszonych Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych Wyszczególnienie Stan na początek okresu 31.12.2013 31.12.2012 134 243 120 332 48 397 14 872 Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 33 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) - połączenia jednostek gospodarczych - zakupu jednostki 48 397 Syntom S.A. 14 715 14 700 Tesla Recycling Sp. z o.o. 5 Tesla Metal Sp. z o.o. 5 Tesla Metal Sp. z o.o. S.K.A. 5 Terra Recycling S.A. 48 342 Elemental Assets Management Sp. z o.o. 5 Elemental Assets Management Sp. z o.o. S.K.A. 50 - reklasyfikacja - inne zwiększenia 157 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 10 961 - sprzedaż jednostki zależnej 10 5 Tesla Metals Sp. z o.o. 5 Tesla Metal Sp. z o.o. 5 Tesla Metal Sp. z o.o. S.K.A. 5 - reklasyfikacja 955 - inne zmniejszenia Stan na koniec okresu 182 631 134 243 Zmiany w 2013 roku: W dniu 21 czerwca 2013 r. Elemental Holding SA. zawarł z Trax S.K.A. umowę sprzedaży akcji, na jej podstawie sprzedano na rzecz Trax S.K.A. 500.000 sztuk akcji na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 500.000, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Tesla Metal S.K.A., uprawniających do wykonywania 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Tesla Metal S.K.A. (100% głosów). Cena sprzedaży 100% akcji Tesla Metal S.K.A. została ustalona w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej, tj. w wysokości 50.000,00 zł. Prawo własności akcji przeszło na Trax S.K.A. z chwilą zawarcia umowy sprzedaży akcji wraz z wydaniem odcinka zbiorowego akcji, W dniu 19 czerwca 2013 r. Elemental Holding S.A. zawarł z Trax S.K.A. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której sprzedano na rzecz Trax S.K.A. 100 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Tesla Metal sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Tesla Metal sp. z o.o. (100% głosów). Cena sprzedaży 100% udziałów Tesla Metal sp. z o.o. została ustalona w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej, tj. w wysokości 5.000,00 zł. Prawo własności udziałów przeszło na Trax S.K.A. z chwilą zawarcia umowy sprzedaży udziałów, W dniu 15 kwietnia 2013 roku Elemental Holding S.A. nabył od spółki Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze, 1.028.501 akcji zwykłych na okaziciela spółki Terra Recycling Spółka Akcyjna, stanowiących 49,17% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę w kwocie 22.627.000,00 zł. W dniu 7 czerwca 2013 r. Elemental Holding S.A. nabył od spółki Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol 1.063.167 akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A. stanowiących 50,83% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 50,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę w kwocie 25.715.360,00 zł. W dniu 12.12.2013 r. Elemental Holding S.A. nabył od P. Anny Kostro udziały w spółce Elemental Asset Management Sp. z o.o SKA. Za kwotę 5 000,00 zł W dniu 12.12.2013 r. Elemental Holding S.A. nabył od P. Anny Kostro udziały w spółce Elemental Asset Management Sp. z o.o za kwotę 50 000,00 zł. Zmiany w 2012 r. Dnia 24 marca 2011 r. Społka Elemental Holding S.A wyemitowała 40 000 000 akcji serii B, które zostały objęte w całości przez Firmę Moerth Holdings Limited (dotychczasowego akcjonariusza Spółki Tesla Recycling S.A.) w zamian za wkład niepieniężny o wartości 40 000 000 PLN w postaci 1 000 akcji serii A oraz 19 000 akcji Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 34 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) serii B w spółce Tesla Recycling S.A. W wyniku podwyższenia kapitału Tesla Recycling S.A stała się podmiotem zależnym w 100% od Spółki Elemental Holding S.A. W dniu 7 listopada 2011 Spółka Elemental Holding S.A wyemitowała następujące akcje: 23 270 833 akcje imienne serii C, ktore objął w całości Glaholm Investments Limited (dotychczasowy akcjonariusz Spółki Syntom S.A.) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 750 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 18 739 akcji serii B w Spółce Syntom S.A; 25 126 984 zwykłe akcje imienne serii D, które objął Ibah Holdings Ltd (dotychczasowy akcjonariusz Spółki Syntom S.A.) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 29 150 akcji zwykłych na okaziciela serii B w Społce Syntom S.A. Spółka Syntom S.A stała się podmiotem zależnym w 81,48% od Spółki Elemental Holding S.A. Połączenie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, iż z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding S.A jest Spółką przejmującą i uznaje się ją za Spółkę Dominującą. W dniu 01.06.2012 roku Elemental Holding S.A. podpisał porozumienie dotyczące odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych Syntom S.A. W związku z umową Elemental Holding S.A. od 01.06.2012 roku posiada 100% udziałów w kapitale podstawowym Syntom S.A. W dniu 01.07.2012 roku Elemental Holding S.A. zawarł ze Spółką Tesla Metals sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na mocy, której zbyty przez Elemental Holding został jeden udział w Spółce Tesla Metal sp. z o.o. Pozwoliło to na przekształcenie spółki Tesla Metal Sp. z o.o. w spółkę komandytowo – akcyjną (nastąpiło to na mocy uchwały nr 2 NZW spółki Tesla Metal sp. z o.o., z dnia 04.09.2012 r.) oraz zatwierdzone postanowieniem sądu z dnia 02.10.2012 roku - spółka działała pod firmą Tesla Metals sp. z o.o. S.K.A.). Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2013 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Terra Recycling S.A Syntom S.A. Tesla Recycling Sp. z o.o Tesla Recycling Sp .z o. o. SKA Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty Wartość Procent Procent Metoda aktualizujące bilansowa posiadanych posiadanych konsolidacji wartość udziałów udziałów głosów 48 342 48 342 100% 100% pełna 94 071 94 071 100% 100% pełna 5 5 100% 100% pełna 40 000 40 000 100% 100% pełna Elemental Asset Management Sp. z o.o 5 5 100% 100% pełna Elemental Asset Management Sp. z o.o SKA 50 50 100% 100% pełna Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 35 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Kapitał własny Terra Recycling S.A Syntom S.A. Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Wartość zobowiązań Aktywa obrotowe Wartość przychodów 2 092 6 634 10 106 33 764 18 283 15 481 14 148 14 097 6 000 21 212 9 536 105 625 35 402 70 223 67 013 553 773 5 16 15 25 0 25 3 12 2 000 14 993 8 333 51 841 7 387 44 454 26 515 234 175 Elemental Asset Management Sp. z o.o 5 0 0 6 0 6 1 4 Elemental Asset Management Sp. z o.o SKA 50 0 -10 41 0 41 1 0 Tesla Recycling Sp. z o.o Tesla Recycling Sp. z o.o SKA Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2012 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia Syntom S.A. Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów 94 066 Tesla Recycling Sp. z o.o Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji 48 398 100% 100% pełna 5 5 100% 100% pełna 40 000 40 000 100% 100% pełna Tesla Metal SKA 5 5 100% 100% pełna Tesla Metal Sp. z o.o. 5 5 100% 100% pełna Tesla Recycling Sp .z o. o. SKA Kapitał własny Syntom S.A. Tesla Recycling Sp. z o.o SKA Tesla Recycling Sp .z o. o. Tesla Metal Sp. z o.o. SKA Tesla Metal Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartość zobowiązań Wartość przychodów 6 000 23 467 8 242 84 349 17 122 67 227 54 169 587 047 2 000 15 401 8 285 32 315 5 345 26 070 14 637 206 616 5 5 0 3 415 0 2 368 5 11 036 0 2 5 11 034 0 6 391 0 39 236 5 1 047 1 195 8 247 12 8 235 7 193 71 128 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 36 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 16. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 17. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY Inwestycje długoterminowe 31.12.2013 31.12.2012 Akcje w spółkach nie notowanych na giełdzie 0 956 RAZEM 0 956 W dniu 29.05.2013 roku akcje spółki Baltic Ceramic zostały sprzedane spółce Syntom Recycling Sp. z o.o. za kwotę 1 036 tys. zł. Nota 18. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 19. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Inwestycje długoterminowe 31.12.2013 31.12.2012 532 203 9 737 2 180 10 269 2 383 Pożyczki udzielone, w tym: - dla Zarządu i Rady Nadzorczej Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Należności leasingowe długoterminowe Należności długoterminowe pozostałe Obligacje RAZEM Inwestycje krótkoterminowe 31.12.2013 Pożyczki udzielone, w tym: 31.12.2012 1 707 2 414 1 707 2 414 - dla Zarządu i Rady Nadzorczej Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Należności leasingowe krótkoterminowe Należności krótkoterminowe pozostałe Inne RAZEM Udzielone pożyczki Pożyczkobiorca Wg stanu na 31.12.2013 r. Kwota pożyczki wg umowy Wartość bilansowa Oprocentowanie nominalne efektywne Termin spłaty Zabezpieczenia 2 200 2 239 300 313 7,9 7,9 31.12.2016 Brak 1 700 1 707 7,9 7,9 31.12.2014 Brak 200 219 7,9 7,9 31.12.2015 Brak Wg stanu na 31.12.2012 r. 2 600 2 618 Tesla Metal Sp. z o .o SKA 2 400 2 414 7,9 7,9 31.12.2013 Brak 200 204 7,9 7,7 31.12.2015 Brak Terra Recycling SA Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA Pozostałe Pozostałe Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 37 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 Obligacje 9 500 1 200 - Syntom SA 5 500 0 -Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA 4 000 0 0 1 200 Razem inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności 9 500 1 200 - długoterminowe 9 500 1 200 0 0 -Tesla Metal Sp. z o.o. SKA - krótkoterminowe Nota 20. ZAPASY Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 21. UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ W 2013 r. oraz w 2012 r. spółka nie zawierała umów o usługę budowlaną. Nota 22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2013 Należności handlowe - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia) Należności handlowe brutto 31.12.2012 224 201 483 318 117 -94 165 318 483 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14 dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Spółki. Na 31 grudnia 2013 roku należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 94 tysięcy PLN (2012: nie dokonano odpisów) zostały uznane za nieściągalne i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych: Jednostki pozostałe Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu Zwiększenia, w tym: 94 0 94 0 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne 94 0 - dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu 0 0 Zmniejszenia w tym: 0 0 - wykorzystanie odpisów aktualizujących - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności - zakończenie postępowań Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 94 0 94 0 Zarówno w 2013 r., jak i w 2012 r. spółka nie dokonała odpisów należności od jednostek powiązanych. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 38 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 23. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 Pozostałe należności, w tym: 61 052 122 - rozrachunki z tytułu zaliczek 134 78 - należne wpłaty na poczet kapitału - należności z tytułu VAT - inne odpisy aktualizujące Pozostałe należności brutto 60 298 0 620 44 0 0 0 0 61 052 122 Kwota 60 298 tys. PLN to należność, która powstała w związku z rejestracją podwyższenia kapitału Spółki poprzez emisję akcji serii M w grudniu 2013 roku. Dom Maklerski wpłacił na konto spółki środki z emisji w dniu 03.01.2014 roku. Wyszczególnienie 31.12.2013 Pozostałe należności, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek 31.12.2012 61 052 122 0 0 61 052 122 61 052 122 Odpisy aktualizujące Pozostałe należności brutto Nota 24. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Wyszczególnienie 31.12.2013 - ubezpieczenia majątkowe - koszty due diliigence Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 31.12.2012 7 3 5 0 12 3 Nota 25. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Wyszczególnienie 31.12.2013 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 31.12.2012 342 136 7 36 Bank PEKAO S.A. 27 11 Bank PEKAO S.A. Kasa 1 0 BRE BANK -karta 87 89 Bank PEKAO S.A. 220 Inne środki pieniężne: 0 1 900 Lokaty overnight Lokaty krótkoterminowe o terminie realizacji do 3 m-cy 1 900 Inne aktywa pieniężne: 15 095 Jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym 12 695 lokaty bankowe Razem 0 2 400 15 438 2 036 Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosi 15 348 tysięcy PLN (31 grudnia 2012 roku: 2 036 tysięcy PLN). Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 39 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 26. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 Liczba akcji 154 824 103 164 1 zł 1 zł 154 824 103 164 Wartość nominalna akcji Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy - struktura Seria/emisja rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość jednostkowa Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału A na okaziciela 100.000 1,00 PLN 100 000 gotówka B na okaziciela 40.000.000 1,00 PLN 40.000.000 aport C na okaziciela 23.270.833 1,00 PLN 23.270.833 aport D na okaziciela 25.126.984 1,00 PLN 25.126.984 aport E na okaziciela 1.000.000 1,00 PLN 1.000.000 gotówka F na okaziciela 6.883.329 1,00 PLN 6.883.329 gotówka G na okaziciela 3.287.000 1,00 PLN 3.287.000 gotówka H na okaziciela 1.837.581 1,00 PLN 1.837.581 gotówka I na okaziciela 1.658.000 1,00 PLN 1.658.000 gotówka J na okaziciela 512.040 1,00 PLN 512.040 gotówka K na okaziciela 1.626.500 1,00 PLN 1.626.500 gotówka L na okaziciela 11.688.800 1,00 PLN 11.688.800 gotówka M na okaziciela 24.500.000 1,00 PLN 24.500.000 gotówka N na okaziciela 13.333.334 1,00 PLN 13.333.334 gotówka RAZEM 15.824.401 154.824.401 Zmiana stanu kapitału zakładowego Wyszczególnienie Kapitał na początek okresu 2013 2012 103 164 89 498 Zwiększenia, z tytułu: 51 661 13 666 - emisja akcji 51 661 13 666 0 0 154 824 103 164 Zmniejszenia, z tytułu: Kapitał na koniec okresu Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną 1 PLN, łącznie ich wartość wynosi 154 824 PLN. Kapitał został w pełni opłacony. Nota 27. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ Pozycja powstała z nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad wartością nominalną, po pomniejszeniu o koszty emisji. Wartość kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej na dzień 31.12.2013 r. wyniosła 106 505 tys. PLN i została pomniejszona o poniesione w 2012 i 2013 roku koszty emisji w kwocie 4 016 tys. PLN. Wartość kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej na dzień 31.12.2012 r. wyniosła 39 137 tys. PLN i została pomniejszona o poniesione w 2012 roku koszty emisji w kwocie 805 tys. PLN. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 40 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 28. AKCJE WŁASNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 29. POZOSTAŁE KAPITAŁY Wyszczególnienie 31.12.2013 Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 31.12.2012 204 204 102 489 38 332 102 693 38 536 Pozostały kapitał rezerwowy RAZEM Nota 30. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy: Wyszczególnienie 31.12.2013 Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik nie podlegające podziałowi: RAZEM 31.12.2012 -395 -142 -395 -142 Nota 31. KREDYTY I POŻYCZKI Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 32. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wyszczególnienie 31.12.2013 zobowiązania leasingowe obligacje zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Inne Razem zobowiązania finansowe - długoterminowe - krótkoterminowe 31.12.2012 112 14 896 0 0 0 0 0 0 0 15 008 14 876 133 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania leasingowe Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 19 0 Zobowiązania leasingowe długoterminowe, w tym: 93 0 - od roku do pięciu lat 93 0 - powyżej pięciu lat 0 Zobowiązania leasingowe razem 112 0 Obligacje Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 Obligacje mBank 14 896 0 Razem obligacje 14 896 0 - długoterminowe 14 784 0 112 0 - krótkoterminowe Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 41 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Na podstawie uchwały Zarządu Elemental Holding S.A. z dnia 9 kwietnia 2013 r. nr 1/04/2013 w sprawie emisji obligacji serii C wyemitowano 150 obligacji serii C, na okaziciela, o wartości nominalnej 100.000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 15.000.000 złotych, oprocentowanych oprocentowaniem w wysokości WIBOR 6M + 5% w skali roku, z terminem wykupu przypadającym na dzień 12 kwietnia 2016 r. Odsetki od obligacji wypłacane są co 6 miesięcy. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków finansowych na nabycie przez co najmniej 47,24% akcji spółki Terra Recycling S.A. (pozostała część ceny akcji Terra Recycling S.A. została sfinansowana ze środków własnych). Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji jest prezentowane na dzień bilansowy po pomniejszeniu o koszty związane z emisją. W ramach zobowiązania krótkoterminowego jest wykazana kwota odsetek naliczonych na dzień 31.12.2013 r. (płatna w 2014 r.) pomniejszona o koszty do rozliczenia w 2014 r. związane z emisją. Nota 33. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 34. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe 31.12.2013 Zobowiązania handlowe Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 31.12.2012 389 177 389 177 Zobowiązania handlowe na dzień 31.12.2013 r. oraz na dzień 31.12.2012 r. są nieprzeterminowane. Nota 35. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2013 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych Podatek VAT Podatek zryczałtowany u źródła Podatek dochodowy od osób fizycznych Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) Opłaty celne Akcyza Pozostałe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec wspólnego przedsięwzięcia Inne zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Razem inne zobowiązania 31.12.2012 70 25 16 55 14 11 124 56 69 56 55 195 81 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2013 r. oraz na dzień 31.12.2012 r. są nieprzeterminowane. Nota 36. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Spółka nie tworzy odpisów na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Nota 37. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE • Elemental Holding S.A. udzielił poręczenia firmie TERRA RECYCLING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z tytułu udzielonego kredytu inwestycyjnego przez Bank Millennium S.A. Poręczenie obejmuje zobowiązanie z Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 42 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) tytułu kredytu w wysokości 5 000 000,00 PLN wraz z odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi kosztami, na wypadek gdyby dłużnik nie wykonał swych zobowiązań. • W dniu 31 stycznia 2013 r. Elemental Holding zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ramową Umowę programu emisji obligacji do kwoty 30 mln zł. Na podstawie umowy oraz uchwały Zarządu nr 1/01/2013 r. z dnia 18 stycznia 2013 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji, Elemental Holding ustanowił program emisji obligacji do kwoty 30 mln zł. Natomiast BRE Bank S.A. zobowiązał się do organizacji i obsługi programu emisji obligacji oraz do wykonywania innych obowiązków związanych z emisją obligacji w ramach programu. Program przewiduje możliwość wielokrotnego przeprowadzania przez Elemental Holding emisji obligacji, przy czym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach programu w żadnym momencie trwania programu nie może przekroczyć kwoty 30 mln zł. Limit programu nie podlega odnowieniu po wykupieniu obligacji danej serii przez Emitenta. Program został ustanowiony w celu pozyskania środków finansowych na potencjalne akwizycje innych podmiotów z branży Emitenta. Obligacje emitowane w ramach programu będą emitowane, jako obligacje zabezpieczone. Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z obligacji emitowanych w ramach programu mają być: (1) (2) poręczenia, w rozumieniu art. 876 i nast. Kodeksu Cywilnego, udzielone przez: (i) Syntom S.A., (ii) Tesla Recycling S.K.A. oraz (iii) Syntom Recycling S.K.A., a także wszystkie inne istotne spółki które zostaną włączone do Grupy ELEMENTAL, spełniające kryteria określone w umowie programu; każdy z poręczycieli ponosi odpowiedzialność do maksymalnej kwoty 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) zł wobec wszystkich obligatariuszy, jak również wobec każdego z nich z osobna; zastawy rejestrowe, ustanowione przez Emitenta oraz głównych akcjonariuszy Emitenta: Moerth Holdings Limited oraz Glaholm Investments Limited, jak również przez niektóre istotne spółki z Grupy ELEMENTAL, każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 45.000.000 (czterdziestu pięciu milionów) złotych, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, przy czym każdy zastaw zabezpiecza obligacje wszystkich emisji wyemitowane w ramach programu, na: a. 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji spółki Tesla Recycling S.K.A., stanowiących własność Emitenta – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numerem pozycji: 2342918; b. 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji spółki Syntom Recycling S.K.A., stanowiących własność Syntom S.A. – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2366568; c. 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji spółki Syntom S.A., stanowiących własność Emitenta – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2341878; d. 100 (sto) udziałów spółki Tesla Recycling sp. z o.o., stanowiących własność Emitenta – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2341299; e. 1.028.501 (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) akcjach spółki Terra Recycling S.A., stanowiących własność Emitenta – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2355449; f. 1.063.167 (jeden milion sześćdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt siedem) akcjach spółki Terra Recycling S.A., stanowiących własność Emitenta – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2361025; g. 100 (sto) udziałów spółki Syntom Recycling sp. z o.o., stanowiących własność Syntom S.A. – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2364516; h. 34.796.160 (trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) sztuk akcji Emitenta, stanowiących własność Moerth Holdings Limited – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2341311; i. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) sztuk akcji Emitenta, stanowiących własność Glaholm Investments Limited – zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów pod numer pozycji: 2342240. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 43 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Stosownie do postanowień umowy programu Emitent zobowiązany jest także do ustanowienia zastawu rejestrowego na zabezpieczenie obligacji emitowanych w ramach programu na wszystkich akcjach lub udziałach nabytych lub objętych w trakcie trwania programu w spółkach: Syntom S.A., Tesla Recycling S.K.A., Syntom Recycling S.K.A., Terra Recycling S.A., Tesla Recycling sp. z o.o. oraz Syntom Recycling sp. z o.o. Zawarcie stosownej umowy zastawu powinno nastąpić w terminie 15 dni od dnia nabycia lub objęcia akcji. Celem zwolnienia opisanych wyżej zabezpieczeń Obligacji Serii C, w dniu 12 lutego 2014 roku Zarząd Emitenta ustanowił na rzecz Banku (jako jedynego Obligatariusza Obligacji Serii C) kaucję pieniężną w kwocie 15.726.666 (słownie: piętnaście milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) złotych. W związku z ustanowieniem kaucji pieniężnej doszło do złożenia przez Bank, miedzy innymi jako jedynego obligatariusza, oświadczeń, na podstawie których dokonano zmiany Umowy Programu i warunków emisji Obligacji Serii C poprzez zwolnienie dotychczasowych zabezpieczeń oraz zrzeczenie się przez Bank związanych z nimi uprawnień oraz zastąpienie ich wyżej wymienioną kaucją pieniężną. Administratorem zastawów rejestrowych jest mBank Stosownie do postanowień umów zastawów rejestrowych dotyczących ww. zastawów rejestrowych, w odniesieniu do przedmiotu zastawu, zastawcy zobowiązali się w szczególności: nie sprzedawać zastawionych akcji lub udziałów, nie rozporządzać nimi, nie przelewać praw związanych z tymi akcjami lub udziałami, nie ustanawiać, ani nie dopuścić do istnienia innych obciążeń na tych akcjach lub udziałach, poza obciążeniami ustanowionymi na podstawie wskazanych powyżej umów zastawów rejestrowych. Jednocześnie, w związku z ustanowieniem zastawów rejestrowych na zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji wyemitowanych w ramach programu emisji obligacji, Elemental Holding informuje, iż umowy zastawów rejestrowych, zawartych przez Emitenta z administratorem zastawów, przewidują że, w okresie do całkowitej spłaty wszystkich zabezpieczonych wierzytelności obligatariuszy obligacji, wyemitowanych w ramach programu emisji obligacji: a. Elemental Holding pozostaje uprawniony do wykonywania prawa głosu z udziałów / akcji spółek z Grupy ELEMENTAL dopóki nie wystąpi przypadek naruszenia warunków emisji obligacji i Emitent nie otrzyma odpowiedniego wezwania od administratora zastawów; b. po wystąpieniu przypadku naruszenia warunków emisji obligacji oraz po doręczeniu Emitentowi odpowiedniego wezwania przez administratora zastawów, administrator zastawów będzie wyłącznie uprawniony do wykonywania prawa głosu z udziałów / akcji spółek z Grupy ELEMENTAL, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu przez Emitenta, w wykonaniu umów zastawów rejestrowych; c. po wystąpieniu przypadku naruszenia warunków emisji obligacji oraz po doręczeniu Emitentowi odpowiedniego wezwania przez administratora zastawów, Emitent nie będzie uczestniczył w zgromadzeniach wspólników / walnych zgromadzeniach spółek z Grupy ELEMENTAL, na udziałach / akcjach których ustanowiono zastawy rejestrowe, o ile nie uzyska na to zgody administratora zastawu. (3) zobowiązanie Emitenta obligacji do zawarcia z każdą spółką przystępującą do Grupy ELEMENTAL, spełniającą określone w umowie i warunkach emisji kryteria istotności, umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, a następnie, po zawarciu takiej umowy, zabezpieczeniem mają być zobowiązania tychże spółek do spełnienia na rzecz każdoczesnego obligatariusza obligacji świadczenia wynikającego z posiadanych przez niego obligacji, w przypadku gdyby Emitent nie spełnił tego świadczenia w terminie, stanowiące zobowiązania do świadczenia na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 § 1 Kodeksu Cywilnego. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 44 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Warunki emisji obligacji serii C Na podstawie uchwały Zarządu Elemental Holding z dnia 9 kwietnia 2013 r. nr 1/04/2013 w sprawie emisji obligacji serii C Emitent wyemitował, w ramach opisanego powyżej programu emisji obligacji, 150 obligacji serii C, na okaziciela, o wartości nominalnej 100.000 złotych każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 15.000.000 złotych, oprocentowanych, oprocentowaniem w wysokości WIBOR 6M + 5% w skali roku, z terminem wykupu przypadającym na dzień 12 kwietnia 2016 r. Odsetki od obligacji wypłacane są co 6 miesięcy. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków finansowych na nabycie przez Emitenta co najmniej 47,24 % akcji spółki Terra Recycling S.A. (pozostała część ceny akcji Terra Recycling S.A. została sfinansowana przez Emitenta). Obligacje nie mają formy dokumentu. Emitentowi przysługuje prawo żądania przedterminowego wykupu obligacji, który może nastąpić w terminach płatności odsetek. Jednocześnie Emitent informuje, że ze środków pozyskanych w drodze emisji Akcji Serii M planuje spłatę części zobowiązań z tytułu emisji obligacji serii C, w kwocie 15.000.000 zł. Emitent planuje spłatę powyższych zobowiązań zgodnie z warunkami emisji obligacji serii C, w terminach płatności odsetek, przy czym Emitent planuje, że przedterminowy wykup obligacji serii C nastąpi w I kw. 2014 roku. W I kw. 2014 roku dzień płatności odsetek od obligacji serii C przypada na dzień 11 kwietnia 2014 r. Obligatariusze mają prawo żądać natychmiastowego wykupu obligacji w sytuacjach określonych w warunkach emisji obligacji jako przypadki naruszenia. Przypadkami naruszenia są w szczególności sytuacje: (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) gdy w odniesieniu do pozostałych obligacji emitowanych w ramach programu lub innych obligacji Emitenta wystąpi przypadek naruszenia warunków emisji, zdefiniowany w jakikolwiek sposób w warunkach emisji tych obligacji; dokonania jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta lub istotnej spółki z grupy ELEMENTAL na kwotę przekraczającego próg określony w warunkach emisji; naruszenia zobowiązań wynikających z innych zadłużeń finansowych (w tym kredytów) przez Emitenta lub spółki z Grupy ELEMENTAL; zaciągnięcia przez Emitenta lub spółkę z Grupy ELEMENTAL zadłużenia finansowego, które nie zostało dopuszczone w warunkach emisji; dokonania przez Emitenta lub istotną spółkę z Grupy ELEMENTAL rozporządzenia majątkiem lub udzielenia zabezpieczenia, które nie zostały dozwolone zgodnie z warunkami emisji; naruszenia wskaźników zadłużenia określonych w warunkach emisji; zaistnienia sytuacji stwarzającej możliwość postawienia Emitenta lub istotnej spółki z Grupy ELEMENTAL w stan upadłości lub likwidacji; zaistnienie zmiany w zakresie praw właścicielskich przysługujących akcjonariuszom Emitenta – spółkom Moerth Holdings Limited oraz Glaholm Investments Limited, w wyniku której łączna ilość akcji Emitenta przysługująca tym spółkom będzie mniejsza lub równa 50% wszystkich akcji Emitenta; podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału, połączenia, przekształcenia Emitenta lub nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji wskazanych w warunkach emisji; dokonanie przez Emitenta wypłaty zysku lub zobowiązanie się przez Emitenta do jego wypłaty na rzecz jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta przed zaspokojeniem wszystkich zobowiązań Emitenta z obligacji, w łącznej kwocie przewyższającej 25% zysku netto Emitenta wypracowanego w danym roku obrotowym, zgodnie z rocznym sprawozdaniem finansowym Emitenta, bądź (ii) dokonanie wypłaty jakichkolwiek innych wypłat na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych; Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 45 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Obligacje stają się ponadto natychmiast wymagalne w przypadku niezrealizowania przez Emitenta celu emisji obligacji. Transakcja nabycia przez Emitenta 100% akcji Terra Recycling S.A. W dniu 15 kwietnia 2013 roku Elemental Holding SA nabył od spółki Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze, 1.028.501 akcji zwykłych na okaziciela spółki Terra Recycling Spółka Akcyjna, stanowiących 49,17 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę w kwocie 22.627.000,00 zł. Transakcja została przeprowadzona na podstawie przeciwstawnych zleceń zakupu i sprzedaży, za pośrednictwem domu maklerskiego. W dniu 5 kwietnia 2013 r. Elemental Holding SA złożył w domu maklerskim zlecenie zakupu 1.063.167 akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A. stanowiących 50,83 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 50,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W tym samym dniu spółka Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol złożyła w domu maklerskim dyspozycję sprzedaży 1.063.167 akcji Terra Recycling S.A. W zlecaniach cena sprzedaży została określona na kwotę 25.715.360,00 zł. Jednocześnie spółka Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol złożyła do depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące 1.063.167 akcji Terra Recycling S.A. oraz zrzekła się prawa ich odbioru przez okres 6 miesięcy. W dniu 5 kwietnia 2013 r. Elemental Holding zawarł ze spółką Anasim Trading Limited, umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności na podstawie której dokonano potrącenia wzajemnych wierzytelności, to jest: wierzytelności Emitenta o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji serii L Emitenta objętych w ramach subskrypcji prywatnej przez Anasim Trading Limited z wierzytelnością Anasim Trading Limited o zapłatę ceny nabycia 1.063.167 akcji Terra Recycling S.A. W wyniku dokonanego potrącenia cena nabycia 1.063.167 akcji Terra Recycling w kwocie 25.715.360,00 zł została rozliczona w całości. Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji Terra Recycling oraz następnie wydanie przez dom maklerski 1.063.167 akcji Terra Recycling S.A. z depozytu prowadzonego przez dom maklerski, nastąpiło po przedstawieniu w domu maklerskim dokumentów potwierdzających rozliczenie ceny sprzedaży akcji Terra Recycling S.A. Z uwagi na fakt, iż akcje spółki Terra Recycling S.A. zostały wyemitowane w formie dokumentu, własność akcji Terra Recycling S.A. przeszła na Emitenta z chwilą odbioru dokumentów zbiorowych akcji Terra Recycling S.A. z depozytu prowadzonego przez dom maklerski. W dniu 7 czerwca 2013 r. Elemental odebrał z depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące łącznie 1.063.167 akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A., stanowiące 50,83 % kapitału zakładowego oraz reprezentujące 50,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W związku z powyższym, w dniu 7 czerwca 2013 r., Emitent nabył prawo własności wskazanych powyżej akcji. Tym samym Elemental posiada obecnie 100% akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A. uprawniających do wykonywania wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W dniu 29 marca 2013 r. Elemental Holding zawarł ze spółką EVF I Investments S. à r.l., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, podmiotem z grupy Enterprise Investors („Inwestor”) oraz akcjonariuszami Elemental Holding: Moerth Holdings Limited, Glaholm Investments Limited i Ibah Holdings Limited („Akcjonariusze Emitenta”) umowę inwestycyjną oraz powiązaną z nią umowę akcjonariuszy, w których ww. strony określiły zasady i warunki na jakich Inwestor dokonał inwestycji w akcje nowej emisji Emitenta, akcje serii N, w łącznej wysokości 28.000.001,40 zł. Przeprowadzenie inwestycji nastąpiło w drodze warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 13.333.334 zł (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery złote) poprzez utworzenie nowych 13.333.334 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej w kwocie 13.333.334 zł uprawniających do 13.333.334 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Stosownie do postanowień umowy inwestycyjnej Emitent wyemitował a Inwestor objął 13.333.334 warrantów subskrypcyjnych z których każdy uprawniał do objęcia 1 akcji Emitenta nowej emisji serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje nowej emisji serii N zostały objęte przez Inwestora w ramach wykonania uprawnień z opisanych Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 46 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) wyżej warrantów subskrypcyjnych w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego (zapłatę ceny emisyjnej akcji) w wysokości 2,10 zł za jedną akcję serii N, czyli odpowiednio 28.000.001,40 zł za wszystkie akcje nowej emisji serii N. W umowie inwestycyjnej Elemental Holding, Inwestor i ww. Akcjonariusze potwierdzili, że ich zamiarem jest dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w terminie do 6 miesięcy od dnia realizacji inwestycji. Jednocześnie Emitent i Akcjonariusze Emitenta zobowiązali się, że cena za jedną Akcję Serii M w ramach Oferty Publicznej zostanie przyjęta na jak najwyższym rynkowym poziomie, jednak nie może być niższa niż 2,10 zł (dwa złote dziesięć groszy). W umowie inwestycyjnej Emitent i ww. Akcjonariusze Emitenta zobowiązali się doprowadzić do objęcia akcji Emitenta nowej emisji serii N, objętych przez Inwestora, oraz wnioskiem dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Umowa akcjonariuszy wygasa z chwilą dopuszczenia Akcji Elemental Holding do obrotu na rynku regulowanym w ramach pierwszej oferty publicznej. W dniu 13 maja 2013 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających doszło do zamknięcia transakcji, to jest do objęcia przez Inwestora 13.333.334 Akcji Serii N Emitenta oraz pokrycie tych Akcji wkładem pieniężnym w kwocie 28.000.001,40 złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 29 maja 2013 r., a Akcje Serii N zostały wydane Inwestorowi, w związku z czym kapitał zakładowy został definitywnie podwyższony do kwoty 130.324.401,00 złotych. Nota 38. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO Należności z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją sprzedaży –w spółce nie występuje Umowy leasingu finansowego na dzień 31.12.2013 r. Korzystający /przedmiot umowy Elemental Holding SA Numer umowy Wartość początko wa LO /0304047/20 13 126 Warunki Wartość Wartość przedłużeni Ograniczeni Oznaczeni Termin zobowiązań na początkow a a umowy e zakończeni koniec okresu a wynikające lub waluty a umowy sprawozdawczeg (waluta) z umowy możliwość o zakupu 126 PLN 11/2018 1 Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu 31.12.2013 Wyszczególnienie Opłaty minimalne W okresie 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Minimalne opłaty leasingowe ogółem Przyszły koszt odsetkowy Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym: - krótkoterminowe - długoterminowe 31.12.2012 Wartość bieżąca opłat Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat 23 20 0 0 107 130 18 122 92 0 0 0 0 X X 112 20 92 Przedmioty leasingu na dzień 31.12.2013 r. W odniesieniu do grup aktywów Wyszczególnienie Samochód Mini Cooper Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu 124 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego Pozostałe środki trwałe Razem 124 47 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu 124 124 Nota 39. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 40. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 31.12.2013 31.12.2012 Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe 0 0 20 23 Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem, w tym: 20 23 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe 20 23 Jednostka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks pracy. Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Stan na 01.01.2013 Utworzenie rezerwy Koszty wypłaconych świadczeń Rozwiązanie rezerwy Stan na 31.12.2013, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe Stan na 01.01.2012 Utworzenie rezerwy Koszty wypłaconych świadczeń Rozwiązanie rezerwy Stan na 31.12.2012, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe 0 1 0 0 1 0 0 4 0 0 4 0 0 0 Rezerwy na urlopy wypoczynkowe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze 23 20 0 23 20 0 20 27 23 0 27 23 0 23 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nota 41. POZOSTAŁE REZERWY Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty 0 0 Rezerwa restrukturyzacyjna 0 0 Koszty 2013/2014 449 100 Razem, w tym: 449 100 - długoterminowe - krótkoterminowe 0 0 449 100 Zmiana stanu rezerw Wyszczególnienie Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa restrukturyzacyjna Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego Inne rezerwy Ogółem 48 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Stan na 01.01.2013 Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 31.12.2013, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe Stan na 01.01.2012 Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 31.12.2012, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe 100 449 100 449 100 100 449 449 449 23 100 449 23 100 23 23 100 100 100 100 Nota 42. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Czynniki ryzyka związane z otoczeniem a) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie i w Polsce Działalność Elemental Holding SA oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziaływają na popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL. b) Ryzyko wzrostu stóp procentowych. Elemental Holding jest stroną umów leasingowych oraz kredytowych (emisja obligacji) opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto oraz kapitału własnego spółki na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej Wyszczególnienie PLN zadłużenie odsetkowe na koniec okresu wynosi 14.896 tys. PLN Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny 1% +/- 116 +/- 116 Wyliczenie zawiera informację o wpływie zmiany stopy procentowej na wartosć odsetek od momenty zaciągnięcia długu do końca roku. Czynniki ryzyka związane bezpośredio z działalnośćią Elemental Holding S.A. a)Ryzyko utraty kluczowej kadry Efektywność działalności Elemental Holding S.A. oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 49 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) pracowników. Część z kluczowych pracowników Elemental Holding S.A. i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie akcjonariuszami spółki, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta. b) Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu wymaga zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko to należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego wymaga zewnętrznych źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL. Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności finansowej, ograniczenie kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL. c) Ryzyko związane z naruszeniem warunków emisji obligacji serii C. W dniu 31 stycznia 2013 roku Elemental Holding uruchomił program emisji obligacji zabezpieczonych, w ramach którego, za pośrednictwem BRE Banku S.A., może wyemitować, w jednej bądź kilku seriach, obligacje o łącznej wartości nominalnej do kwoty 30 milionów złotych. W dniu 12 kwietnia 2013 r., w ramach programu emisji obligacji, Elemental Holding wyemitował 150 sztuk obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 15.000.000 zł. Warunki emisji obligacji serii C przewidują, że w określonych sytuacjach, stanowiących przypadki naruszenia warunków emisji obligacji, posiadacze Obligacji będą mieli prawo żądać natychmiastowego wykupu Obligacji, a Emitent będzie zobowiązany do dokonania ich wykupu. Ponadto w przypadku nie dokonania przez Elemental Holding wykupu obligacji w terminie ich zapadalności lub w związku z żądaniem wcześniejszego wykupu, w sytuacji zaistnienia przypadku naruszenia warunków emisji obligacji, administrator zastawów będzie uprawniony do wykonania uprawnień wynikających z umów zastawniczych, w szczególności do przejęcia na własność 58.066.993 Akcji Elemental Holding oraz akcji i udziałów w spółkach z Grupy ELEMENTAL, a także ich sprzedaży w celu zaspokojenia roszczeń obligatariuszy. Powyższe może doprowadzić do utraty kontroli nad spółkami z Grupy ELEMENTAL oraz istotnych zmian w składzie akcjonariatu Emitenta. Nota 43. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 50 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) AKTYWA FINANSOWE Wartość bilansowa 31.12.2012 31.12.2013 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (długoterminowe) Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym: - obligacje - pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (krótkoterminowe) Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy, Pochodne instrumenty wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe) - pożyczka Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: - środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych - lokaty Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe * Wartość godziwa 31.12.2012 31.12.2013 Kategoria instrumentu finansowego 0 956 0 956 ADS 1 427 10 269 1 427 10 269 1 223 9 737 1 223 9 737 203 532 203 532 Pożyczki i należności 483 318 483 224 Pożyczki i należności 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 2 414 1 707 2 414 1 707 - 2 414 1 707 2 414 1 707 Pożyczki i należności 2 036 15 438 2 036 15 438 136 342 136 342 Pożyczki i należności 1 900 15 096 1 900 15 096 Pożyczki i należności AUdTW Jest równe wartości bilansowej poszczególnych pozycji ADS - * nie uwzględniając żadnego posiadanego zabezpieczenia ani innych elementów powodujących popraw! Warunków kredytowania (np. porozumień dotyczących rozliczania w kwocie netto niekwalifikujących się do kompensaty zgodnie z MSR 32), ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wartość bilansowa 31.12.2012 Wartość godziwa Pozostałe zobowiązania (długoterminowe), w tym: 0 31.12.2013 14 876 - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 0 31.12.2013 14 876 Pozostałe zobowiązania 92 0 92 Pozostałe zobowiązania - zobowiązanie z tytułu emisji obligacji Serii C 0 14 784 0 14 784 Pozostałe zobowiązania 177 389 177 389 0 131 0 131 Pozostałe zobowiązania - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 19 0 19 Pozostałe zobowiązania - zobowiązanie z tytułu emisji obligacji 0 112 0 112 Pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania finansowe (krótkoterminowe), w tym: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 31.12.2012 Kategoria instrumentu finansowego Pozostałe zobowiązania 51 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 44. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2012 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% - 35%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto. Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 0 0 584 302 15 438 2 036 -14 854 -1 733 256 760 141 368 Kapitał razem 256 760 141 368 Kapitał i zadłużenie netto 241 906 139 635 Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zadłużenie netto Zamienne akcje uprzywilejowane Kapitał własny Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto Wskaźnik dźwigni Nota 45. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Nie występują Nota 46. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 52 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2013 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Analiza odpisów aktualizujących należności od jednostek powiązanych została przedstawiona w nocie nr 22. Podmiot powiązany Jednostka dominująca Syntom SA Syntom SA-obligacje SYntom Recycling Sp. z o.o. SKA Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA-pożyczki Tesla Recycling Sp. z o.. SKA- obligacje Tesla Recycling Sp. z o.o. Terra Recycling SA Terra Recycling SA-pożyczki Terra Organizacja Odzysku Trax Sp.z o.. SKA Trax Sp. z o.o Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA Elemental Asset Management Sp. z o.o. Tesla Metal Sp. z o.o. SKA Sprzedaż na rzecz Zakupy od podmiotów Należności od podmiotów powiązanych podmiotów powiązanych powiązanych Stan na dzień 31.12. Stan na dzień 31.12. za okres 01.01-31.12. 2013 2012 2013 2012 2013 2012 304 235 24 46 5 556 526 325 6 9 50 3 65 1 707 4 181 0 87 313 1 21 0 0 0 0 0 4 127 148 158 98 Przychody finansowe za okres 01.01-31.12. 2013 56 2012 Koszty finansowe za okres 01.01-31.12. 2013 2012 100 209 36 21 Tesla Metal Sp. z o.o. SKA –obligacje 1 224 Tesla Metal Sp. z o.o. SKA-pożyczka Tesla Recycling Sp. z o.o SKA/Tesla Recycling SA Tesla Metal Sp. z o.. SKA/Tesla Metal Sp. z o.o. Tesla Metal Sp. z o.o. Collect Point Sp. z o.o SKA Collect Point Sp. z o.o. 2 414 10 Zobowiązania od jednostek powiązanych Stan na dzień 31.12. 2013 2012 108 4 39 2 0 0 0 0 W 2013 roku spółce Elemental Holding SA zostały wypłacone dywidendy od następujących jednostek powiązanych: - Syntom SA - 311 tys. - Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA - 400 tys. zł - Tesla Metal Sp. z o.o. SKA - 178 tys. zł Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 53 Elemental Holding S.A.. Raport roczny za rok 2013. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest Firma Elemental Holding SA. Dnia 7 listopada 2011 roku spółka Syntom SA stała się podmiotem zależnym w 81,48% od spółki Elemental Holding SA. Przejęcie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, że z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding SA jest spółką przejmującą i uznaje się ją za spółkę Dominującą. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych ujawnione są tylko wtedy, gdy warunki te mogą zostać potwierdzone. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu W 2013 r. oraz w 2012 r. nie udzielano pożyczek członkom Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu W 2013 r. i 2012 r. nie odnotowano innych istotnych transakcji z członkami Zarządu. Nota 47. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki. Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu 01.01 -31.12.2013 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Nagrody jubileuszowe 01.01 -31.12.2012 347 257 347 257 Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych Pozostałe świadczenia długoterminowe Razem Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej ` Funkcja 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 Wynagrodzenia Członków Zarządu Paweł Jarski Jarosław Michalik Prezes Zarządu 119 40 V-ce prezes 228 218 347 257 RAZEM Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agata Jarska Gajewski Paweł Przewod. RN 27 0 Członek RN 15 13 42 13 RAZEM Pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie wypłacono wynagrodzenia. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 54 Elemental Holding S.A.. Raport roczny za rok 2013. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 48. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie 01.01 -31.12.2013 Zarząd 01.01 -31.12.2012 2,00 1,00 10,13 11,53 Dział sprzedaży 0,00 0,00 Pion produkcji 0,00 0,00 Pozostali 0,00 0,00 RAZEM 12,13 12,53 Administracja Rotacja zatrudnienia 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 Liczba pracowników przyjętych 5 7 Liczba pracowników zwolnionych 2 8 RAZEM 3 -1 Nota 49. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO Nie występują. Nota 50. AKTYWOWANE KOSZT FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Nie występuje. Nota 51. SPRAWY SĄDOWE Na dzień 31 grudnia 2013 r. nie występują sporne sprawy sadowe zarówno prowadzone przeciwko spółce jak i z jej powództwa. Nota 52. ROZLICZENIA PODATKOWE Nie występuje Nota 53. ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY Nie dotyczy Nota 54. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU • • • W dniu 18 lutego 2014 roku na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Collect Point sp. z o.o. S.K.A. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 500.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. Jednocześnie spółka Collect Point sp. z o.o. S.K.A. skierowała do Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie ofertę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian z wkład niepieniężny w postaci należących do Syntom S.A. 50.000 akcji serii A oraz 50.000 akcji serii B stanowiących łącznie 100% w kapitale zakładowym spółki Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie a następnie zawarta została tego dnia umowa objęcia akcji imiennych serii B spółki Collect Point sp. z o.o. S.K.A. Tego samego dnia pomiędzy Collect Point Sp. z o.o. S.K.A. a Syntom S.A. zawarta została umowa sprzedaży udziałów w spółce Syntom Recycling sp. z o.o. – Komplementariuszu spółki Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. W dniu 18 lutego 2014 roku została zawarta pomiędzy Collect Point sp. z o.o. S.K.A. a Syntom Recycling Sp. z o.o. S.K.A. Umowa nabycia akcji własnych w celu umorzenia zgodnie z którą Syntom Recycling Sp. z o.o. S.K.A. nabył 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja w zamian za wynagrodzenie. W dniu 19 lutego 2014 roku Collect Point Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo akcyjna zawarła z umowę sprzedaży akcji, na podstawie ktorej Collect Point sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 50.000 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 55 Elemental Holding S.A.. Raport roczny za rok 2013. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) • sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 30.000 sztuk akcji zwykłych na okazieciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. uprawniających do wykonywania 80.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. (100% głosów). Cena sprzedaży 100% akcji została ustalona na kwotę 100.000,00 zł. W dniu podpisania umowy odcinek zbiorowy obejmujący 80.000 sztuk akcji Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. został wydany nabywcy, w związku z czym na nabywcę przeszło prawo własności tychże akcji. W dniu 19 lutego 2014 roku Collect Point Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo akcyjna zawarła umowę sprzedaży udziałów na podstawie której Collect Point Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 100 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Syntom Recycling sp. z o.o. Cena sprzedaży udziałów Syntom Recycling sp. z o.o. została ustalona na kwotę 7.500,00 zł. Z chwilą zapłaty ceny za udziały prawo własności 100% udziałów Syntom Recycling sp. z o.o. przeszło na nabywcę. Nota 55. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI Spółka nie dokonała hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału zakładowego oraz pozostałych kapitałów. Nota 56. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Na dzień 31.12.2013 r. oraz 31.12.2012 r. nie występują podmioty zależne, nie objęte sprawozdaniem finansowym. Nota 57. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 - za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 20 - za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16 18 - za usługi doradztwa podatkowego - za pozostałe usługi 13 RAZEM 49 18 Nota 58. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Wyszczególnienie 01.01 -31.12.2013 Środki pieniężne w bilansie Różnice kursowe z wyceny bilansowej Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych Wyszczególnienie 01.01 -31.12.2012 15 438 2 036 0 0 0 0 15 438 2 036 01.01 -31.12.2013 01.01 -31.12.2012 Amortyzacja: 45 54 amortyzacja wartości niematerialnych 15 14 amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 30 40 -899 -18 odsetki zapłacone od udzielonych pożyczek, obligacji 625 20 odsetki naliczone od obligacji 308 4 odsetki od dłużnych papierów wartościowych - 290 4 dywidendy otrzymane - 889 odsetki naliczone od udzielonych pożyczek -235 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego -42 56 Elemental Holding S.A.. Raport roczny za rok 2013. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) odsetki bankowe, FI 419 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z: 80 przychody ze sprzedaży wartości niematerialnych 1 091 wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych 1 011 aktualizacja wartości aktywów trwałych stanu rezerw -195 63 Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: bilansowa zmiana odroczonego -132 na zobowiązania bez 384 73 384 73 bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji: Zmiana należności wynika z następujących pozycji: zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu Zmiana stanu należności z tyt. podatku dochodowego Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji: zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia aktywów finansowych Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 -319 -385 -349 -385 30 281 129 281 -178 307 -9 -14 -9 -14 otrzymane dotacje Rozliczenia międzyokresowe Grodzisk Mazowiecki, dnia 20 marca 2014 r Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 57