sprawozdanie zarządu z działalności

Transkrypt

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
za rok 2009 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupa Kapitałowa
Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
Warszawa, 20 kwietnia 2010 rok
Grupa Kapitałowa Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2009 rok
A. PISMO PREZESA ZARZĄDU OMAWIAJĄCE NAJWAŻNIEJSZE DOKONANIA LUB
NIEPOWODZENIA SPÓŁKI W DANYM ROKU OBROTOWYM I PERSPEKTYWY
ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI NA NAJBLIŻSZY ROK OBROTOWY:
Szanowni Państwo,
Drodzy Akcjonariusze, Klienci i Współpracownicy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.,
Sytuacja Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w roku 2009 była trudna, na co wskazują wyniki
publikowane za cztery kwartały 2009 roku. Duża strata na jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
spowodowana w zasadniczej części przez przeszacowanie do wartości rynkowej pakietu akcji Gastel
Żurawie S.A. (poprzednia nazwa: EFH Żurawie Wieżowe S.A.), w istotny sposób przełożyła się na wynik
skonsolidowany Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Wynik ten dodatkowo
pogorszyło załamanie działalności operacyjnej w sektorze hotelowym jak również wysokie odpisy
amortyzacyjne.
Spółka odczuła dotkliwie utrzymujący się od 2008 roku efekt załamania w branży hotelowej. Mimo
znacznej redukcji kosztów na poziomie operacyjnym o 36%, w Grupie Kapitałowej nie udało się
zahamować spadku przychodów ze sprzedaży, które był niższe o 23% w stosunku do analogicznego
okresu roku ubiegłego.
2010 rok to dla Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. okres zasadniczych zmian. Poczynając od
zmian w składzie Zarządu Spółki, podjęliśmy szereg dodatkowych działań mających na celu odwrócenie
obecnych negatywnych tendencji w kształtowaniu się wyniku finansowego zarówno na poziomie
jednostkowym jak i całej Grupy Kapitałowej.
Moja determinacja, jako Prezesa Zarządu, w odniesieniu do realizacji tych działań jest konsekwentna
i konserwatywna, oparta na dalszej optymalizacji kosztów, dywersyfikacji sprzedaży i korzystania
z dostępnych form pozyskiwania kapitału. Począwszy od bieżącego roku, udało się uplasować emisję akcji
w ramach kapitału warunkowego. Pozyskany kapitał w kwocie 68 milionów złotych pozwolił na redukcje
zobowiązań wymagalnych, a także na zakup aktywów, które generują dodatni strumień pieniądza
i poprawiają sytuację płynnościową Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Zamierzamy też do
końca 2010 roku uplasować podwyższenie kapitału w ramach emisji docelowej w kwocie 88.908 tys. zł.
Nasze pozostałe wyzwania w 2010 roku, to m.in. rozszerzenie portfolio Grupy Kapitałowej, osiągnięcie
wyższej rentowności na działalności podstawowej Spółki i satysfakcjonującej stopy zwrotu na kapitale oraz
realizacja rozpoczętych inwestycji. Wszystkie te działania ukierunkowane są na jeden cel: wzrost wartości
Spółki, zwyżkę notowań jej walorów na GPW i w konsekwencji wypracowanie jak najwyższego zysku na
akcję.
Realizacja powyższych zamierzeń będzie stanowić ambitne wyzwanie, ale jestem głęboko przekonany
o tym, że leży to w zasięgu możliwości firmy i dokonanie tego przyniesie satysfakcję nie tylko mnie, jako
nowemu Prezesowi Spółki, ale również Państwu, naszym Drogim Akcjonariuszom, Klientom oraz
Współpracownikom.
Z poważaniem,
…………………………….
Riad Bekkar
Prezes Zarządu
2|Strona
B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU
HIPOTECZNEGO S.A.:
1.
STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. (dalej też: EFH S.A., Spółka, Emitent) jest jednostką dominującą
Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Spółka została wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134613. Siedziba Spółki mieści się przy ul.
Wiertniczej 107, 02-952 Warszawa. Kapitał zakładowy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na
dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosił 50.545.148 zł, natomiast na dzień przekazania
niniejszego sprawozdania tj. na dzień 20 kwietnia 2010 roku kapitał zakładowy Europejskiego Funduszu
Hipotecznego S.A. w drodze emisji akcji serii J podwyższony został o kwotę 68.000.000 zł tj. do kwoty
118.545.148 zł.
Podstawowym przedmiotem działalności Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. jest nabywanie
i realizowanie inwestycji w zakresie projektów hotelowych w standardzie 3 – 5 gwiazdek z zapleczem
konferencyjno – szkoleniowym i/lub funkcją SPA oraz prowadzenie projektów inwestycyjnych
w segmencie całorocznych apartamentów wakacyjnych w bezpośrednim sąsiedztwie własnych
nieruchomości hotelowych.
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. swoją działalność operacyjną prowadzi poprzez spółki celowe,
w których posiada znaczące udziały, pozwalające skutecznie oddziaływać na ich działalność. Obecne
działania Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. oparte są na optymalizacji porfolio i na działalności
asset management. Poszukując inwestorów, chcących uczestniczyć w przedsięwzięciach inwestycyjnych,
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. aktywnie promuje aktywa i kluczowe rozpoczęte inwestycje.
Spółka debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych 21 grudnia 2007 roku. W związku
z notowaniem akcji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
wyemitowanych przez EFH S.A. Obligacji Hipotecznych na rynku obligacji Catalyst, Emitent podlega
obowiązkom informacyjnym wynikającym z ustawy o ofercie, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz Zasad Działania Catalyst.
PODSTAWOWE INFORMACJE:
Nazwa Emitenta:
Adres siedziby:
EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY S.A.
ul. Wiertnicza 107, 02-952 Warszawa
KRS:
0000134613
NIP:
522-10-01-153
REGON:
010721536
Telefon:
+ 48 22 651 63 34
Fax:
+ 48 22 842 27 91
e-mail:
[email protected]
strona internetowa:
www.efh.com.pl
3|Strona
Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu
Hipotecznego S.A. wchodziły następujące Spółki prawa handlowego:
GRUPA KAPITAŁOWA
EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.
stan na dzień 31 grudnia 2009 roku
Kapitał
zakładowy
Nazwa spółki
% udziału jednostki
dominującej
w kapitale
zakładowym
% udziału
jednostki
dominującej
na WZ
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.
50.545.148 zł
-
-
PODMIOTY ZALEŻNE:
EFH – 1 Sp. z o.o.
100.000 zł
100%
100%
60.000 zł
100%
100%
410.000 zł
100%
100%
50.000 zł
100%
100%
1.000.000 zł
100%
100%
21.209.000 zł
100%
100%
50.000 zł
100%
100%
Łeba Hotel Sp. z o.o.
4.590.000 zł
100%
100%
Masuria Hotel Sp. z o.o.
2.502.500 zł
100%
100%
Hotel Król Kazimierz Sp. z o.o.
1.300.000 zł
100%
100%
Hotel Malbork Sp. z o.o.
9.645.000 zł
100%
100%
DLKF Sp. z o.o.
6.050.000 zł
100%
100%
EFH&HOTELS Sp. z o.o.
Zakopane Leasing Sp. z o.o.
TALTY S.A.
Mazury – Non Stop. Sp. z o.o.
Hotel Millenium Sp. z o.o.
PODMIOTY STOWARZYSZONE:
Forten Sp. z o.o.
EFH Budownictwo S.A.
83.000 zł
39,76%
39,76%
1.000.000 zł
26,00%
26,00%
4|Strona
Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za 2009 rok, tj. na dzień 20 kwietnia 2010 roku
w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. wchodziły następujące Spółki
prawa handlowego:
GRUPA KAPITAŁOWA
EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.
stan na dzień 20 kwietnia 2010 roku
Kapitał
zakładowy
Nazwa spółki
% udziału jednostki
dominującej
w kapitale
zakładowym
% udziału
jednostki
dominującej
na WZ
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.
118.545.148 zł
-
-
PODMIOTY ZALEŻNE:
100.000 zł
100%
100%
60.000 zł
100%
100%
1.000.000 zł
100%
100%
21.209.000 zł
100%
100%
50.000 zł
100%
100%
Łeba Hotel Sp. z o.o.
4.590.000 zł
100%
100%
Masuria Hotel Sp. z o.o.
2.502.500 zł
100%
100%
Hotel Król Kazimierz Sp. z o.o.
1.300.000 zł
100%
100%
Hotel Malbork Sp. z o.o.
9.645.000 zł
100%
100%
DLKF Sp. z o.o.
6.050.000 zł
100%
100%
10.600.000 zł
100%
100%
TALTY S.A.
Mazury – Non Stop. Sp. z o.o.
Hotel Millenium Sp. z o.o.
YONA Sp.
PODMIOTY STOWARZYSZONE:
EFH Budownictwo S.A.
1.000.000 zł
26,00%
26,00%
5|Strona
OPIS SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA:
1. EFH-1 Sp. z o.o.
EFH-1 Sp. z o.o. powstała w grudniu 2001 roku z kapitałem zakładowym 50.000 zł, objętym w całości
przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. Jest to spółka celowa realizująca transakcję opartą na zakupie
oraz 10-letniej umowie dzierżawy zwrotnej nieruchomości położonej w Konstancinie – Jeziornej przy ul.
Głowackiego 3/5 spółce Centrum Promocji Kadr Sp. z o.o. Wartość inwestycji to 16.000.000 zł.
Inwestycja została zrealizowana poprzez emisję 10-letnich Obligacji Hipotecznych notowanych na
Catalyst.
2. Hotel Millenium Sp. z o.o.
Pierwotna nazwa spółki EFH-5 Sp. z o.o., która powstała w listopadzie 2004 roku. Obecnie przedmiotem
działalności Spółki jest działalność hotelarska. Spółka Hotel Millenium Sp. z o.o. jest dzierżawcą
nieruchomości obiektu hotelowego w Bochni. Hotel mieści się w budynku hotelowo – szkoleniowym,
rozbudowanym i zmodernizowanym w latach 1999-2000, charakteryzującym się wysoką klasą
wykończenia, oferującym 102 komfortowych pokoi oraz 9 sal konferencyjnych, basen, fitness, siłownia,
nowoczesne Wellness & SPA o bardzo wysokim standardzie, powstałe w wyniku rozbudowy Hotelu. Jest
to bardzo popularna lokalizacja organizacji szkoleń dla firm z Krakowa i okolic. Właścicielem hotelu jest
spółka EFH-8 Sp. z o.o.
3. EFH-8 Sp. z o.o.
EFH-8 Sp. z o.o. powstała w czerwcu 2006 roku z kapitałem zakładowym 60.000 zł, w całości objętym
przez EFH S.A., posiadającą nieruchomość zlokalizowaną w Bochni – Hotel Millenium, która jest
dzierżawiona przez Hotel Millenium Sp. z o.o.
4. EFH&HOTELS Sp. z o.o. (spółka sprzedana po dniu bilansowym – w dniu 18 lutego 2010 roku)
Spółka celowa powstała w grudniu 2004 roku pod nazwą EFH-6 Sp. z o.o., z kapitałem zakładowym
w wysokości 50.000 zł w całości objętym przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. EFH&HOTELS Sp.
z o.o. to spółka celowa powołana do emisji i obsługi komercyjnych obligacji hipotecznych, a także do
prowadzenia projektów finansowania nieruchomości. W 2007 roku kapitał zakładowy został podniesiony
do kwoty 410.000 zł.
5. Zakopane Leasing Sp. z o.o. (spółka sprzedana po dniu bilansowym – w dniu 18 lutego 2010 roku)
Spółka celowa z siedzibą w Zakopanem została założona w marcu 2005 roku z kapitałem zakładowym
w wysokości 50.000 zł, w całości objętym przez EFH Leasing Spółka z o.o. W marcu 2008 roku nastąpiło
przyłączanie EFH Leasing Sp. z o.o. do EFH S.A..
6. TALTY S.A.
Spółka celowa z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000.000 zł, w całości objętym przez Europejski
Fundusz Hipoteczny S.A. TALTY S.A., to spółka będąca właścicielem nieruchomości położonej
w miejscowości Tałty koło Mikołajek (sąsiadującej z nieruchomością należącą do Mazury – Non Stop Sp.
z o.o.), na której planowana jest budowa kompleksu apartamentów wakacyjnych. Teren inwestycyjny
będący w posiadaniu Spółki stanowi aktywo komplementarne w relacji do prowadzonego przez Emitenta
projektu budowy centrum konferencyjno – hotelowego Sheraton Mazury Lakes Resort.
7. Mazury – Non Stop Sp. z o.o.
Mazury – Non Stop Sp. z o.o. powstała w grudniu 2007 roku z kapitałem zakładowym w wysokości
16.330.000 zł. W listopadzie 2008 roku na wniosek Spółki, Marszałek Województwa Warmińsko –
6|Strona
Mazurskiego wydał promesę o zakwalifikowaniu hotelu do kategorii pięciogwiazdkowej. Hotel będzie
podsiadał 283 klucze, 2.200 m2 powierzchni konferencyjnej, basen kryty, SPA, centrum rekreacyjne,
2 restauracje, kawiarnie i inne obiekty.
8. MASURIA HOTEL Sp. z o.o.
Spółka pod pierwotną nazwą WARMIA LIVE Sp. z o.o. została zawiązana w czerwcu 2003 roku.
Przedmiotem działalności Spółki jest działalność hotelarska. Podstawowym obiektem, w którym Spółka
prowadzi działalność jest Hotel Masuria położony w miejscowości o charakterze rekreacyjnym Worliny,
w województwie warmińsko – mazurskim. Hotel dysponuje 150 całorocznymi miejscami noclegowymi
w eleganckich pokojach oraz apartamentach, restauracją oraz klubem nocnym. Na skutek
przeprowadzonej w 2008 roku rozbudowy hotelu, obiekt dostosowany został do potrzeb wynikających
z oczekiwania klientów w zakresie pojemności i funkcjonalności sal konferencyjnych.
9. Łeba Hotel Sp. z o.o.
Łeba Hotel Sp. z o.o. została zawiązana w listopadzie 2006 roku. Podstawowym obiektem działalności jest
Hotel Łeba położony w kurorcie Łeba przy ul. Nadmorskiej 9b, w odległości 200 m od plaży morskiej.
Hotel jest jedynym w okolicy obiektem o standardzie trzygwiazdkowym, oferującym 146 miejsc
noclegowych w 73 pokojach.
10. Hotel Król Kazimierz Sp. z o.o.
Spółka powstała w grudniu 2003 roku pod pierwotną nazwą Alliance – Holding Sp. z o.o. Podstawowym
obiektem, w którym Spółka prowadzi działalność operacyjną jest Hotel Król Kazimierz w Kazimierzu
Dolnym nad Wisłą, który zbudowany został w 2006 roku. Hotel oferuje 230 miejsc noclegowych w 115
pokojach, sale konferencyjne na łącznie 800 osób oraz usługi związane z rekreacją i SPA. Hotel dysponuje
także restauracją oraz klubem nocnym.
11. Hotel Malbork Sp. z o.o.
Spółka pod pierwotną nazwą EFH-9 Sp. z o.o. została zawiązana w sierpniu 2006. W budynku
zaprojektowano 175 pokoi hotelowych oraz pomieszczenia handlowe, sale konferencyjne, SPA, kawiarnię,
bar i basen. Projekt zakłada 20 miejsc parkingowych naziemnych oraz 140 w pomieszczeniach
podziemnych.
12. DLKF Sp. z o.o.
Spółka celowa nabyta przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. w listopadzie 2009 roku. Spółka DLKF
Sp. z o.o. prowadzi działalność polegającą na obsłudze i wynajmie nieruchomości na własny rachunek.
Spółka DLKF Sp. z o.o. jest właścicielem budynku biurowego przy ul Wiertniczej 107, prowadzącej
działalność wynajmu i obsługi nieruchomości głównie dla spółek Grupy Kapitałowej Europejskiego
Funduszu Hipotecznego S.A.
A. Spółki podlegające konsolidacji metodą praw własności:
1. EFH Budownictwo S.A.
EFH Budownictwo S.A. została zawiązana w grudniu 2007 roku z kapitałem zakładowym w wysokości
500.000 zł. W czerwcu 2008 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1.000.000 zł.
Celem zawiązania spółki akcyjnej było zarządzanie i realizowanie inwestycji budowlanych. Działalność
Spółki polega na zastępstwie inwestorskim w projektach budowy hoteli.
7|Strona
B. Spółki wyłączone z konsolidacji:
Konsolidacją nie są objęte jednostki zarówno zależne jak i stowarzyszone, które nie są istotne z punktu
widzenia sumy bilansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu
Hipotecznego S.A. Spółki wyłączone z konsolidacji zaprezentowano poniżej:
1. FORTEN Sp. z o.o. (spółka sprzedana po dniu bilansowym – w dniu 29 marca 2010 roku)
W dniu 29 marca 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów
spółki FORTEN Sp. z o.o.
ZMIANY WŁASNOŚCIOWE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W 2009 ROKU:
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009
roku w strukturze Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. miały miejsce
następujące zmiany, dokonane na skutek zawarcia umów sprzedaży udziałów:
1. Centrum Konferencyjne Falenty Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów
spółki Centrum Konferencyjne Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach (o której Emitent informował
w raporcie bieżącym nr 13/2009 z dnia 4 marca 2009 roku).
2. SPA Development Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki SPA Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (o której Emitent informował
w raporcie bieżącym nr 23/2009 z dnia 29 kwietnia 2009 roku).
3. Sprzedaż udziałów spółki WSEI Sp. z o.o.:
W dniu 24 września 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki EFH-WSEI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od Emitenta).
Nabywcą sprzedawanych udziałów jest osoba fizyczna. Przedmiotem zawartej umowy jest zbycie 1.000
równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego EFH-WSEI Sp. z o.o. i uprawniających do 100%
głosów za Zgromadzeniu Wspólników spółki EFH-WSEI Sp. z o.o. Po dokonaniu transakcji Europejski
Fundusz Hipoteczny S.A. nie posiada żadnych udziałów w spółce EFH-WSEI Sp. z o.o.
4. Sprzedaż udziałów spółki EFH-3 Sp. z o.o.:
W dniu 3 listopada 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki EFH-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od Emitenta).
Przedmiotem zawartej umowy jest zbycie 21.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości
nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 zł, stanowiących 100% kapitału
zakładowego EFH-3 Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki
EFH-3 Sp. z o.o.
5. Nabycie udziałów spółki DLKF Sp. z o.o.:
W dniu 26 listopada 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki DLKF Sp. z o.o. Stroną zbywającą udziały były: FASBY BEARS, S.L., z siedzibą w La
Coruña, Hiszpania oraz CAMPRI PLUS, S.L., z siedzibą w La Coruña, Hiszpania. Przedmiotem zawartej
umowy jest nabycie 121.000 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o
łącznej wartości nominalnej 6.050.000 zł. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki
DLKF Sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników DLKF Sp. z o.o. (o której
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 62/2009 z dnia 11 listopada 2009 roku).
8|Strona
ZMIANY W STRUKTURZE
BILANSOWYM:
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
PO
DN I U
Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie tj. po dniu 31 grudnia 2009 roku w strukturze
Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. miały miejsce następujące zmiany:
1.1. Nabycie udziałów spółki YONA Sp. z o.o.:
W dniu 14 stycznia 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki YONA Sp. z o.o. Stroną sprzedającą była osoba fizyczna. Przedmiotem zawartej umowy
jest nabycie 21.200 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej
wartości nominalnej 10.600.000 zł. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki YONA
Sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników YONA Sp. z o.o. (o której
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2010 z dnia 14 stycznia 2010 roku).
1.2. Sprzedaż udziałów spółki EFH&HOTELS Sp. z o.o.:
W dniu 18 lutego 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki EFH&HOTELS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zawartej umowy jest
zbycie 1.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości
nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego EFH&HOTELS Sp. z o.o.
i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki EFH&HOTELS Sp. z o.o.
1.3. Sprzedaż udziałów spółki Zakopane Leasing Sp. z o.o.:
W dniu 18 lutego 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100%
udziałów spółki Zakopane Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zawartej umowy jest
zbycie 8.200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości
nominalnej 410.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Zakopane Leasing Sp. z o.o.
i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Zakopane Leasing Sp. z o.o.
1.4. Sprzedaż udziałów spółki stowarzyszonej Forten Sp. z o.o.:
W dniu 29 marca 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży posiadanych
66 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 33.000,00
złotych, w spółce pod firmą FORTEN Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000167757.
2.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
EMITENTA:
Zasady zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Kapitałowej Emitenta dostosowane są do potrzeb i celów
rozwojowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Spółka ze względu na holdingowy charakter zarządzana jest
poprzez wyspecjalizowane spółki celowe. Grupa Kapitałowa wyznaczyła podmiotom zależnym jednolite
standardy realizacji i dokumentowania całego systemu kontroli wewnętrznej, a tym samym głównie
w zakresie procesu rachunkowości i standardów budżetowania.
Umożliwia to unikanie ryzyk
prowadzących do niekompletnej lub błędnej sprawozdawczości finansowej. W okresie sprawozdawczym
tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku nie dokonywano zmian w podstawowych
zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Emitenta. Począwszy od 1 stycznia 2010 roku został
zunifikowany plan kont, który zachowuje pełną relacyjność danych na poziomie budżetów i konsolidacji
danych w Sprawozdaniu finansowym.
9|Strona
3.
WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY
NADZORCZEJ EMITENTA:
Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących zostały
zaprezentowane w pkt 10 Dodatkowych not Objaśniających do Rocznego Sprawozdania Finansowego.
4.
WSZELKIE
UMOWY
ZAWARTE
MIĘDZY
EMITENTEM
A
OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE:
W okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku nie zostały zawarte umowy
pomiędzy Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołania lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
5.
OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTAKCH POWIĄZANYCH,
BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH:
Zgodnie z posiadanymi przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. informacjami, dane dotyczące łącznej
liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień publikacji raportu rocznego za 2009 rok tj. na
dzień 20 kwietnia 2010 roku, prezentowały się następująco:
LICZBA POSIADANYCH AKCJI
na dzień
ZARZĄD
31.12.2009
20.04.2010
b/d
nie posiadał akcji
nie posiadał akcji
nie posiadał akcji
Marcin Podobas
200
200
Izabela Gałązka
b/d
4.000
8.322.595
8.545.255
2.591
2.591
nie posiadał akcji
nie posiadał akcji
Jan Maria Koprowski
1.133.333
1.133.333
Aleksander Nauman
nie posiadał akcji
nie posiadał akcji
Gerhard Bauer
nie posiadał akcji
b/d
Krzysztof Janiszewski
nie posiadał akcji
b/d
Riad Bekkar
Tadeusz Kufliński
RADA NADZORCZA
Mirosław Wierzbowski
Franciszek Kubiczek
Łukasz Jagiełło
Wartość nominalna każdej akcji Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. równa jest 2 zł.
10 | S t r o n a
6.
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY:
Zarówno w 2009 roku, jak i po dniu 31 grudnia 2009 roku, Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie
posiadał informacji o umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
7.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH:
Program opcji pracowniczych w spółce Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. funkcjonuje od listopada
2007 roku. W ramach realizacji programu opcji pracowniczych Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.
wyemitował 1.500.000 sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F. Wartość
nominalna jak również cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1 grosz. Obligacje zostały objęte przez
Powiernika – Biuro Maklerskie DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Przydziały w ramach
puli 1.500.000 obligacji dokonywane są w ujęciu kwartalnym, o ile zostaną spełnione warunki programu
oznaczone uchwałą Rady Nadzorczej. W tym celu Emitent, w ramach wydzielonej komórki controllingu,
dokonuje:
okresowego monitoringu kwartalnego wyniku finansowego, będącego warunkiem zaliczenia tego
okresu do naliczania opcji,
monitoringu okresowych uprawnień pracowniczych do opcji z punktu widzenia trwania stosunku
pracy oraz w razie zaprzestania takiego stosunku proponowanie zagospodarowania zwolnionych
opcji,
utrzymania stałego kontaktu z biurem maklerskim, sprawującym operacyjny nadzór nad systemem
opcji, tj. DnB NORD Polska S.A.,
8.
organizowania okresowych
z beneficjentami systemu.
spotkań
informacyjnych
przedstawicieli
biura
maklerskiego
INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. w 2009 roku nie nabywał akcji własnych.
9.
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO:
Niniejszy raport roczny sporządzony został zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19
lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W 2009 roku nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości w stosunku do stosowanych w opublikowanym
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2008 roku. Sprawozdanie
finansowe zaprezentowane zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. oraz wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. W okresie
sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano żadnych
przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności. Wybrane dane finansowe w okresie
objętym sprawozdaniem finansowym przeliczone zostały na EURO według następujących kursów NBP:
OKRES / KURS
01.01.2008 - 31.12.2008
01.01.2009 - 31.12.2009
KURS ŚREDNI
3,5166
KURS NA KONIEC OKRESU
4,1724
4,3406
4,1082
11 | S t r o n a
C. CHARAKTERYSTYKA
DZIAŁALNOŚCI
GRUPY
EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.:
1.
KAPITAŁOWEJ
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH:
AKTYWA SKONSOLIDOWANEGO BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ EFH S.A.:
Rzeczowe aktywa trwałe to zasadniczy element struktury aktywów, na który składają się budynki
hotelowe, grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, a także posiadany przez Europejski Fundusz
Hipoteczny S.A. majątek ruchomy. W ramach aktywów trwałych istotny spadek zanotowały należności
długoterminowe, na który składało się przede wszystkim rozwiązanie umowy leasingu obiektu hotelowego
położonego w Bochni, Hotelu Millenium przy jednoczesnym zwiększeniu pozycji rzeczowych aktywów
trwałych. Grupa Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. konsekwentnie realizuje strategie
konsolidacji aktywów hotelowych w ramach posiadanego portfela. Widoczny spadek , którego przyczyną
była sprzedaż całego portfela akcji spółki EFH- Żurawie Wieżowe S.A dotyka również inwestycje
długoterminowe. W dniu 14 maja 2009 roku Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. podjął
Uchwałę dotyczącą sprzedaży pakietu akcji GASTEL ŻURAWIE S.A. (poprzednia nazwa: EFH Żurawie
Wieżowe S.A.) w terminie do końca 2009 roku. W związku z podjętą Uchwałą akcje EFH Żurawie
Wieżowe S.A. w sprawozdaniu finansowym przekwalifikowane zostały z długoterminowych do
krótkoterminowych aktywów finansowych. Również w aktywach obrotowych po stronie inwestycji
krótkoterminowych nastąpił spadek, na który wpływ miała przede wszystkim sprzedaż 100% udziałów
spółki celowej Centrum Konferencyjne Falenty Sp. z o.o., a także Spółki Spa Development Sp. z o.o.
AKTYWA
31.12.2009
AKTYWA TRWAŁE
241 660
udział w sumie bilansowej
31.12.2008
246 130
ZMIANA %
-2%
96%
86%
10pp
12 639
14 161
-11%
206 652
179 452
15%
Należności długoterminowe
18 971
29 188
-35%
Inwestycje długoterminowe
1 024
22 731
-95%
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 374
598
297%
11 247
38 963
-71%
4%
14%
-10pp
467
515
-9%
Należności krótkoterminowe
6 096
15 875
-62%
Inwestycje krótkoterminowe
2 767
20 686
-87%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 917
1 887
2%
252 907
285 093
-11%
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
AKTYWA RAZEM
PASYWA SKONSOLIDOWANEGO BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ EFH S.A.:
Zmiana po stronie kapitału zapasowego, w odniesieniu do analizowanego okresu roku poprzedniego,
wynika z przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, przede wszystkim w spółce Europejski
Fundusz Hipoteczny S.A. Redukcja zobowiązań długoterminowych wynika przede wszystkim z faktu
dokonanej przez Emitenta w trzecim kwartale 2009 roku całkowitej spłaty kredytu zarówno w Banku
Millennium S.A., jak również w Banku BGŻ S.A, a także z wykupu nominału obligacji serii I. Natomiast
na tak znaczny ujemny wynik Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A wpływ
miała wygenerowana na poziomie jednostkowym strata netto, na którą złożyło się: zmiana wyceny akcji
12 | S t r o n a
GASTEL ŻURAWIE S.A. - na koniec roku 2008 wycenione po 3,27 zł - wyceny według wartości
godziwej aktywów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2009 roku kurs akcji wynosił 1,86 zł.
PASYWA
31.12.2009
KAPITAŁ WŁASNY
31.12.2008
ZMIANA %
62 616
86 398
-28%
25%
30%
-5pp
Kapitał zakładowy
50 545
50 545
0%
Kapitał zapasowy
26 423
32 240
-18%
Pozostałe kapitały rezerwowe
1 871
1 863
0%
Zysk (strata) z lat ubiegłych
6 331
-875
n/d
-22 554
2 625
n/d
190 291
198 695
-4%
75%
70%
5pp
5 702
7 964
-28%
Zobowiązania długoterminowe
124 836
131 825
-5%
Zobowiązania krótkoterminowe
59 350
58 254
2%
403
652
-38%
252 907
285 093
-11%
Zysk (strata) netto
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy na zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe
PASYWA RAZEM
RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ EFH S.A.:
W okresie 2009 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie
niższym od analogicznego okresu roku ubiegłego o 23%, jak również dokonała istotnych redukcji kosztów
na poziomie kosztów operacyjnych o 36%. Porównując udział procentowych kosztów do
wygenerowanych przychodów w ubiegłym okresie pełnych 4 kwartałów stanowiły one 90%, podczas gdy
w analizowanym okresie 4 kwartałów 2009 roku udział wyniósł 70%. Spadek przychodów w czterech
kwartałach 2009 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika z inkorporacji
Centrum Falenty Sp. z o.o do Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. (raport bieżący nr 95/2008
z dnia 19 grudnia 2008 roku) w konsekwencji, wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Centrum Konferencyjnego Falenty Sp. z o.o., która to spółka następnie została sprzedana przez Emitenta
(raport bieżący nr 13/2009 z dnia 4 marca 2009 roku).
Na wygenerowaną stratę netto na poziomie Grupy Kapitałowej Emitenta złożyły się następujące czynniki:
1. Wynik na poziomie jednostkowego sprawozdania Emitenta gównie jako przyczynę wskazuje się
reklasyfikację inwestycji długoterminowych w zakresie akcji EFH Żurawie Wieżowe S.A. do
krótkoterminowych dopuszczonych do sprzedaży,
2. Koszty finansowe (kredyty, obligacje),
3. Wyceny pozostałych aktywów finansowych do wartości godziwej.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
2009
2008
ZMIANA %
Przychody GRUPA
35 076
45 534
-23%
Koszty działalności operacyjnej bez amortyzacji
25 767
40 107
-36%
EBIDTA
9 309
5 427
72%
amortyzacja
7 556
7 209
5%
ZYSK (STRATA) SPRZEDAŻY
1 753
(1 782)
n/d
904
3 893
-77%
2 028
712
185%
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
13 | S t r o n a
EBIT -Zysk (strata) z działalności operacyjnej
629
1 399
-55%
2 347
23 714
-90%
28 026
19 815
41%
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSP.
(25 050)
5 298
n/d
ZYSK (STRATA) BRUTTO
(25 050)
5 298
n/d
(2 476)
3 733
n/d
20
1 060
n/d
(22 554)
2 625
n/d
9 309
5 427
72%
26,5%
12%
14,5pp
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
Zysk/Strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych
wycenianych metodą praw własności
ZYSK (STRATA) NETTO
MARŻA EBIT(EBIT/PRZYCHODY)
MARŻA EBIDTA(EBIDTA/PRZYCHODY)
n/d – niepodzielność danych
ZESTAWIENIE ZBIORCZE PODSTAWOWYCH PARAMETRÓW HOTELOWYCH:
Główne wskaźniki operacyjne portfela hotelowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu
Hipotecznego S.A. w roku 2009 roku prezentowały się następująco:
PARAMETRY
2009
2008
ZMIANA %
OBŁOŻENIE
44%
41%
3pp
ADR
233
261
-11%
REV PAR
102
109
-5,5%
1. OBŁOŻENIE:
W 2009 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowano wzrost parametru
odzwierciedlającego frekwencje gości hotelowych, kosztem obniżenia ceny o średnio 11%. Grupa
stosowała liczne promocje i obniżki w ofercie cenowej, co w bezpośredni sposób wpłynęło na poprawę
obłożenia, niemniej jednak obniżyło średni parametr dochodowości o 5,5 %.
2. ADR (Average Daily Rate):
Średnia cena za jeden sprzedany pokój (z ang. ADR – Average Daily Rate lub ARR – Average Room Rate) jest
to przychód ze sprzedaży pokoi w danym okresie podzielony przez liczbę sprzedanych pokojonocy w tym
samym okresie. Jest to cena netto pokoju bez śniadania. Efektem uzyskania tendencji wzrostowej
parametrów obłożenia hoteli była konieczność dostosowania ofert cenowych do realiów
makroekonomicznych i otoczenia rynku.
3. RevPAR (Revenue Per Available Room):
Przychód na jeden dostępny pokój (z ang. RevPAR – Revenue Per Available Room) jest to najważniejszy
wskaźnik pokazujący efektywność sprzedaży noclegów. Liczony jest jako iloczyn frekwencji i średniej ceny
za jeden sprzedany pokój (ADR) lub jako iloraz przychodów ze sprzedaży pokoi i zdolności
eksploatacyjnej.
14 | S t r o n a
2.
CHARAKTERYSTYKA POLITYKI I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.:
Cele strategiczne Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. koncertują się na
realizacji projektów rozwojowych, będących w fazie budowy do których zalicza się budowę Hotelu
Sheraton Mazury Lakes Resort czy też graniczących z nim lokalizacyjnie budowy apartamentów
wakacyjnych. W związku z czym nasze obecne działania oparte są na optymalizacji naszego porfolio i na
działalności aset management. Oznacza to, iż w zależności od aktualnej oceny chłonności rynku i jego
stopnia dojrzałości będziemy podejmowali decyzje o sprzedaży bądź zakupu aktywów aby wypełnić
oczekiwania naszych inwestorów w zakresie realizacji kluczowych projektów inwestycyjnych.
3.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH,
RYNKACH ZBYTU, A TAKŻE OKREŚLENIEM UZAELŻNIENIA OD JEDNEGO LUB
WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW:
Całość przychodów Grupa Kapitałowa Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. osiąga na rynku
polskim. Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A., z racji
prowadzonej działalności, jest rozproszona na wielu odbiorców. Struktura dostawców także jest
rozproszona na wiele podmiotów, z których żaden tak jak w przypadku odbiorców nie przekracza 10%
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Struktura
przychodów całkowitych Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia się następująco:
GRUPA KAPITAŁOWA EFH S.A.
PRZYCHODY
NARASTAJĄCO
2009
PRZYCHODY ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW
34 620
45 524
działalność hotelarska
27 204
40 037
leasing/dzierżawa
2 692
3 757
pozostałe przychody
4 724
1 730
PRZYCHODY ZE SPRZEDAZY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
456
10
pozostała sprzedaż
456
10
35 076
45 534
RAZEM
4.
2008
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI:
Po dniu, na który sporządzone zostało niniejsze sprawozdania, tj. w dniu 11 stycznia 2010 roku
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży nieruchomości położonej przy ulicy
Energetycznej w Piasecznie. Zgodnie z postanowieniami podpisanej umowy Europejski Fundusz
Hipoteczny S.A. nabył nieruchomość stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi
24/1 oraz 21/5 o łącznym obszarze 3.000 m2.
15 | S t r o n a
Poza umowami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w 2009 roku nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla
działalności Emitenta, w tym umowy pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji.
5.
INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI:
Transakcje zawarte w 2009 roku przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego
Funduszu Hipotecznego S.A. miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach
rynkowych, a ich charakter oraz warunki wynikały z prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej.
6.
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK:
Informacja o zaciągniętych kredytach znajduje się w części 6 Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
7.
INFORMACJE
O
UDZIELONYCH
POŻYCZKACH
ZE
SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM:
Informacja o zaciągniętych kredytach znajduje się w części 7 Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
8.
ZESTAWIENIE OBLIGACJI
HIPOTECZNY S.A.
WYEMITOWANYCH PRZEZ EUROPEJSKI FUNDUSZ
ZESTAWIENIE OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ EFH S.A.
dla jednostek niepowiązanych
l.p.
seria obligacji
rodzaj obligacji
wartość nominalna
termin wykupu
Dane w tys. zł
1.
A
zwykłe
16 000 zł
14.12.2013
2.
G
zamienne na akcje serii I
10 000 zł
14.07.2012
3.
H
zwykłe
4 500 zł*
20.04.2010
4.
I
zwykłe
10 000 zł**
26.02.2010
5.
J
zwykłe
10 000 zł
14.07.2010
6..
K
zwykłe
2 000 zł***
29.01.2010
*z czego wcześniejszym wykup nominału w kwocie 2 500 tyś. zł nastąpił w dniu 27.01.2010r. ,
**całkowity wykup nominału 26.02.2010r.
*** całkowity wykup nominału 29.01.2010r.
9.
OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM:
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
znajduje się w nocie 14 e informacji dodatkowej do Rocznego Sprawozdania Finansowego Emitenta.
16 | S t r o n a
10. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI:
Zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w oparciu o bieżący system informacyjny o stanie
zobowiązań i posiadanych środkach. System ten pozwala na pełne zsynchronizowanie wielkości środków
z terminami płatności i unikanie opóźnień. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości tworzone są
rezerwy. Sytuacja Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w roku 2009 była trudna, na co wskazują
wyniki finansowe. Duża strata na jednostkowym sprawozdaniu finansowym, spowodowana w zasadniczej
części przez przeszacowanie do wartości rynkowej pakietu akcji GASTEL ŻURAWIE S.A. (poprzednia
nazwa EFH Żurawie Wieżowe S.A.) w istotny sposób przełożyła się na wynik skonsolidowany Grupy
Kapitałowej. Wynik ten dodatkowo pogorszyło załamanie działalności operacyjnej w sektorze hotelowym
jak również wysokie odpisy amortyzacyjne. Duży wolumen zobowiązań krótkoterminowych
i długoterminowych, trudności w gromadzeniu kapitału obrotowego wymusił niejako decyzje zmian
w strukturze Akcjonariatu Emitenta
Począwszy od bieżącego roku Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. pod auspicjami
nowego Prezesa realizuje bardzo konserwatywną politykę optymalizacji koszów, dywersyfikacji sprzedaży
i możliwości pozyskiwania kapitału. Efektem powyższych działań jest uplasowanie w styczniu bieżącego
roku emisji akcji w ramach kapitału warunkowego. Pozyskany kapitał w kwocie 68 milionów złotych
pozwolił na redukcje zobowiązań wymagalnych, a także na zakup aktywów, które generują dodatni
strumień pieniądza i wzmocnią sytuacje płynnościowa Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Nowy
Zarząd Emitenta otwiera kolejna emisję, której efekty uplasowania będą miały wymierne odzwierciedlenie
w strukturze bilansu i rachunku wyników roku 2010.
Wedle stanu wiedzy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na dzień sporządzenia niniejszego
raportu nie występują zagrożenia związane z brakiem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań
finansowych, w szczególności mając na względzie uplasowane emisje w ramach kapitału warunkowego
68.000 tys. zł a także planowana nową emisje w ramach kapitału docelowo w kwocie 88.908 tys zł.
11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie publikował prognoz skonsolidowanych wyników finansowych
na 2009 rok.
D. POZOSTAŁE INFOMRACJE:
1.
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM
STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.
JEST NA NIE NARAŻONA:
1.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:
A.
RYZYKO ZMIAN MAKROEKONOMICZNYCH CZYNNIKÓW GOSPODARKI:
Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego, PKB za rok 2009 wzrósł o 1,7%.
Prognozowane tempo wzrostu w latach 2010-2011 powinno pozwolić Polsce utrzymać się w czołówce
najszybciej rozwijających się krajów Unii Europejskiej, która z recesji będzie podnosić się powoli (tak
twierdzą eksperci Instytutu BnGR).
17 | S t r o n a
B.
RYZYKO NIESTABILNOŚCI RYNKU INWESTYCYJNEGO:
Akwizycje i inwestycje, które mogą mieć miejsce w przyszłości niosą ryzyko powstania strat operacyjnych,
wymagają znacznych zasobów finansowych. Zakładana oczekiwana stopa zwrotu inwestycji w przyszłości
różnią się zwykle od stopy oczekiwanej. Ze względu na występowanie czynników makroekonomicznych,
niezależnych od Spółki wyeliminowanie tego ryzyka nie jest w pełni możliwe.
Według Głównego Urzędu Statystycznego, spośród sektorów najlepiej będzie rozwijała się branża
budowlana. Wartość dodana w budownictwie powinna wynieść w tym roku 6,9 proc. co oznacza, że
inwestycje, które zostały spowolnione bądź wstrzymane w 2009 roku mają realną szansę na rozruch
w roku 2010. Opinie przedsiębiorców dotyczące wzrostu inwestycji w 2010 roku w podziale na sektory
gospodarki prezentuje poniższa tabela. Wnika z niej, że zmniejszył się odsetek firm deklarujących wzrost
inwestycji w sektorze „hotele i restauracje” (spadek z 56 proc. w 2009 r. do 16 proc.). Trzeba nadmienić,
ze z reguły były to inwestycje, które zainicjowane zostały w latach poprzedzających.
Jak podaje raport 4Q 2009 Jones Lang LaSalle Hotels w roku 2009 rynek inwestycyjny charakteryzował
się postępującym spowolnieniem aktywności inwestycyjnych. W sektorze hotelowym zanotowano tylko
dwie transakcje powyżej 10 mln Euro przy stopie kapitalizacji 7,5%. Szacunki roku 2010 w połączeniu ze
stosunkowo dobrymi podstawami polskiej gospodarki powinny doprowadzić do poprawy wyników
i stabilizacji stóp kapitalizacji.
C.
RYZYKO KURSU WALUTOWEGO:
Znaczący dla strumienia przychodów usług hotelowych jest kurs euro/złoty. Osłabienie złotego sprawia,
że poprawia się atrakcyjność bazy hotelowej w Polsce dla turysty zagranicznego. Niemniej jednak wahania
kursów walutowych względem złotego mogą mieć także negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, osiągane wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju spółek należących do Grupy
Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
D.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ:
Działalność spółek Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A., podobnie jak
działalność większości podmiotów z branży hotelarskiej charakteryzuje się dużą sezonowością, która
uwarunkowana jest przede wszystkim wzrostem popytu na produkty i usługi turystyczne zwłaszcza
w drugim i trzecim kwartale roku. Zarówno Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jak i spółki Grupy
Kapitałowej starają się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w pierwszym
i czwartym kwartale promocyjne oferty.
18 | S t r o n a
E.
RYZYKO OPERACYJNE:
W segmencie usług hotelowych Grupa jest narażona na ogólne ryzyka panujące w branży turystycznej,
takie jak wahania koniunktury, konkurencja czy też rotacja wykwalifikowanego personelu. Również spółki
z grupy Emitenta narażone są na zmiany stóp procentowanych które mogą skutkować zwiększeniem się
kosztów finansowych a co za tym idzie obniżeniem wyniku finansowego.
F.
RYZYKO TRUDNOŚCI W PROWADZENIU NOWYCH INWESTYCJI:
Trudności rynku finansowania zewnętrznego w roku 2009, pozyskania współinwestorów w przypadku
dużych inwestycji mogą hamować ich realizacje, co przedkłada się na wyniki finansowe a tym samym na
brak możliwości wykorzystania perspektywy rozwoju . Emitent celem zniwelowania tego ryzyka prowadzi
aktywną działalność pozyskania nowych form finansowania i pozyskiwania inwestorów.
1.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:
A.
CHARAKTERYSTYKA POLITYKI I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EUROPEJSKIEGO
FUNDUSZU
HIPOTECZNEGO
S.A.,
Z
UWZGLĘDNIENIEM
ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ:
Cele strategiczne Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. koncentrują się na realizacji projektów
rozwojowych, będących w fazie budowy do których zalicza się budowę Hotelu Sheraton Mazury Lakes
Resort jak również inwestycje w określone grupy aktywów komercyjnych generujących dodatni cash flow.
Wyznaczając w ten sposób optymalną strukturę aktywów Emitent zamierza, zależnie od typu aktywa oraz
charakteru SPV posiadającego dane aktywo, zwiększać przychody w grupie i budować wartość firmy.
W roku 2010 Emitent zamierza zredukować poziom zadłużenia krótkoterminowego, co w znaczący
sposób wpłynie na stronę kosztów finansowych, a finalnie na wynik Emitenta. Źródłem redukcji poziomu
zobowiązań krótkoterminowych będzie nowa emisja Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
w ramach kapitału docelowego do kwoty 88.908 tyś. zł (raport bieżący nr 32/2010 z dnia 7 kwietnia
2010 roku).
B.
POLITYKA SPÓŁKI W ZAKRESIE RELACJI INWESTORSKICH:
1. AKCJONARIAT:
Akcjonariuszami Spółki są polscy inwestorzy instytucjonalni oraz polscy inwestorzy indywidualni, dlatego
Spółka prowadzi aktywne działania informacyjne w Polsce. W Biurze Zarządu organizowane są spotkania
indywidualne. Zarząd Spółki udziela komentarzy i odpowiada na pytania inwestorów podczas
telekonferencji organizowanych po publikacji wyników kwartalnych. Wszystkie dane finansowe
i informacje publikowane przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. dostępne są na stronach
internetowych Emitenta po adresem: www.efh.com.pl. Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. odznacza się
dużą identyfikacją marki na rynku, a wizerunek Spółki w oczach inwestorów i klientów zyskuje i umacnia
się obraz Spółki solidnej i godnej zaufania.
Od stycznia bieżącego roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. uplasował 68 mln zł w ramach emisji
kapitału warunkowego. Na dzień publikacji raportu Emitent zamierza uplasować do końca 2010 kolejną
emisję w ramach kapitału docelowego na kwotę 88,9 mln zł (raport bieżący nr 32/2010 z dnia 7 kwietnia
2010 roku) łączny kapitał Spółki do końca 2010 będzie więc wynosił 207 mln zł.
19 | S t r o n a
2. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ROCZNEGO:
AKCJONARIUSZE
Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz
ilość akcji
% kapitału
zakładowego
ilość głosów
% głosów na
WZ
Jacek Waksmundzki
16.100.000
27,16%
16.200.000
24,58%
8.545.255
14,41%
15.068.353
22,87%
De Iure Nieruchomości Sp. z o.o.
5.397.521
9,11%
5.397.521
8,19%
WSKAŹNIKI BIEŻĄCE
na dzień 20.04.2010
na giełdzie od 27 mc
1,10
Liczba akcji
59 273
Free float
0,49
Kapitalizacja
65 200
3. CERTYFIKAT „PRZEJRZYSTA FIRMA”:
Dynamiczny rozwój Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej uhonorowany został kolejnymi nagrodami
i wyróżnieniami. W maju 2009 roku Europejskiemu Funduszowi Hipotecznemu S.A. przyznano certyfikat
Dun and Bratstreet Poland „PRZEJRZYSTA FIRMA”, nadawany za publikację sprawozdań finansowych
lub przekazanie ich Dun and Bratstreet Poland (Numer: D-U-N-S: 402266866). Dokument ten
przyznawany jest przedsiębiorstwom prowadzącym wiarygodną i uczciwą politykę finansową.
4. KURS AKCJI EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.:
Akcje Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. od 21 grudnia 2007 roku notowane są na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie. W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 października 2009 roku
do dnia 31 grudnia 2009 roku kurs akcji Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. znajdował się
w przedziale 1,17 zł – 1,45 zł.
20 | S t r o n a
5. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ:
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na koniec
2009 roku wyniosło 240 osób i było niższe o 7 % w porównaniu do analogicznego okresu roku
poprzedniego. Spadek zatrudnienia był efektem podjętych przez Grupę Kapitałową Europejskiego
Funduszu Hipotecznego S.A. działań mających na celu reorganizację struktury i restrukturyzację kosztów.
2.
Przeciętna liczba zatrudnionych w roku obrotowym
2009
2008
2009/2008
Ogółem
240
258
-7%
INFORMACJE
I ROZWOJU:
O
WAŻNIEJSZYCH
OSIĄGNIĘCIACH
W
DZIEDZINIE
BADAŃ
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. prowadzi prace analityczne w zakresie rynku hotelowego,
efektywności funkcjonowania hoteli i ich operacyjnego zarządzania. W tym celu Europejski Funduszu
Hipoteczny S.A. współpracuje z wyspecjalizowanymi w tych dziedzinach firmami konsultingowymi,
a także Instytutem Turystyki oraz Departamentem Turystyki w Ministerstwie Sportu.
3.
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. realizuje wszystkie zadania dotyczące ochrony środowiska
przewidziane przez stosowne przepisy prawne i ustalenia samorządu terytorialnego. Spółka posiada
w pełni uregulowany stan formalno – prawny wynikający z aktualnie obowiązujących przepisów prawa
związanych z ochroną środowiska naturalnego wszystkich swoich Projektów Inwestycyjnych
4.
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA:
Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oceniana jest przez Zarząd jako stabilna i w pełni kontrolowana.
Uplasowana emisja w ramach kapitału warunkowego w kwocie 68 000 tys. zł pozwoliła na redukcję
zobowiązań krótkoterminowych w tym wykup obligacji serii K i H, I, zakup aktywów komercyjnych
generujących dodatni cash flow tj. budynku biurowego Yona, Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
Hotelu Millenium, który dysponuje ponad 100 pokojami, nowoczesnym instytutem SPA oraz 7 salami
konferencyjnymi o powierzchni od 30 do 170m2, zakup nieruchomości Energetyczna w Piasecznie a także
zabezpieczenie kapitału obrotowego zabezpieczającego bieżąca działalność Emitenta.
Przewidujemy dalszą, konsekwentną poprawę i odbudowę sytuacji finansowej Spółki w roku 2010 poprzez
dalsza emisję akcji a także kontynuację procesów optymalizacyjnych w całej strukturze grupy. Ogół tych
działań ma w krótkim okresie przynieść odbudowę wartości firmy. Chcemy aby poziom docelowej
dźwigni finansowej pozostawał na bezpiecznym poziomie w stosunku do kapitałów własnych
eliminującym ryzyko utraty płynności.
5.
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
WŁAŚCIWYM
DLA
POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO
LUB
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ:
ORGANEM
ORGANEM
Na dzień 31 grudnia 2009 roku nie toczyło się żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe ani
administracyjne dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
ani jego spółek zależnych, którego wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10%
kapitałów własnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
21 | S t r o n a
6.
WSZELKIE
UMOWY
ZAWARTE
MIĘDZY
EMITENTEM
A
OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE:
W okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku nie zostały zawarte umowy
pomiędzy Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołania lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
7.
INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.
Zarówno w 2009 roku, jak i po dniu 31 grudnia 2009 roku, Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie
posiadał informacji o umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
8.
INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH
NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKA CZĘŚĆ
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE
SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. w 2009 roku nie nabywał akcji własnych.
9.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI
SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.
Emisje dokonywane przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. są w pełni ekonomicznie uzasadnione
i leżą w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy. W obecnej sytuacji Spółki,
emisje obligacji stanowią optymalne źródło pozyskania kapitału, niezbędnego do realizacji dalszych
planów inwestycyjnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW,
Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH
ZMIAN
W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. planuje wzmocnić pozycję kapitałową dla swoich projektów,
w szczególności dla budowy Sheraton Mazury Lakes Resort poprzez zaoferowanie udziału kapitałowego
bezpośrednio w projekcie inwestorom instytucjonalnym. Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. planuje
również w roku 2010 umocnić pozycje portfolio poprzez przeznaczenie części środków z emisji na zakup
nieruchomości generujących dodatni cash flow dzięki czemu umocniona zostanie nie tylko wartość
księgowa akcji, ale również sytuacja płynnościowa Spółki.
Prowadzona jednocześnie polityka redukcji zobowiązań krótkoterminowych oraz optymalizacji kosztów
powinna również pozwolić Spółce poprawić standing finansowy przez co stanie się bardzie wiarygodna
i atrakcyjna zwłaszcza dla instytucjonalnych inwestorów.
22 | S t r o n a
Równolegle Zarząd poszukuje innych możliwości obniżania kosztów działalności jak i przyciągania
nowych inwestorów do Spółki po przez takie instrumenty jak tworzenie funduszy inwestycyjnych
zamkniętych i spółek komandytowo-akcyjnych. Wybór konkretnych rozwiązań uzależniony będzie od
aktualnego popytu na rynku kapitałowym i preferencji inwestorów.
11. INFORMACJE O OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. prowadzi prace analityczne w zakresie rynku hotelowego,
efektywności funkcjonowania hoteli i ich operacyjnego zarządzania. W tym celu Europejski Funduszu
Hipoteczny S.A. współpracuje z wyspecjalizowanymi w tych dziedzinach firmami konsultingowymi,
a także Instytutem Turystyki oraz Departamentem Turystyki w Ministerstwie Sportu.
12. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. realizuje wszystkie zadania dotyczące ochrony środowiska
przewidziane przez stosowne przepisy prawne i ustalenia samorządu terytorialnego. Spółka posiada
w pełni uregulowany stan formalno – prawny wynikający z aktualnie obowiązujących przepisów prawa
związanych z ochroną środowiska naturalnego w ramach realizowanych projektów inwestycyjnych.
13. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH):
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie posiada oddziałów ani zakładów.
14. WSKAŹNIKI FINANSOWE:
Analiza wskaźników finansowych znajduje się w raporcie uzupełniającym opinię biegłego rewidenta
z badania sprawozdania finansowego Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
15. UMOWA Z BIEGŁYM REWIDENTEM:
W dniu 21 grudnia 2009 roku zawarto umowę na badanie i ocenę jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2009 rok z podmiotem uprawnionym do badania tj. Biurem Audytorsko-Rachunkowym
„Eurokonsulting” Sp. z o.o. Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego została
zawarta na okres od dnia 2 marca 2010roku do dnia 16 marca 2010 roku. Wynagrodzenie netto za badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego za 2009 roku wynosi 25 tys. zł. Wynagrodzenie netto za
przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2009 roku wynosiło
16 tys. zł. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2008 roku
wynosiło 25 tys. zł. Wynagrodzenie netto za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za pierwsze półrocze 2008 roku wynosiło 15 tys. zł.
E. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO:
1.
ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO:
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW”, wprowadzonych Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 roku.
Ład korporacyjny wprowadza regulację działań mających zapewnić równowagę pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki a zatem inwestorów, kadry
zarządzającej oraz pracowników, zasady te mają sprzyjać rozwojowi Spółki. Tekst zasad ładu
korporacyjnego dostępny jest publicznie w Internecie na oficjalnej stronie Giełdy Papierów
23 | S t r o n a
Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp-gov.gpw.pl, której misją jest także promocja ładu korporacyjnego
oraz rozwój komunikacji z notowanymi spółkami.
Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej
informacje o terminie i miejscu Walnych Zgromadzeń , porządek obrad oraz projekty uchwał, a także inne
materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki. Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. prowadzi
również przejrzystą politykę informacyjną, wszystkie istotne zdarzenia związane z działaniami
Europejskiego Fundusz Hipotecznego S.A. oraz podmiotów zależnych są ogłaszane w postaci raportów
bieżących i publikowane na stronie internetowej Emitenta, a dodatkowo również w formie komunikatów
prasowych przekazywanych mediom.
2.
SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej
w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów
z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu
kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych
zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych.
Jednym z podstawowych elementów kontroli jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora. Na mocy Statutu Spółki wyboru
niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Zgodnie
z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych oraz o nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
pełni również funkcję Komitetu Audytu (zgodnie z zasadą nr 7 cz. III Ładu Korporacyjnego).
3.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI:
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za 2009 rok, struktura akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego
S.A. przedstawia się następującą:
AKCJONARIUSZE EFH S.A.
posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
4.
Akcjonariusz
ilość akcji
Jacek Waksmundzki
De Iure Nieruchomości Sp. z o.o.
16.100.000
8.545.255
5.397.521
% kapitału
zakładowego
27,16%
14,41%
9,11%
ilość głosów
16.200.000
15.068.353
5.397.521
% głosów na
WZ
24,58%
22,87%
8,19%
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJACYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE:
Posiadaczem papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta, są akcjonariusze posiadający akcje imienne Spółki, tj. Pan Mirosław Wierzbowski oraz Pan
Jacek Waksmundzki. Pan Mirosław Wierzbowski posiada 6.528.098 akcji imiennych serii A Europejskiego
24 | S t r o n a
Funduszu Hipotecznego S.A., natomiast Pan Jacek Waksmundzki posiada 100.000 akcji imiennych serii A
Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Akcje imienne daje podwójny głos na Walnym
Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
5.
6.
OGRANICZENIA
PRZENOSZENIA
PRAWA
WŁASNOŚCI
WARTOŚCIOWYCH ORAZ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU:
PAPIERÓW
W Europejskim Funduszu Hipotecznym S.A. nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia
praw własności papierów wartościowych Spółki Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. ani żadne
ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki Europejski Fundusz
Hipoteczny S.A.
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH:
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Emitenta uregulowane są w Statucie
Spółki. Zgodnie z § 19 Statutu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Zarząd Spółki może być
jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa
i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki oraz
Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
7.
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI:
Zmiany Statutu Spółki Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. odbywają się zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych.
8.
OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
UPRAWNIEŃ:
Zakres uprawnień walnego zgromadzenia oraz praw akcjonariuszy regulują powszechnie obowiązujące
przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy kodeks spółek handlowych, a także odpowiednie
postanowienia Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia.. Do kompetencji Walnego
Zgromadzenia należą w szczególności:
−
−
−
−
−
−
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
rozpatrywanie i zatwierdzanie finansowego za ubiegły rok obrotowy,
udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
zmiana Statutu Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabywanie
i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza albo
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów w spółce. Rada
Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie zrobi tego
w odpowiednim terminie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, a także - w trybie określonym przez kodeks spółek
handlowych – żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia,
a także zgłaszać projekty uchwał. W czasie walnego zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
25 | S t r o n a
Zwołanie Zgromadzenia spółki publicznej następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, co najmniej na 26
dni przed terminem Zgromadzenia. Zakres informacji zawartych w ogłoszeniu, a także innych danych
publikowanych na stronie internetowej szczegółowo reguluje kodeks spółek handlowych
9.
SKŁAD OSOBOWY I ZASADY
I NADZORCZYCH SPÓŁKI:
A.
DZIAŁANIA
ORGANÓW
ZARZĄDZAJACYCH
ZARZĄD EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.:
1. Skład osobowy na dzień 31.12.2009 roku:
Mirosław Wierzbowski – Prezes Zarządu
Tadeusz Kufliński – Wiceprezes Zarządu
Marcin Podobas – Wiceprezes Zarządu
2. Zmiany w składzie osobowym w 2009 roku:
W 2009 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie osób zarządzających.
3. Zmiany w składzie osobowym po dniu 31.12.2009 roku:
Riad Bekkar – Prezes Zarządu – powołanie w dniu 18 stycznia 2010 roku
Izabela Gałązka – Wiceprezes Zarządu – powołanie w dniu 13 kwietnia 2010 roku
4. Zasady działania Zarządu:
Zarządu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. zgodnie z § 19 Statutu Spółki może być
wieloosobowy. Zarząd działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych,
Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
B. RADA NADZORCZA EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.:
1. Skład osobowy na dzień 31.12.2009 roku:
Franciszek Kubiczek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Maria Koprowski – Sekretarz Rady Nadzorczej
Gerhard Bauer – Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Jagiełło – Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Janiszewski – Członek Rady Nadzorczej
2. Zmiany w składzie osobowym w 2009 roku:
Maciej Grelowski – rezygnacja w dniu 23 marca 2009 roku
Franciszek Kubiczek – powołanie w dniu 30 czerwca 2009 roku
Jarosław Lis - rezygnacja w dniu 24 sierpnia 2009 roku
Stanisław Dobrzański – rezygnacja w dniu 8 października 2009 roku
Łukasz Jagiełło - powołanie w dniu 8 października 2009 roku
Krzysztof Janiszewski - powołanie w dniu 8 października 2009 roku
3. Zmiany w składzie osobowym po dniu 31.12.2009 roku:
Gerhard Bauer – rezygnacja w dniu 18 stycznia 2010 roku
Krzysztof Janiszewski – odwołanie w dniu 18 stycznia 2010 roku
Mirosław Wierzbowski – powołanie w dniu 18 stycznia 2010 roku
Aleksander Nauman – powołanie w dniu 18 stycznia 2010 roku
26 | S t r o n a
4. Zasady działania Zarządu:
Rada Nadzorcza Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. zgodnie z § 15 Statutu Spółki
składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza działa
zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz
w Regulaminie Rady Nadzorczej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
F. OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU
DOTYCZĄCE
ROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA
ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI:
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że
skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka
…………………………
Riad Bekkar
Prezes Zarządu
…………………………
Tadeusz Kufliński
Wiceprezes Zarządu
…………………………
Marcin Podobas
Wiceprezes Zarządu
…………………………
Izabela Gałązka
Wiceprezes Zarządu
G. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU BADAJĄCEGO
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE:
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania
tego skonsolidowanego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
…………………………
Riad Bekkar
Prezes Zarządu
…………………………
Tadeusz Kufliński
Wiceprezes Zarządu
…………………………
Marcin Podobas
Wiceprezes Zarządu
…………………………
Izabela Gałązka
Wiceprezes Zarządu
27 | S t r o n a

sprawozdanie zarządu z działalności

Transkrypt

Podobne dokumenty

Odwrócony kredyt hipoteczny

Zeszyt Hipoteczny Nr 19 - Fundacja na Rzecz Kredytu Hipotecznego

2009 05 04_Vademecum_program_PL_AN

Bez nazwy 1 - Fundacja na Rzecz Kredytu Hipotecznego

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Renta dożywotnia i odwrócony kredyt hipoteczny

„Odwrócony kredyt hipoteczny – kapitał pozyskany z nieruchomości

formularz zgłoszeniowy - Fundacja na Rzecz Kredytu Hipotecznego