ANEKS NR 1 finalny
Transkrypt
ANEKS NR 1 finalny
ANEKS NR 1 do Prospektu Emisyjnego spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 kwietnia 2008 r. Niniejszy Aneks nr 1 stanowi aktualizację informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym. Numery strony i punkty dotyczą Prospektu emisyjnego spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 kwietnia 2008 r. Podstawą złoŜenia niniejszego aneksu jest: 1. Przekazanie do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2008 r. w formie raportów okresowych następujących informacji finansowych: (a) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2008 r. opublikowanego w raporcie okresowym QS 1/2008; (b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 r. opublikowanego w raporcie okresowym RS 2007; 2. Powzięcie wiadomości w dniu 15 maja 2008 r. o rejestracji przez sąd rejestrowy warunkowego podwyŜszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G. Uwzględniając powyŜsze zdarzenia dodano, zaktualizowano lub zmodyfikowano następujące informacje w treści Prospektu Emisyjnego: Aktualizacja nr 1: Str. 9, pkt. 5.3 – Podsumowanie – Informacje finansowe, wyniki przedsiębiorstwa i jego sytuacja finansowa, Str. 32, pkt. 3 – Część Rejestracyjna – Wybrane dane finansowe, Str. 87, pkt. 9 - Część Rejestracyjna – Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Dodano następujące informacje: W dniu 15 maja 2008 r. Emitent opublikował: - kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. zawierające informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres I kwartału 2008 r. - zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 r. zawierające informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2007 r. Przedmiotowe skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały udostępnione na stronie internetowej Emitenta – www.krosno.com.pl Aktualizacja nr 2: Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe Było: (…) PoniewaŜ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004, za rok 2006, oraz za okresy śródroczne 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 1 Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe Jest: (…) PoniewaŜ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004, za rok 2006, za rok 2007, oraz za okresy śródroczne 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe Było: (…) Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005 oraz 2006 r. nie zawierały zastrzeŜeń. Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe Jest: (…) Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005, 2006 oraz 2007 r. nie zawierały zastrzeŜeń. Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe Dodano następujące informacje: (…) - zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2007 – 31 grudnia 2007, opublikowane w raporcie okresowym RS 2007, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2007 roku. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały zamieszczone w powyŜszym raporcie rocznym; (…) - kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 – 31 marca 2008, opublikowane w raporcie okresowym QS 1/2008 w dniu 15 maja 2008 roku. Aktualizacja nr 3 Str. 135, pkt. 20.4.1 - Część Rejestracyjna - Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Było: Emitent oświadcza, Ŝe historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Str. 135, pkt. 20.4.1 - Część Rejestracyjna - Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Jest: Emitent oświadcza, Ŝe historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2007 włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Aktualizacja nr 4 Str. 135, pkt. 20.5 – Część Rejestracyjna - Data najnowszych danych finansowych Było: Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego 31.12.2006 r. i zostały włączone do Prospektu przez odniesienie. 2 Str. 135, pkt. 20.5 – Część Rejestracyjna - Data najnowszych danych finansowych Jest: Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego 31.12.2007 r. i zostały włączone do Prospektu przez odniesienie. Aktualizacja nr 5 Str. 135, pkt. 20.6 - Część Rejestracyjna – Śródroczne i inne dane Dodano następujące informacje: (…) • kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 – 31 marca 2008, opublikowane w raporcie okresowym QS 1/2008 w dniu 15 maja 2008 roku. Aktualizacja nr 6 Str. 151, pkt. 24 - Część Rejestracyjna – Dokumenty udostępnione do wglądu Było: (…) 4) Historyczne zbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004–2006 oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. i niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał roku obrotowego 2007. Str. 151, pkt. 24 - Część Rejestracyjna – Dokumenty udostępnione do wglądu Jest: (…) 4) Historyczne zbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004–2007 oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półroczne 2007 r. i niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał roku obrotowego 2007 oraz niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2008 r. Aktualizacja Nr 7 Wyjaśnienia: W związku z powzięciem przez Emitenta informacji o rejestracji przez sąd warunkowego podwyŜszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G, Emitent modyfikuje i uzupełnia informacje zawarte w prospekcie emisyjnym. Strona 180, pkt. 6.3 – Część Ofertowa – Emisje Równoległe Było: Emitent nie zgłosił jeszcze do sądu rejestrowego wspomnianej Uchwały nr 7 w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, F, G. Emitent zamierza zgłosić Uchwałę w terminie do dnia 26 marca 2008 r. Strona 180, pkt. 6.3 - Część Ofertowa – Emisje Równoległe Jest: Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu warunkowego podwyŜszenia kapitału i zmiany Statutu Emitenta. Aktualizacja nr 8 Wyjaśnienie: zmiana stanu faktycznego Strona 183 pkt. 6.3 – Część Ofertowa – Emisje Równoległe Było: Nabywanie i zbywanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem podmiotu wskazanego przez Zarząd Spółki pełniącego rolę Powiernika. Powiernik Obligacji nie został jeszcze definitywnie wybrany. W chwili obecnej trwają 3 końcowe uzgodnienia co do pełnienia funkcji Powiernika przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie. Strona 183, pkt. 6.3 – Część Ofertowa – Emisje Równoległe Jest: Nabywanie i zbywanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem podmiotu wskazanego przez Zarząd Spółki pełniącego rolę Powiernika. Powiernikiem Obligacji będzie Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie. Aktualizacja nr 9 Wyjaśnienia: W związku z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Emitenta w zakresie warunkowego podwyŜszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G, Emitent przedstawia aktualną treść Statutu uzupełnioną o § 7a. Strona 187 pkt. 10.5 – Część Ofertowa – Statut Emitenta Było: III. Kapitał zakładowy. §7 Kapitał zakładowy wynosi 12.640.000 zł ( słownie : dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych ) i jest podzielony na 25.280.000 ( słownie : dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda. §8 1. Spółka moŜe podwyŜszyć kapitał zakładowy w drodze : a. emisji nowych akcji, b. zwiększenia wartości nominalnej akcji przez przeniesienie do kapitału zakładowego środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego w części określonej przez Walne Zgromadzenie, c. zamianę obligacji zamiennych na akcje, d. wydanie akcjonariuszom nowych akcji w miejsce naleŜnej im dywidendy. 2. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami zwykłymi - na okaziciela. 3. Akcje mogą być umarzane. Tryb i warunki umorzenia określa kaŜdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Strona 187, pkt. 10.5 – Część Ofertowa – Statut Emitenta jest: III. Kapitał zakładowy. §7 Kapitał zakładowy wynosi 12.640.000 zł ( słownie : dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) i jest podzielony na 25.280.000 ( słownie : dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda. § 7a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŜszony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2007 r. o kwotę 567 000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt siedem) złotych, w drodze emisji 226 800 (słownie: dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 złoty kaŜda akcja oraz 396 900 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda akcja oraz 510 300 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 zł, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii A, B, C z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2007 r., z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji Spółki serii E, F, G w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. §8 4 1. Spółka moŜe podwyŜszyć kapitał zakładowy w drodze : a. emisji nowych akcji, b. zwiększenia wartości nominalnej akcji przez przeniesienie do kapitału zakładowego środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego w części określonej przez Walne Zgromadzenie, c. zamianę obligacji zamiennych na akcje, d. wydanie akcjonariuszom nowych akcji w miejsce naleŜnej im dywidendy. 2. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami zwykłymi - na okaziciela. 3. Akcje mogą być umarzane. Tryb i warunki umorzenia określa kaŜdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Aktualizacja nr 10 Str. 197, pkt. 11 – Część Ofertowa – Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie emisyjnym Dodano następujące informacje: (…) - zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2007 – 31 grudnia 2007, opublikowane w raporcie okresowym RS 2007, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2007 roku. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały zamieszczone w powyŜszym raporcie rocznym; (…) - kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 – 31 marca 2008, opublikowane w raporcie okresowym QS 1/2008 w dniu 15 maja 2008 roku. 5