uchwały podjęte prez nadzwyczajne walne zgromadzenie

Uchwały podjęte przez NWZA SANWIL HOLDING S.A. w dniu 02.09.2009 r. – załącznik raportu bieżącego Nr 26/2009
UCHWAŁY PODJĘTE PREZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
SANWIL HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W DNIU 02 WRZEŚNIA 2009 ROKU
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z 2 września 2009 roku w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. w oparciu o regulacje art. 409 § 1 KSH wybiera Pana
Krzysztofa Rafała Misiaka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z dnia 2 września 2009 roku
w sprawie uchylenia tajności wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. w oparciu o regulacje art. 420 § 3 KSH postanawia o
uchyleniu tajności wyborów członków Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z dnia 2 września 2009 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. postanawia przyjąd porządek obrad podany na stronie
internetowej Spółki.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z dnia 2 września 2009 roku
w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania
czynności z tym związanych
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. po zapoznaniu się z wymaganiami Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który zobowiązał Spółki o niskiej wycenie pojedynczej akcji do
wprowadzenia programów naprawczych zapobiegających wysokiej zmienności kursowej, postanawia o
przeprowadzeniu operacji scalenia akcji na zasadach określonych poniżej.
§ 2.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu spółek
handlowych zmienia wartośd nominalną akcji SANWIL HOLDING S.A. każdej z serii na 1 (jeden) złoty w miejsce
dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 złotych (pięd groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie
ogólną liczbę akcji SANWIL HOLDING S.A. wszystkich serii z liczby 1.002.345.000 (jeden miliard dwa miliony
trzysta czterdzieści pięd tysięcy) do liczby 50.117.250 (pięddziesiąt milionów sto siedemnaście tysięcy dwieście
pięddziesiąt), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji).
Strona 1
Uchwały podjęte przez NWZA SANWIL HOLDING S.A. w dniu 02.09.2009 r. – załącznik raportu bieżącego Nr 26/2009
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Zarząd SANWIL HOLDING S.A. do
podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także
niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji SANWIL HOLDING S.A. w ten sposób,
że dwadzieścia akcji SANWIL HOLDING S.A. o wartości nominalnej 0,05 złotych (pięd groszy) każda zostanie
wymienionych na jedną akcję SANWIL HOLDING S.A. o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Zarząd SANWIL HOLDING S.A. do
wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowao
giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji SANWIL HOLDING S.A.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Zarząd SANWIL HOLDING S.A. do
dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej
wartości nominalnej akcji SANWIL HOLDING S.A. oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurowad będą w formie zapisu na
indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy SANWIL HOLDING S.A. Nastąpi to
za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. postanawia, że ewentualne niedobory
scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd
(Podmiotu Uzupełniającego Akcje), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot
przekaże nieodpłatnie akcje SANWIL HOLDING S.A. na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe,
w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów
scaleniowych otrzymania jednej akcji SANWIL HOLDING S.A. o nowej wartości nominalnej 1 (jeden) złoty pod
warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie scalenia akcji przez NWZA, zarejestrowania przez sąd
rejestrowy zmiany statutu uwzględniającej nową wartośd nominalną akcji SANWIL HOLDING S.A. w wysokości
1 (jeden) złoty. Wykonanie umowy nastąpi w dniu przeprowadzenia operacji scalenia akcji SANWIL HOLDING
S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
6. Scalenie akcji nastąpi po zawieszeniu notowao oraz rejestracji zmiany Statutu Spółki. Akcjonariusze SANWIL
HOLDING S.A. posiadający przed scaleniem liczbę akcji, która uniemozliwia ich scalenie w całości , tzn. akcje o
wartości nominalnej 0,05 złotych (pięd groszy) każda, w liczbie od jednej do dziewiętnastu, po uwzględnieniu
scalenia pozostałych posiadanych przez nich akcji w proporcji 20:1, staną się uprawnionymi do otrzymania
jednej akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Akcje do
otrzymania w zamian za posiadane przez niego akcje , akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, ulegną
zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do całkowitego scalenia akcji pozostałych
akcjonariuszy.
§3
W związku ze scalaniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki zmienia art. 9 Statutu Spółki w ten sposób że nadaje mu się następujące brzmienie:
Art. 9
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.117.250,00 zł (słownie: pięddziesiąt milionów sto siedemnaście tysięcy
dwieście pięddziesiąt złotych) i dzieli się na 50.117.250 (słownie: pięddziesiąt milionów sto siedemnaście tysięcy
dwieście pięddziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda emitowana w seriach:
a) Seria A obejmująca 4.797.225 (słownie: cztery miliony siedemset dziewięddziesiąt siedem tysięcy dwieście
dwadzieścia pięd) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
b) Seria B obejmująca 214.500 (słownie: dwieście czternaście tysięcy piędset) akcji o wartości nominalnej 1 zł
(słownie: jeden złoty) każda,
c) Seria C obejmująca 45.105.525 (słownie: czterdzieści pięd milionów sto pięd tysięcy piędset dwadzieścia pięd)
akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
Strona 2
Uchwały podjęte przez NWZA SANWIL HOLDING S.A. w dniu 02.09.2009 r. – załącznik raportu bieżącego Nr 26/2009
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z dnia 2 września 2009 roku
w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności Prezesa Zarządu Spółki Jacka Rudnickiego.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. , działając w oparciu o art. 393 pkt. 2 KSH
postanawia wystąpid z roszczeniami o naprawienie szkody przy sprawowaniu zarządu przeciwko Jackowi
Rudnickiemu sprawującemu funkcję prezesa zarządu do dnia 2 stycznia 2009 r., w związku ze stratami jakie
poniosła Spółka w efekcie zawarcia przez Jacka Rudnickiego umów dotyczących opcji walutowych z bankami.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z dnia 2 września 2009 roku
w sprawie upoważnienia rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia
jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 02 września 2009 do żadnych
z podjętych uchwał sprzeciwów nie zgłoszono.
W głosowaniu nad powyższymi uchwałami udział wzięli Akcjonariusze przedstawiający 261.155.359 ważnych
głosów „za”, co stanowiło 100% na tym zgromadzeniu i 26,05% w kapitale zakładowym.
Strona 3