Raport bieżący nr 73/2010

Powołanie osób nadzorujących i zarządzających
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r.,
poz. 259),
Zarząd PETROLINVEST S.A. („Spółka”), informuje, że w dniu 9 września 2010 roku Prokom
Investments S.A., na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki, wykonując swoje uprawnienia
osobiste oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki:
(i)
ustalił liczbę członków Zarządu na pięć osób w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu
oraz trzech Członków Zarządu,
(ii) odwołał z funkcji Prezesa Zarządu Pana Romana Niewiadomskiego,
(iii) powołał w skład Zarządu Spółki Pana Bertranda Le Guern powierzając mu pełnienie
obowiązków Prezesa Zarządu,
(iv) powołał w skład Zarządu Spółki Pana Romana Niewiadomskiego, powierzając mu
pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za działalność handlową
Spółki w segmencie obrotu produktami ropopochodnymi i paliwami.
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 września 2010 roku, opiniującą powyżej
przedstawione zmiany, Pan Bertrand Le Guern będzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu Spółki
przez okres jednego roku od daty powołania.
W związku z powołaniem do Zarządu Spółki Pan Bertrand Le Guern złożył z dniem 9 września
2010 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Jednocześnie, w dniu 9 września 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie § 14 ust. 3
Statutu Spółki powołała do Zarządu Spółki:
(i)
Pana Franciszka Kroka powierzając mu funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za
działalność operacyjną Spółki w segmencie poszukiwawczo-wydobywczym w
Kazachstanie,
(ii) Pana Macieja Wantke powierzając mu funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za
rozwój nowych projektów biznesowych.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółki powyższe zmiany mają służyć wzmocnieniu efektywności
zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową oraz precyzyjnie zdefiniować zakresy kompetencji i
odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu Spółki.
Również w dniu 9 września 2010 roku Pan Ryszard Krauze, na podstawie §17 ust. 2 pkt 2)
Statutu Spółki, wykonując swoje uprawnienia osobiste, powołał w skład Rady Nadzorczej Spółki
Pana Marcina Dukaczewskiego.
Pan Bertrand Le Guern (lat 43) – Prezes Zarządu
Jest absolwentem ESTACA Ecole D’Ingenieurs w Paryżu z 1991 roku z tytułem engineer of
aviation, aeronautics major. W latach 1991 - 1994 pracował w AEROSPATIALE, jako Inżynier ds.
jakości w Tarbes, k/Tuluzy oraz jako szef projektu w WSK PZL Mielec. W latach 1994 - 1998
pełnił funkcję wiceprezesa zarządu PTK Centertel ds. technicznych, natomiast w latach 2000 2004 wiceprezesa zarządu Telekomunikacji Polskiej S.A., odpowiedzialnego za restrukturyzację
spółki. Jednocześnie w latach 2001 - 2004 pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej TP
Internet, spółki w Grupie TP, a w latach 2002 - 2004 wiceprzewodniczącego Polskiej
Konfederacji Pracodawców Prywatnych. W okresie od maja do grudnia 2004 roku pełnił funkcję
dyrektora ds. restrukturyzacji we France Telecom w Paryżu. W 2005 roku objął stanowisko
dyrektora generalnego w spółce Alma S.A. Od marca 2007 roku pełnił funkcję członka zarządu i
głównego dyrektora ds. operacyjnych w Netii S.A. W okresie od grudnia 2008 roku do czerwca
2010 roku był prezesem zarządu Canal+ Cyfrowy. Od 1 lipca 2010 roku jest partnerem firmy
Values, a od kwietnia 2010 roku prezesem Francuskiej Izby Przemysłowo-Handlowej. W okresie
od 30 czerwca 2010 roku do 9 września 2010 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej
PETROLINVEST S.A.
Działalność Pana Bertranda Le Guern wykonywana poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest w
stosunku do niej konkurencyjna. Pan Bertrand Le Guern nie uczestniczy w spółce
konkurencyjnej w stosunku do PETROLINVEST S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Bertrand Le Guern nie figuruje w
Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Franciszek Krok (58 lat) – Członek Zarządu
Jest absolwentem Moskiewskiego Instytutu Energetycznego, gdzie ukończył studia magisterskie
i uzyskał stopień doktora nauk technicznych. Ponadto zdał egzamin państwowy dla kandydatów
na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Posiada także tytuł dyplomowanego
pracownika bankowego.
Franciszek Krok posiada dużą wiedzę i doświadczenie na temat biznesowych realiów byłych
republik radzieckich. W latach 1989 - 1995 pełnił następujące funkcje: radcy w stałym
przedstawicielstwie Polski w Radzie Wzajemnej Pomocy Gospodarczej, zastępcy stałego
przedstawiciela Polski w Radzie Wzajemnej Pomocy Gospodarczej, radcy ds. handlowych w
Biurze Radcy Handlowego przy Ambasadzie RP w Moskwie, a następnie pełnił obowiązki
kierownika Biura Radcy Handlowego. Od 1995 do 2003 roku pracował w BRE Bank S.A. jako
naczelnik, a następnie wicedyrektor Departamentu Instytucji Finansowych. Od sierpnia 2003
roku do marca 2006 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. handlu
i marketingu. W latach 2002 - 2003 był ponadto członkiem rad nadzorczych Zespołu
Elektrociepłowni w Łodzi S.A. oraz Pekaes Truck S.A. W latach 2003 - 2006 pełnił funkcję
przewodniczącego rady nadzorczej INTERGAZ Sp. z o.o. Był też członkiem rady nadzorczej
INVESTGAS Sp. z o.o. W latach 2005 - 2006 członek, a następnie Wiceprzewodniczący Rady
2
Nadzorczej EuRoPol GAZ S.A. (system gazociągów tranzytowych Jamał - Europa Zachodnia). Od
grudnia 2006 roku zatrudniony w Spółce jako pełnomocnik zarządu i dyrektor ds. nadzoru
właścicielskiego i wiceprezes zarządu ds. finansowych w Occidental Resources, Inc, a od maja
2010 roku – prezes zarządu Occidental Resources oraz członek rady dyrektorów SIGNA
ENTERPRISES Ltd. Od 2007 roku – członek zarządu i dyrektor finansowy EMBA JUG NEFT LLP i
Company PROFIT LLP. W dniu 9 czerwca 2010 roku został powołany na prokurenta
PETROLINVEST S.A.
Działalność Pana Franciszka Kroka wykonywana poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest w
stosunku do niej konkurencyjna. Pan Franciszek Krok nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej
w stosunku do PETROLINVEST S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej
jako członek jej organu. Pan Franciszek Krok nie figuruje w Rejestrze Dłużników
Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Roman Niewiadomski (51 lat) – Członek Zarządu
Jest absolwentem Reading University w Anglii. Studiował również w Szkole Głównej Planowania
i Statystki. Karierę zawodową jako biegły rewident rozpoczął w Coopers & Lybrand w Anglii
(obecnie PricewaterhouseCoopers) gdzie w 1992 roku uzyskał uprawnienia audytu i wyrażania
opinii o sprawozdaniach finansowych spółek giełdowych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami, Associate Chartered Accountant (ACA) W latach 1992 - 1994 pracował w
warszawskim biurze Price Waterhouse i zdobył uprawnienia polskiego biegłego rewidenta.
Prowadził szereg programów szkoleniowych dla biegłych rewidentów na temat badania
sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Audytu. Jest członkiem
The Institute of Chartered Accountants In England and Wales. Pan Roman Niewiadomski
pracował również w United Technologies Inc. w audycie wewnętrznym oraz BOC Plc (British
Oxegen Corporation) w kontrolingu i sprawozdawczości zarządczej. W latach 1997- 2009 był
ściśle związany z wydobyciem oraz poszukiwaniem gazu i ropy naftowej na Ukrainie, w Gruzji,
oraz Rosji pełniąc funkcje dyrektora finansowego spółek córek w grupach kapitałowych
notowanych na giełdzie w Londynie: JKX Oil& Gas Plc, Aminex PLc, CanArgo Ltd., Urals Energy
Public Company Ltd. Był dyrektorem finansowym grupy West Siberian Resources Ltd notowanej
na giełdzie w Sztokholmie oraz do lipca 2009 w Baltic Oil Terminals Plc – spółce notowanej na
londyńskim AIM i będącej właścicielem terminali przeładunkowych produktów
ropopochodnych w obwodzie Kaliningradzkim oraz handlującej m.in. mazutem i dieslem. W
latach 2006 - 2007 był wiceprezesem ds. budżetowania, planowania i sprawozdawczości IFRS w
SUAL Group w Moskwie (obecnie część Russian Alumnium – największego producenta
aluminium na świecie). Od listopada 2009 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Petrolinvest Gaz
SA. Od 8 lipca 2010 roku do 9 września 2010 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu PETROLINVEST
S.A.
Działalność Pana Romana Niewiadomskiego wykonywana poza przedsiębiorstwem Spółki nie
jest w stosunku do niej konkurencyjna. Pan Roman Niewiadomski nie uczestniczy w spółce
konkurencyjnej w stosunku do PETROLINVEST S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Roman Niewiadomski nie figuruje
w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Maciej Wantke (46 lat) – Członek Zarządu
3
Jest absolwentem Wydziału Eksploatacji Siłowni Okrętowych Wyższej Szkoły Morskiej w Gdyni.
W 1993 roku ukończył podyplomowe studia menedżerskie organizowane przez GFKM,
Strathclyde University Glasgow i Price Waterhouse. W latach 1991 – 1992 pracował w Polpetrol
s.c. (obecnie PETROLINVEST S.A.) – w Dziale Sprzedaży Paliw, a następnie w Dziale Importu.
Jest związany z Grupą Prokom od 1994 roku. W Prokom Software przeszedł całą ścieżkę kariery
od menedżera produktu do członka zarządu Spółki odpowiedzialnego m.in. za nowe
strategiczne projekty biznesowe (2002-2007). W przeszłości był również członkiem zarządu
Tetra System Polska S.A. oraz członkiem rad nadzorczych Postdata S.A., Koma S.A. , Ready S.A. i
Banku Pocztowego S.A. Od 2009 roku Pan Maciej Wantke związany jest grupą kapitałową
Prokom Investments, gdzie odpowiada za projekty biznesowe w sektorze energetycznym,
pełniąc między innymi funkcję członka zarządu Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o.
Działalność Pana Macieja Wantke wykonywana poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest w
stosunku do niej konkurencyjna. Pan Maciej Wantke nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w
stosunku do PETROLINVEST S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek
organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako
członek jej organu. Pan Maciej Wantke nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych,
prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Marcin Dukaczewski (32 lata) – Członek Rady Nadzorczej
Studiował Stosunki Międzynarodowe na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych
Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2001 roku związany jest z Grupą Kapitałową Prokom
Investments S.A., w której pracował przy głównych projektach informatycznych i kapitałowych
prowadzonych w ramach Prokom Software SA oraz projektach inwestycyjnych i handlowych
realizowanych przez Bioton S.A., Petrolinvest S.A., Polnord S.A. oraz inne podmioty grupy
Prokom Investments S.A. Jest członkiem Rad Dyrektorów spółek z Grupy Bioton S.A.:
singapurskiej spółki SciGen Ltd. oraz chińskiej spółki Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical
Company Ltd.. Pełni również funkcję członka Zarządu Fundacji Ryszarda Krauze.
Działalność Pana Marcina Dukaczewskiego wykonywana poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest
w stosunku do niej konkurencyjna. Pan Marcin Dukaczewski nie uczestniczy w spółce
konkurencyjnej w stosunku do PETROLINVEST S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Marcin Dukaczewski nie figuruje w
Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
9 września 2010 r.
/-/ Marek Pietruszewski – Wiceprezes Zarządu
/-/ Franciszek Krok – Członek Zarządu
4