skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
Transkrypt
skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU I ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2011 ROKU DO 30 CZERWCA 2011 ROKU Strona 1 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 1.1. Dane identyfikujące Spółkę 1.2. Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 1.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 1.4. Struktura własnościowa Grupy Kapitałowej BIOTON 1.5. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 1.5.1. Oświadczenie o zgodności 1.5.2. Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania Finansowego 2. Rachunek zysków i strat 3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 4. Bilans 5. Rachunek przepływów pieniężnych 6. Zestawienie zmian w kapitale własnym 7. Noty objaśniające do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 8.1 Segmenty działalności 8.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności 8.3 Pozostałe przychody operacyjne 8.4 Pozostałe koszty operacyjne 8.5 Przychody finansowe 8.6 Koszty finansowe 8.7 Zmiany w strukturze Spółki 8.7.1 Działalność zaniechana 8.7.2 Połączenia, przejęcia, sprzedaż jednostek zależnych 8.8 Rzeczowe aktywa trwałe 8.9 Wartości niematerialne 8.10 Długoterminowe aktywa finansowe 8.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 8.12 Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym 8.13 Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe 8.14 Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa 8.15 Kapitały własne 8.16 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 8.17 Zobowiązania warunkowe 8.18 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 8.19 Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za okresy poprzednie (opublikowane) z danymi za okres bieżący 8.20 Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego 8.21 Zdarzenia po dniu bilansowym Strona 2 3 3 3 4 4 4 6 7 7 8 9 11 13 13 13 13 13 14 14 14 15 15 15 15 16 16 16 16 16 19 20 21 28 29 29 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 1. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.1 Dane identyfikujące Spółkę BIOTON Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Warszawie, ul. Starościńska 5, zarejestrowana jest pod numerem 0000214072 w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowym przedmiotem działalności BIOTON S.A. jest produkcja leków i preparatów farmaceutycznych oraz produkcja substancji farmaceutycznych. 1.2 Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2011 r. i obejmuje okres obrachunkowy od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Porównawcze dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. oraz bilans na 31 grudnia 2010 r. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259) Spółka jest zobowiązana publikować wyniki finansowe za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2011 r., który jest bieżącym śródrocznym okresem sprawozdawczym. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 31 sierpnia 2011 r. 1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Skład Zarządu BIOTON S.A.: o Sławomir Ziegert (Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny), o Adam Wilczęga (Wiceprezes Zarządu), o Adam Aleksandrowicz (Członek Zarządu ds. Finansowych). Skład Rady Nadzorczej BIOTON S.A.: o Ryszard Krauze (Przewodniczący Rady), o Zygmunt Solorz-Żak (Wiceprzewodniczący Rady), o Piotr Borowicz (Członek Rady), o Leon Bushara (Członek Rady), o Tomasz Buzuk (Członek Rady), o Marcin Dukaczewski (Członek Rady od 29 czerwca 2011 r.), o Maciej Grelowski (Członek Rady), o Rafał Juszczak (Członek Rady), o Barbara Ratnicka – Kiczka (Członek Rady), o Andre Spark (Członek Rady), o Joanna Szymańska-Bulska (Członek Rady), o Wiesław Walendziak (Członek Rady). Strona 3 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 1.4 Struktura własnościowa Grupy Kapitałowej BIOTON Wg stanu na 30 czerwca 2011 r. Spółka posiada następującą strukturę Grupy Kapitałowej: 1.5 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 1.5.1 Oświadczenie o zgodności Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2010 r. zostało przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”) działający przy RMSR, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. powinno być czytane razem ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2010 r. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2011 Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE wchodzą w życie w roku 2011: Zmiany do MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” – Uproszczenie wymogów dotyczących ujawnień przez jednostki powiązane z państwem oraz doprecyzowanie definicji jednostek powiązanych, zatwierdzone w UE w dniu 19 lipca 2010 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych począwszy od 1 stycznia 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” - Klasyfikacja emisji praw poboru, zatwierdzone w UE w dniu 23 grudnia 2009 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2010 roku lub po tej dacie), Strona 4 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - ograniczone zwolnienie jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy z ujawniania informacji porównawczych zgodnie z MSSF 7, zatwierdzone w UE w dniu 30 czerwca 2010 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów i interpretacji „Poprawki do MSSF (2010)” - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 6 maja 2010 roku (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 7, MSR 1, MSR 27, MSR 34 oraz KIMSF 13) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa, zatwierdzone w UE w dniu 18 lutego 2011 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po ich dacie- 1 lipca 2010 roku lub 1 stycznia 2011 roku - w zależności od standardu/interpretacji). Zmiany do KIMSF 14 „MSR 19 – Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności” - przedpłaty w ramach minimalnych wymogów finansowania, zatwierdzone w UE w dniu 19 lipca 2010 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 19 „Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych” zatwierdzona w UE w dniu 23 lipca 2010 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły standardy, zmiany standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 12 „Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 13 „Wycena wartości godziwej” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Strona 5 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Ciężka Hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – transfery aktywów finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony: realizacja aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy. 1.5.2 Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd i Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej właściwym jest sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunków lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Przygotowując skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2010 r., zmiany w danych porównawczych na 30 czerwca 2010 r. są zawarte w nocie 8.19. Strona 6 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2011 – 30.06.2011 niebadane 01.01.2010 – 30.06.2010 niebadane 56 443 52 849 (30 497) (27 212) 51 1 418 25 895 24 219 4 238 13 336 Koszty sprzedaży (22 289) (15 433) Koszty ogólnego zarządu (23 072) (20 355) (3 694) (4 321) (2 037) (4 013) (20 959) (6 567) W tysiącach złotych Działalność kontynuowana Nota Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 8.3 Koszty badań i rozwoju Pozostałe koszty operacyjne (Strata)/Zysk brutto na działalności operacyjnej 8.4 Przychody finansowe 8.5 9 312 109 855 Koszty finansowe 8.6 (47 315) (10 968) Przychody/(Koszty) finansowe netto (38 003) 98 887 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (58 962) 92 320 (3 585) (4 585) (55 377) 87 735 - 38 092 (55 377) 125 827 8.15 5 428 469 441 5 290 376 196 8.15 - 3 493 923 (0,0102) 0,0166 (0,0102) 0,0166 Podatek dochodowy Zysk/(Strata) netto na działalności kontynuowanej Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy Średnia ważona liczba akcji (w szt.) Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych Zysk/(Strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję (w złotych) 8.7 Podstawowy i rozwodniony 3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2011 – 30.06.2011 niebadane W tysiącach złotych Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy Inne całkowite dochody rozpoznane w okresie Całkowite dochody ogółem rozpoznane w okresie Strona 7 01.01.2010 – 30.06.2010 niebadane (55 377) 125 827 167 - (55 210) 125 827 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 4. BILANS Nota W tysiącach złotych AKTYWA 30.06.2011 31.12.2010 niebadane badane 1 221 499 1 218 559 8.8 278 897 267 867 Wartości niematerialne 8.9 119 820 120 735 Długoterminowe aktywa finansowe 8.10 560 690 571 309 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 234 598 234 598 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 26 871 23 325 623 725 339 426 344 240 Zapasy 86 304 78 876 Krótkoterminowe aktywa finansowe 24 689 29 698 191 157 191 768 - 489 8 061 16 006 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe 8.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności z tytułu podatku dochodowego Środki pieniężne Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym 8.12 21 132 20 925 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8.13 8 083 6 478 1 560 925 1 562 799 1 269 349 1 303 041 1 095 970 1 075 970 AKTYWA RAZEM PASYWA 8.15 Kapitały własne Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 61 351 61 470 Kapitał zapasowy 138 116 191 Kapitał rezerwowy 29 289 27 651 Zyski/(Straty) zatrzymane (55 377) 137 759 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 124 978 125 117 99 387 99 268 1 062 1 062 24 529 24 787 166 598 134 641 8.16 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 72 167 46 318 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 78 819 72 921 Inne rozliczenia międzyokresowe 15 612 15 402 1 560 925 1 562 799 PASYWA RAZEM Strona 8 8.16 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 5. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W tysiącach złotych 01.01.2011 – 30.06.2011 01.01.2010 – 30.06.2010 niebadane niebadane Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto (55 377) 125 827 Amortyzacja 10 214 11 734 (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto 36 813 (91 402) (636) (4 477) 645 (4 292) - - 489 (489) 1 638 3 155 (6 214) 40 056 (7 429) 7 314 3 807 93 222 (5 050) 6 002 8 877 (11 056) (1 839) 7 479 (7 848) 143 017 Korekty o pozycje: Odsetki i dywidendy zapłacone netto (Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej Podatek dochodowy bieżącego okresu Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe pozycje netto Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego Zmiana kapitału obrotowego: (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów Środki pieniężne z działalności operacyjnej Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy: Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych Wydatki: Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie aktywów finansowych Pozostałe wydatki Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Strona 9 104 60 414 104 29 582 - 30 832 (40 784) (30 191) (20 627) (3 295) (15 656) (26 896) (4 501) - (40 680) 30 223 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy: 46 285 - Wpływy netto z tytułu emisji akcji 19 880 - Kredyty i pożyczki 26 405 - (5 495) (148 872) (36) (141 161) (4 736) (7 122) (723) (589) Wydatki: Spłaty kredytów i pożyczek Odsetki Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto, (w tym zmiana środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych w 2011 (722) tys. zł, w 2010 154 tys. zł 40 790 (148 872) (7 738) 24 368 Środki pieniężne na początek okresu 36 931 27 931 Środki pieniężne na koniec okresu Środki pieniężne na rachunkach zastrzeżonych 29 193 52 299 (21 132) (21 870) 8 061 30 429 Środki pieniężne na koniec okresu po wyłączeniu środków na rachunkach zastrzeżonych i kredytów w rachunku bieżącym Strona 10 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 6. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał akcyjny Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2010 r. Stan na 31 grudnia 2009 r. zbadane 1 058 075 Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski/(Straty) zatrzymane Kapitał razem 447 588 35 16 659 (387 799) 1 134 558 - - - - 24 24 1 058 075 447 588 35 16 659 (387 775) 1 134 582 Zysk netto w okresie Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres Koszt płatności w formie papierów wartościowych Korekta kosztów płatności w formie papierów wartościowych za 2009 - - - - 125 827 125 827 - - - - 125 827 125 827 - - - 3 131 - 3 131 - - - (600) 600 - Pokrycie straty z lat ubiegłych Stan na 30 czerwca 2010 r. niezbadane - (387 799) - - 387 799 - 1 058 075 59 790 35 19 190 126 451 1 263 541 Korekta błędów Stan na 31 grudnia 2009 r. po korekcie Strona 11 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Wyszczególnienie Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał akcyjny Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2011 r. Stan na 31 grudnia 2010 r. zbadane 1 075 970 Korekta błędów Stan na 31 grudnia 2010 r. po korekcie Zysk/(Strata) netto w okresie Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony od wyceny instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski/(Straty) zatrzymane Kapitał razem 61 470 191 27 651 137 759 1 303 041 - - - - - - 1 075 970 61 470 191 27 651 137 759 1 303 041 (55 377) (55 377) - - 206 - - 206 - - (40) - - (40) - - 166 - (55 377) (55 211) 20 000 - - - - 20 000 Koszty emisji akcji serii Y Koszt płatności w formie papierów wartościowych - (119) - - - (119) - - - 1 638 - 1 638 Podział zysku za lata ubiegłe Stan na 30 czerwca 2011 r. niezbadane - - 137 759 - (137 759) - 1 095 970 61 351 138 116 29 289 (55 377) 1 269 349 Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres Emisja akcji serii Y Strona 12 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8.1 Segmenty działalności W skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka nie prezentuje danych dla segmentów działalności (MSSF 8 § 4). Informacje na temat segmentów działalności prezentowane są w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na dzień 30 czerwca 2011 r. 8.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. 8.3 Pozostałe przychody operacyjne W pierwszym półroczu 2011 w pozostałych przychodach operacyjnych zostały ujęte min. przychody z tytułu rozliczenia kapitału pracującego ZAO BIOTON WOSTOK na dzień zamknięcia transakcji sprzedaży w wysokości 1 455 tys. zł oraz przychody ze sprzedaży praw do wierzytelności w wysokości 1 088 tys. zł. 8.4 Pozostałe koszty operacyjne W pierwszym półroczu 2011 w pozostałych kosztach operacyjnych zostały ujęte min.: koszty likwidacji majątku obrotowego w wysokości 120 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 1 459 tys. zł), odpisy aktualizujące zapasy w wysokości 457 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 832 tys. zł), koszty rezerw na urlopy w wysokości 841 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 488 tys. zł), koszty przekazanych darowizn w wysokości 191 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 166 tys. zł), składki na rzecz organizacji 156 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 85 tys. zł). 8.5 Przychody finansowe W pierwszym półroczu 2011 w przychodach finansowych zostały ujęte odsetki od udzielonych pożyczek do podmiotów powiązanych w wysokości 7 030 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 11 586 tys. zł) – patrz nota 8.10 oraz rozwiązanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe należności w wysokości 2 016 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. 1 925 tys. zł). W danych porównawczych na 30 czerwca 2010 r. Spółka ujęła zysk ze sprzedaży wierzytelności ZAO BIOTON WOSTOK w wysokości 7 197 tys. zł oraz dodatnie różnice kursowe w wysokości 88 611 tys. zł, na które składały się dodatnie różnice kursowe z wyceny pożyczek, głównie do spółek zależnych, w wysokości 91 756 tys. zł, dodatnie różnice kursowe z wyceny należności w wysokości 2 672 tys. zł, dodatnie różnice kursowe na wycenie środków pieniężnych w wysokości 2 876 tys. zł, ujemne różnice kursowe na wycenie zobowiązań w wysokości 8 693 tys. zł. Strona 13 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8.6 Koszty finansowe W pierwszym półroczu 2011 r. w kosztach finansowych Spółka ujęła koszty odsetek od finansowania zewnętrznego w wysokości 6 650 tys. zł, w tym od obligacji 4 978 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. kwota 5 917 tys. zł, odsetki od obligacji nie wystąpiły), koszty odpisów aktualizujących aktywa finansowe, w tym: należności w wysokości 315 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. kwota 1 714 tys. zł) pożyczki 632 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. brak odpisów) oraz pozostałe koszty finansowe, w tym: ujemne różnice kursowe w wysokości 39 503 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. wynik na różnicach kursowych był dodatni, prezentacja w przychodach finansowych), straty na instrumentach pochodnych w wysokości 215 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. kwota 2 129 tys. zł). 8.7 Zmiany w strukturze Spółki 8.7.1 Działalność zaniechana Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2011 r. W pierwszym półroczu 2011 r. nie występowały połączenia, przejęcia ani sprzedaż jednostek zależnych. Stan za okres od 01 stycznia 30 do czerwca 2010 r. W dniu 30 czerwca 2010 r. spełnione zostały wszystkie warunki zawieszające do umowy sprzedaży aktywów oraz przeniesienia praw z umów związanych z wytwarzaniem i wprowadzaniem do obrotu w kraju i za granicą produktów leczniczych zawartej w dniu 1 marca 2010 r. pomiędzy BIOTON S.A. i jej spółką zależną BIOTON TRADE Sp. z o. o. a Zakładami Farmaceutycznymi Polpharma S.A. oraz Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o. Na tej podstawie Spółka przeniosła na Polpharmę nieruchomość w Duchnicach oraz wybrane aktywa związane z produkcją antybiotyków. Łączne wpływy z tytułu transakcji wynosiły 82 171 tys. zł, w tym do BIOTON S.A. 82 121 tys. zł. Do działalności zaniechanej zostały zakwalifikowane również wszystkie koszty i przychody związane z antybiotykami nie dotyczące transakcji z Polpharmą. Łączne wyniki działalności zaniechanej uwzględnione w rachunku zysków i strat przedstawiono poniżej. Zysk/(Strata) z działalności zaniechanej 01.01.2010-30.06.2010 Przychody ze sprzedaży 32 307 Pozostałe przychody operacyjne 366 Koszty działalności ogółem (37 762) Przychody finansowe - Koszty finansowe - Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (5 089) Podatek dochodowy (1 528) Zysk ze zbycia działalności zaniechanej 44 707 Zysk/(Strata) na działalności zaniechanej 38 090 Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej 01.01.2010-30.06.2010 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 104 550 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 29 450 - Przepływy pieniężne netto 134 000 Strona 14 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8.7.2 Połączenia, przejęcia, sprzedaż jednostek zależnych Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2011 r. W pierwszym półroczu 2011 r. nie występowały połączenia, przejęcia ani sprzedaż jednostek zależnych. Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2010 r. W dniu 22 lutego 2010 r. Spółka zawarła z Kappa Medilab Sp. z o.o. (Kappa) z siedzibą w Szczecinie oraz dwoma osobami fizycznymi będącymi jej wspólnikami porozumienie inwestycyjne dotyczące objęcia 60% udziałów w Kappa, a także sfinalizowania przez Kappa prac badawczo-rozwojowych, rozpoczęcia produkcji masowej oraz komercjalizacji wstrzykiwacza do insuliny opracowanego przez Kappa, we wszystkich jego odmianach, formach i technologiach. W wykonaniu porozumienia, w dniu jego zawarcia, Spółka nabyła 30 udziałów w Kappa oraz zobowiązała się do nabycia kolejnych 75 udziałów. W dniu 17 maja 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kappa Medilab Sp. z o.o., podjęło uchwałę o zmianie firmy na Copernicus Sp. z o.o. W dniu 5 sierpnia 2010 r. Zarząd BIOTON S.A. oświadczył notarialnie, że Spółka przystępuje do spółki Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i jednocześnie oświadczył, że Spółka obejmuje w kapitale zakładowym spółki Copernicus Sp. z o.o. 75 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 37 500 PLN po cenie emisyjnej 46 666,66 PLN za jeden udział i pokrywa je wkładem pieniężnym. W dniu zamknięcia transakcji, tj. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Copernicus, Spółka będzie posiadać 60% udziałów w spółce Copernicus i uprawnia Spółkę do takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień publikacji Spółka otrzymała potwierdzenie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Copernicus. W dniu 17 maja 2010 r. Spółka objęła 250 000 akcji serii I, co stanowi 3,62% ogólnej liczby akcji i jednocześnie uprawnia do takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Mabion S.A. W dniu 10 sierpnia 2010 r. akcje Mabion S.A. zadebiutowały na rynku New Connect Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. W dniu 31 października 2010 r. Spółka sprzedała wszystkie akcje Mabion S.A. realizując zysk na sprzedaży w wysokości 119 tys. zł. 8.8 Rzeczowe aktywa trwałe W pierwszym półroczu 2011 r. Spółka kontynuowała projekt „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” kwota nakładów 16 212 tys. zł (w pierwszym półroczu 2010 r. Spółka zakończyła realizację kolejnego etapu projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” na łączną wartość 19 097 tys. zł, powstały środki trwałe związane z infrastrukturą na kwotę 17 780 tys. zł oraz maszyny i urządzenia do produkcji na kwotę 1 317 tys. zł) oraz zakupiła środki trwałe na kwotę 984 tys. zł, w tym środki transportu 526 tys. zł, maszyny i urządzenia na kwotę 228 tys. zł oraz narzędzia i przyrządy na kwotę 230 tys. zł. Koszty amortyzacji za pierwsze półrocze 2011 r. wynosiły 6 077 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. kwota 7 702 tys. zł). 8.9 Wartości niematerialne W pierwszym półroczu 2011 r. Spółka poniosła nakłady na wartości niematerialne w realizacji w wysokości 3 177 tys. zł (w pierwszym półroczu 2010 r. kwota 381 tys. zł). Koszty amortyzacji za pierwsze półrocze 2011 r. wynosiły 4 137 tys. zł (na 30 czerwca 2010 r. kwota 4 032 tys. zł). 8.10 W Długoterminowe aktywa finansowe pierwszym półroczu 2011 r. zaangażowanie finansowe w spółki zależne spadło do kwoty 558 292 tys. zł (na 31 grudnia 2010 r. kwota 569 116 tys. zł). Spadek związany jest min. z wyceną bilansową na 30 czerwca 2011 r. w wysokości (36 242) tys. zł oraz odpisami aktualizującymi (416) tys. zł. W pierwszym półroczu 2011 w ramach podpisanych aneksów Spółka przekazała pożyczki do SciGen w wysokości 600 tys. USD, BioPartners w wysokości 1 930 tys. EUR, MJ BIOTON w wysokości 530 tys. EUR i do Hefei-SciGen-BIOTON Strona 15 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Biopharmaceutical Company Ltd (HSBBC) 600 tys. USD. Spółka w pierwszym półroczu 2011 r. naliczyła odsetki na kwotę 6 928 tys. zł (w pierwszym półroczu 2010 r. kwota 11 522 tys. zł). 8.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Na dzień 30 czerwca 2011 r. w saldzie należności kwota 84 038 tys. PLN stanowi wartość należności od Bayer Healthcare Company Limited (BHC) z tytułu udzielenia BHC wyłącznej licencji na sprzedaż produktu SciLin na terytorium Chin. Patrz również noty 8.12 i 8.13. 8.12 Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym w kwocie 21 132 tys. zł stanowią wartość wpłaty Bayer Healthcare (BHC) z tytułu umowy zawartej przez Spółkę z BHC w dniu 9 lipca 2009 r. na wyłączną sprzedaż insuliny BIOTON w Chinach przez BHC. Środki te zdeponowane są na rachunku powierniczym. W dniu 9 sierpnia br. środki zostały zwolnione. Patrz również noty 8.11 i 8.13. 8.13 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Na dzień 30 czerwca 2011 r. w saldzie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych kwota 4 633 tys. PLN stanowi wartość podatku u źródła od należności z tytułu udzielenia Bayer Healthcare Company Limited (BHC) wyłącznej licencji na sprzedaż produktu SciLin na terytorium Chin. Patrz również noty 8.11 i 8.12. 8.14 Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa W okresie od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. nastąpiły zmiany sald odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty: - odpisy na pożyczki: wzrost o 632 tys. zł, - odpisy na należności: spadek o 1 966 tys. zł, - odpisy na zapasy: spadek o 665 tys. zł, - odpisy na wartości niematerialne: w okresie nie tworzono odpisu, - odpisy na środki trwałe: w okresie nie tworzono odpisu, - odpisy na udziały: w okresie nie tworzono odpisu. Ponadto w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. zmieniły się salda następujących rezerw: - zwiększono rezerwę na urlopy o 841 tys. zł (patrz nota 8.4), - zwiększono rezerwę na straty pewne i prawdopodobne o 1 522 tys. zł. 8.15 Kapitały własne W dniu 25 lutego 2011 r. Zarząd Spółki podjął następujące uchwały: (i) uchwałę o emisji w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, 100 000 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki, dających prawo do zapisu na akcje serii Y, skierowanej do Chione Ltd. oraz (ii) uchwałę o emisji w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 100 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii Y. Cena emisyjna akcji serii Y wynosiła 0,20 PLN za jedną akcję. Emisja warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii Y wynika z zawartej przez Spółkę umowy inwestycyjnej z Chione Ltd z siedzibą na Cyprze. W dniu 4 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Y Strona 16 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Wg stanu na dzień 30 czerwca 2011 r. struktura własnościowa w Spółce kształtowała się następująco: Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów Wartość Udział w w% nominalna akcji kapitale (w tys. zł) zakładowym (w%) PROKOM Investments S.A. 1 019 248 302 18,60 203 849 660,40 18,60 Ryszard Krauze 281 250 000 5,13 56 250 000,00 5,13 BITHELL HOLDINGS LTD 200 000 000 3,65 40 000 000,00 3,65 POLARIS FINANCE B.V. Pozostali poniżej 5% Razem 122 978 426 2,24 24 595 685,20 2,24 3 856 373 928 70,38 771 274 785,60 70,38 5 479 850 656 100 1 095 970 131,20 100 Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Akcje serii Ilość w sztukach A, B, C, D, E, F, 5 379 850 656 Ilość w Okres Ilość dni Średnia sztukach ważona liczba narastająco akcji 5 379 850 656 G, I, J, K, L, M, N, 01.01.2011- 93 2 764 232 658 88 2 664 236 783 181 5 428 469 441 03.04.2011 S, R, T, U, W Y 100 000 000 5 479 850 656 04.04.201130.06.2011 Razem 5 479 850 656 Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. Akcje serii Ilość w Ilość w sztukach sztukach Okres Ilość dni narastająco A, B, C, D, E, F, 5 290 376 196 G, I, J, K, L, M, N, Średnia ważona liczba 5 290 376 196 akcji 01.01- 181 5 290 376 196 181 5 290 376 196 30.06.2010 S, R, T, U Razem 5 290 376 196 Strona 17 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Akcje potencjalnie rozwadniające w okresie od 01 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Warranty/ Ilość w opcje sztukach Cena Okres wykonania Ilość Cena akcji na Średnia ważona Hipotetyczny kapitał dni rynku liczba warrantów/ opcji warrantów/ opcji Akcje po Liczba akcji w posiadaniu średniej cenie darmowych posiadaczy rynkowej (8/6) (7-9) 9 10 warrantów/opcji (3x7) 1 2 3 4 5 6 7 8 Opcje dla kadry zarządzającej 61 200 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 61 200 000 12 240 000 76 500 000 - Jw. 20 400 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 20 400 000 4 080 000 25 500 000 - Jw. 12 000 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 12 000 000 2 400 000 15 000 000 - Jw. 22 500 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 22 500 000 4 500 000 28 125 000 - Jw. 11 250 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 11 250 000 2 250 000 14 062 500 - Jw. 15 000 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 15 000 000 3 000 000 18 750 000 - Jw. 2 000 000 0,20 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 2 000 000 400 000 2 500 000 - Jw. 3 800 000 0,20 05.01.2011-30.06.2011 177 0,16 3 716 022 743 204 4 645 028 - 453 408 837 0,22 01.01.2011-30.06.2011 181 0,16 453 408 837 99 749 944 623 437 151 - 601 474 859 129 363 149 Obligacje Razem 601 558 837 Akcje do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Wyszczególnienie Ilość w sztukach Akcje zwykłe 5 428 469 441 Akcje potencjalnie rozwadniające - Razem 5 428 469 441 W pierwszym półroczu Spółka nie wypłacała dywidend. Strona 18 - Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8.16 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Zestawienie kredytów i pożyczek (w tysiącach złotych) Waluta Kwota wg Termin spłaty umowy Warunki Kwota wg oprocentowania stanu na 30.06.2011 BOŚ S.A. PLN 25 000 20.07.2011 Oprocentowanie zmienne stawka 25 044 – WIBOR 1M plus marża BGŻ S.A. PLN 20 000 30.11.2011 Oprocentowanie zmienne stawka 20 004 – WIBOR 1M plus marża PBP S.A. PLN 57 000 31.12.2011 Oprocentowanie zmienne stawka 22 324 – WIBOR 1M plus marża BIOTON TRADE PLN 3 500 Sp. z o. o. 5 dni od wezwania do zwrotu Oprocentowanie zmienne stawka 3 500 – WIBOR 1M plus marża Razem 105 500 70 872 Na dzień 30 czerwca 2011 r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wzrosły o kwotę 25 865 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2010 r., w tym do: PBP S.A. o kwotę 22 324 tys. zł, BIOTON TRADE Sp. z o.o. o kwotę 3 500 tys. zł, BOŚ S.A. o kwotę 41 tys. zł. Zmiany w zabezpieczeniach kredytów na dzień 30 czerwca 2011 r. w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2010 r.: - BGŻ S.A. zmniejszenie zabezpieczenia na zapasach o kwotę 446 tys. PLN, wynika ze zmiany kursów przyjętych do wyceny, - PBP S.A. nowe zabezpieczenia wynikające z otrzymanego w 2011 r. kredytu, w tym: hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Macierzyszu na kwotę 90 000 tys. PLN, umowa przelewu praw do wierzytelności z umowy SPA, umowa zastawu na rachunku dotacji, umowa kaucji, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, - BIOTON TRADE Sp. z o. o. pożyczka nie posiada zabezpieczeń. W dniu 18 lipca 2011 r. Spółka podpisała aneks do umowy z BOŚ S.A. przedłużający okres kredytowania do 20 lipca 2012 r., wprowadzono zmiany do zabezpieczeń kredytu, wykreślono cesję wierzytelności z tytułu umowy 28/98 zawartej pomiędzy BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o. na kwotę 2 800 tys. PLN. W dniu 11 sierpnia 2011 r. Spółka wpłaciła do PBP S.A. kwotę 21 975,9 tys. PLN na poczet częściowej spłaty kredytu. W dniu 19 sierpnia 2011 r. Spółka zawarła z PBP SA umowę o kredyt rewolwingowy. Łączna dostępna kwota kredytu do wykorzystania w transzach wynosi 50 mln PLN, wypłacana w transzach po spełnieniu warunku wypłaty. Strona 19 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uruchomiona została pierwsza transza w wysokości 10 mln PLN. Termin spłaty kredytu przypada na dzień 19 sierpnia 2013 r. 8.17 Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe, które obowiązywały Spółkę na 31 grudnia 2010 roku obowiązują nadal poza niżej wymienionymi: w dniu 18 lipca 2011 r. w związku z podpisanym aneksem do umowy z BOŚ S.A. wykreślono zabezpieczenie dotyczące cesji wierzytelności z tytułu umowy 28/98 zawartej pomiędzy BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o. na kwotę 2,8 mln PLN, w dniu 21 lipca 2010 r. w związku ze spłatą zobowiązania wobec MUEHLHAN STELL SERVICE Sp. z o.o. wygasły zobowiązania warunkowe z tytułu hipoteki kaucyjnej w wysokości 4,2 mln PLN. W istniejących na 31 grudnia 2010 r. zobowiązaniach warunkowych wobec PEKAO Leasing Sp. z o.o. kwota zobowiązania zmniejszyła się o 206,2 tys. PLN do kwoty 4 381,8 tys. PLN. W dniu 4 lipca 2011 r. Spółka podpisała umowę, z której wynika następujące dodatkowe zobowiązanie warunkowe: Charakter zobowiązania warunkowego Weksel in blanco „nie na zlecenie” tytułem dobrowolnego wykonania umowy Nazwa beneficjenta Kwota zobowiązania Termin ważności Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości 17 970 tys. PLN 31.10.2019 Strona 20 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8.18 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Nazwa podmiotu BioPartners Holdings AG BioPartners GmbH BioPartners Polska Sp. z o.o. BIOTON TRADE Sp. z o. o. Przedmiot transakcji Wartość netto w tys. zł 01.01.2011 - 30.06.2011 01.01.2010 - 31.12.2010 01.01.2010 - 30.06.2010 Sprzedaż, w tym: 146 178 128 pozostałe 146 178 128 Pożyczka 13 763 44 153 22 567 kapitał 8 943 25 730 13 482 odsetki 4 820 18 423 9 085 Sprzedaż, w tym: 1 - - usługi 1 - - Sprzedaż, w tym: 3 7 4 usług 3 7 4 Sprzedaż, w tym: 44 93 566 47 652 produkty lecznicze - 92 693 47 339 44 591 313 towary - 282 - Pożyczka udzielona, w tym: - 405 405 odsetki - 405 405 Pożyczka otrzymana, w tym: 3 575 - - kapitał 3 500 - - odsetki 75 - - 155 4 337 2 160 35 4 320 2 160 - 17 - usługi Zakup, w tym: usługi materiały Strona 21 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Nazwa podmiotu BIOTON TRADE Sp. z o. o. Copernicus Sp. z o.o. Fisiopharma Przedmiot transakcji 01.01.2011 - 30.06.2011 01.01.2010 - 31.12.2010 01.01.2010 - 30.06.2010 towary 94 - - środki trwałe 20 - - wyposażenie 6 - - 124 4 276 - kapitał - 4 148 - odsetki 124 128 - Sprzedaż, w tym: - 2 - produkty - 2 - Zakup, w tym: 3 495 1 850 - towary 3 495 1 850 - Pożyczka, w tym: 1 026 (1 803) 2 133 kapitał 1 026 4 538 2 088 odsetki 102 114 45 (102) (6 455) - Sprzedaż, w tym: - 2 870 - towary - 2 870 - Pożyczka, w tym: 1 745 - - kapitał 1 740 - - odsetki 5 - - Pożyczka, w tym: 21 39 18 odsetki 21 39 18 Sprzedaż, w tym: 10 144 144 materiały 10 144 144 - - 10 Pożyczka, w tym: odpis aktualizujący HSBBC MEDIPOLIS GMP M.J. Biopharm Wartość netto w tys. zł Zakup, w tym: Strona 22 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Nazwa podmiotu Przedmiot transakcji 01.01.2011 - 30.06.2011 01.01.2010 - 31.12.2010 01.01.2010 - 30.06.2010 - - 10 Pożyczka, w tym: 2 335 4 524 2 327 kapitał 2 145 4 276 2 223 odsetki 190 248 104 Sprzedaż, w tym: 397 626 156 produkty lecznicze - 156 156 397 470 - Zakup, w tym: - 587 587 materiały - 587 587 Sprzedaż, w tym: 3 525 12 430 4 029 produkty lecznicze 3 392 8 081 3 866 133 4 146 116 towary - 47 47 produkty - 156 - Zakup, w tym: 632 330 19 usługi 632 330 19 Pożyczka, w tym: 3 154 11 093 4 017 kapitał 1 802 8 108 2 571 odsetki 1 352 2 985 1 446 Pożyczka, w tym: - 14 395 - kapitał - 24 681 - odsetki 416 - - (416) (10 286) - M.J. Biopharm usługi M.J. BIOTON Life Science Pharmatex S.L.R. usługi SciGen (Singapur) usługi TRICEL Wartość netto w tys. zł odpis aktualizujący Strona 23 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Nazwa podmiotu ZAO BIOTON WOSTOK Instytut Biotechnologii i Antybiotyków Przedmiot transakcji Wartość netto w tys. zł 01.01.2011 - 30.06.2011 01.01.2010 - 31.12.2010 01.01.2010 - 30.06.2010 Sprzedaż, w tym: - 258 258 produkty lecznicze - 258 258 Pożyczka, w tym: - 463 463 odsetki - 463 463 Zakup, w tym: 5 780 8 576 4 471 usługi 5 780 8 576 4 471 Sprzedaż, w tym: 1 010 4 968 2 238 Instytut Biotechnologii i Antybiotyków usługi 1 010 4 968 2 238 POLNORD S.A. Zakup, w tym: 833 7 806 - usługi 833 7 806 - Sprzedaż, w tym: - (44) - pozostała - (44) - 180 32 - - 32 - 180 - - PROKOM INVESTMENTS S.A. Zakup, w tym: usługi środki trwałe Salda otwartych pozycji rozrachunków Nazwa podmiotu Tytuł Wartość w tys. zł 30.06.2011 BioPartners Holdings AG BioPartners Polska Sp. z o.o. 31.12.2010 30.06.2010 Należności, z tytułu: 296 168 301 212 318 436 - pożyczek 296 062 301 212 318 407 - pozostałe 106 - 29 Należności, z tytułu: - - 1 - dostaw, robót i usług - - 1 Strona 24 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Nazwa podmiotu Tytuł Wartość w tys. zł 30.06.2011 BIOTON TRADE Sp. z o. o. Copernicus Sp. z o.o. Fisiopharma HSBBC MEDIPOLIS GMP MINDAR HOLDINGS Ltd M.J. BIOTON Life Science 30.06.2010 Należności, z tytułu: - 17 174 14 982 - dostaw, robót i usług - 17 174 14 982 Zobowiązania, z tytułu: 3 500 - - - pożyczek 3 500 - - Należności, z tytułu: 4 400 4 276 - - pożyczek 4 400 4 276 - Zobowiązania, z tytułu: 748 813 - - dostaw, robót i usług 748 813 - Należności, z tytułu: 997 - 4 199 7 596 6 455 4 199 - odpisy aktualizujące (6 599) (6 455) - Należności, z tytułu: - - 3 - dostaw, robót i usług - - 3 Należności, z tytułu: 4 534 2 859 - - dostaw, robót i usług 2 878 2 859 - - pożyczek 1 656 - - Należności, z tytułu: 1 606 1 574 1 627 - pożyczek 1 578 1 546 1 598 - pozostałe 28 28 29 Należności, z tytułu: - - 3 - dostaw, robót i usług - - 3 13 965 11 585 9 880 13 965 11 585 9 880 - pożyczek GERMONTA HOLDINGS Ltd 31.12.2010 Należności, z tytułu: - pożyczek Strona 25 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Nazwa podmiotu Tytuł Wartość w tys. zł 30.06.2011 M.J. Biopharm Pharmatex S.R.L SciGen (Singapur) Tricel S.A. 10 - 147 - dostaw, robót i usług 10 - 147 Zobowiązania, z tytułu: - 592 678 - dostaw, robót i usług - 592 678 Należności, z tytułu: 1 734 1 399 1 064 - dostaw, robót i usług 2 743 3 050 2 922 - odpisy aktualizujące (1 009) (1 651) (1 858) Należności, z tytułu: 271 462 286 187 310 905 38 057 37 982 39 014 - pozostałe 7 266 7 827 4 419 - pożyczek 226 139 240 378 267 472 Zobowiązania, z tytułu: - 7 327 - dostaw, robót i usług - 7 327 Zobowiązania, z tytułu: - 8 9 - dostaw, robót i usług - 8 9 Należności, z tytułu: 14 490 14 395 - - pożyczek 25 262 24 681 - (10 772) (10 286) - Zobowiązania, z tytułu: 1 1 1 - pozostałe 1 1 1 Zobowiązania, z tytułu: 6 069 2 288 3 606 - dostaw, robót i usług 5 819 2 038 3 356 250 250 250 1 118 6 17 - odpisy aktualizujące BIOTON ASIA Instytut Biotechnologii i Antybiotyków 30.06.2010 Należności, z tytułu: - dostaw, robót i usług SciGen (Izrael) 31.12.2010 - pozostałe Należności, z tytułu: Strona 26 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Nazwa podmiotu Tytuł Wartość w tys. zł 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 Instytut Biotechnologii i Antybiotyków - dostaw, robót i usług 1 118 6 17 POLNORD S.A. Zobowiązania, z tytułu: 9 784 8 759 618 - pozostałe 9 784 8 759 618 Należności, z tytułu: - - 45 - dostaw, robót i usług - - 45 241 61 28 61 61 28 180 - - Prokom Investments S.A. Zobowiązania, z tytułu: - dostaw, robót i usług - pozostałe Strona 27 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8.19 Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za okresy poprzednie (opublikowane) z danymi za okres bieżący Korekta 1 – zmiana prezentacji przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych W 2010 r. Spółka zmieniła prezentację przestojów oraz niewykorzystanych mocy produkcyjnych z kategorii pozostałych kosztów operacyjnych do kosztów operacyjnych, na 30 czerwca 2010 r. opublikowane dane nie uwzględniały tej zmiany, poniżej korekta w Rachunku Zysków i Strat. Korekta 2 – korekta prezentacyjna kosztów ogólnego zarządu oraz badań i rozwoju W pierwszym półroczu 2010 r. Spółka błędnie zakwalifikowała do kosztów badań i rozwoju koszty dotyczące kosztów ogólnego zarządu. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 30 czerwca 2010 Nota opublikowane korekta po korekcie Przychody ze sprzedaży 52 849 52 849 Koszt własny sprzedaży (27 212) (27 212) Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych 1 - (1 418) (1 418) Zysk/(Strata) brutto na sprzedaży 25 637 Pozostałe przychody operacyjne 13 336 13 336 (15 433) (15 433) Koszty sprzedaży (1 418) 24 219 Koszty ogólnego zarządu 2 (18 868) (1 487) (20 355) Koszty badań i rozwoju 2 (5 808) 1 487 (4 321) Pozostałe koszty operacyjne 1 (5 431) 1 418 (4 013) Zysk/(Strata) brutto na działalności operacyjnej (6 56 - (6 567) Przychody finansowe 109 855 109 855 Koszty finansowe (10 968) (10 968) Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 92 320 Podatek dochodowy - (4 585) - podatek dochodowy bieżący (4 585) - - podatek odroczony - (4 585) Zysk/(Strata) netto 87 735 92 320 (4 585) - 87 735 Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 5 290 376 196 5 290 376 196 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 5 293 870 119 5 293 870 119 Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych) Podstawowy 0,0166 0,0166 Rozwodniony 0,0166 0,0166 Strona 28 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. 8.20 Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę Spółki na dzień dokonania oszacowania. Spółka dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wyceny inwestycji w spółki zależne i wyceny wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. 8.21 Zdarzenia po dniu bilansowym 25 lipca 2011 r. Spółka zawarła z ARKRAY Global Business Inc. z siedzibą w Japonii umowę dotyczącą promocji, sprzedaży i dystrybucji glukometru „GLUCOCARD 01-mini plus” oraz pasków do pomiaru stężenia glukozy we krwi wytwarzanych przez ARKRAY. Umowa ma charakter wyłączny na terytorium Polski dla obu stron. Umowa została zawarta na okres 3 lat, z możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata. „GLUCOCARD 01-mini plus” jest najnowszym glukometrem w ofercie ARKRAY, będącej jednym z światowych liderów w produkcji zaawansowanych technologicznie urządzeń do pomiaru stężenia glukozy we krwi. Polska stanowić będzie pierwszy kraj, w którym produkt ten będzie dystrybuowany. Wprowadzenie glukometru „GLUCOCARD 01-mini plus” jest elementem realizacji przez Spółkę strategii produktowej, której celem jest zapewnienie osobom z cukrzycą kompleksowej opieki, stanowiącej niezbędne wsparcie w terapii zorientowanej na skuteczność, bezpieczeństwo oraz zapobieganie powikłaniom cukrzycy, 1 sierpnia 2011 r. Spółka uzyskała od Bayer Healthcare Company Limited z siedzibą w Chińskiej Republice Ludowej (BHC) informację o udzieleniu przez BHC pisemnej instrukcji bankowi Commerzbank w Niemczech w sprawie zwolnienia na rzecz BIOTON środków pieniężnych w kwocie 5 270 tys. EUR wraz z należnymi odsetkami z prowadzonego w tym banku rachunku zastrzeżonego. Środki te stanowią część należnej Spółce opłaty licencyjnej z tytułu udzielenia BHC przez BIOTON wyłącznej licencji na sprzedaż rekombinowanej insuliny SciLin („SciLin”) na terytorium Chin w ramach umowy z dnia 09 lipca 2009 r. Przekazanie w/w środków pieniężnych na rzecz BIOTON związane jest z przeprowadzonymi przez Spółkę zmianami po rejestracyjnymi dla SciLin związanymi ze zmianami treści ulotek dla pacjentów m.in. w związku ze zmianami regulacyjnymi na rynku chińskim, środki zostały zwolnione w dniu 9 sierpnia br. Pozostałe należne BIOTON środki pieniężne z tytułu udzielenia na rzecz BHC licencji wyłącznej w wysokości 24,8 mln EUR zostaną przelane po ostatecznym uzgodnieniu przez Spółkę i BHC sposobu utylizacji fabryki w Chinach należącej do spółki HSBBC (wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej BIOTON) w ramach wykonywania Umowy. 31 sierpnia 2011 r. Bioton zawarł z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji („Sprzedawca”) umowę sprzedaży 436 udziałów („Udziały”) spółki Biolek Sp. z o.o. („Biolek”) stanowiących łącznie 50,11% kapitału zakładowego Biolek oraz uprawniających łącznie do 50,11% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek („Umowa”). W wyniku zamknięcia transakcji Sprzedawca będzie posiadał 19,885% udziałów w Biolek. Bazowa cena sprzedaży Udziałów wynosi 60 mln PLN („Bazowa Cena Sprzedaży”) i będzie płatna w drodze potrącenia ceny emisyjnej akcji Bioton, które zostaną objęte przez Sprzedawcę, w liczbie równej ilorazowi Ceny Sprzedaży oraz ceny emisyjnej jednej akcji Bioton, która została przez strony ustalona w wysokości równej wartości nominalnej akcji Bioton tj. 0,20 PLN za jedną akcję („Emisja Akcji Bioton”). Zważywszy, że cena rynkowa jednej akcji Bioton na dzień podpisania Umowy jest niższa niż wartość nominalna akcji Bioton, Strony uzgodniły, że Spółka wyemituje Sprzedawcy dodatkowe akcje Bioton w takiej liczbie, aby ich wartość liczona wg średniej zamknięcia na GPW akcji Bioton w ciągu 30 dni sesyjnych przed zawarciem Umowy wraz z obliczona w taki sam sposób rynkową wartością akcji wyemitowanych przez Bioton była równa Bazowej Cenie Sprzedaży („Mechanizm Emisji Uzupełniającej”). Strona 29 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Zważywszy, że liczba akcji Bioton emitowanych w ramach Emisji Akcji Bioton jest wyższa niż liczba akcji Bioton dostępnych na dzień podpisania Umowy w ramach istniejącego kapitału docelowego Bioton, a także ze względu na fakt, że Emisja Akcji Bioton nie będzie wystarczająca dla rozliczenia Bazowej Ceny Sprzedaży, i niezbędna będzie Dodatkowa Emisja Akcji Bioton, Bioton zobowiązał się do niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Bioton, w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub warunkowego, który będzie niezbędny dla pełnej realizacji Emisji Akcji Bioton oraz Dodatkowej Emisji Akcji Bioton i pełnego rozliczenia Bazowej Ceny Sprzedaży. Przeniesienie własności Udziałów uzależnione jest od spełnienia się następującego warunku zawieszającego: nie wystąpienia, w terminie 21 dni od dnia niniejszej Umowy tzw. Sprzeciwu Większości, określonego w Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych na Akcje, dotyczących 399 niezabezpieczonych i zdematerializowanych obligacji na okaziciela serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 18 czerwca 2010 r. Ponadto Strony uzgodniły, że w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z rozwojem i dopuszczeniem do sprzedaży produktów Spółki znacząco zwiększających wartość Spółki oraz wpływających na zwiększenie możliwych do uzyskania przez Spółkę przychodów oraz zysków, Sprzedawcy należna będzie premia („Premia”), w wysokości odpowiednio uzależnionej od wystąpienia następujących zdarzeń („Zdarzenie”): (i) zawarcie przez Biolek umowy dystrybucyjnej preparatów stosowanych w hodowli bydła na terenie Chińskiej Republiki Ludowej – Premia w wysokości 30 mln PLN; (ii) pierwsza dostawa produktu weterynaryjnego w celu sprzedaży w ramach zawartej już przez Biolek umowy dystrybucyjnej z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd z dnia 1.07.2011 r. – Premia w wysokości 25 mln PLN; (iii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin (jeden z innowacyjnych preparatów Biolek) na terenie Chińskiej Republiki Ludowej – Premia w wysokości 14 mln PLN; (iv) podpisanie umowy dotyczącej sprzedaży wybranych produktów weterynaryjnych Biolek na jednym z wymienionych rynków: Indie, Wietnam, Rosja, Ukraina, Polska, Niemcy. Francja, Hiszpania, Włochy, Dania, Meksyk, Brazylia, USA i Kanada („Rynki Strategiczne”) – Premia w wysokości 16 mln PLN; (v) pierwsza dostawa produktu weterynaryjnego w celu sprzedaży na jednym z Rynków Strategicznych – Premia w wysokości 6,5 mln PLN; (vi) pierwsza dostawa produktu weterynaryjnego w celu sprzedaży na drugim z Rynków Strategicznych – Premia w wysokości 6,5 mln PLN; (vii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin w Unii Europejskiej – Premia w wysokości 20 mln PLN. Płatność z tytułu zrealizowania przez Biolek wskazanych Zdarzeń nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z odpowiednim zastosowaniem Mechanizmu Emisji Uzupełniającej. W związku z nabyciem Udziałów przez Bioton, a także dodatkowym zaangażowaniem Bioton w przyspieszenie procesu komercjalizacji i rozwoju sprzedaży produktów Spółki na rynkach zagranicznych (w szczególności poprzez zapewnienie odpowiednich zasobów ludzkich, a także wdrożenie w Spółce niezbędnych procedur działania obejmujących przede wszystkim logistykę dostaw produktów), Bioton będzie upoważniony do dodatkowego wynagrodzenia należnego od Sprzedawcy, w wysokości 19,885% dywidendy należnej Sprzedawcy za rok 2012 oraz 2013. Wynagrodzenie to będzie płatne bezpośrednio przez Biolek, w imieniu Sprzedającego, na zasadzie przekazu, z kwoty przeznaczonej do podziału za poszczególne lata obrotowe na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Zważywszy na uzgodnione pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym warunki nabycia przez Bioton Udziałów, w szczególności uzgodnioną Cenę Sprzedaży w wysokości istotnie niższej od pierwotnie oczekiwanej przez Sprzedawcę, a także warunki płatności Premii, Bioton zobowiązany będzie do wypłaty na rzecz Sprzedawcy dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 10% dywidendy należnej Biotonowi za lata Strona 30 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. obrotowe 2014, 2015, 2016, 2017 oraz 2018. Wynagrodzenie to będzie płatne bezpośrednio przez Spółkę, w imieniu Kupującego, na zasadzie przekazu, z kwoty przeznaczonej do podziału za poszczególne lata obrotowe na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Biolek jest spółką posiadającą portfel unikalnych produktów weterynaryjnych stosowanych jako dodatki paszowe w hodowli zwierząt, a także portfel produktów farmaceutycznych stosowanych w gastroenterologii. Nabycie przez Bioton Udziałów służy realizacji przez Spółkę strategicznego celu jakim jest zbudowanie przez Bioton drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Biotonu i zapewni Spółce dodatkowe środki pieniężne na przyspieszenie prac nad rozwojem kolejnych generacji insulin, w tym insulin analogowych. Obok innowacyjnego portfela produktów weterynaryjnych i farmaceutycznych, główną przesłanką dla akwizycji Biolek-u jest podpisana umowa dystrybucyjna dla części produktów weterynaryjnych w Chinach, zawarta przez Biolek z Beijing Smile Feed Sci. & Tech Co. Ltd. Wartość tego kontraktu obejmującego produkty dla hodowli trzody chlewnej i drobiu szacowana jest na 1,2 mld USD w okresie 2012-2021. Chiny są największym na świecie producentem trzody chlewnej (ok. 50% udziału w światowym rynku) oraz drobiu (ok. 30% udziału w światowym rynku) i czwartym na świecie producentem bydła. Biolek prowadzi obecnie zaawansowane rozmowy w sprawie zawarcia kolejnej umowy w Chinach na sprzedaż szerokiej gamy produktów dla hodowli bydła. Strona 31 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2011 r. BIOTON S.A. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Imię i nazwisko Stanowisko Sławomir Ziegert Prezes Zarządu Adam Wilczęga Wiceprezes Zarządu Adam Aleksandrowicz Członek Zarządu Podpis Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg Imię i nazwisko Ewa Suchecka Stanowisko Podpis Główny Księgowy Warszawa, 31 sierpnia 2011 r. Strona 32