Jednostkowy raport roczny - całość 0,2MB
Transkrypt
Jednostkowy raport roczny - całość 0,2MB
KOMISJA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH i GIELD 00-950 WARSZAWA PLAC POWSTANCÓW WARSZAWY 1 Raport roczny SA-R 1999 (zgodnie z § 46 ust. 1 pkt. 4 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. - Dz.U. Nr 163, poz. 1160) (dla emitentów papierów wartosciowych o dzialalnosci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub uslugowej) Za rok obrotowy obejmujacy okres od 1.01.1999 do 31.12.1999 dnia 20 kwietnia 2000 r. AGORA Spólka Akcyjna (pelna nazwa emitenta) AGORA SA INNE USLUGI (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) 00-732 WARSZAWA (kod pocztowy) (miejscowosc) (0-22) 840-09-11 Czerska 8/10 (ulica) (numer) (0-22) 840-00-67 (telefon) (e-mail) (fax) 526-03-05-644 11559486 (NIP) (REGON) KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. dnia 18 kwietnia 2000 r. (Podmiot uprawniony do badania) Raport roczny zawiera: x Sprawozdanie finansowe x Wstep x Bilans x Rachunek zysków i strat (data wydania opinii) x x x Zestawienie zmian w kapitale wlasnym Rachunek przeplywu srodków pienieznych Noty objasniajace Zalaczniki: x x x Zalacznik 1 - opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych (bieglego rewidenta) Zalacznik 2 - pismo Prezesa Zarzadu Zalacznik 3 - komentarz Zarzadu (sprawozdanie z dzialalnosci emitenta) WYBRANE DANE FINANSOWE (rok biezacy) I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów II. Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Aktywa (stan na 31.12.1999) VI. Zobowiazania razem (stan na 31.12.1999) - w tym zobowiazania krótkoterminowe VII. Kapital wlasny (stan na 31.12.1999) VIII. Kapital akcyjny ( stan na 31.12.1999) IX. Liczba akcji (stan na 31.12.1999) X. Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl./EURO) (stan na 31.12.1999) XI. Zysk (strata) netto na jedna akcje zwykla (w zl./EURO) XII. Zadeklarowana dywidenda na jedna akcje zwykla (w zl./EURO) tys. zl. 694 154 171 836 181 690 120 750 952 459 158 790 79 689 772 007 56 758 56 757 525 13,60 2,13 tys. EURO 163 920 40 578 42 905 28 514 228 468 38 089 19 115 185 182 13 615 Raport roczny powinien byc przekazany do Komisji Papierów Wartosciowych i Gield, Gieldy Papierów Wartosciowych w Warszawie SA oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa 3,26 0,50 WSTEP Podstawowym przedmiotem dzialalnosci spólki jest wydawanie gazet, czasopism - EKD 2212 oraz uslugi rekalmowe EKD 7440 (ogloszenia prasowe). Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane za rok zakonczony 31 grudnia 1999 roku oraz porównywalne dane finansowe za rok zakonczony 31 grudnia 1998 roku Przedstawione roczne sprawozdanie finansowe za rok 1999 jak i porównywalne sprawozdanie za rok 1998 nie zawiera korekt wynikajacych z zastrzezenia bieglego rewidenta do sprawozdania za rok zakonczony 31 grudnia 1998 r. Zastrzezenie dotyczylo nie ujecia w sprawozdaniu korekt wynikajacych z trwalej utraty wartosci akcji i udzialów w spólkach stowarzyszonych. Stosowne korekty, jak przedstawiono szerzej w nocie nr 3, zawieraja skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy kapitalowej Agora SA za lata obrotowe konczace sie 31 grudnia 1999r. i 1998r. Spólka nie posiada wewnetrznych jednostek organizacyjnych sporzadzajacych samodzielne sprawozdania finansowe. ZASADY I METODY RACHUNKOWOSCI, METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO Spólka prowadzi ksiegi rachunkowe zgodnie z ustawa z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci (Dz.U. nr 121, poz. 591 z pózniejszymi zmianami). 1. Wartosci niematerialne i prawne Wartosci niematerialne i prawne ujmuje sie w ksiegach wedlug cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie i umarza metoda liniowa w nastepujacym okresie: oprogramowanie komputerów prawo wieczystego uzytkowania gruntu koncesje, patenty, licencje i znaki towarowe wartosc firmy pozostale 2. 2-3 lata 10 lat 5 lat 5 lat 5 lat Srodki trwale Wartosc poczatkowa srodków trwalych ujmuje sie w ksiegach w wysokosci cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowe lub modernizacje. Srodki trwale podlegaja okresowym aktualizacjom wyceny wedlug zasad okreslonych w rozporzadzeniu Ministra Finansów. Ostatnia aktualizacja zostala przeprowadzona na dzien 1 stycznia 1995 roku zgodnie z rozporzadzeniem Ministra Finansów z dnia 20 stycznia 1995 roku w sprawie amortyzacji srodków trwalych oraz wartosci niematerialnych i prawnych, a takze aktualizacji wyceny srodków trwalych (Dz. U. Nr 7, poz. 34, z pózniejszymi zmianami). Srodki trwale umarzane sa wedlug metody liniowej i degresywnej w okresie przewidywanego uzytkowania, poczawszy od pierwszego dnia miesiaca nastepujacego po miesiacu, w którym przyjeto je do uzytkowania.Do listopada 1999 roku srodki trwale o wartosci ponizej 2.500 zl. umarzane sa jednorazowo w miesiacu nastepnym po oddaniu ich do uzytku. Od grudnia 1999 roku srodki trwale o wartosci ponizej 2.500 zl. umarzane sa jednorazowo w miesiacu, w którym oddano je do uzytkowania. Podstawowe stawki umorzeniowe sa nastepujace: budynki i budowle maszyny i urzadzenia srodki transportu pozostale srodki trwale 2,5-10,0% 5,0-60,0% 14,0-20,0% 10,0- 25,0% Wydatki poniesione na remonty, które nie powoduja ulepszenia lub przedluzenia okresu uzytkowania srodka trwalego sa ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. Skutki aktualizacji wyceny srodków trwalych zostaly odniesione na kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny (ostatnia aktualizacja zostala przeprowadzona na dzien 1 stycznia 1995 roku). 3. Inwestycje rozpoczete Wartosc rozpoczetych inwestycji wycenia sie w wysokosci kosztów poniesionych na nabycie lub wytworzenie srodków trwalych oraz wartosci niematerialnych i prawnych, które powstana w wyniku zakonczenia inwestycji. 4. Finansowy majatek trwaly Udzialy i dlugoterminowe papiery wartosciowe wycenia sie wedlug ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy spowodowane trwala utrata ich wartosci. Pozyczki dlugoterminowe i naliczone od nich odsetki wycenia sie w kwocie wymagajacej zaplaty, pomniejszonej o ewentualne rezerwy. Zakupione pozyczki i inne wierzytelnosci wykazywane sa w cenie nabycia. 5. Zapasy Zapasy wyceniane sa wedlug rzeczywistych cen ich nabycia, zakupu lub kosztów ich wytworzenia nie wyzszych od cen sprzedazy netto. Wartosc zapasów obejmuje koszty zwiazane z nabyciem zapasów, doprowadzeniem ich do obecnego stanu i lokalizacji i ustala sie ja w oparciu o metode: farby wg cen rzeczywistych, pozostale materialy ”pierwsze weszlo pierwsze wyszlo”, produkty gotowe wedlug cen sprzedazy netto, towary wedlug cen nabycia. Cena sprzedazy netto stanowi mozliwa do uzyskania w dniu bilansowym cene sprzedazy bez naleznego podatku od towarów i uslug pomniejszona o rabaty i upusty oraz o koszty zwiazane z przystosowaniem zapasów do sprzedazy i doprowadzenia jej do skutku. Zapasy wykazywane sa w wartosci netto tj. pomniejszone o rezerwe na zapasy niechodliwe. 6. Naleznosci i roszczenia oraz zobowiazania Naleznosci i roszczenia oraz zobowiazania w zlotych polskich wykazuje sie wedlug wartosci nominalnej. Na dzien bilansowy naleznosci i roszczenia wykazuje sie w kwocie wymagajacej zaplaty. Naleznosci i roszczenia oraz zobowiazania w walutach obcych wykazuje sie w wartosci nominalnej, przeliczonej na zlote polskie wedlug kursu sredniego NBP z dnia dokonania operacji, z tym ze jezeli dowód odprawy celnej (SAD) wykazuje inny kurs, stosuje sie kurs okreslony w tym dokumencie. Na dzien bilansowy wartosci te przelicza sie wedlug sredniego kursu NBP z tego dnia dla danej waluty. Naleznosci i roszczenia wykazywane sa w wartosci netto, tj. pomniejszone o rezerwe na naleznosci watpliwe. 7. Krótkoterminowe papiery wartosciowe Krótkoterminowe papiery wartosciowe wycenia sie wedlug ceny nabycia, nie wyzszej od ceny sprzedazy netto. 8. Srodki pieniezne w kasie i na rachunkach bankowych Srodki pieniezne w kasie i na rachunkach bankowych wyrazone w walucie polskiej wycenia sie na dzien bilansowy w wartosci nominalnej, natomiast srodki w walutach obcych wycenia sie wedlug sredniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP na dzien bilansowy. Powstale róznice z wyceny zalicza sie do przychodów lub kosztów finansowych. 9. Rozliczenia miedzyokresowe kosztów i przychody przyszlych okresów Rozliczenia miedzyokresowe czynne obejmuja oplacone z góry koszty dotyczace przyszlych okresów sprawozdawczych. Do rozliczen miedzyokresowych biernych zaliczane sa prawdopodobne koszty okresu biezacego, których kwota lub data powstania zobowiazania z ich tytulu nie sa znane na dzien bilansowy. Do przychodów przyszlych okresów zaliczane sa otrzymane od kontrahentów zaplaty przyszlych swiadczen oraz dodatnie róznice kursowe z wyceny bilansowej skladników aktywów i pasywów innych niz srodki pieniezne, udzialy i papiery wartosciowe. 10. Kapitaly wlasne Kapital podstawowy wykazany jest w wartosci nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikajacej ze statutu Spólki i wpisu do Rejestru Handlowego. Na dzien 31 grudnia 1999 roku kapital podstawowy wynosil 56.758 tys. zl i dzielil sie na 56.757.525 akcji o wartosci nominalnej 1 zl kazda. Kapital zapasowy powstal w wyniku odpisów z zysku, obnizenia kapitalu podstawowego bez wyplaty naleznosci oraz ze zmniejszen kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny w zwiazku ze sprzedaza i likwidacja przeszacowanych srodków trwalych. Zasady jego tworzenia sa zgodne z umowa Spólki. 11. Rezerwy Rezerwy obejmuja rezerwy na naleznosci watpliwe, które pomniejszaja stan naleznosci oraz rezerwy na ryzyko gospodarcze. Kwota rezerw obejmuje takze rezerwe na przejsciowa róznice z tytulu podatku dochodowego od osób prawnych, spowodowana odmiennoscia momentu uznania przychodu za osiagniety lub kosztu za poniesiony, w mysl ustawy o rachunkowosci i przepisów podatkowych. Dodatnia róznice zalicza sie do obowiazkowych obciazen wyniku finansowego netto jako rezerwe na podatek dochodowy. Ujemna róznice zalicza sie do czynnych rozliczen miedzyokresowych, jezeli istnieje pewnosc jej rozliczenia w ciagu nastepnego roku obrotowego i kolejnych lat obrotowych. Dodatnie i ujemne róznice prezentowane sa netto (per saldo) jako rezerwa lub czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów z tytulu odroczonego podatku dochodowego. Przy ustaleniu dodatniej lub ujemnej róznicy uwzglednia sie stan rozliczen róznic na ostatni dzien roku obrotowego. 12. Kredyty i pozyczki Kredyty bankowe i pozyczki w walucie krajowej wykazuje sie w ksiegach rachunkowych w wartosci nominalnej. Kredyty bankowe i pozyczki w walutach obcych na dzien bilansowy wykazuje sie w kwocie wymagajacej zaplaty, przeliczonej na zlote polskie wedlug sredniego kursu NBP z tego dnia dla danej waluty. 13. Przychody netto ze sprzedazy towarów i uslug oraz koszty ich uzyskania Przychody ze sprzedazy obejmuja nalezne lub uzyskane kwoty ze sprzedazy wyrobów towarów i uslug (pomniejszone o zwroty, rabaty i upusty). Przychody uznaje sie za osiagniete, gdy wszystkie warunki umowy sprzedazy zostaly spelnione i nie istnieja zasadnicze watpliwosci co do odbioru towarów i uslug. Przychody ze sprzedazy wykazywane sa w wartosci netto, tj. pomniejszone o nalezny podatek od towarów i uslug (VAT). Zarówno przychody jak i koszty zwiazane z nimi ujete sa w odpowiednich okresach sprawozdawczych, których dotycza, niezaleznie od daty otrzymania lub dokonania platnosci. Spólka sporzadza rachunek zysków i strat zarówno w ukladzie porównawczym jak i kalkulacyjnym. 14. Pozostale przychody i koszty operacyjne Pozostale przychody i koszty operacyjne zwiazane sa z dzialalnoscia Spólki i wywieraja wplyw na ustalenie wyniku na dzialalnosci operacyjnej. Do pozostalych przychodów operacyjnych zalicza sie miedzy innymi: przychody ze sprzedazy majatku trwalego, równowartosc rozwiazanych rezerw na naleznosci watpliwe i ryzyko gospodarcze, za wyjatkiem rezerw zwiazanych z ryzykiem finansowym, otrzymane kary i odszkodowania oraz nieodplatnie otrzymane srodki trwale. Do pozostalych kosztów operacyjnych zaliczane sa miedzy innymi: wartosc sprzedanych skladników majatku trwalego, rezerwy tworzone na naleznosci watpliwe i ryzyko gospodarcze (za wyjatkiem rezerw zwiazanych z ryzykiem finansowym), zaplacone kary i odszkodowania oraz przekazane darowizny i korekty wartosci zapasów. 15. Przychody i koszty finansowe Przychody i koszty finansowe obejmuja odsetki zwiazane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami lub pozyczkami, róznice kursowe, prowizje oraz przychody i koszty zwiazane z posiadaniem udzialów i innych papierów wartosciowych, w tym równowartosc utworzonych i rozwiazanych rezerw zwiazanych z ryzykiem finansowym a takze odsetki od srodków przechowywanych na rachunkach bankowych, odsetki od lokat bankowych, odsetki od nieterminowych platnosci, zyski i straty na krótkoterminowych papierach wartosciowych. 16. Róznice kursowe Róznice kursowe powstale w zwiazku z wycena na dzien bilansowy srodków pienieznych, udzialów oraz papierów wartosciowych rozlicza sie nastepujaco: - dodatnie - do przychodów finansowych, - ujemne - do kosztów finansowych. Nadwyzke ujemnych róznic kursowych nad dodatnimi, dotyczaca jednej waluty, powstala w zwiazku z wycena na dzien bilansowy innych niz srodki pieniezne, udzialy i papiery wartosciowe aktywów i pasywów wyrazonych w danej walucie obcej, zalicza sie do kosztów operacji finansowych. Nadwyzke dodatnich róznic kursowych nad ujemnymi zalicza sie natomiast do przychodów przyszlych okresów. 17. Zyski i straty nadzwyczajne Zyski i straty nadzwyczajne sa wynikiem wystepowania zdarzen niepowtarzalnych po za zwykla dzialalnoscia Spólki. 18. Plan motywacyjny dla pracowników Spólki W kwietniu 1998 roku Spólka wprowadzila plan motywacyjny (Plan) dla osób na stanowiskach kierowniczych oraz wybitnych pracowników zatrudnionych w Spólce oraz w podmiotach od niej zaleznych. Pracownikom objetym powyzszym programem moga byc przyznane nagrody w oparciu o stopien realizacji celów okreslonych w Planie. Nagrody beda wyplacane w gotówce oraz w akcjach z ograniczona zbywalnoscia. Na koszt wyplat gotówkowych wynikajacy z powyzszego planu, Spólka tworzy rezerwe w wysokosci szacowanych nagród obliczonych na podstawie stopnia realizacji Planu. 19. Obowiazkowe obciazenie wyniku finansowego Obowiazkowym obciazeniem wyniku finansowego jest podatek dochodowy od osób prawnych. Podatek dochodowy w 1999 roku wynosi 34% zysku brutto ustalonego na podstawie przepisów o rachunkowosci, skorygowanego o przychody nie podlegajace opodatkowaniu oraz koszty nie stanowiace kosztu uzyskania przychodu oraz odliczenia od dochodu, ustalone na podstawie przepisów podatkowych. 20. Ulga inwestycyjna Spólka amortyzuje srodki trwale objete ulga inwestycyjna od miesiaca nastepnego po miesiacu przyjecia do eksploatacji, przy zastosowaniu rocznych stawek zgodnie z planem amortyzacji Spólki. Amortyzacja srodków trwalych objetych ulga inwestycyjna nie stanowi kosztu uzyskania przychodów do wysokosci ulgi inwestycyjnej. Kwoty ulg inwestycyjnych zmniejszaja podstawe opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spólka tworzy rezerwy na podatek dochodowy odroczony z tytulu ulg inwestycyjnych. 21. Istotne róznice pomiedzy prezentowanym sprawozdaniem przygotowanym wg polskich rachunkowosci (PZR) a sprawozdaniem wg Miedzynarodowych Standardów Rachunkowosci (MSR) zasad Poniewaz zgodnie z MSR Agora SA sporzadza jedynie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponizej opisano obszary faktycznie wystepujacych róznic miedzy PZR a MZR, wlasciwych dla dzialalnosci Spólki. Szczególowe informacje dotyczace ponizszych róznic, wraz z ich kwantyfikacja zawarte sa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej Agora SA za 12 miesiecy do 31 grudnia 1999 r. Dodatkowo zamieszczone jest tam uzgodnienie podstawowych wielkosci skonsolidowanych sprawozdan finansowych przygotowanych zgodnie z PZR i MSR 1. Niezrealizowane dodatnie róznice kursowe zgodnie z MSR zostaja rozpoznane jako przychody finansowe w rachunku zysków i strat okresu w którym wystapily. Zgodnie z PZR spólka wyceniajac na dzien bilansowy aktywa i pasywa inne niz srodki pieniezne, udzialy i papiery wartosciowe wyrazone lub wymagajace zaplaty w danej walucie obcej, nadwyzke dodatnich róznic kursowych nad ujemnymi, dotyczaca jednej waluty, zalicza do przychodów przyszlych okresów. 2. W sprawozdaniu skonsolidowanym Agory, wartosc firmy powstala z przejecia udzialu mniejszosciowego wspólnika Cox Poland Investments w jednym z poprzedników prawnych spólki - ACTV Sp. z o.o. wyliczona zgodnie z MSR przewyzszala te przyjeta zgodnie z PZR o kwote 7.820 tys. PLN brutto. 3. W sprawozdaniu wg MSR bony skarbowe prezentowane sa jako ekwiwalenty pieniezne w pozycji srodki pieniezne i ich ekwiwalenty, podczas gdy w sprawozdaniu zgodnym z PZR jako krótkoterminowe inwestycje. 4. W sprawozdaniu zgodnym z MSR oprogramowanie komputerów jest zaprezentowane jako skladnik srodków trwalych, podczas gdy zgodnie z PZR stanowi ono skladnik wartosci niematerialnych i prawnych. 5. Koszty i przychody klasyfikowane wg PZR jako finansowe a zwiazane bezposrednio z operacyjna dzialalnoscia spólki, jak np.: odsetki i róznice kursowe od naleznosci i zobowiazan z tytulu dostaw i uslug klasyfikowane sa w rachunku wyników sporzadzonym zgodnie z MSR netto jako przychody lub koszty operacyjne. 6. Konsekwencja przedstawionych róznic jest róznica w podatku odroczonym obliczonym wg PZR a MSR wplywajaca na wynik finansowy roku obrotowego i zyski zatrzymane. AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl BILANS Nota AKTYWA I. Majatek trwaly 1. Wartosci niematerialne i prawne 2. Rzeczowy majatek trwaly 3. Finansowy majatek trwaly 4. Naleznosci dlugoterminowe II. Majatek obrotowy 1. Zapasy 2. Naleznosci krótkoterminowe 3. Akcje (udzialy) wlasne do zbycia 4. Papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu 5. Srodki pieniezne III. Rozliczenia miedzyokresowe 1. Z tytulu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostale rozliczenia miedzyokresowe A k t y w a, r a z e m PASYWA I. Kapital wlasny 1. Kapital akcyjny 2. Nalezne wplaty na poczet kapitalu akcyjnego (wielkosc ujemna) 3. Kapital zapasowy 4. Kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny 5. Pozostale kapitaly rezerwowe 6. Róznice kursowe z przeliczenia oddzialów (zakladów) zagranicznych 7. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieglych 8. Zysk (strata) netto II. Rezerwy 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Pozostale rezerwy III. Zobowiazania 1. Zobowiazania dlugoterminowe 2. Zobowiazania krótkoterminowe VI. Rozliczenia miedzyokresowe i przychody przyszlych okresów P a s y w a, r a z e m Wartosc ksiegowa Liczba akcji Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) Przewidywana liczba akcji Rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 575 726 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 16 458 369 027 213 614 173 905 151 640 - - 375 792 139 021 17 201 16 029 82 070 68 437 - - 245 101 47 587 31 420 6 968 941 2 936 - - 941 2 936 952 459 523 669 772 007 271 501 56 758 44 141 - - 593 743 164 032 756 913 - - - - 13 - - 120 750 62 415 9 365 6 876 9 365 6 837 14 15 16 - 39 158 790 17 18 19 381 712 32 794 234 405 79 101 63 129 79 689 171 276 12 297 10 887 952 459 523 669 772 007 271 501 56 757 525 44 140 500 13,60 6,15 - 56 757 525 - 11,48 Zobowiazania pozabilansowe Zobowiazania pozabilansowe a) laczna wartosc udzielonych gwarancji i poreczen - na rzecz jednostek zaleznych - na rzecz jednostek stowarzyszonych - na rzecz jednostki dominujacej - na rzecz innych jednostek b) pozostale zobowiazania pozabilansowe (z tytulu) Zobowiazania pozabilansowe, razem 31 grudnia 1999 111 518 31 grudnia 1998 98 518 - - 13 000 - - 98 518 98 518 - - 111 518 98 518 Zobowiazania pozabilansowe w wysokosci 98.518tys.zl. wynikaja z ustanowienia w marcu 1998 roku zastawu na akcjach TKP SA jako zabezpieczenie zaciagnietego przez TKP SA kredytu. Zgodnie z uzyskanym oswiadczeniem kredytodawcy, kredyt ten zostal splacony przez TKP w calosci do 31 grudnia 1999 roku. Zastaw wygasl wobec splaconego kredytu. Obecnie toczy sie postepowanie o wykreslenie zastawu z wlasciwego rejestru. Kwota 13.000 wynika z gwarancji kredytu dla firmy Inforadio Sp. z o.o. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów III. Zysk (strata) brutto na sprzedazy (I-II) IV. Koszty sprzedazy V. Koszty ogólnego zarzadu VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) VII. Pozostale przychody operacyjne VIII. Pozostale koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody z akcji i udzialów w innych jednostkach XI. Przychody z pozostalego finansowego majatku trwalego XII. Pozostale przychody finansowe XIII. Koszty finansowe XIV. Zysk (strata) na dzialalnosci gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) XV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XVI. Zysk (strata) brutto XVII. Podatek dochodowy XVIII. Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty) XIX. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (za 12 miesiecy) Srednia wazona liczba akcji zwyklych Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) Srednia wazona przewidywana liczba akcji zwyklych Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 694 154 550 854 690 178 546 918 3 976 3 936 (357 191) (285 653) (353 674) (281 929) (3 517) (3 724) 336 963 265 201 (54 568) (39 727) (97 058) (65 839) 185 337 159 635 2 799 2 342 (16 300) (43 518) 171 836 118 459 288 1 - - 62 062 24 167 (52 496) (37 964) 181 690 104 663 - 31 14 33 (14) (2) 181 690 104 694 (60 940) (42 279) - - 120 750 62 415 120 750 62 415 56 757 525 44 140 500 2,13 1,41 - 56 757 525 - 1,10 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 271 501 177 616 - - - - 271 501 44 141 177 616 44 141 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WLASNYM I. Stan kapitalu wlasnego na poczatek okresu (BO) a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów zasadniczych I.a. Stan kapitalu wlasnego na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Stan kapitalu akcyjnego na poczatek okresu 1.1. Zmiany stanu kapitalu akcyjnego a) zwiekszenia (z tytulu) - emisji akcji - ustanowienia nowych udzialów b) zmniejszenia (z tytulu) - umorzenia udzialów 1.2. Stan kapitalu akcyjnego na koniec okresu 2. Stan naleznych wplat na poczet kapitalu akcyjnego na poczatek okresu 2.1. Zmiana stanu naleznych wplat na poczet kapitalu akcyjnego a) zwiekszenie b) zmniejszenie 2.2. Stan naleznych wplat na poczet kapitalu akcyjnego na koniec okresu 3. Stan kapitalu zapasowego na poczatek okresu 3.1. Zmiany stanu kapitalu zapasowego a) zwiekszenie (z tytulu) - emisji akcji powyzej wartosci nominalnej - z podzialu zysku (ustawowo) - z podzialu zysku (ponad wymagana ustawowo minimalna wartosc) - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych - obnizenia kapitalu podstawowego bez wyplaty naleznosci b) zmniejszenie (z tytulu) - polaczenie spólek - pokrycia straty 3.2. Stan kapitalu zapasowego na koniec okresu 4. Stan kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 4.1. Zmiany stanu kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny a) zwiekszenie (z tytulu) - z przylaczenia spólek - z przeszacowania majatku b) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych 4.2. Stan kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec okresu 5. Stan pozostalych kapitalów rezerwowych na poczatek okresu 5.1. Zmiany stanu pozostalych kapitalów rezerwowych a) zwiekszenie (z tytulu) b) zmniejszenie (z tytulu) 5.2. Stan pozostalych kapitalów rezerwowych na koniec okresu 6. Róznice kursowe z przeliczenia oddzialów (zakladów) zagranicznych Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 12 617 - 12 617 34 975 12 617 - - 34 975 - - - (34 975) - (34 975) - - 56 758 44 141 - - - - - - - - - - - - - - 164 032 429 711 429 711 367 138 62 415 158 593 743 913 (157) (157) (157) 756 - 58 222 105 810 109 323 74 140 208 34 975 (3 513) (3 513) 164 032 1 113 (200) 8 8 (208) (208) 913 - 2 AGORA SA SA-R 1999 7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieglych na poczatek okresu 7.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów zasadniczych 7.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiekszenie (z tytulu) - podzialu zysku b) zmniejszenie (z tytulu) - zasilenie kapitalu zapasowego - wyplata dywidend - zasilenie funduszy specjalnych 7.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieglych na koniec okresu 7.4. Stan niepokrytej straty z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów zasadniczych porównywalnych a) zwiekszenie (z tytulu) - przeniesienia straty do pokrycia b) zmniejszenie (z tytulu) 7.6. Stan niepokrytej straty z lat ubieglych na koniec okresu 7.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieglych na koniec okresu 8. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto II. Stan kapitalu wlasnego na koniec okresu (BZ ) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield w tys. zl 62 415 62 415 - 74 140 74 140 - 62 415 (62 415) (62 415) - 74 140 (74 140) (74 140) - - - 120 750 120 750 772 007 62 415 62 415 271 501 3 AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl RACHUNEK PRZEPLYWU SRODKÓW PIENIEZNYCH A. PRZEPLYWY PIENIEZNE NETTO Z DZIALALNOSCI OPERACYJNEJ (I+/II)) - metoda posrednia *) I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. (Zyski) straty z tytulu róznic kursowych 3. Odsetki i dywidendy 4. (Zysk) strata z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej 5. Zmiana stanu pozostalych rezerw 6. Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat) 7. Podatek dochodowy zaplacony 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu naleznosci 10. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych (z wyjatkiem pozyczek i kredytów) 11. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych 12. Zmiana stanu przychodów przyszlych okresów 13. Pozostale korekty B. PRZEPLYWY PIENIEZNE NETTO Z DZIALALNOSCI INWESTYCYJNEJ (III) I. Wplywy z dzialalnosci inwestycyjnej 1. Sprzedaz skladników wartosci niematerialnych i prawnych 2. Sprzedaz skladników rzeczowego majatku trwalego 3. Sprzedaz skladników finansowego majatku trwalego, w tym: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominujacej 4. Sprzedaz papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu 5. Splata udzielonych pozyczek dlugoterminowych 6. Otrzymane dywidendy 7. Otrzymane odsetki 8 . Pozostale wplywy II. Wydatki z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej 1. Nabycie skladników wartosci niematerialnych i prawnych 2. Nabycie skladników rzeczowego majatku trwalego 3. Nabycie skladników finansowego majatku trwalego, w tym: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominujacej 4. Nabycie akcji (udzialów) wlasnych 5. Nabycie papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu 6. Udzielone pozyczki dlugoterminowe 7. Pozostale wydatki C. PRZEPLYWY PIENIEZNE NETTO Z DZIALALNOSCI FINANSOWEJ (I-II) I. Wplywy z dzialalnosci finansowej 1. Zaciagniecie dlugoterminowych kredytów i pozyczek 2. Emisja obligacji lub innych dlugoterminowych dluznych papierów wartosciowych 3. Zaciagniecie krótkoterminowych kredytów i pozyczek 4. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych dluznych papierów wartosciowych 5. Wplywy z emisji akcji (udzialów) wlasnych 6. Doplaty do kapitalu 7. Pozostale wplywy II. Wydatki z tytulu dzialalnosci finansowej 1. Splata dlugoterminowych kredytów i pozyczek 2. Wykup obligacji lub innych dlugoterminowych dluznych papierów wartosciowych 3. Splata krótkoterminowych kredytów bankowych i pozyczek 4. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych dluznych papierów wartosciowych 5. Koszty emisji akcji wlasnych 6. Umorzenie akcji (udzialów) wlasnych 7. Platnosci dywidend i innych wyplat na rzecz wlascicieli 8. Wyplaty z zysku dla osób zarzadzajacych i nadzorujacych 9. Wydatki na cele spolecznie-uzyteczne 10. Platnosci zobowiazan z tytulu umów leasingu finansowego 11. Zaplacone odsetki 12. Pozostale wydatki D. PRZEPLYWY PIENIEZNE NETTO, RAZEM (A+/-B+/-C) E. BILANSOWA ZMIANA STANU SRODKÓW PIENIEZNYCH - w tym zmiana stanu srodków pienieznych z tytulu róznic kursowych od walut obcych F. SRODKI PIENIEZNE NA POCZATEK OKRESU G. SRODKI PIENIEZNE NA KONIEC OKRESU (F+/- D) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 178 828 95 520 120 750 62 415 58 078 33 105 39 754 17 025 12 308 6 654 8 435 (709) 6 087 (4 056) (39) - 60 940 42 279 (61 072) (39 216) (1 172) (7 438) (11 460) (17 506) 11 758 14 362 2 491 826 (2 398) 3 949 (7 554) 16 935 (386 957) (167 796) 1 415 632 506 753 - - 43 212 - - - - - - - - 1 388 087 502 987 18 787 893 288 1 27 2 660 8 400 (1 802 589) (674 549) (3 925) (11 739) (122 447) (102 604) (23 277) (19 713) (585) (19 357) (200) (356) - - - - (1 580 997) (520 193) (3 748) (10 230) (68 195) (10 070) 232 581 66 490 379 755 71 010 - 1 731 - - 64 166 - - 379 755 - - - (147 174) 5 113 (4 520) - - - - (101 054) - - - (18 761) - - - - - - - (615) (362) - - (4 494) (3 868) (22 250) 24 452 (290) (5 786) 24 452 (5 786) (54) 6 968 (48) 12 754 31 420 6 968 4 AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl NOTY OBJASNIAJACE Noty objasniajace do bilansu Nota 1. WARTOSCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy zalozeniu lub pózniejszym rozszerzeniu spólki akcyjnej b) koszty prac rozwojowych c) nabyta wartosc firmy d) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartosci e) nabyte oprogramowanie komputerowe f) nabyte prawa wieczystego uzytkowania gruntów g) pozostale wartosci niematerialne i prawne h) zaliczki na poczet wartosci niematerialnych i prawnych Wartosci niematerialne i prawne razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 18 598 - 124 - 2 416 3 199 - - 8 290 9 235 3 405 3 873 85 27 - - 32 794 16 458 1 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl TABELA RUCHU WARTOSCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy zalozeniu lub pózniejszym rozszerzeniu spólki akcyjnej a) wartosc brutto wartosci niematerialnych i prawnych na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - z konta RMK 641 - inne c) zmniejszenia (z tytulu) - likwidacja - wyksiegowanie wartosci umorzonych d) wartosc brutto wartosci niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na poczatek okresu f) amortyzacja za okres (z tytulu) - planowana - likwidacji - wyksiegowanie wartosci umorzonych - inne d) nabyte e) nabyte c) nabyta wartosc koncesje, oprogramowanie firmy patenty, licencje i komputerowe podobne wartosci b) koszty prac rozwojowych 140 (wg. grup rodzajowych) - 3 917 f) nabyte prawa wieczystego uzytkowania gruntów - 11 469 g) pozostale wartosci niematerialne i prawne h) zaliczki na Wartosci poczet wartosci niematerialne i niematerialnych i prawne razem prawnych 4 679 29 - 20 234 25 269 21 348 - - - 3 806 - 115 - 7 - - - 3 803 - 115 - 3 925 21 341 - - - - - - - 21 341 - - - - 3 - - - 3 - - - - (1 229) - - - (1 229) - - - - - - - - - - - - - (1 229) - - - (1 229) 21 488 - 3 917 - 14 046 4 679 144 - 44 274 16 - 718 - 2 234 806 2 - 3 776 2 874 - 783 - 3 522 468 57 - 7 704 2 874 - 783 - 4 748 468 57 - 8 930 - - - - - - - - - - - - - (1 229) - - - (1 229) - - - - 3 - - - 3 2 890 - 1 501 - 5 756 1 274 59 - 11 480 18 598 - 2 416 - 8 290 3 405 85 - 32 794 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) wartosc netto wartosci niematerialnych i prawnych na koniec okresu W 1999 roku skreslono z ewidencji wartosci niematerialnych i prawnych calkowicie umorzone oprogramowanie komputerowe o wartosci brutto 1.229 tys. zl. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 12 AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl Nota 2. RZECZOWY MAJATEK TRWALY 31 grudnia 1999 146 542 a) srodki trwale - grunty wlasne - budynki i budowle - urzadzenia techniczne i maszyny - srodki transportu - pozostale srodki trwale b) inwestycje rozpoczete c) zaliczki na poczet inwestycji Rzeczowy majatek trwaly, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1998 146 858 8 105 8 105 28 736 25 662 106 873 110 331 1 257 1 388 1 571 1 372 104 970 5 864 117 515 60 892 369 027 213 614 1 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl TABELA RUCHU SRODKÓW TRWALYCH - grunty wlasne a) wartosc brutto srodków trwalych na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - rozliczone z inwestycji - darowizny - wykonane sposobem gospodarczym - inne c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedaz - likwidacja - darowizny - niedobory - inne d) wartosc brutto srodków trwalych na koniec okresu - urzadzenia techniczne i maszyny - budynki i budowle - srodki transportu - pozostale srodki trwale srodki trwale, razem 8 105 29 215 157 082 2 146 5 999 - 7 096 24 542 234 1 481 - 714 16 218 234 1 281 - 6 382 2 146 - 200 - - - - - - - 6 155 - - - - 23 - - - (2 235) (4 368) (94) (459) - (185) (4) (94) (8) - (360) (4 164) - (429) - (1 690) (193) - - - - (7) - (3) - - - - (19) 8 105 34 076 177 256 2 286 7 021 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczatek okresu - 3 553 46 751 758 4 627 f) amortyzacja za okres (z tytulu) - planowana - likwidacja - darowizny - sprzedaz - niedobory - inne g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu - 1 787 23 632 271 823 - 1 838 27 389 341 1 256 - (41) (3 690) - (414) - (5) (70) - - - (5) (4) (70) (8) - - (5) - (3) - - 12 - (8) - 5 340 70 383 1 029 5 450 8 105 28 736 106 873 1 257 1 571 h) wartosc netto srodków trwalych na koniec okresu 202 547 33 353 18 447 8 728 6 155 23 (7 156) (291) (4 953) (1 883) (10) (19) 228 744 55 689 26 513 30 824 (4 145) (75) (87) (8) 4 82 202 146 542 Nieplanowane odpisy amortyzacyjne dotyczace budynków i budowli w wys.2.004 tys.zl. sa wynikiem dokonanej darowizny (wartosc netto 1.685 tys.zl.), zaniechanych inwestycji w obcych srodkach trwalych (wartosc netto 313 tys.zl.) oraz likwidacji ogrodzenia (wartosc netto 6 tys.zl.) Nieplanowane odpisy amortyzacyjne dotyczace urzadzen technicznych w wys. 599 tys.zl. sa wynikiem dokonanej darowizny (wartosc netto 123 tys.zl.), likwidacji przstarzalego, zuzytego sprzetu komputerowego (wartosc netto 474 tys.zl.) oraz rozliczenia niedoborów (wartosc netto 2 tys.zl) Z kwoty 474 tys.zl. koszty operacyjne obciazyla kwota 192 tys.zl., natomiast czesci o wartosci 282 tys.zl. zostaly przyjete na magazyn. Nieplanowane odpisy amortyzacyjne dotyczace pozostalych srodków trwalych w wys. 15 tys.zl. sa wynikiem zlomowania pozostalych srodków trwalych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 14 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl ZMIANA STANU FINANSOWEGO MAJATKU TRWALEGO (Z PODZIALEM WG. GRUP RODZAJOWYCH) -w b) udzielone -w - jednostkom a) akcje i jednostkach - w jednostce pozyczki - jednostkom jednostkach stowarzyszony udzialy, w tym: stowarzyszonyc dominujacej dlugoterminowe zaleznym zaleznych m h , w tym: a) stan na poczatek okresu 125 631 22 595 4 424 26 009 1 972 5 371 b) zwiekszenia (z tytulu) 25 146 2 427 228 15 272 1 876 3 961 - zakup 23 607 888 228 - zamiana pozyczki na 1 527 1 527 udzialy - udzielenie pozyczek 3 748 1 090 2 252 - odsetki i przeszacowania 7 695 784 1 709 - oplata skarbowa 12 12 - zamiana wierzytelnosci na 2 2 pozycze - rozwiazanie rezerwy 3 827 - doplata do kapitalu c) zmniejszenia (z tytulu) (29 153) (717) (741) - przeniesienie na pozyczke (220) (220) krótkoterminowa - splata pozyczek (22 633) (141) - rezerwy na odsetki i (6 051) (356) (492) przeszacowania - zamiana pozyczki na (249) (249) - inne d) stan na koniec okresu 150 777 25 022 4 652 12 128 3 131 8 591 Finansowy majatek trwaly, razem 150 777 25 022 4 652 12 128 3 131 8 591 c) pozostale papiery wartosciowe, w tym: - jednostek zaleznych - jednostek stowarzyszonych d) inne prawa majatkowe (wg. rodzaju) - - jednostki dominujacej a) stan na poczatek okresu - - - - - b) zwiekszenia (z tytulu) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - zakup - zamiana pozyczki na udzialy - udzielenie pozyczek - odsetki i przeszacowania - oplata skarbowa - zamiana wierzytelnosci na pozycze - rozwiazanie rezerwy - doplata do kapitalu - - jednostce dominujacej - e) pozostale skladniki finansowego majatku Finansowy majatek trwaly, razem - - 151 640 - 11 000 51 418 - - - 23 607 - - - - 1 527 - - - - - 3 748 7 695 - - - - - - 12 - - - - - - 2 - - - - - - - 3 827 - - - - - - 11 000 11 000 - - - - - - - - (29 153) - - - - - - - - (220) - splata pozyczek - - - - - - - - (22 633) - rezerwy na odsetki i przeszacowania - - - - - - - - (6 051) - - - - - - - - (249) - - - - - - - - - - - - - - - - - d) stan na koniec okresu - - - - - - - 11 000 173 905 Finansowy majatek trwaly, razem - - - - - - - 11 000 173 905 c) zmniejszenia (z tytulu) - przeniesienie na pozyczke krótkoterminowa - zamiana pozyczki na udzialy - inne Komisja Papierów Wartosciowych i Gield - - 17 AGORA SA SA-R 1999 SRODKI TRWALE BILANSOWE (STRUKTURA WLASNOSCIOWA) a) wlasne b) uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy o podobnym charakterze, w tym: Srodki trwale bilansowe razem SRODKI TRWALE POZABILANSOWE w tys. zl 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 146 542 146 858 - - 146 542 146 858 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy o podobnym charakterze, w tym: - wartosc gruntów uzytkowanych wieczyscie - - - - - Srodki trwale pozabilansowe, razem - - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl AKCJE (UDZIALY) W JEDNOSTKACH ZALEZNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) a b c d e f g h i j k l nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) siedziba przedmiot przedsiebiorstwa charakter powiazania kapitalowego zastosowana metoda konsolidacji data objecia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wplyw wartosc akcji/ udzialów wg ceny nabycia odpisy aktualizujace wartosc (razem) wartosc bilansowa akcji/ udzialów procent posiadanego kapitalu akcyjnego/ zakladowego udzial w ogólnej liczbie glosów na walnym zgromadzeniu wskazanie innej niz okreslona pod lit. j) lub k), podstawy dominacji zalezna wylaczona z konsolidacji 1.02.98 443 - 443 49,0% posiadanie wiekszosci 49,0% w Zarzadzie stowarzyszona wylaczona z konsolidacji 1.02.98 2 857 - 2 857 29,2% 29,2% zalezna wylaczona z konsolidacji 1.02.98 2 039 - 2 039 98,4% 98,4% 1.02.98 985 - 985 49,0% 49,0% 1.02.98 353 - 353 42,0% 42,0% 1.02.98 1 260 - 1 260 72,0% 72,0% 1.02.98 2 - 2 50,0% 50,0% 1.02.98 804 - 804 100,0% 100,0% 1.02.98 469 - 469 100,0% 100,0% 26.03.98 1 499 - 1 499 100,0% 100,0% 25.06.98 1 699 - 1 699 100,0% 100,0% 9.09.98 430 - 430 46,0% 46,0% 17.12.99 28 - 28 10,2% posiadanie wiekszosci 10,2% w Zarzadzie 29.12.99 348 - 348 100,0% 100,0% Lp. 1 KKK FM SA 2 Inforadio Sp. z o.o. 3 Elita Sp. z o.o. 4 Radio Trefl Sp. z o.o. Jan Babczyszyn Radio 5 Jazz FM Sp. z o.o. 6 IM 40 Sp. z o.o. 7 Radio Wawel Sp. z o.o. Lokalne Rozglosnie 8 Radiowe Sp. z o.o. 9 O`LE Sp. z o.o. 10 Karolina Sp. z o.o. 11 CITY Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej 12 Sp. z o.o. 13 BARYS Sp. z o.o. 14 UZNAM Sp z o.o. 15 Agora Poligrafia Sp. z o.o. 16 Trans-Serwis SA Wroclaw nadawanie lokalnych programów radiowych Warszawa nadawanie ponadregionalnych programów radiowych Bydgoszcz nadawanie lokalnych programów radiowych Sopot Poznan Warszawa Kraków Warszawa Opole Katowice Czestochowa nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych dzialalnosc radiowa nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych swiadczenie uslug radiowych, telewizyjnych, reklamowych swiadczenie uslug radiowych, telewizyjnych, reklamowych, badanie rynku i opinii Piotrków Trybunalski publicznej nadawanie lokalnych Swinoujscie programów radiowych Poznan Tychy Warszawa prowadzenie dzialalnosci poligraficznej uslugi spedycyjne zalezna wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji stowarzyszona wylaczona z konsolidacji stowarzyszona stowarzyszona zalezna zalezna zalezna zalezna zalezna zalezna wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji zalezna pelna 16.02.98 1 068 - 1 068 100,0% 100,0% zalezna pelna 1.07.98 15 390 - 15 390 100,0% 100,0% stowarzyszona Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 18 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl AKCJE (UDZIALY) W JEDNOSTKACH ZALEZNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) - cd. Lp. a m n nazwa jednostki kapital wlasny jednostki w tym: zobowiazania jednostki, w tym: - dlugoterminowe kapital nalezne wplaty kapital pozostaly akcyjny na poczet zapasowy kapital wlasny, zysk w tym: (niepokryta zysk (strata) (wielkosc strata) z lat netto ujemna) ubieglych /zakladowy 1 KKK FM SA 2 Inforadio Sp. z o.o. 3 Elita Sp. z o.o. 4 Radio Trefl Sp. z o.o. 5 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 6 IM 40 Sp. z o.o. 7 Radio Wawel Sp. z o.o. 8 Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 9 O`LE Sp. z o.o. 10 Karolina Sp. z o.o. 11 12 13 14 15 CITY Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. BARYS Sp. z o.o. UZNAM Sp z o.o. Agora Poligrafia Sp. z o.o. 16 Trans-Serwis SA kapitalu o naleznosci jednostki, w tym: - dlugoterminowe p r s t aktywa przychody nieoplacona otrzymane lub jednostki razem ze sprzedazy przez emitenta nalezne wartosc dywidendy/udzi akcji/udzialów aly w zyskach za ostatni rok obrotowy 604 7 245 - 641 (1 635) (30 039) (1 465) (14 382) (170) (15 657) 1 787 27 842 891 27 111 469 851 - 756 6 149 2 614 1 821 - - 2 083 2 000 600 1 000 - 465 (2 333) (2 826) (538) 2 596 (1 584) (1 716) (429) (591) (749) (1 110) (109) 3 187 1 325 2 212 542 1 530 832 320 - 297 442 290 2 870 - 1 075 1 386 604 5 591 1 121 1 447 1 567 10 946 - 288 4 spólka nie rozpoczela dzialalnosci 804 25 464 (1 119) (4) (451) 29 (668) 10 986 549 111 172 - 839 331 1 348 934 - - (833) (2 097) (458) (161) (295) (434) 1 440 1 119 1 886 904 742 - 473 374 1 202 - 1 652 523 1 929 3 192 1 177 8 653 - - - (286) 18 149 37 35 870 - 19 5 120 - 44 70 982 1 347 39 577 - - - 1 475 109 - 2 112 - 5 899 2 793 - - 1 100 (994) 1 701 (28) (2 392) 935 (892) 269 spólka nie rozpoczela dzialalnosci 31 212 (236) 1 000 15 789 18 149 3 680 - 317 1 475 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 18 AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl Nota 3. FINANSOWY MAJATEK TRWALY 31 grudnia 1999 a) akcje i udzialy, w tym: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominujacej b) udzielone pozyczki dlugoterminowe, w tym: - jednostkom zaleznym - jednostkom stowarzyszonym - jednostce dominujacej c) pozostale papiery wartosciowe, w tym: - jednostek zaleznych - jednostek stowarzyszonych - jednostki dominujacej d) inne prawa majatkowe (wg. rodzaju) e) pozostale skladniki finansowego majatku trwalego - doplaty do kapitalu spólki zaleznej Agora Poligrafia Sp. z o.o. Finansowy majatek trwaly, razem 31 grudnia 1998 150 777 125 631 25 022 22 595 4 652 4 424 - - 12 128 26 009 3 131 1 972 8 591 5 371 - - - - - - - - - - - - 11 000 - 11 000 173 905 151 640 Akcje i udzialy wykazywane sa w cenie nabycia. Pelne przedstawienie wplywu tych inwestycji na sytuacje Spólki zaprezentowane jest w sprawozdaniu skonsolidowanym grupy kapitalowej Agora SA zawierajacym dodatkowe korekty wynikajace z trwalej utraty wartosci inwestycji w TKP i Inforadio. Na akcjach TKP ustanowiono w marcu 1998 roku zastaw, jako zabezpieczenie kredytu bankowego zaciagnietego przez TKP SA. Zgodnie z uzyskanym oswiadczeniem kredytodawcy, kredyt ten zostal splacony przez TKP w calosci do 31 grudnia 1999 roku. Zastaw wygasl wobec splaconego kredytu. Obecnie toczy sie postepowanie o wykreslenie zastawu z wlasciwego rejestru. Na dzien 31 grudnia 1999 roku Agora SA posiadala 12,12% kapitalu akcyjnego Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej SA (TKP ) o wartosci bilansowej 121.009 tys. PLN równej cenie nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym wycenionych na 22.492 tys. PLN po korektach wynikajacych z trwalej utraty wartosci. Na dzien 31 grudnia 1998 roku Agora SA posiadala 20,0% kapitalu akcyjnego TKP o wartosci bilansowej równej cenie nabycia 98.518 tys. PLN, (wartosc w sprawozdaniu skonsolidowanym zero), oraz pozyczke dlugoterminowa o wartosci bilansowej netto 18.666 tys. PLN. W efekcie podwyzszenia kapitalu TKP zgodnie z uchwala akcjonariuszy z 8 kwietnia 1999 roku, w którym Agora SA nie brala udzialu, udzial spólki w kapitale TKP obnizyl sie do 17.9%. 25 pazdziernika 1999 r. TKP splacila udzielona przez Agore SA pozyczke dlugoterminowa w kwocie 22.492 tys. PLN, tego samego dnia zgodnie z uchwala akcjonariuszy TKP z 26 lipca 1999 roku o podniesieniu kapitalu spólki, Agora SA wplacila 22.492 tys. PLN tytulem zaplaty za obejmowane akcje w podwyzszonym kapitale TKP. Po rejestracji podwyzszonego kapitalu udzial Spólki w kapitale TKP spadl do 12,12%. Poniewaz akcje zostaly oplacone wylacznie z pieniedzy pochodzacych ze zwrotu pozyczki TKP objecie nowych akcji nie wiazalo sie ze zwiekszeniem inwestycji Spólki w TKP. W zwiazku ze zmniejszeniem udzialu spólki w kapitale TKP ponizej 20% i nie wywieraniem znacznego wplywu na polityke finansowa TKP i jej biezaca dzialalnosc gospodarcza, TKP nie jest juz jednostka stowarzyszona wobec Grupy w rozumieniu ustawy o rachunkowosci z 24 wrzesnia 1994 r. i w sprawozdaniu skonsolidowanym nie podlega juz konsolidacji metoda praw wlasnosci. Dane porównywalne na 31 grudnia 1998 zostaly odpowiednio zmienione tak, ze TKP nie wystepuje w nich jako jednostka stowarzyszona. Dlatego w celu osiagniecia porównywalnosci danych udzialy i pozyczki w spólkach stowarzyszonych zaprezentowano nie uwzgledniajac TKP, tzn. odpowiednio bez kwot: - udzialy (98.518) - pozyczki ( 18.666) Na dzien bilansowy 31 grudnia 1999 udzialy spólki w Inforadio Sp. z o.o. (29,2% kapitalu) wycenione w niniejszym sprawozdaniu w cenie nabycia na 2.857 tys. PLN w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitalowej Agora SA zostaly objete korekta wynikajacych z trwalej utraty wartosci w kwocie 2.800 tys. PLN. Sprawozdanie skonsolidowane zawiera dodatkowo rezerwy na pozyczki udzielone Inforadiu Sp. z o.o. na kwote 6.800 tys. PLN. finansowy maj trw wg. grup akcje/udzialy Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl AKCJE / UDZIALY W POZOSTALYCH JEDNOS TKACH (LOKATY) a Nazwa (firma) Lp.. jednostki, ze wsk. formy prawnej 1 2 3 4 5 Telewizyjna Korporacja Partycypacyjna SA b Siedziba c d e Przedmiot przedsiebiors twa Wartosc bilansowa akcji / udzialów % posiadanego kapitalu akcyjnego / zakladowego nadawanie lokalny ch programów Warszawa telewizyjnyc Inne 121 009 94 f Udzial w ogólnej liczbie glosów na walnym zgromadzeniu g Nieoplacona przez emitenta wartosc akcji (udzialów) h Otrzymane lub nalezne dywidendy za ostatni rok obrotowy 12,12% - - w kazdy m nie wiecej niz 1% w podmiocie kazdym podmiocie - - 12,12% UDZIELONE POZYCZKI DLUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Udzielone pozyczki dlugoterminowe, razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 12 128 26 009 - - - - - - - - - - - - - - - - 12 128 26 009 Dlugoterminowe pozyczki udzielono w zlotych polskich (PLN), ale umowy pozyczki zapewniaja pozyczkodawcy przeszacowywanie wartosci pozyczki oraz naleznych odsetek wedlug kursu USD obowiazujacego w dniu splaty pozyczki. DLUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOSCIOWE, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Dlugoterminowe papiery wartosciowe oraz udzialy i inne prawa majatkowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 150 777 125 631 - - - - - - - - - - - - - - - - 150 777 125 631 2 AGORA SA SA-R 1999 DLUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOSCIOWE, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (WG. ZBYWALNOSCI) A. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na gieldach (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... B. Z nieograniczona zbywalnoscia, znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nie notowane na gieldach i nie znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) a) akcje i udzialy (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... Wartosc wedlug cen nabycia, razem Korekty aktualizujace wartosc (saldo), razem Wartosc bilansowa, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield w tys. zl 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 150 777 125 631 150 777 125 631 - - 150 777 125 631 - - - - - - - - - - - - - - - - 150 777 125 631 - - 150 777 125 631 3 SA-R 1999 AGORA SA INNE SKLADNIKI FINANSOWEGO MAJATKU TRWALEGO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl Inne skladniki finansowego majatku trwalego, razem w tys. zl 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 11 000 - - - - - - - - - - - - - - - 11 000 - Nota 4. NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWE 31 grudnia 1999 a) naleznosci dlugoterminowe z tytulu dostaw, robót i uslug, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozostale naleznosci dlugoterminowe, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej Naleznosci dlugoterminowe netto c) rezerwy na naleznosci (wielkosc dodatnia) Naleznosci dlugoterminowe brutto ZMIANA STANU NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWYCH a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Naleznosci dlugoterminowe, razem - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 31 grudnia 1998 - - - - - - - - - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) wykorzystanie (z tytulu) d) rozwiazanie z (tytulu) Stan rezerw na naleznosci dlugoterminowe na koniec okresu NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) - 31 grudnia 1999 a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) Stan naleznosci dlugoterminowych na koniec okresu ZMIANA STANU REZERW NA NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWE 31 grudnia 1998 - - - - - - - - - - - - - - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Nota 5. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4 SA-R 1999 AGORA SA ZAPASY w tys. zl 31 grudnia 1999 a) materialy b) pólprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na poczet dostaw Zapasy, razem 31 grudnia 1998 16 445 15 536 - - - 96 684 225 72 172 17 201 16 029 Nota 6. NALEZNOSCI KRÓTKOTERMINOWE 31 grudnia 1999 a) naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozostale naleznosci od jednostek zaleznych c) pozostale naleznosci od jednostek stowarzyszonych d) pozostale naleznosci od jednostki dominujacej e) naleznosci z tytulu podatków, dotacji i ubezpieczen spolecznych f) naleznosci z tytulu dywidend i innych udzialów w zyskach g) pozostale naleznosci h) naleznosci dochodzone na drodze sadowej, nie objete rezerwa Naleznosci krótkoterminowe netto i) rezerwy na naleznosci (wielkosc dodatnia) Naleznosci krótkoterminowe brutto ZMIANA STANU REZERW NA NALEZNOSCI KRÓTKOTERMINOWE a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - utworzenie rezerwy na naleznosci dochodzone na drodze sadowej - utworzenie rezerw na odsetki - utworzenie rezerw na naleznosci watpliwe c) wykorzystanie (z tytulu) - spisanie naleznosci objetych rezerwa - umorzenie not odsetkowych d) rozwiazanie z (tytulu) - uregulowanie naleznosci objetych rezerwa - przekwalifikowanie - na rezerwe dlugoterminowa Stan rezerw na naleznosci krótkoterminowe na koniec okresu NALEZNOSCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. zl b2. jednostka/waluta tys./ DEM tys. zl b3. jednostka/waluta tys./ GBP tys. zl b4. jednostka/waluta tys./ CAD tys. zl b5. jednostka/waluta tys./ FRF tys. zl b8. pozostale waluty w tys. zl Naleznosci krótkoterminowe, razem NALEZNOSCI Z TYTULU DOSTAW, ROBÓT I USLUG (BRUTTO) - O POZOSTALYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPLATY: a) do 1 miesiaca 31 grudnia 1998 63 565 56 688 2 045 1 151 577 455 - - 154 - 216 - - 11 005 4 342 - - 7 500 7 037 - - 82 070 68 437 25 081 17 254 107 151 85 691 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 17 254 13 992 10 810 10 324 4 669 1 924 - - 9 323 8 400 (2 748) (916) (1 376) (916) (1 372) - (3 417) (2 964) (2 974) (443) (2 964) - 25 081 17 254 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 105 993 85 096 1 158 202 595 - 837 78 117 171 - 244 14 - 83 10 59 38 112 107 151 23 224 140 105 85 691 31 grudnia 1999 38 595 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield - 31 grudnia 1998 41 740 5 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku f) naleznosci przeterminowane Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, razem (brutto) g) rezerwa na naleznosci z tytulu dostaw robót i uslug (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, razem (netto) 829 154 392 - 671 21 174 - 45 257 27 423 85 918 69 338 (22 353) (12 650) 63 565 56 688 Przedzial czasowy splacania naleznosci zwiazany z normalnym tokiem sprzedazy wynosi w przypadku: - ogloszen 7 - 21 dni - gazety 7 - 25 dni NALEZNOSCI Z TYTULU DOSTAW, ROBÓT I USLUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIALEM NA NALEZNOSCI NIE SPLACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, przeterminowane, razem (brutto) f) rezerwa na naleznosci z tytulu dostaw robót i uslug, przeterminowane (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, przeterminowane, razem (netto) 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 16 129 7 553 9 096 6 733 4 543 3 836 6 174 3 571 9 315 5 730 45 257 27 423 (22 217) (12 203) 23 040 15 220 W odniesieniu do lacznej wielkosci naleznosci brutto 107.151 tys. zl. do naleznosci przeterminowanych naleza: - naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug w kwocie 45.257 tys. zl., w tym nie objete rezerwami: 23.040 tys. zl., - naleznosci od budzetu w kwocie 2.180 tys. zl. , w calosci objete rezerwami. Kwota naleznosci spornych z tytulu dostaw robót i uslug wynosi 2.490 tys.zl. i w calosci zostala objeta rezerwami. Nota 7. Liczba AKCJE/UDZIAlY WLASNE DO ZBYCIA Wartosc wg cen nabycia Wartosc bilansowa Cel nabycia Przeznaczenie AKCJE (UDZIAlY) EMITENTA BEDACE WLASNOSCIA JEDNOSTEK ZALEZNYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba Wartosc wg ceny nabycia Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Wartosc bilansowa 6 AGORA SA SA-R 1999 w tys. zl Nota 8. PAPIERY WARTOSCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE a) udzialy i akcje, w tym: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominujacej b) pozostale papiery wartosciowe, w tym: - jednostek zaleznych - jednostek stowarzyszonych - jednostki dominujacej c) inne prawa majatkowe (wg. rodzaju) - bony skarbowe Papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu oraz udzialy i inne prawa majatkowe, razem PAPIERY WARTOSCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu oraz udzialy i inne prawa majatkowe, razem PAPIERY WARTOSCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (WG. ZBYWALNOSCI) A. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na gieldach (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c2 ... - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c3 ... - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia B. Z nieograniczona zbywalnoscia, znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c2 ... Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - - - - - 245 101 37 464 31 033 36 809 665 655 - - - 10 123 - 10 123 245 101 47 587 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 245 101 47 587 - - - - - - - - - - - - - - - - 245 101 47 587 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 56 252 - - - - - - - 56 252 - 56 252 - 54 831 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10 099 - - - - - - - 10 099 - 10 099 - 10 252 - - - - - - - - - - - 7 AGORA SA SA-R 1999 - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c3 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nie notowane na gieldach i nie znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 bony dluzne (wartosc bilansowa) - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c2 bony skarbowe (wartosc bilansowa) - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c3 bony komercyjne - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c4 jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) a) akcje i udzialy (wartosc bilansowa): - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c2 ... - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c3 ... - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia Wartosc wedlug cen nabycia, razem Korekty aktualizujace wartosc (saldo), razem Wartosc rynkowa / oszacowana wartosc rynkowa, razem Wartosc bilansowa, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield w tys. zl - - - - - - - - - - 178 750 47 587 - - - - - - - - - - - - 178 750 47 587 - 37 464 - 37 464 - 33 919 4 810 10 123 4 810 10 123 4 685 9 922 172 940 - 172 940 - 166 163 - 1 000 - 1 000 - 1 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 236 931 43 841 8 170 3 746 245 101 47 587 245 101 47 587 8 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 9. SRODKI PIENIEZNE 31 grudnia 1999 a) srodki pieniezne w kasie b) srodki pieniezne na rachunkach bankowych c) inne srodki pieniezne Srodki pieniezne, razem SRODKI PIENIEZNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. zl b2. jednostka/waluta tys./ DEM tys. zl b3. jednostka/waluta tys./ EURO tys. zl b4. jednostka/waluta tys./ CHF tys. zl b6. pozostale waluty w tys. zl Srodki pieniezne, razem 31 grudnia 1998 258 306 30 955 6 417 207 245 31 420 6 968 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 29 206 6 206 2 214 762 135 213 562 746 9 6 20 13 389 - 1 620 - - 1 - 3 12 - 31 420 6 968 Nota 10. ZMIANA STANU ROZLICZEN MIEDZYOKRESOWYCH Z TYTULU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31 grudnia 1999 Stan rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) b) zmniejszenia (z tytulu) Stan rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu Rozliczenia miedzyokresowe razem POZOSTALE ROZLICZENIA MIEDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - czynsze - ubezpieczenia - przygotowania prospektu emisyjnego i inne koszty zwiazane z oferta akcji - reklama - uslugi importowe - prenumerata - serwis komputerowy - pozostale b) inne rozliczenia miedzyokresowe, w tym: Rozliczenia miedzyokresowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1998 - - - - - - - - - - - - - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 941 2 936 325 230 72 63 - 2 580 - 30 171 - 72 - 104 - 197 - - - 941 2 936 9 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 11. KAPITAL AKCYJNY Seria/ emisja A B C D E F Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania imienne imienne imienne imienne na okaziciela na okaziciela 5 glosów na 1 akcje brak 5 glosów na 1 akcje brak brak brak Liczba akcji razem Kapital akcyjny razem Liczba akcji 4 281 600 39 108 900 750 000 2 267 025 9 000 000 1 350 000 Wartosc nominalna jednej akcji = 1,00 zl Wartosc serii/emisji wg. Sposób pokrycia Data wartosci kapitalu rejestracji nominalnej 4 282 39 109 750 2 267 9 000 1 350 zamiana udzialów zamiana udzialów zamiana udzialów emisja akcji emisja akcji emisja akcji Prawo do dywidendy (od daty) na 1.04.98 akcje na 1.04.98 akcje na 1.04.98 akcje 29.03.99 29.03.99 29.03.99 1.01.97 1.01.97 1.01.97 1.01.98 1.01.98 1.01.98 56 757 525 56 758 Kapital akcyjny Spólki wynosi 56.757.525 zlotych i dzieli sie na 56.757.525 akcji serii A,B,C,D,E i F o wartosci nominalnej 1 zloty kazda, w tym: 4.281.600 39.108.900 750.000 2.267.025 9.000.000 1.350.000 akcji imiennych akcji imiennych akcji imiennych akcji imiennych akcji na okaziciela akcji na okaziciela serii A serii B serii C serii D serii E serii F Akcje serii A,B,C sa akcjami imiennymi, objetymi przez wspólników w wyniku przeksztalcenia spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia w spólke akcyjna. 29 marca 1999 roku nastapilo podwyzszenie kapitalu akcyjnego z kwoty 44.140.500 do kwoty 56.757.525 w drodze emisji akcji serii D,E i F. Cena emisyjna akcji serii D zostala oznaczona w wysokosci 1 zloty za akcje, zas cena emisyjna akcji serii E i F w wysokosci 36 zlotych za akcje. Nowe akcje uczestnicza w dywidendzie od 1 stycznia 1998 roku. Akcjonariusze posiadajacy co najmniej 5% ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spólki, wedlug stanu na 31 grudnia 1999 roku: - Agora-Holding Sp. z o.o. 47,8% ogólnej liczby glosów na WZA - Cox Poland Investment, Inc. 12,19% ogólnej liczby glosów na WZA - Bankers Trust Company 9,57% ogólnej liczby glosów na WZA Nota 12. KAPITAL ZAPASOWY 31 grudnia 1999 a) ze sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umowa, ponad wymagana ustawowo (minimalna) wartosc d) z doplat akcjonariuszy / wspólników e) inny Kapital zapasowy, razem 31 grudnia 1998 - 367 138 - - 225 017 162 994 1 038 1 038 550 - 593 743 164 032 Nota 13. POZOSTALE KAPITALY REZERWOWE (WEDLUG CELU PRZEZNACZENIA) 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - - - - Pozostale kapitaly rezerwowe, razem - - - - - Nota 14. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 10 SA-R 1999 AGORA SA NIEPODZIELONY ZYSK LUB NIEPOKRYTA STRATA Z LAT UBIEGLYCH a) niepodzielony zysk (wartosc dodatnia) b) niepokryta strata (wartosc ujemna) Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieglych w tys. zl 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - - - Nota 15. ZMIANA STANU REZERW NA PODATEK DOCHODOWY Stan rezerw na podatek dochodowy na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - podatek od ulgi inwestycyjnej - podatek od przeszacowania bonów dluznych i skarbowych - podatek od rozwiazanych\ wykorzystanych rezerw - podatek od zrealizowanych ujemnych róznic kursowych - podatek od zrealizowanych odsetek od kredytów i pozyczek - rezerwa wniesiona przez spólki przylaczone - podatek od plac - podatek od róznicy miedzy amortyzacja podatkowa i rachunkowa - pozostale b) zmniejszenia (z tytulu) - podatek od skonsumowanej w br. czesci ulgi inwestycyjnej - podatek od przeszacowania w ubieglych latach bonów sprzedanych w br. - podatek od utworzonych rezerw - podatek od naliczonych odsetek od kredytów i pozyczek - podatek od niezrealizowanych ujemnych róznic kursowych - zmiana stawki podatkowej - pozostale Stan rezerw na podatek dochodowy na koniec okresu 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 6 837 3 775 17 200 9 962 6 784 7 331 2 778 1 468 - 410 4 840 2 588 130 - 621 603 - 1 587 - 20 - (14 672) (6 900) (1 464) (1 509) (1 274) (646) (1 590) (786) (2 035) (2 065) (7 039) (1 610) (1 249) (284) (21) 9 365 6 837 Nota 16. POZOSTALE REZERWY (WG. TYTULÓW): 31 grudnia 1999 - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne Pozostale rezerwy, razem 31 grudnia 1998 - 39 - - - ZMIANA STANU POZOSTALYCH REZERW (Z WYLACZENIEM REZERW NA NALEZNOSCI) Stan pozostalych rezerw na poczatek okresu (wg. tytulów) - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne a) utworzenie (z tytulu) b) wykorzystanie (z tytulu) - wyplata odszkodowania za proces c) rozwiazanie (z tytulu) Stan pozostalych rezerw na koniec okresu (wedlug tytulów) - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne Stan pozostalych rezerw na koniec okresu, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1999 39 31 grudnia 1998 39 39 39 39 - - (26) (26) - (13) - - 39 - 39 - 39 11 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 17. ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE a) dlugoterminowe kredyty bankowe, w tym: - od jednostki dominujacej b) dlugoterminowe pozyczki, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej c) zobowiazania z tytulu wyemitowanych dlugoterminowych dluznych papierów wartosciowych d) zobowiazania z tytulu innych papierów wartosciowych i praw majatkowych e) zobowiazania z tytulu umów leasingu finansowego f) pozostale zobowiazania dlugoterminowe, w tym: Zobowiazania dlugoterminowe, razem ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE, O POZOSTALYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPLATY a) powyzej 1 roku do 3 lat b) powyzej 3 do 5 lat c) powyzej 5 lat Zobowiazania dlugoterminowe, razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 79 101 63 129 - - - - - - - - - - - - - - 79 101 63 129 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. zl Zobowiazania dlugoterminowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield - - - 79 101 63 129 79 101 63 129 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 79 101 63 129 19 068 18 016 79 101 63 129 79 101 63 129 12 SA-R 1999 AGORA SA Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej COX Poland Investments, Inc. Siedziba Wilmington, Delaware, USA Dluzne papiery wartosciowe wg rodzaju w tys. zl ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE Z TYTULU KREDYTÓW BANKOWYCH I POZYCZEK Kwota kredytu / pozyczki wg Kwota kredytu / pozyczki Warunki Termin umowy pozostala do splaty oprocentowania splaty w tys. zl w tys. USD w tys. zl w tys. USD 79 101 19 068 79 101 19 068 6,31% rocznie 10.09.2007 Zabezpieczenia brak ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE Z TYTULU WYEMITOWANYCH DLUZNYCH PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH Wartosc Termin Warunki oprocentowania Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa nominalna wykupu Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 30 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 18. ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) kredyty bankowe, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozyczki, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej c) zobowiazania z tytulu wyemitowanych krótkoterminowych dluznych papierów wartosciowych d) zobowiazania z tytulu innych papierów wartosciowych i praw majatkowych e) zobowiazania z tytulu dostaw i uslug, w tym: - wobec jednostek zaleznych - wobec jednostek stowarzyszonych - wobec jednostki dominujacej f) zaliczki otrzymane na poczet dostaw g) zobowiazania wekslowe h) zobowiazania z tytulu podatków, cel i ubezpieczen spolecznych i) zobowiazania z tytulu dywidend j) zobowiazania z tytulu wynagrodzen k) zobowiazania dlugoterminowe w okresie splaty, w tym: - z tytulu kredytów bankowych i pozyczek l) fundusze specjalne m) pozostale zobowiazania krótkoterminowe, w tym: - odsetki od kredytu krótkoterminowego - wplacone kaucje - rozrachunki z pracownikami Zobowiazania krótkoterminowe, razem ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ DEM tys. zl b2. jednostka/waluta tys./USD tys. zl b3. jednostka/waluta tys./CHF tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Zobowiazania krótkoterminowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - 73 203 - - - - - - - - - - - - - - - - 69 341 45 944 4 319 115 162 - - - - - 4 728 7 012 216 335 - 39 245 - 39 245 4 637 3 469 767 2 068 - 1 125 - 200 130 - 79 689 171 276 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 57 405 40 226 22 284 131 050 9 859 42 728 21 424 89 366 203 11 548 841 40 466 - 217 - 553 19 665 79 689 171 276 1 SA-R 1999 AGORA SA Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba razem Dluzne papiery wartosciowe wg rodzaju ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTULU KREDYTÓW BANKOWYCH I POZYCZEK Kwota kredytu / pozyczki pozostala Kwota kredytu / pozyczki wg umowy Warunki Termin do splaty oprocentowania splaty tys. zl. waluta tys. zl. waluta 0 w tys. zl Zabezpieczenia 0 ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTULU WYEMITOWANYCH DLUZNYCH PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH Wartosc Termin Warunki oprocentowania Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa nominalna wykupu Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 32 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 19. ROZLICZENIA MIEDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZLYCH OKRESÓW a) bierne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - rezerwa na koszty niewykorzystanych urlopów - rezerwa na koszty systemu motywacyjnego dla kierownictwa - rezerwa na place za grudzien, wyplacone w styczniu b) przychody przyszlych okresów, w tym: - niezrealizowane róznice kursowe - przedplaty na ogloszenia i prenumeraty - wygrane koszty procesowe i egzekucji - splacone wierzytelnosci podmiotu zaleznego Rozliczenia miedzyokresowe i przychody przyszlych okresów, razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 6 825 3 748 4 348 2 248 1 500 1 500 977 - 5 472 7 139 2 330 3 256 2 634 3 127 397 253 - 388 12 297 10 887 Dodatkowa nota bilansowa Obliczanie wartosci ksiegowej na jedna akcje oraz rozwodnionej wartosci ksiegowej: Wartosc ksiegowa na jedna akcje obliczono dzielac kapital wlasny (stan na dzien bilansowy) przez liczbe akcji majacych prawo poboru wedlug stanu na dzien bilansowy. Poniewaz Agora nie przewiduje nowej emisji akcji rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje jest taka sama jak wartosc ksiegowa na jedna akcje. ROK 1998 Liczba akcji zarejestrowanych, majacych prawo poboru, wdlug stanu na 31.12.1998r. wynosila 44.140.500 8 maja 1998 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwaly o emisji akcji serii D 2.267.025 akcji akcji serii E 9.000.000 akcji akcji serii F 1.350.000 akcji Razem 12.617.025 akcji Emisja nowych akcji doszla do skutku w dniu 29 marca 1999 roku. Nowe akcje maja prawo do dywidendy od 1 stycznia 1998 roku. Stad przewidywana liczba akcji majacych prawo poboru wynosi: 44.140.500+12.617.025=56.757.525 akcji 271.501 tys. zl. Kapital wlasny (stan na 31 grudnia 1998r.) Przyrost kapitalu akcyjnego z tytulu emisji serii D,E,F 12.617 tys.zl. Przyrost kapitalu zapasowego z tytulu sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej 367.138 tys. zl Kapital wlasny razem 651.256 tys.zl. Rozwodniona wartosc ksiegowa wynosi 11,48 zl. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 20. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIALALNOSCI) - sprzedaz uslug reklamowych - sprzedaz wydawnictw - sprzedaz uslug pozostalej dzialalnosci pomocniczej - pozostala sprzedaz Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 540 183 432 178 137 297 108 416 11 245 4 556 1 453 690 178 1 768 546 918 W roku 1999 Spólka zmienila prezentacje przychodów ze sprzedazy, ujmujac w jednej pozycji ”sprzedaz uslug reklamowych” nie tylko sprzedaz ogloszen, ale równiez przychody ze sprzedazy pozostalych uslug reklamowych. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 689 771 546 748 407 170 690 178 546 918 Nota 21. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY TOWARÓW I MATERIALÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIALALNOSCI) - sprzedaz materialów - sprzedaz posilków i towarów - sprzedaz albumów - pozostala sprzedaz Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY TOWARÓW I MATERIALÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 1 351 1 743 2 439 2 111 186 73 3 976 9 3 936 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 3 976 3 936 - - 3 976 3 936 Nota 22. KOSZTY WEDLUG RODZAJU 1.01.99 do 31.12.99 a) zuzycie materialów i energii b) uslugi obce c) podatki i oplaty d) wynagrodzenia e) swiadczenia na rzecz pracowników f) amortyzacja g) pozostale Koszty wedlug rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów i rozliczen miedzyokresowych Koszty sprzedazy (wielkosc ujemna) Koszty ogólnego zarzadu (wielkosc ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1.01.98 do 31.12.98 161 976 137 124 141 405 106 361 2 073 2 228 112 338 73 738 21 961 34 087 39 754 17 025 25 697 17 007 505 204 387 570 96 (75) (54 568) (39 727) (97 058) (65 839) 353 674 281 929 2 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 23. POZOSTALE PRZYCHODY OPERACYJNE a) przychody ze sprzedazy skladników majatku trwalego b) dotacje c) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - uiszczenie naleznosci objetych rezerwa - rozwiazanie rezerw na zapasy - rozwiazanie rezerw na straty prawdopodobne d) pozostale, w tym: - otrzymane darowizny - otrzymane kary umowne - korekta kosztów finansowych ubieglego okresu - zwrot oplat sadowych - odpisane zobowiazania Pozostale przychody operacyjne, razem 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 43 212 - - 2 315 1 590 2 294 1 567 8 23 13 - 441 540 128 118 9 130 - 107 123 91 85 9 2 799 2 342 Nota 24. POZOSTALE KOSZTY OPERACYJNE 1.01.99 do 31.12.99 a) wartosc sprzedanych skladników majatku trwalego b) korekty wartosci zapasów c) nieplanowe odpisy amortyzacyjne d) utworzone rezerwy (z tytulu) - na naleznosci przeterminowane - na naleznosci od budzetu e) pozostale, w tym: - darowizny+vat od tych darowizn - spisane naleznosci - oplaty sadowe i koszty procesowe - koszty porozumienia z COX Poland Investments, Inc. Pozostale koszty operacyjne, razem Nieplanowane odpisy amortyzacyjne w wysokosci 2.359 tys.zl. powstaly w wyniku: 1)darowizn 2)zaniechanej inwestycji w obcym srodku trwalym 3)likwidacji srodków trwalych 4)zaniechanej inwestycji 5)rozliczenia niedoborów 1.01.98 do 31.12.98 205 118 - - 2 359 107 9 695 7 066 9 695 7 066 - - 4 041 36 227 862 740 909 51 394 199 - 34 743 16 300 43 518 1.808 tys.zl. 313 tys.zl. 213 tys.zl 23 tys.zl. 2 tys.zl. ------------------2.359 tys.zl. Nota 25. PRZYCHODY Z AKCJI I UDZIALÓW W INNYCH JEDNOSTKACH Przychody z akcji i udzialów w innych jednostkach, w tym: 1. od jednostek zaleznych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominujacej Przychody z akcji i udzialów w innych jednostkach Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 288 288 1 - - - - - 288 1 3 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 26. PRZYCHODY Z POZOSTALEGO FINANSOWEGO MAJATKU TRWALEGO 1.01.99 do 31.12.99 Przychody z pozostalego finansowego majatku trwalego, w tym: 1. od jednostek zaleznych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominujacej Przychody z pozostalego finansowego majatku trwalego, razem 1.01.98 do 31.12.98 - - - - - - - - Nota 27. POZOSTALE PRZYCHODY FINANSOWE a) odsetki z tytulu udzielonych pozyczek, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozostale odsetki, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej c) zysk ze zbycia papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych d) odpisy aktualizujace wartosc papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych e) dodatnie róznice kursowe f) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - zaplaconych odsetek od nieterminowych platnosci - przeszacowania papierów wartosciowych spólek przylaczonych - róznice kursowe na splaconej pozyczce TKP g) pozostale, w tym: - przychody netto z tytulu transakcji terminowych: walutowych i stopy procentowej - pozostale przychody finansowe Pozostale przychody finansowe, razem 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 6 124 3 072 310 227 584 216 - - 10 825 4 915 - - - - - - - 3 346 8 170 26 350 4 519 2 610 4 492 4 748 666 346 - 4 402 3 826 - 6 101 957 4 547 - 1 554 - 62 062 24 167 Nota 28. KOSZTY FINANSOWE 1.01.99 do 31.12.99 a) odsetki od kredytów i pozyczek, w tym: - dla jednostek zaleznych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominujacej b) pozostale odsetki, w tym: - dla jednostek zaleznych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominujacej c) strata ze zbycia papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych d) odpisy aktualizujace wartosc papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych e) ujemne róznice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane f) utworzone rezerwy (z tytulu) - na przeszacowanie papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu - na naliczone odsetki - na przeszacowanie udzielonych pozyczek g) pozostale koszty finansowe, w tym: - koszt obslugi kredytów - umorzone udzialy w Agora-Holding Sp. z o.o. Koszty finansowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1.01.98 do 31.12.98 8 751 5 257 - - - - - - 1 2 234 - - - - - - 3 566 - - - 29 285 5 318 19 107 1 517 10 178 3 801 9 898 3 955 - - 4 707 2 671 5 191 1 284 995 21 200 896 80 - 19 070 52 496 37 964 4 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Nota 29. ZYSKI NADZWYCZAJNE 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 14 a) losowe b) pozostale Zyski nadzwyczajne, razem 27 - 6 14 33 Nota 30. STRATY NADZWYCZAJNE 1.01.99 do 31.12.99 a) losowe b) pozostale Straty nadzwyczajne, razem 1.01.98 do 31.12.98 5 9 2 - 14 2 Nota 31. PODATEK DOCHODOWY 1.01.99 do 31.12.99 1. Zysk brutto 2. Trwale róznice pomiedzy zyskiem (strata) brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym 3. Przejsciowe róznice pomiedzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Inne róznice pomiedzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym: - straty z lat ubieglych 5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 6. Podatek dochodowy wedlug stawki 36% w 1998 i 34% w 1999 r. 7. Zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obnizki podatku 8. Podatek dochodowy nalezny 9. Rezerwa na podatek dochodowy - stan na poczatek okresu - zwiekszenie - rezerwa na podatek dochodowy spólek przylaczonych - zmniejszenie - stan na koniec okresu 10. Rozliczenia miedzyokresowe z tytulu odroczonego podatku dochodowego - stan na poczatek okresu - zwiekszenie - rozliczenia z tytulu podatku dochodowego spólek przylaczonych - zmniejszenie - stan na koniec okresu 11. Róznica pomiedzy przyrostem rezerw na podatek dochodowy a przyrostem rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego 12. Podatek dochodowy wspólmierny do zysku (straty) brutto, wykazany w rachunku zysków i strat Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1.01.98 do 31.12.98 181 690 104 694 10 192 22 414 (11 120) (8 016) - (324) - - 180 762 118 768 61 459 42 757 (3 047) (2 919) 58 412 39 838 - - 11 866 5 004 11 169 8 799 - 666 (5 124) (2 603) 17 911 11 866 - - 5 029 1 229 10 687 4 451 - 45 (7 170) (696) 8 546 5 029 2 528 60 940 2 441 42 279 5 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Róznice pomiedzy podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat, a podatkiem ustalonym od podstawy opodatkowania 31 grudnia 1999 Podatek od podstawy opodatkowania 1. Premia inwestycyjna - podatek od premii inwestycyjnej 2. Darowizny - podatek od darowizn 3. Korekta podatków ubieglych okresów podatkowych 4. Podatek naliczony w spólkach przylaczonych 5. Przyszle zobowiazania z tytulu podatku dochodowego (34% od podstawy opodatkowania powstalej w 1999 roku), w tym: - z tytulu ulgi inwestycyjnej - z tytulu przeszacowania papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu - z tytulu róznicy pomiedzy amortyzacja podatkowa i rachunkowa - pozostale 6. Przyszle naleznosci z tytulu podatku dochodowego (34% od podstawy opodatkowania powstalej w 1999 roku), w tym: - z tytulu róznic kursowych - z tytulu utworzenia rezerw na zalegle urlopy i wynagrodzenia - z tytulu naliczonych odsetek od kredytów i pozyczek 7. Zmiany rezerw na podatek dochodowy z tytulu zmiany stawek podatkowych - rezerwa na podatek dochodowy - rozliczenia miedzyokresowe z tyt. odroczonego podatku dochodowego 8. Spisanie rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego jako malo prawdopodobnej do odzyskania naleznosci podatkowej Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 31 grudnia 1998 61 459 42 757 7 778 5 989 (2 645) (2 156) 1 181 978 (402) (352) - (193) - (218) 8 432 6 643 5 321 5 822 1 504 821 1 587 - 20 - (4 655) (3 918) (2 220) (1 608) (988) (376) (1 447) (1 934) (1 249) (437) (2 388) - 1 139 - - 153 60 940 42 279 Nota 32. POZOSTALE OBOWIAZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIEKSZENIA STRATY), Z TYTULU: 1.01.99 do 31.12.99 Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty), razem 1.01.98 do 31.12.98 - - - - - - - - Obliczanie zysku na jedna akcje oraz rozwodnionego zysku na jedna akcje Zysk na jedna akcje obliczono dzielac zysk za 12 ostatnich miesiecy przez srednia wazona liczbe akcji majacych prawo do dywidendy. Rozwodniony zysk na jedna akcje obliczono dzielac zysk za 12 ostatnich miesiecy przez srednia wazona przewidywanej liczby akcji majacych prawo do dywidendy. ROK 1998 Liczba akcji zarejestrowanych, majacych prawo do dywidendy, wedlug stanu na 31 grudnia 1998r. wynosi 44.140.500 8 maja 1998roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwaly o emisji akcji serii D 2.267.025 akcji akcji serii E 9.000.000 akcji akcji serii F 1.350.000 akcji Razem 12.617.025 akcji Emisja nowych akcji doszla do skutku w dniu 29 marca 1999 roku. Nowe akcje maja prawo do dywidendy od 1 stycznia 1998 roku. Stad przewidywana liczba akcji majacych prawo poboru wynosi: 44.140.500+12.617.025=56.757.525 akcji Rozwodniony zysk na jedna akcje zwykla wynosi 1,10 zl Proponowany podzial zysku: Zarzad Spólki Agora SA proponuje przeznaczyc zysk wypracowany w 1999 roku tj.kwote 120 749 634.41 zl. na: zasilenie funduszy specjalnych kwote zasilenie kapitalu zapasowego kwote 3 164.00 zl 120 746 470.41 zl 120 749 634.41 zl Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Noty objasniajace do rachunku przeplywu srodków pienieznych STRUKTURA SRODKÓW PIENIEZNYCH PRZYJETYCH DO RACHUNKU PRZEPLYWU SRODKÓW PIENIEZNYCH 1.01.99 do 31.12.99 Srodki pieniezne w kasie Srodki pieniezne na rachunkach bankowych Lokaty bankowe Weksle, czeki obce Srodki pieniezne w drodze Srodki pieniezne, razem 1.01.98 do 31.12.98 258 306 1 298 4 481 29 657 1 936 12 20 195 31 420 225 6 968 Podzial dzialalnosci Spólki na dzialalnosc operacyjna, inwestycyjna i finansowa przyjety w rachunku przeplywu srodków pienieznych. I. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci operacyjnej ujmuje sie: 1) Wplywy wynikajace ze sprzedazy towarów, produktów i uslug. 2) Wplywy ujete w pozycji ”pozostale przychody operacyjne” pomniejszone o przychody ze sprzedazy skladników majatku trwalego, które wykazuje sie w dzialalnosci inwestycyjnej. 3) Wszelkie wydatki zwiazane z kosztami prowadzenia dzialalnosci podstawowej takimi jak: koszt wlasny sprzedanych towarów, koszt wytworzenia sprzedanych produktów, koszt sprzedazy i koszt ogólnego zarzadu. 4) Wydatki zwiazane z kosztami ujetymi w pozycji ”pozostale koszty operacyjne”, pomniejszone o koszt wlasny sprzedanych skladników majatku trwalego oraz koszt nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych. II. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci inwestycyjnej ujmuje sie 1) Wplywy ze sprzedazy: - skladników majatku trwalego, - akcji, udzialów i innych skladników finansowego majatku trwalego, - papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu. 2) Wydatki zwiazane z nabyciem: - skladników majatku trwalego, - akcji, udzialów i innych skladników finansowego majatku trwalego, - papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu. 3) Wplywy wynikajace ze splaty pozyczek krótkoterminowych i dlugoterminowych udzielonych przez Spólke innym podmiotom oraz splaty odsetek od tych pozyczek. 4) Wydatki zwiazane z udzieleniem pozyczek dlugoterminowych innym podmiotom. 5) Wplywy z tytulu otrzymanych dywidend. 6) Otrzymane odsetki od lokat bankowych. III. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci finansowej ujmuje sie 1) Wplywy z tytulu zaciagnietych kredytów i pozyczek zarówno dlugoterminowych jak i krótkoterminowych. 2) Wydatki zwiazane z: - obsluga zaciagnietych kredytów i pozyczek, - splata kredytów i pozyczek, - splata odsetek od zaciagnietych kredytów i pozyczek. 3) Wplywy z emisji akcji wlasnych. 4) Wydatki zwiazane z kosztami emisji akcji wlasnych. 5) Wydatki zwiazane z platnoscia dywidend i innych wyplat na rzecz wlascicieli. 6) Wszelkie wplywy wynikajace z ”pozostalych przychodów finansowych” z wyjatkiem odsetek od udzielonych pozyczek, odsetek od lokat bankowych oraz zysków ze sprzedazy papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu, które ujmuje sie w dzialalnosci inwestycyjnej. 7) Wszelkie wydatki wynikajace z ”pozostalych kosztów finansowych” z wyjatkiem strat ze sprzedazy papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu, które wykazuje sie w przeplywach pienieznych z dzialalnosci inwestycyjnej. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 7 SA-R 1999 AGORA SA w tys. zl Noty objaœniaj¹ce do rachunku przep³ywów œrodków pieniê¿nych 1. Zmiana stanu nale¿noœci: róznica stanów bilansowych zamiana pozyczki na udzialy korekta o zmiane stanu naleznosci z tytulu podatku dochodowego przeniesienie pozyczek z dlugoterminowych na pozyczki krótkoterminowe korekta o wydatki dotyczace dzialalnosci inwestycyjnej zamiana pozyczki na udzialy pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (13 632) (1 528) 2 661 220 572 249 (2) (11 460) 2.Zmiana stanu zobowi¹zañ róznica stanów bilansowych korekta o zmiane stanu zobowiazan z tytulu podatku dochodowego korekta o objete a nie oplacone udzialy przeniesienie zaplaconych odsetek od kredytów do dzialalnosci finansowej korekta o wzrost zobowiazan inwestycyjnych 20 860 (1) (341) 972 (9 732) Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 11 758 3.Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych kosztów RMK róznica stanów bilansowych RMK czynnych róznica stanów bilansowych RMK biernych korekta o wydatki poniesione na nabycie wartosci niematerialnych i prawnych Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 1 995 3 077 (2 581) 2 491 4.Zmiana stanu przychodów przysz³ych okresów róznica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie udzielonych pozyczek wykazane w dzialalnosci inwestycyjnej korekta róznic kursowych dotyczacych zaciagnietych kredytów Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (1 667) (1 625) 894 (2 398) 5.Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek róznica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie z tytulu róznic kursowych korekta o naliczone odsetki Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 15 972 (10 744) (5 228) 0 6.Sp³ata krótkoterminowych kredytów i po¿yczek róznica stanów bilansowych przeniesienie róznic kursowych od kredytów do pozycji pozostale wydatki Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (112 447) 11 393 (101 054) 7.Nabycie sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego róznica stanów bilansowych zamiana pozyczki na udzialy korekta o objete a nie oplacone udzialy Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych Komisja Papierów Wartosciowych i Gield (25 146) 1 528 341 (23 277) 8 SA-R 1999 AGORA SA 8.Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe róznica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie z tytulu róznic kursowych przeniesienie z pozyczek dlugoterminowych na pozyczki krótkoterminowe splata pozyczek zamiana pozyczki na udzialy pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych w tys. zl 13 881 1 625 (220) (18 787) (249) 2 (3 748) 9.Wp³ywy z emisji akcji (udzia³ów w³asnych) - wplywy z emisji akcji wg wartosci nominalnej akcji - 1PLN - wplywy ze sprzedazy akcji powyzej wartosci nominalnej 12 617 367 138 Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 379 755 10”.Pozosta³e korekty” w przep³ywach z dzia³alnoœci operacyjnej przeszacowanie papierów wartosciowych pozostale korekty (8 170) 616 Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (7 554) 11. ”Pozosta³e wp³ywy”w przep³ywach z dzia³alnoœci inwestycyjnej róznice kursowe od splaconych pozyczek przychody netto z tytulu transakcji terminowych 3 853 4 547 Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 8 400 12.”Pozosta³e wydatki” w przep³ywach z dzia³alnoœci inwestycyjnej róznica stanów bilansowych zaliczek na poczet inwestycji wydatki na nabycie udzialów (bez ich objecia) doplata do kapitalu w Agorze Poligrafii Sp. z o.o. (56 623) (572) (11 000) Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (68 195) 13.”Pozosta³e wydatki” w przep³ywach z dzia³alnoœci finansowej dotycza róznic kursowych od splaconych kredytów (22 250) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 9 DODATKOWE NOTY OBJASNIAJACE 1. Na dzien 31 grudnia 1999 Spólka posiadala: - otwarte Walutowe Transakcje Terminowe data waluty 10.01.2000 01.02.2000 02.05.2000 kwota w CHF 2 037 445,00 1 691 043,00 1 000 000,00 kurs kupna CHF/PLN 2,5998 2,6238 2,7164 -otwarte transakcje FRA (Umów o przyszla stope procentowa) - zabezpieczenie zobowiazan kwota dzien dzien stopa kontraktowa (w PLN) rozliczenia zakonczenia 5 000 000,00 26.01.2000 26.07.2000 17,10% 10 000 000,00 26.04.2000 26.06.2000 15,20% 20 000 000,00 25.05.2000 27.11.2000 15,40% 10 000 000,00 17.01.2000 17.07.2000 12,89% Transakcje te zostaly zawarte dla ochrony przed ryzykiem kursowym oraz jako inwestycje krótkoterminowe w przypadku umów o przyszla stope procentowa. 2. W marcu 1998 roku Spólka ustanowila zastaw na akcjach Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej SA (TKP SA) , których jest wlascicielem na dzien sporzadzenia niniejszego sprawozdania, jako zabezpieczenie kredytu bankowego zaciagnietego przez TKP SA w wysokosci 129.375 tys DEM. Zastaw wygasl wobec splaconego kredytu. Obecnie toczy sie postepowanie o wykreslenie zastawu z wlasciwego rejestru. TKP SA toczy postepowanie arbitrazowe z @Entertainment, Inc. w zwiazku z listem intencyjnym w sprawie stworzenia wspólnej platnej kodowanej telewizji cyfrowej. W przypadku negatywnego dla TKP rozstrzygniecia akcjonariusze moga byc zobowiazani do pokrycia kary umownej w wysokosci 10 mln USD pro rata do udzialu w kapitale, w momencie podpisania listu intencyjnego (22,5% udzialu Spólki), o ile kara nie zostanie zaplacona przez TKP. Wedlug aktualnie dostepnych informacji, ogloszenia werdyktu mozna sie spodziewac w polowie 2000 roku. 3. Spólka nie posiada zobowiazan wobec budzetu panstwa ani jednostek samorzadu terytorialnego z tytulu uzyskania prawa wlasnosci budynków i budowli. 4. Do 31 grudnia 1999 r. Spólka nie zaniechala zadnej dzialalnosci i nie przewiduje zaniechania w biezacym roku. 5. W roku 1999 r. Spólka wytworzyla na wlasne potrzeby komputery o wartosci 2 235 tys. zl., oraz ulepszyla istniejace na kwote 3 920 tys. zl. (lacznie 6 155 tys. zl.). 6. Od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku Spólka poniosla naklady inwestycyjne, w wysokosci 183 mln zl. Spólka nie poniosla nakladów na ochrone srodowiska. Do 31 grudnia 2000 roku Spólka planuje poniesienie nakladów inwestycyjnych w wysokosci 271 mln zl, w tym: • budowa i wyposazenie drukarni w Warszawie 84 mln zl, • budowa i wyposazenie drukarni w Pile 64 mln zl, • rozbudowa drukarni (budynek i maszyna) w Tychach 52 mln zl, • budowa siedziby Spólki w Warszawie 36 mln zl. W roku 2000 Spólka nie planuje wydatków na ochrone srodowiska. 7. Transakcje z podmiotami powiazanymi zawarte w 1999 roku, to transakcje zawierane w ramach normalnej dzialalnosci gospodarczej. Ponizej znaczace transakcje: • uslugi druku swiadczone przez Agore Poligrafie Sp. z o.o. Agorze SA, wartosc uslug 37 129 tys. zl, • dzierzawa maszyny (Agora SA Agorze Poligrafii), wartosc czynszu dzierzawnego 4 046 tys. zl, • najem pomieszczen (Agora SA od Trans-Serwisu), wartosc czynszu 2774 tys. zl, • udzielone pozyczki (Agora SA spólkom powiazanym) 3 342 tys. zl, w tym: ∗ Radio Trefl Sp. z o.o. 244 tys. zl, (zamiana na udzialy) ∗ Elita Sp. z o.o. 560 tys. zl, ∗ Radio O’le Sp. z o.o 430 tys. zl, ∗ City Radio Sp. z o.o. 100 tys. zl, • • ∗ Inforadio Sp. z o.o. 2 008 tys. zl. zakup przez Agore SA bonów dluznych spólek powiazanych 36 522 tys. zl, w tym: ∗ Agora Poligrafia Sp. z o.o. 35 337 tys. zl, ∗ Radio Trefl Sp. z o.o. 417 tys. zl ∗ Radio Jazz Sp. z o.o. 166 tys. zl ∗ IM-40 Sp. Z o.o. 601 tys. zl wykupienie od Agory SA przez spólki powiazane bonów dluznych 42 483 tys. zl, w tym: ∗ Agora Poligrafia Sp. z o.o. 41 083 tys. zl, ∗ Radio Trefl Sp. z o.o. 500 tys. zl, ∗ Radio Jazz Sp. z o.o. 200 tys. zl. ∗ IM-40 Sp . Z o.o. 700 tys. zl Ponadto w 1999 roku Agora SA zawarla istotna transakcje z podmiotem powiazanym (charakter powiazania inny niz kapitalowy): • w marcu 1999 roku Agora SA zawarla umowe kredytowa (kredyt w wysokosci 150 mln zl) z Bankiem Rozwoju Eksportu SA (byly czlonek Rady Nadzorczej Spólki jest prezesem banku). Pelne kwoty transakcji zawartych ze spólkami powiazanymi kapitalowo prezentuja ponizsze zestawienia. Saldo rozrachunków i pozyczek udzielonych na 31.12.1999 rok w tys. zl Nazwa spólki % Udzial w Naleznosci Zobowiaz Udzielone Bony posiadanego ogólnej ania pozyczki dluzne kapitalu liczbie wartosc glosów brutto na WZ RAZEM Agora_Holding Sp. z o.o. KKK FM SA 49% 49% 179 1 188 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z 42% 42% 1 190 o.o. IM 40 Sp. z o.o. 72% 72% 764 Radio Trefl Sp. z o.o. 49% 49% 213 8 475 Elita Sp. z o.o. 98% 98% 71 4 1 113 O`LE Sp. z o.o. 100% 100% 349 15 565 Inforadio Sp. z o.o. 29% 29% 32 9 378 Karolina Sp. z o.o. 100% 100% 123 904 Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 100% 100% CITY Radio Sp. z o.o. 100% 100% 155 45 354 - Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Radio Wawel Sp. z o.o. Agora Poligrafia Sp. z o.o 46% 50% 100% 46% 50% 100% 146 521 32 2 403 - 31 033 Trans Serwis SA 100% 100% 15 2 095 - - Barys Sp. z o.o. 10% 10% - - - - Uznam Sp. z o.o. 100% 100% - - - - 2 569 4 602 13 502 31 698 RAZEM Przychody z transakcji zawartych ze spólkami powiazanymi w okresie od 01.01 do 31.12.1999 roku w tys. zl. Nazwa spólki Przychody ze Przychody ze sprzedazy Odsetki Pozostale sprzedazy produktów i towarów i materialów przychody uslug Agora Holding 9 KKK FM SA 157 2 70 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 15 15 IM 40 Sp. z o.o. Radio Trefl Sp. z o.o. Elita Sp. z o.o. O`LE Sp. z o.o. Inforadio Sp. z o.o. Karolina Sp. z o.o. Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 936 139 139 194 1 016 313 9 1 3 4 - 5 57 31 572 60 6 65 30 - 136 338 - 85 7 - CITY Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Radio Wawel Sp. z o.o. Agora Poligrafia Sp. z o.o - - - - 4 994 98 - 4525 12 - - - - - - - 8 407 108 893 4 635 Trans Serwis SA Barys Sp. z o.o. Uznam Sp. z o.o. RAZEM Z kwoty 893 tys zl spólka utworzyla rezerwe na odsetki w wysokosci 876 tys. zl. Koszty wynikajace z transakcji zawartych ze spólkami powiazanymi w okresie od 01.01 do 31.12.1999 roku w tys. zl. Nazwa spólki Zakup produktów i Koszty sprzedazy Odsetki Pozostale koszty uslug towarów i materialów Agora_Holding Sp. z o.o. KKK FM SA Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM 40 Sp. z o.o. - - - - 60 4 2 - - - 106 - - - Radio Trefl Sp. z o.o. 8 1 - - Elita Sp. z o.o. 4 3 - - O`LE Sp. z o.o. 12 - - - Inforadio Sp. z o.o. - - - - Karolina Sp. z o.o. 92 3 - - - - - - CITY Radio Sp. z o.o. 31 - - - Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. 81 - - - Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. Radio Wawel Sp. z o.o. - - - - 38 945 90 - - Trans Serwis SA 2 785 - - - Barys Sp. z o.o. - - - - Uznam Sp. z o.o. - - - - 42 128 99 - - Agora Poligrafia Sp. z o.o RAZEM 8. Spólka nie prowadzila wspólnych przedsiewziec, które nie podlegaja konsolidacji metoda pelna lub praw wlasnosci. 9. 10 . Zatrudnienie. Przecietny stan zatrudnienia ogólem w tym: - na stanowiskach produkcyjnych - na stanowiskach nieprodukcyjnych w tym: dziennikarze 2 605 179 2 426 713 Wynagrodzenia wyplacone przez emitenta od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 roku: • czlonkom Zarzadu 1 359 tys zl, • czlonkom Rady Nadzorczej 139 tys zl. Czlonkowie Zarzadu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali zadnych wynagrodzen w przedsiebiorstwach jednostek zaleznych i stowarzyszonych. 11. Do 31 grudnia 1999 roku nie udzielono osobom zarzadzajacym i nadzorujacym zadnych poreczen, ani nie wyplacono zaliczek. 12. W sprawozdaniu za 1999 rok nie byly ujete zadne zdarzenia dotyczace lat ubieglych. 13. Informacje o znaczacych zdarzeniach, które wystapily po dniu bilansowym. • 10 stycznia 2000 roku Agora SA nabyla 6.705 udzialów stanowiacych 49% kapitalu zakladowego ROM Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, która obecnie jest nadawca warszawskiego lokalnego programu radiofonicznego pod nazwa Klasyka FM. Nabyte udzialy daja Agorze SA prawo do wykonywania 49 % glosów na zgromadzeniu wspólników. Laczna cena nabycia udzialów wynosila 636 tys. zl. • W lutym 2000 roku, Agora SA nabyla 2 415 udzialy stanowiace 80% kapitalu zakladowego BARYS Sp. z o.o. z siedziba w Piotrkowie Trybunalskim, za laczna cene nabycia 500 tys. zl. Agora SA posiada lacznie 90% udzialów w kapitale zakladowym spólki i ma prawo do 90% glosów na zgromadzeniu wspólników. BARYS prowadzi dzialalnosc reklamowa i uslugowa dla lokalnych rozglosni radiowych. • Dnia 10 sierpnia 1999 roku udzialowcy spólki Radio Trefl podjeli uchwale o podwyzszeniu kapitalu zakladowego. W wyniku podwyzszenia Agora SA stanie sie posiadaczem 58,88 % udzialów w spólce. Nowe udzialy o wartosci 600 tys. zl zostaly pokryte gotówka (346 tys. .zl) oraz zamiana pozyczki udzielonej radiostacji przez Agore SA, na udzialy (254 tys. zl). Do 31 marca 2000 roku sad nie zarejestrowal podwyzszenia kapitalu w spólce. • Zgodnie ze strategia ogloszona przez Spólke w styczniu 2000, Agora zamierza uruchomic portale w internecie do konca tego roku. Zarzad uwaza, ze potencjal spólki wynikajacy z dobrze rozpoznawalnej i popularnej wsród czytelników i ogloszeniodawców marki Gazety Wyborczej, bogatej zawartosci zbudowanej dzieki Gazecie, jak równiez pozycja lidera na rynkach ogloszeniowym i sprzedazy prasy daje Agorze solidne podstawy do zajecia czolowej pozycji na rynku internetowym. 14. Prawnym poprzednikiem Agory SA byla Agora-Gazeta Sp. z o.o przeksztalcona w dniu 31 marca 1998 roku ze spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia w spólke akcyjna. Bilans zamkniecia spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia Agora-Gazeta Sp. z o.o. na dzien 31 marca 1998 roku jest jednoczesnie bilansem otwarcia spólki akcyjnej Agora SA na dzien 1 kwietnia 1998 roku. 15. Wskaznik inflacji za 1999 rok byl nizszy niz 20% i w zwiazku z tym nie prezentuje sie danych skorygowanych wskaznikiem inflacji. 16. Spólka zmienila prezentacje bilansowych przychodów ze sprzedazy uslug reklamowych w sposób opisany w nocie 20. 17. Zgodnie z wyjasnieniem w nocie 3, TKP nie jest juz podmiotem stowarzyszonym wobec spólki, odpowiednio zmieniono wiec dane porównywalne za rok 1998 rok. Nie wystapily zadne inne róznice pomiedzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniach finansowych i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporzadzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. 18. Emitent wylaczyl z konsolidacji nastepujace spólki zalezne i stowarzyszone jako nieistotne na podstawie art.56 pkt.1 i pkt.2. ustawy z dnia 29.09 1994 roku o rachunkowosci. Do dnia sporzadzenia niniejszego sprawozdania biegly rewident zbadal sprawozdanie finansowe IM-40 Sp. z o.o. za rok 1999 i wydal opinie z badania bez zastrzezen. Badanie sprawozdan finansowych za rok 1999 pozostalych jednostek wylaczonych z konsolidacji nie zakonczylo sie do dnia sporzadzenia niniejszego sprawozdania. Kwoty podano w tys. zl Lp. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Spólka Suma bilansowa Inforadio Sp. z o.o. Elita Sp. z o.o. KKK FM SA. Radio Trefl Sp. z o.o. Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM-40 Sp. z o.o. O'le Sp. z o.o. Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. Karolina Sp. z o.o. City Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Wawel Sp. z o.o. Barys Sp. z o.o. Uznam Sp. z o.o. Razem Agora SA Przychody netto ze sprzedazy towarów i produktów oraz operacji finansowych Udzial w sumie bilansowej Agory SA Udzial w przychodach Agory SA 6 149 1 075 756 1 386 604 5 591 331 839 2 281 1 130 2 621 1 453 1 567 11 103 938 1 431 0.65 % 0.11 % 0.08 % 0.15 % 0.06 % 0.59 % 0.03 % 0.09 % 0.30 % 0.15 % 0.35 % 0.19 % 0.21 % 1.47 % 0.12 % 0.19 % 1 652 523 1 929 44 20 879 3 218 1 178 8 660 1 669 37 249 0.17 % 0.05 % 0.20 % 0.00 % 2.19 % 0.43 % 0.16 % 1.14 % 0.22 % 4.92 % 952 459 756 504 100.00 % 100.00 % 19. Informujemy, ze Problem Roku 2000 nie spowodowal zadnych zaklócen w dzialalnosci firmy. 20. W dniu 28 czerwca 1999 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory SA podjelo uchwale o polaczeniu z TransSerwisem SA. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Trans-Serwisu SA podjelo analogiczna uchwale w dniu 16 wrzesnia 1999 roku. Polaczenie spólek nastapilo 1.01.2000 roku po wykresleniu, w dn. 31.12.1999 roku, TransSerwisu SA z Rejestru Handlowego. Z uwagi na nieproporcjonalne potencjaly ekonomiczne obu spólek, oraz fakt, ze Agora jest jedynym akcjonariuszem Trans-Serwisu SA, polaczenie nastapilo poprzez przeniesienie calego majatku spólki Trans-Serwis SA na Agore SA (w trybie art. 463 pkt 1 k.h.) bez podwyzszania kapitalu akcyjnego Spólki (zgodnie z art. 464 § 3 k.h.). Trans-Serwis SA byl spólka w 100% zalezna od Agory, posiadajaca dzialke wraz z budynkiem przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie, w którym miesci sie redakcja ”Gazety Wyborczej”. Agora zaplanowala na wspomnianej dzialce oraz na dzialce bedacej jej wlasnoscia przy ul. Czerniakowskiej 81/83, na której znajduje sie budynek warszawskiej drukarni Agory, wzniesienie budynku biurowego. Nowy budynek pomiesci wszystkie warszawskie dzialy spólki, które obecnie znajduja sie w wynajmowanych pomieszczeniach w kilku rozproszonych miejscach. Celem polaczenia jest uproszczenie omawianej inwestycji, oraz uczynienie jej finansowania przejrzystym dla inwestorów. Ponizej prezentujemy bilans Agory SA sporzadzony na dzien 1 stycznia 2000 roku, po polaczeniu z TransSerwisem SA. AGORA SA OPINIA I RAPORT BIEGLEGO REWIDENTA ZA ROK OBROTOWY KONCZACY SIE 31 GRUDNIA 1999 r. Opinia bieglego rewidenta dla Akcjonariuszy AGORA SA Przeprowadzilismy badanie zalaczonego jednostkowego sprawozdania finansowego Agora SA, na które sklada sie: wstep, bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 1999 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 952.459 tys. zlotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy konczacy sie tego dnia, wykazujacy zysk netto w kwocie 120.750 tys. zlotych, zestawienie zmian w kapitale wlasnym, wykazujace zwiekszenie stanu kapitalu wlasnego na sume 500.506 tys. zlotych, rachunek przeplywu srodków pienieznych za rok obrotowy konczacy sie tego dnia, wykazujace zwiekszenie stanu srodków pienieznych netto o kwote 24.452 tys. zlotych oraz noty objasniajace. Za sporzadzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarzad Spólki. Naszym zadanie m bylo zbadanie sprawozdania finansowego i wydanie na jego temat opinii. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzilismy stosownie do Miedzynarodowych Standardów Badania Sprawozdan Finansowych, postanowien rozdzialu 7 ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci (Dz. U. nr 121, poz. 591 wraz z pózniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta, wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów. Przepisy te wymagaja, aby badanie zostalo zaplanowane i przeprowadzone w sposób dajacy wystarczajaca pewnosc, ze sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych bledów. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metode wyrywkowa dowodów i zapisów ksiegowych, z których wynikaja kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje równiez ocene stosowanych zasad rachunkowosci, znaczacych szacunków dokonanych przez Zarzad Spólki oraz ocene ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrazamy przekonanie, ze przeprowadzone przez nas badanie stanowi dostateczna podstawe do wydania opinii. Zarzad Spólki sporzadzil jednostkowe sprawozdanie finansowe Agora SA oraz grupy kapitalowej Agora SA za rok obrotowy konczacy sie 31 grudnia 1999 roku. W zalaczonym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Agora SA, udzialy oraz akcje wykazane sa wedlug ceny nabycia. Spólki te nie sa notowane kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 Czesc ogólna raportu 1.1 Dane identyfikujace Spólke 1.1.1 Nazwa Spólki Agora SA 1.1.1 Siedziba Spólki ul. Czerska 8/10 00-732 Warszawa 1.1.2 Rejestracja w Sadzie Gospodarczym Siedziba sadu: Warszawa Data: 1 kwietnia 1998 r. Numer rejestru: RHB 53260 1.1.3 Rejestracja w Urzedzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzedzie Statystycznym NIP: REGON: 1.2 526-030-56-44 011559486 Dane identyfikujace bieglego rewidenta KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdan finansowych wpisanym na liste pod numerem 458. 1.3 Podstawy prawne 1.3.1 Kapital podstawowy Kapital akcyjny Spólki na dzien 31 grudnia 1999 r. wynosi 56.757.525 zl i dzieli sie na 56.757.525 akcji o wartosci nominalnej 1 zl kazda. 29 marca 1999 roku nastapilo podwyzszenie kapitalu akcyjnego Spólki z kwoty 44.140.500 zl do kwoty 56.757.525 zl, czyli o kwote 12.617.025 zl, w drodze emisji akcji. Szczególy powyzszego podwyzszenia znajduja sie w nocie Nr 11 zalaczonego sprawozdania finansowego. 2 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 1.3.2 Przedmiot dzialalnosci Przedmiotem dzialalnosci Spólki zgodnie ze statutem Spólki jest: • wydawanie, rozprowadzanie oraz sprzedaz gazet i czasopism, ksiazek, broszur i innych wydawnictw nieperiodycznych i specjalnych, druków plakatów, reprodukcji, prac artystycznych, w tym wydawnictw obcych, • poligrafia, w tym zwlaszcza drukowanie gazet i innych wydawnictw oraz skladanie tekstu i introligatorstwo, • akwizycja, marketing oraz promocja, reklama ogloszenia, w tym produkcja i sprzedaz audycji i reklam radiowych i telewizyjnych, • produkcja, koprodukcja i rozpowszechnianie filmów i nagran fonograficznych, • tworzenie, zestawianie, rozpowszechnianie, przekazywanie innym osobom w celu rozpowszechniania calosci i bez zmian, rozprowadzanie oraz inne formy dystrybucji programów radiowych i telewizyjnych, w tym zwlaszcza uslugi typu “platne seanse filmowe”, “video na zyczenie’, kanaly tematyczne i inne formy platnej telewizji, • swiadczenie uslug komputerowych, w tym zarzadzanie sieciami komputerowymi, • swiadczenie uslug telekomunikacyjnych, w tym przekazywania informacji sieciami telekomunikacyjnymi, • doradztwo, badania marketingowe i inne uslugi na rzecz przedsiebiorstw dzialajacych w dziedzinie srodków masowego przekazu, • organizowanie i prowadzenie kiermaszów, loterii, gield, aukcji i imprez sportowych, • swiadczenia uslug biurowo-ksiegowych, w tym prowadzenia ksiag rachunkowych, • zarzad, dystrybucja, dzierzawa, najem i instalacja srodków do transmisji i odbioru sygnalu telewizyjnego i radiowego oraz zarzadzanie obsluga abonentów oraz dystrybucja, dzierzawa, najem i instalacja srodków do transmisji sygnalu radiowego, • opracowywanie cudzych utworów na potrzeby radiofonii i telewizji, w szczególnosci w formie tlumaczen, przeróbek i adaptacji, oraz obrotu prawami wlasnosci intelektualnej (prawami na dobrach niematerialnych) zwiazanej z dzialalnoscia wydawnicza, radiofoniczna i telewizyjna, • zarzadzanie lokalami uzytkowymi i nieruchomosciami, w tym wynajem lokali i nieruchomosci wlasnych i dzierzawionych, • dzialalnosc inwestycyjna, w szczególnosci lokowanie srodków finansowych w papiery wartosciowe, a takze dzialalnosc zwiazana z funkcjonowaniem funduszy emerytalnych i socjalnych, na rzecz Spólki i spólek z nia powiazanych, • zbieranie i katalogowanie informacji na wszelkich nosnikach, dostarczanie serwisów informacyjnych dla srodków masowego przekazu i innych form odplatnego udostepniania zgromadzonych zbiorów, • swiadczenie uslug agencyjnych i przedstawicielskich na rzecz krajowych i zagranicznych kontrahentów oraz obrót hurtowy i detaliczny towarami w kraju i zagranica. 1.3.3 Zarzad Spólki W sklad Zarzadu Spólki na dzien 31 grudnia 1999 r. wchodzili: • Wanda Rapaczynski • Piotr Niemczycki - Prezes Zarzadu - Wiceprezes Zarzadu 3 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 • Helena Luczywo • Jerzy Thieme 1.4 - Czlonek Zarzadu - Czlonek Zarzadu od dnia 3 wrzesnia 1999 r. Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 1998 r. zostalo zbadane przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o., Al. Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa i uzyskalo opinie bieglego rewidenta z zastrzezeniem. Sprawozdanie finansowe zostalo zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 1999 r., które postanowilo, ze zysk za ubiegly rok obrotowy w kwocie 62.415 tys. zl bedzie przekazany na kapital zapasowy. Bilans zamkniecia na dzien 31 grudnia 1998 r. zostal prawidlowo wprowadzony do ksiag jako bilans otwarcia roku badanego. Sprawozdanie finansowe za rok 1998 zostalo zlozone w sadzie rejestrowym dnia 7 lipca 1999 r. i opublikowane w Monitorze Polskim nr B-514 z dnia 4 pazdziernika 1999 r. 1.5 Zakres prac i odpowiedzialnosci bieglego rewidenta Zgodnie z umowa z dnia 12 pazdziernika 1999 r. przeprowadzilismy badanie sprawozdania finansowego Spólki, na które sklada sie: 1) wstep; 2) bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 1999 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 952.459 tys. zl; 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r., wykazujacy zysk netto 120.750 tys. zl; 4) zestawienie zmian w kapitale wlasnym, wykazujace zwiekszenie stanu kapitalu wlasnego na sume 500.506 tys. zl; 5) rachunek przeplywów srodków pienieznych za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r., wykazujace zwiekszenie stanu srodków pie nieznych na sume 24.452 tys. zl; 6) noty objasniajace. Badanie sprawozdania finansowego zostalo przeprowadzone stosownie do Miedzynarodowych Standardów Badania Sprawozdan Finansowych, postanowien rozdzialu 7 ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowosci (Dz. U. nr 121, poz. 591 z pózniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów. Stosownie do art. 52 powyzej powolanej ustawy, Zarzad Spólki odpowiada za sporzadzenie rocznego sprawozdania finansowego. Celem niezaleznego badania sprawozdania finansowego jest przedstawienie akcjonariuszom pisemnej opinii bieglego rewidenta wraz z jego raportem na temat zbadanego sprawozdania finansowego. Zarzad Spólki zlozyl w dniu 18 kwietnia 2000 r. oswiadczenie o kompletnosci, rzetelnosci i prawidlowosci sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu do 4 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 dnia zakonczenia badania zdarzen wplywajacych w sposób znaczacy na wielkosc danych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym za rok badany. W trakcie badania sprawozdania finansowego Spólka udostepnila nam wszelkie dokumenty i informacje niezbedne do wydania opinii i przygotowania raportu. KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. jest niezalezna od Spólki i zakres planowanej i wykonanej przez nia pracy nie zostal w zaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporzadzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdujacej sie w siedzibie KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. 5 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 2 Analiza finansowa Spólki 2.1 Ogólna analiza sprawozdania finansowego 2.1.1 Bilans (tys. zl) AKTYWA % sumy % sumy 31.12.1999 bilansowej 31.12.1998 bilansowej Majatek trwaly Wartosci niematerialne i prawne Rzeczowy majatek trwaly Finansowy majatek trwaly Majatek obrotowy Zapasy Naleznosci i roszczenia Krótkoterminowe papiery wartosciowe Srodki pieniezne Rozliczenia miedzyokresowe SUMA AKTYWÓW 32.794 369.027 173.905 575.726 3,4% 38,7% 18,3% 60,4% 16.458 213.614 151.640 381.712 3,1% 40,8% 29,0% 72,9% 17.201 82.070 245.101 31.420 375.792 1,8% 8,6% 25,7% 3,3% 39,5% 16.029 68.437 47.587 6.968 139.021 3,1% 13,1% 9,1% 1,3% 26,5% 941 0,1% 2.936 0,6% 952.459 100% 523.669 100% 56.758 593.743 756 120.750 772.007 6,0% 62,3% 0,1% 12,7% 81,1% 44.141 164.032 913 62.415 271.501 8,4% 31,3% 0,2% 11,9% 51,8% PASYWA Kapital wlasny Kapital podstawowy Kapital zapasowy Kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny Wynik finansowy netto roku obrotowego Rezerwy Zobowiazania dlugoterminowe Zobowiazania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiazania krótkoterminowe Fundusze specjalne Rozliczenia miedzyokresowe i przychody przyszlych okresów SUMA PASYWÓW 2.1.2 Rachunek zysków i strat (tys. zl) 2 9.365 1,0% 6.876 1,3% 79.101 8,3% 63.129 12,1% 75.052 4.637 79.689 7,9% 0,5% 8,4% 167.807 3.469 171.276 32,0% 0,7% 32,7% 12.297 1,3% 10.887 2,1% 952.459 100% 523.669 100% kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 1.01.1999 - % przychodów 31.12.1999 ze sprzedazy Przychody ze sprzedazy towarów i produktów Przychody ze sprzedazy towarów i materialów Przychody ze sprzedazy produktów 1.01.1998 - % przychodów 31.12.1998 ze sprzedazy 3.976 690.178 694.154 0,6% 99,4% 100,0% 3.936 546.918 550.854 0,7% 99,3% 100,0% (3.517) (353.674) (357.191) 0,5% 51,0% 51,5% (3.724) (281.929) (285.653) 0,7% 51,2% 51,9% Zysk brutto na sprzedazy 336.963 48,5% 265.201 48,1% Koszty sprzedazy (54.568) 7,9% (39.727) 7,2% Koszty ogólnego zarzadu (97.058) 14,0% (65.839) 12,0% Zysk na sprzedazy 185.337 26,7% 159.635 29,0% 43 2.756 2.799 0,0% 0,4% 0,4% 212 2.130 2.342 0,0% 0,4% 0,4% (205) (16.095) (16.300) 0,0% 2,3% 2,3% (118) (43.400) (43.518) 0,0% 7,9% 7,9% 171.836 24,8% 118.459 21,5% 288 16.949 45.113 62.350 0,0% 2,4% 3,0% 9,0% 1 7.987 16.180 24.168 0,0% 1,4% 2,9% 4,4% (8.752) (43.744) (52.496) 1,3% 6,3% 7,6% (7.491) (30.473) (37.964) 1,4% 5,5% 6,9% 181.690 26,2% 104.663 19,0% 14 0,0% 33 0,0% (14) 0,0% (2) 0,0% Zysk brutto 181.690 26,2% 104.694 19,0% Obowiazkowe obciazenie wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych (60.940) 8,8% (42.279) 7,7% Zysk netto 120.750 17,4% 62.415 11,3% Koszty sprzedanych towarów i produktów Wartosc sprzedanych towarów i materialów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Pozostale przychody operacyjne Przychody ze sprzedazy skladników majatku trwalego Pozostale przychody operacyjne Pozostale koszty operacyjne Wartosc sprzedanych skladników majatku trwalego Pozostale koszty operacyjne Zysk na dzialalnosci operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy z tytulu udzialów Odsetki Pozostale Koszty finansowe Odsetki Pozostale Zysk brutto na dzialalnosci gospodarczej Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne 2.2 Wybrane wskazniki finansowe 3 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 1999 1998 17,4% 11,3% 45 dni 46 dni 18,9% 48,2% 4,7 0,8 15,6% 23,0% 1. Rentownosc sprzedazy wynik finansowy roku obrotowego przychody ze sprzedazy 2. Szybkosc obrotu naleznosci naleznosci z tytulu dostaw i uslug x 365 dni przychody ze sprzedazy 3. Stopa zadluzenia zobowiazania ogólem x 100% pasywa ogólem 4. Wskaznik plynnosci majatek obrotowy ogólem zobowiazania krótkoterminowe 5. Rentownosc kapitalu wlasnego wynik finansowy netto x 100% kapital wlasny 2.3 Interpretacja wskazników Rentownosc sprzedazy Poprawa wskaznika rentownosci w porównaniu do 1998 roku wynika glównie z ujecia w kosztach finansowych Spólki w 1998 roku kwoty 19.070 tys. zl umorzonych udzialów w Agora Holding oraz ujecia w pozostalych kosztach operacyjnych wyplaty dla Cox Poland Investment Inc. kwoty 34.743 tys. zl. Na poprawe wskaznika rentownosci mialy równiez wplyw wzrost przychodów finansowych wynikajacy ze zwiekszonych przychodów z transakcji terminowych, dodatnich róznic kursowych jak i z odsetek od depozytów bankowych zwiazanych z lokowaniem srodków uzyskanych z emisji akcji. Szybkosc obrotu naleznosci Wskaznik ten pozostal na podobnym poziomie jak w roku ubieglym. Stopa zadluzenia oraz wskaznik plynnosci Stopa zadluzenia jak równiez wskaznik plynnosci ulegly znacznej poprawie glównie ze wzgledu na istotne srodki finansowe uzyskane z emisji akcji, które zostaly wykorzystane miedzy innymi do splaty kredytów bankowych oraz do zakupu krótkoterminowych papierów wartosciowych. Rentownosc kapitalu wlasnego 4 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 Wskaznik rentownosci kapitalu wlasnego ulegl obnizeniu w porównaniu do roku ubieglego na skutek podwyzszenia w ciagu roku obrotowego kapitalu podstawowego Spólki o kwote 12.617 tys. zl w wyniku emisji nowych akcji (patrz nota Nr 11 do sprawozdania finansowego) jak równiez zwiekszenia kapitalu zapasowego, co bylo spowodowane sprzedaza akcji powyzej ich wartosci nominalnej na kwote 367.138 tys. zl. 5 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 3 Czesc szczególowa raportu 3.1 Ksiegi rachunkowe Plan kont oraz stosowane przez Spólke zasady rachunkowosci zostaly zatwierdzone przez Zarzad Spólki. Sprawozdanie finansowe Spólki przygotowane zostalo w oparciu o ksiegi rachunkowe obejmujace konta ksiegi glównej i ksiag pomocniczych oraz dokumentacje pomocnicza, które sa przechowywane w siedzibie Spólki. 3.2 Kontrola wewnetrzna System kontroli wewnetrznej obejmuje kontrole funkcjonalna ze strony czlonków Zarzadu. Podczas przeprowadzania badania sprawozdania finansowego dokonalismy przegladu istniejacego systemu kontroli wewnetrznej w celu okreslenia zakresu naszego badania. Badanie to nie mialo na celu ujawnienia wszystkich nieprawidlowosci lub istotnych slabosci tego systemu. W trakcie przeprowadzonego badania nie stwierdzilismy zadnych znaczacych nieprawidlowosci dotyczacych funkcjonowania systemu kontroli wewnetrznej. 3.3 Inwentaryzacja skladników majatkowych Spólki Spólka przeprowadzila inwentaryzacje skladników majatkowych w terminach zgodnych z ustawa o rachunkowosci. Inwentaryzacja objeto nastepujace skladniki aktywów: • • • • • • srodki trwale naleznosci i zobowiazania handlowe zapasy srodki pieniezne wartosci niematerialne i prawne inwestycje rozpoczete Róznice inwentaryzacyjne rozliczono w ksiegach okresu objetego sprawozdaniem finansowym. 3.4 Noty objasniajace Dane zawarte w notach objasniajacych zostaly przedstawione przez Spólke kompletnie i prawidlowo. Noty objasniajace stanowia integralna czesc sprawozdania finansowego. 3.5 Sprawozdanie z przeplywu srodków pienieznych Sprawozdanie z przeplywu srodków pienieznych zostalo sporzadzone prawidlowo i w powiazaniu z bilansem i rachunkiem zysków i strat. 6 kpmg Agora SA Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 3.6 Komentarz Zarzadu Dane finansowe zawarte w komentarzu Zarzadu z dzialalnosci Spólki sa zgodne ze sporzadzonym sprawozdaniem finansowym. 3.7 Informacja o opinii bieglego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego Spólki sporzadzonego na dzien 31 grudnia 1999 r. wydalismy opinie bieglego rewidenta z zastrzezeniem. ..................................................... ............................................................... .... Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Robert Novakowski, Dyrektor Biegly rewident nr 796/1670 Bogdan Debicki, Dyrektor Warszawa, 18 kwietnia 2000 r. 7 Do akcjonariuszy Agory SA: W maju 1999 roku obchodzilismy 10 rocznice istnienia Agory i Gazety Wyborczej. Z tej okazji goscilismy 10 tysiecy osób na balu na swiezym powietrzu i zorganizowalismy miedzynarodowa konferencje z udzialem wybitnych polityków, którzy stali po przeciwnych stronach w czasie transformacji demokratycznej w Hiszpanii, Chile i Polsce. Zwienczeniem uroczystosci bylo wreczenie nagrody Czlowieka Dekady, przyznanej przez Gazete prezydentowi Republiki Czeskiej Vaclavowi Havlowi i przyjecie wydane na jego (i nasza) czesc przez prezydenta Aleksandra Kwasniewskiego. Ta okragla rocznica byla dobra okazja, by spojrzec wstecz, powspominac pierwsza siedzibe Gazety w przedszkolu na Iwickiej i z duma pomyslec o sukcesie zespolu, który pamietna wiosna 1989 roku zalozyl pierwszy po prawie 50. latach niezalezny dziennik w Polsce, w ciagu tych 10 lat rozbudowal go, tworzac niezwykle pismo i swietnie prosperujace przedsiebiorstwo, a wiosna 1999 roku wprowadzil spólke na gielde, dzieki czemu wiekszosc pracowników jest dzis jej akcjonariuszami. Wspominajac przeszlosc stanelismy wobec nieuchronnych pytan: gdzie dzis jestesmy? jakie stawiamy sobie teraz cele? gdzie chcielibysmy dojsc za nastepne 10 lat? W jakim punkcie jestesmy teraz? Podstawowe dziedziny naszej dzialalnosci - wydawnictwo prasowe i rozglosnie radiowe - sa w doskonalej kondycji. Gazeta rosnie w sile i z roku na rok zwieksza naklad dzieki najwyzszym standardom redakcyjnym, unikalnemu polaczeniu dziennika ogólnopolskiego z gama dodatków lokalnych, stale wzbogacanej ofercie czytelniczej i ogloszeniowej i skutecznej promocji. Wciaz rosnie udzial Gazety w ogólnopolskim i warszawskim rynku reklamowym, a nasze inwestycje w walke z zasiedzialymi konkurentami na lokalnych rynkach pozawarszawskich przynosza liczace sie sukcesy. W tym roku ruszaja nowe drukarnie, wyposazone w najnowoczesniejsze urzadzenia do insertowania, co uwolni Gazete od ograniczen technologicznych, wzmocni nasza pozycje i pozwoli w pelni wykorzystac mozliwosci, jakie daje rozwój rynku reklamowego w Polsce. Nasza aktywnosc na rynku radiowym, choc jej skala jest nieporównywalna z Gazeta, okazala sie strzalem w dziesiatke. Kilka lat temu postawilismy na lokalne rynki radiowe i strategie rozglosni sformatowanych. Dzis, gdy zaliczamy sie do najwiekszych firm radiowych, staje sie oczywiste, ze inwestycja zwraca sie z nawiazka. Nasza grupa radiowa swietnie sie rozwija, liczba sluchaczy i przychody dynamicznie rosna, a przedsiewziecie stalo sie rentowne znacznie wczesniej, niz planowalismy. Nasz cel na nadchodzace lata jest oczywisty: kontynuowac realizacje przyjetej strategii i zwiekszac skale operacji dodajac nowe radia. W odróznieniu od prasy, media elektroniczne w Polsce podlegaja rozlicznym regulacjom prawnym, stad nasze mozliwosci ekspansji zaleza w jakiejs mierze od postawy Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji. Warto tez odnotowac sukces naszej inwestycji w platna telewizje, gdzie mamy 12,12 proc. udzialów w TKP S.A. (Canal+ Polska i Cyfra+). W marcu 2000 r. telewizja ta zdobyla juz 320 tysiecy cyfrowych abonentów. Agora ma swietny zespól, ceniony w kraju i za granica, pracowity, twórczy, rozumiejacy rynek i biznes, identyfikujacy sie z firma i otwarty na nowe wyzwania. Dzieki swojej kulturze organizacyjnej - ze splaszczona struktura zarzadzania, dobra komunikacja wewnetrzna i korzystnymi programami dla pracowników - Agora jest atrakcyjnym pracodawca zarówno dla pracowników, jak i kandydatów do pracy. Staramy sie tez, by wynagrodzenia i premie w firmie byly konkurencyjne i atrakcyjne na polskim rynku pracy. Uczestnictwo we wlasnosci firmy i oparte na akcjach plany motywacyjne dla ponad 300 kierowników i najwybitniejszych pracowników zapewniaja, ze zespól nie tylko realizuje aspiracje zawodowe, ale zainteresowany jest wzrostem wartosci Agory. Firma ma srodki finansowe na rozwój. I choc tempo wzrostu gospodarczego w Polsce oslablo w 1999 r., przychody Agory wzrosly az o 26 proc., a w trzyletnich planach przewidujemy kontynuacje wzrostu. Dzialalnosc wydawnicza jest wysoce rentowna, w 1990 r. EBITDA osiagnela 35 procent. Firma ma gotówke, otwarte linie kredytowe i zdrowy bilans, co daje nam wysoka zdolnosc kredytowa. Wejscie na gielde otworzylo dodatkowe zródla finansowania i dostep do nowej waluty w postaci akcji. Jakie stawiamy sobie cele? Po pierwsze - dalszy rozwój podstawowych dziedzin naszej dzialalnosci. Gazeta - dzieki udanej strategii rynkowej polegajacej na polaczeniu obecnosci na rynkach krajowym i lokalnych, a z drugiej strony profilu ogólnego z branzowym czy tematycznym - jest nie tylko podstawowym zródlem naszych dochodów, lecz takze odskocznia do sukcesów w nowych mediach. Dlatego zamierzamy kontynuowac walke o rynki lokalne - zarówno po to, by umacniac pozycje Gazety, jak i by poszerzac rynek naszej oferty online. Po drugie - ekspansja na rynku polskim, a z czasem - europejskim. Rozbudowujemy zespól odpowiedzialny za nowe przedsiewziecia; jego zadaniem bedzie szukanie mozliwosci rozwoju i transakcje kapitalowe. Przez pierwsze 10 lat swego istnienia firma rosla glównie organicznie, poprzez rozwój w podstawowych dziedzinach swojej dzialalnosci. Dzieki tej strategii zbudowalismy solidne podstawy znacznie szybszego wzrostu - poprzez tworzenie aliansów i zakup spólek. Dla firmy medialnej, jaka jest Agora, Internet stanowi fascynujaca i niepowtarzalna szanse rozwoju. Pozwala dotrzec znacznie blizej do czytelników niz w druku i zaoferowac im informacje idealnie dopasowana do ich potrzeb, interaktywne narzedzia ulatwiajace podejmowanie decyzji, a potem mozliwosci szybkiej realizacji tych decyzji. Pozwala dotrzec do reklamodawców z bogatsza niz tradycyjna oferta produktów ogloszeniowych, skrojonych jak na zamówienie, a zarazem skierowac ich klientów do transakcji online. Jednoczesnie pozwala poszerzac zródla przychodów - od szeroko adresowanej oferty ogloszeniowej w Gazecie po reklamy targetowane, marketing bezposredni i przychody z transakcji w sieci. Stawiamy na szybki rozwój rynku internetowego w Polsce, od poczatku tego roku inwestycje w Internet sa priorytetowym projektem Agory. Od blisko trzech lat publikujemy Gazete online; (www.gazeta.pl) przyciagnela wielu czytelników i stala sie trzecia najczesciej odwiedzana strona w polskim Internecie. Tworzac model dla naszych inwestycji w Internet przeanalizowalismy dzialalnosc wydawców zachodnich w sieci. Podobnie jak wydawcy europejscy, wykorzystujemy nasze najmocniejsze strony - zasoby informacyjne, umiejetnosc zbierania informacji i ich prezentacji, by stworzyc pod wspólna marka wachlarz uzytecznych i przystepnych serwisów tematycznych. W ten sposób dostarczamy uzytkownikom dopasowanych do ich potrzeb informacji i mozliwosci dzialania, a ogloszeniodawcom znajdujemy klientów zainteresowanych ich towarami i uslugami. Projekt jest juz powaznie zaawansowany. Realizuje go swietny zespól, dysponujacy pokaznym budzetem, startujemy w tym roku. Sukces tego przedsiewziecia zalezy z jednej strony od tempa i jakosci prac w dziedzinie technologii, tresci, sprzedazy i marketingu, a z drugiej od madrego doboru partnerów, którzy wniosa komplementarne srodki i umiejetnosci. Budowanie takich aliansów jest kluczowym zadaniem zespolu internetowego. Nieco ponad rok temu Agora zadebiutowala na gieldzie. Podnioslo to prestiz firmy i przynioslo jej niespodziewany, choc mile widziany rozglos. Znana publikacja branzowa Institutional Investor uznala oferte publiczna Agory za jedno z najciekawszych wydarzen finansowych 1999 roku, Swiatowe Forum Ekonomiczne przyznalo nam tytul Lidera Rynków Wschodzacych. Znalezlismy sie takze w gronie osmiu firm swiatowych, które otrzymaly od Institutional Shareholder Services nagrode 2000 roku za doskonale zarzadzanie spólka publiczna. Zadeklarowalismy naszym akcjonariuszom, ze spólka bedzie przejrzysta i otwarta. W ciagu ostatniego roku stworzylismy procedury, dzieki którym wywiazujemy sie z tych obietnic. Uruchomilismy internetowa witryne firmy (www.agora.pl) z najswiezszymi informacjami i mozliwoscia blyskawicznego kontaktu z nami. Przeszlismy dluga droge od przedszkola na Iwickiej. Dzieki swojej wizji rozwoju i doskonalej realizacji tej wizji Agora jest dzis najwazniejsza spólka medialna w Polsce. Daje nam to dobry start, by zmierzyc sie z wyzwaniami globalizacji. Za kilka lat Polska stanie sie czlonkiem Unii Europejskiej. Zadaniem kierownictwa firmy jest zapewnienie, aby do tego czasu Agora stala sie silnym i aktywnym graczem w europejskiej konsolidacji mediów. W ciagu najblizszych lat musimy podjac i zrealizowac decyzje o dalszej strategii rozwoju. Od tego zalezy nasza przyszlosc. Zarzad: Wanda Rapaczynski Piotr Niemczycki Helena Luczywo Jerzy Thieme Warszawa, 18 kwietnia 2000 roku AGORA SA KOMENTARZ ZARZADU DO RAPORTU ROCZNEGO ZA 1999 Zasady rachunkowosci stosowane przez Spólke oparte sa na zapisach Ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku i zostaly szczególowo opisane we wstepie do rocznego sprawozdania finansowego. Stosowanie powyzszych zasad umozliwia rzetelne i prawidlowe ustalenie stanu majatkowego i finansowego oraz wyniku i rentownosci Spólki. Ponadto, w sprawozdaniu jednostkowym udzialy i akcje wykazane sa wedlug ceny nabycia, bez wykazania rezerw na trwala utrate ich wartosci. Wyczerpujace przedstawienie wplywu tych inwestycji na sytuacje Spólki zaprezentowane jest w sprawozdaniu skonsolidowanym, które w zwiazku z tym przedstawia calosciowy obraz Spólki. WYNIKI FINANSOWE 1999 Rok 1999 - jedenasty rok dzialalnosci spólki - byl dla Agory SA niezwykle wazny i przelomowy. Byl to rok wejscia firmy na gielde (warszawska i londynska) i rok dalszego, efektywnego rozwoju zakonczony zyskiem netto w wysokosci 120,8 mln zl. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT. 1998 1999 Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i Zysk (strata) na sprzedazy Wynik na pozostalej dzialalnosci operacyjnej Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej Wynik na dzialalnosci finansowej Zysk (strata) na dzialalnosci gospodarczej Saldo zysków i strat nadzwyczajnych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 550,9 159,6 (41,1) 118,5 (13,8) 104,7 0,0 104,7 (42,3) 62,4 694,2 185,3 (13,5) 171,8 9,9 181,7 0,0 181,7 (60,9) 120,8 EPS - zysk na 1 akcje zwykla w zl EBITDA margin EBITDA (EBITDA / Przychody) 1,41 170,2 30,9% 2,13 50,5% 211,6 24,3% 30,5% -0,4pkt.% Glówne pozycje w mln zl % wzrostu 1999 do 1998 26,0% 16,1% 45,1% 73,6% 73,5% 44,1% 93,5% PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIALÓW. Agora SA jest wydawca ogólnopolskiego dziennika Gazeta Wyborcza i przychody z jego sprzedazy oraz z reklam w nim publikowanych wciaz stanowia dominujaca czesc przychodów spólki (w latach 1998 i 1999 odpowiednio 97,1% i 96,7%). Totez zrozumiale jest, ze dbalosc o jakosc Gazety jest wciaz jednym z naczelnych priorytetów Spólki. Druga charakterystyczna cecha przychodów jest fakt, ze blisko 100% sprzedazy dokonywane jest na rynku krajowym. W 1999 roku przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów wyniosly 694,2 mln zl i byly o 26,0% wyzsze niz w roku ubieglym, przy inflacji sredniorocznej 7,3%. Przychody netto ze sprzedazy produktów stanowily ponad 99,4% przychodów, a ich struktura wygladala nastepujaco: 1998 1999 432,2 540,2 Przychody netto ze sprzedazy produktów w mln zl Sprzedaz uslug reklamowych udzial w przychodach ze sprzedazy produktów towarów i materialów Sprzedaz wydawnictw 78,5% 108,5 udzial w przychodach ze sprzedazy produktów towarów i materialów Pozostala sprzedaz produktów 19,7% 6,2 udzial w przychodach ze sprzedazy produktów towarów i materialów Przychody netto ze sprzedazy produktów udzial w przychodach 77,8% 137,3 546,9 99,3% 26,6% 19,8% 12,7 1,1% % wzrostu 1999 do 1998 25,0% 102,7% 1,8% 690,2 26,2% 99,4% Tak efektowne wyniki byly mozliwe dzieki ciaglej pracy nad utrzymaniem pozycji Gazety jako dziennika numer jeden na rynku polskim. Nowa, istotna, atrakcja bylo wprowadzenie w kwietniu kolejnego kolorowego dodatku Wysokie Obcasy skierowanego do kobiet oraz nastawionego reklamowo na segment ”moda i uroda”. W zwiazku z tym nastapila restrukturyzacja konca tygodnia: dotychczasowy piatkowy Magazyn zostal przesuniety na czwartek, uatrakcyjniona (od listopada 1999) Gazeta Telewizyjna stanowi dodatek piatkowy, a Wysokie Obcasy ukazuja sie z Gazeta Swiateczna (w soboty). Przychody ze sprzedazy uslug reklamowych wyniosly 540,2 mln zl przekraczajac o 25% przychody roku poprzedniego. Dominujaca pozycja w tym bloku sa przychody ze sprzedazy powierzchni ogloszeniowej w Gazecie Wyborczej (pod tym pojeciem rozumiemy Gazete wraz z wszelkimi dodatkami lokalnymi i wkladkami tematycznymi) stanowiace 96,6% przychodów ze sprzedazy uslug reklamowych. W 1999 odnotowano wzrost powierzchni ogloszeniowej o 7,7% przy zachowanym udziale tej powierzchni w calkowitej objetosci na poziomie 58% (za to srednia objetosc egzemplarza Gazety Wyborczej wzrosla ze 118 do 126 kolumn, czyli o 6,2%). Tak dynamiczny przyrost sprzedazy mozliwy byl tez dzieki prowadzeniu konsekwentnej i jednoznacznej polityki cenowej (branze, zasiegi). Sredni przychód ze strony ogloszeniowej wyniósl 4,5 tys. zl w porównaniu z 3,9 tys. zl w roku poprzednim czyli 7,8% powyzej inflacji. Na pozostale 3,4% przychodów ze sprzedazy uslug reklamowych, czyli na kwote 18,2 mln zl sklada sie glównie sprzedaz z insertów oraz sprzedaz reklam na ruchomych tablicach reklamowych, tzw. mobilach (w 1998 byla to kwota 13,3 mln zl). Sredni dzienny sprzedany naklad Gazety Wyborczej wyniósl 447 208 egzemplarzy i byl o 2,6% wyzszy niz w 1998 roku, a przychody ze sprzedazy wydawnictw wyniosly 137,3 mln zl (w tym sprzedaz Gazety Wyborczej 135,4 mln) - o 26,6% wiecej niz w 1998 roku, stanowiac jednoczesnie 19,8% przychodów Spólki (udzial analogiczny jak w 1998). Struktura sprzedazy dziennika jest dosc ustabilizowana w ostatnich latach - w 1999 w regionie warszawskim sprzedano 27% ogólnego sprzedanego nakladu, kolejnym duzym rynkiem jest region katowicki (11,6%) i wroclawski (7,9%), przy czym Gazeta sprzedawana jest glównie w sieci detalicznej, w prenumeracie rozchodzi sie tylko 11,6% nakladu sprzedanego (w 1998 bylo to 10%). Korzystamy z coraz rozleglejszej sieci dystrybutorów, z których najwiekszy jest RUCH S.A. (ponad 53% sprzedanych egzemplarzy) i Kolporter S.A. (prawie 19% sprzedanych egzemplarzy). Kolejni to Jard Press S.A. (ponad 9%) i Garmond Ltd - Spólka z o.o. (blisko 5%). Pozostala sprzedaz produktów obejmuje glównie oplaty z tytulu wspólpracy z podmiotami powiazanymi (np. czynsz za maszyne drukarska dzierzawiona spólce-córce Agorze Poligrafii, oplaty za prowadzenie uslug ksiegowo-kadrowych na rzecz innych spólek), sprzedaz praw do publikacji, sprzedaz archiwum. KOSZTY WEDLUG RODZAJU. Charakter dzialalnosci Spólki wyznacza strukture kosztów: 1998 1999 137,1 162,0 Koszty wedlug rodzaju w mln zl Zuzycie materialów, energii i towarów w tym papier Gazety Wyborczej Uslugi obce 121,7 106,4 w tym uslugi druku Gazety Wyborczej w drukarniach zewnetrznych w tym uslugi druku Gazety Wyborczej w drukarniach wlasnych Wynagrodzenia i swiadczenia na rzecz pracowników w tym wynagrodzenia plus narzuty Amortyzacja Pozostale koszty Razem koszty wedlug rodzaju 36,8 14,4 107,8 104,5 17,0 19,3 387,6 143,1 141,4 30,9 36,4 134,3 130,0 39,8 27,7 505,2 % wzrostu 1999 do 1998 18,1% 17,6% 32,9% -16,1% 151,7% 24,6% 24,4% 133,5% 44,4% 30,4% Dominujaca pozycja jest zuzycie materialów i energii (32% wszystkich kosztów wedlug rodzaju, czyli 162,0 mln zl) i tu najwieksza pozycje stanowi papier Gazety Wyborczej - 143,1 mln zl (wzrost o 17,6% w porównaniu z rokiem poprzednim). Na taki wzrost skladaja sie dwa czynniki: wzrost produkcji, który przelozyl sie na wzrost zuzycia papieru z 58 tys. ton w 1998 do 63 tys. ton czyli o 9,3% oraz wzrost ceny papieru o 7,5%. Nalezy podkreslic, ze 95% papieru wykorzystywanego do produkcji Gazety Wyborczej to papier importowany (glównie z Niemiec i Finlandii). Druga co do wielkosci pozycja (141.4 mln zl) sa uslugi obce, gdzie dominuja koszty uslugi druku Gazety Wyborczej (razem z Agora Poligrafia 67,3 mln, czyli 48% udzialu w uslugach). Koszt ten wzrósl o 31,1% w stosunku do poprzedniego roku. Tak znaczny wzrost wiaze sie ze wzrostem jakosci druku (wieksza czesc nakladu drukowana jest na nowoczesnych maszynach) i ze wzrostem kolorystyki (udzial stron kolorowych w drukarniach obcych i w Tychach wzrósl z 39,2% w 1998 do 60,4% w 1999). Podkreslic nalezy, ze w ramach realizacji planów strategicznych Spólka dazy do stworzenia wlasnego zaplecza poligraficznego. W 1998 uruchomiona zostala Agora Poligrafia (spólka córka) i jej drukarnia w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Tychach i w 1999 kontynuowana byla jej rozbudowa. W zwiazku z tym udzial wartosciowy drukarn obcych (nie nalezacych do grupy Agora) w kosztach uslug druku Gazety Wyborczej spadl w 1999 do 46% z 72% w 1998. W 1999 roku 79% calego wolumenu produkcji drukowane bylo we wlasnych drukarniach grupy Agory (w drukarni Agora SA i w Agorze Poligrafii). Ogólem w 1999 wydrukowano 21,5 mld stron Gazety Wyborczej (8,74% wiecej niz w 1998 roku), z czego 55,2% bylo w kolorze (w 1998 - 40,7%). Na pozostale koszty uslug obcych skladaja sie nastepujace duze pozycje: czynsze (14,6 mln i 10,3% udzialu w kosztach uslug obcych), uslugi komputerowe (11,3 mln i 8% udzialu w uslugach), uslugi lacznosci (9,2 mln i 6,5% udzialu), inne uslugi zwiazane z produkcja takie jak lacza i wkladkowanie (7 mln i 5% udzialu), transport prasy (6,1 mln i 4,3% udzialu), uslugi prawne (4,1 mln i 2,9% udzialu) i koszty insertowania (3,7 mln i 2,6% udzialu). Koszt wynagrodzen i swiadczen na rzecz pracowników wyniósl 134,3 mln i byl o 24,6% wyzszy niz w 1998, przy srednim etatowym wzroscie zatrudnienia o ponad 11%. Na koniec roku 1999 firma zatrudniala 2678 pracowników na etatach (2470 na koniec 1998 roku), co oznacza wzrost o 8,4%. Sposród zatrudnionych na etatach 727 to dziennikarze i 182 to pracownicy produkcyjni (odpowiednio w 1998 roku: 696 i 198). Wzrost amortyzacji o 133,5% w porównaniu do roku poprzedniego zwiazany jest z inwestycjami poligraficznymi i komputerowymi. Pozostale koszty rodzajowe wyniosly 27,7 mln zl i wzrosly w porównaniu z rokiem poprzednim o 44,4%, czyli o 8,4 mln zl (koszty reklamy i reprezentacji wzrosly o ponad 7 mln zl). Najistotniejsze pozycje w tej kategorii to reklama i reprezentacja (17,7 mln i 63,9% udzialu w tzw. pozostalych kosztach rodzajowych), podróze sluzbowe (5,4 mln i 19,5% udzialu w tej kategorii), oplaty i podatki (2,1 mln i 7,6% udzialu). ZYSK NA SPRZEDAZY w roku 1999 wyniósl 185,3 mln zl, co oznacza 16,1% wzrostu w stosunku do roku poprzedniego. WYNIKI NA POZOSTALYCH DZIALALNOSCIACH. Saldo pozostalych kosztów i przychodów operacyjnych, na które skladaja sie m.in. darowizny, zawiazanie/rozwiazanie rezerw wynioslo w 1999 minus 13,5 mln zl. W roku 1998 ta pozycja byla na poziomie minus 41,1 mln (w tej pozycji w 1998 roku znalazlo sie 34,7 mln zl jednorazowej wyplaty dla Cox’a zwiazanej z realizacja umowy strategicznej z Cox Poland Investments, Inc.). Saldo przychodów i kosztów finansowych, na które skladaja sie glównie koszty i dochody odsetkowe, wynik na sprzedazy papierów wartosciowych oraz róznice kursowe, wynioslo 9,9 mln zl ( w roku 1998 bylo to minus 13,8 mln - w koszty finansowe zostala zakwalifikowana kwota 19,1 mln zl odpowiadajaca wartosci nieodplatnego umorzenia udzialów Agory SA w Agorze-Holding). WYNIKI FINANSOWE. Zysk brutto za rok 1999 wyniósl 181,7 mln zl, co oznacza wzrost o 73,5% w porównaniu z rokiem poprzednim. Nalezy jednak pamietac o dwóch nietypowych zdarzeniach roku 1998 - wyplacie 34,7 mln zl dla Cox Poland Investments, Inc. oraz nieodplatnym umorzeniu udzialów w kwocie 19,1 mln zl. Gdyby nie powyzsze dwa wydarzenia zysk brutto wzróslby w 1999 o 14,6%. Podatek dochodowy w roku 1999 wyniósl 60,9 mln zl. Efektywna stopa opodatkowania wyniosla 33,5%, przy nominalnej stopie podatku 34% (w roku poprzednim 40,4% przy nominalnej stopie podatku 36%). Zysk netto za rok 1999 wyniósl 120,8 mln zl i (po wyeliminowaniu dwóch nietypowych zdarzen roku 1998) oznacza to wzrost o 16,4% w porównaniu z rokiem ubieglym. BILANS Glówne pozycje w mln zl RAZEM AKTYWA 31.12.199 31.12.199 8 9 523,7 udzial w sumie bilansowej Majatek trwaly 100% 381,7 udzial w sumie bilansowej Majatek obrotowy i rozliczenia miedzyokresowe udzial w sumie bilansowej RAZEM PASYWA 72,9% 142,0 27,1% 523,7 udzial w sumie bilansowej Kapital wlasny i rezerwy 100% 278,4 udzial w sumie bilansowej Zobowiazania, rozlicz. miedzyokres. i dochody przyszlych okresów udzial w sumie bilansowej 53,2% 245,3 46,8% 952,5 % wzrostu 1999 do 1998 81,9% 100% 575,7 50,8% 60,4% 376,7 165,4% 39,6% 952,5 81,9% 100% 781,4 180,7% 82,0% 171,1 -30,3% 18,0% Rok 1999 przyniósl istotne zmiany zarówno sumy bilansowej, jak i struktury bilansu. Czynnikiem, który to spowodowal bylo wejscie Spólki na gielde (marzec) zakonczone duzym sukcesem. W efekcie emisji ponad 12,6 mln akcji kapital akcyjny Spólki zostal podwyzszony o 12,6 mln zl, a kapital zapasowy o 362,3 mln zl - stad tak wysoki wzrost majatku obrotowego po stronie aktywów i wzrost kapitalu wlasnego po stronie pasywów. O 50,8% wzrósl równiez majatek trwaly Spólki. Zwiazane to bylo glównie z kontynuacja inwestycji poligraficznych (Warszawa, Pila i Tychy) i komputeryzacyjnych. Spadek zobowiazan zwiazany jest ze splata dwóch kredytów (CSFB i RCB). Na koniec roku Spólka nie korzystala juz z kredytów bankowych. SPRAWOZDANIE Z PRZEPLYWU SRODKÓW PIENIEZNYCH 1998 1999 95,5 178,8 Glówne pozycje w mln zl Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej % wzrostu 1999 do 1998 87,2% Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej Razem przeplywy pieniezne netto Srodki pieniezne na koniec okresu (167,8) 66,5 (5,8) 7,0 (387,0) 232,6 24,5 31,4 130,6% 249,8% 348,6% Sytuacja gotówkowa Spólki byla bardzo dobra, glównie za sprawa duzego przyplywu srodków z emisji akcji i pozytywnych wyników operacyjnych. Na koniec okresu Spólka dysponowala wolnymi srodkami w wysokosci 31,4 mln w gotówce i 245,1 mln zl w papierach wartosciowych przeznaczonych do obrotu (nabycie/sprzedaz papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu jest ujete w dzialalnosci inwestycyjnej). Na wydatki netto z dzialalnosci inwestycyjnej skladaja sie glównie: wydatki na inwestycje majatkowe (183 mln) oraz srodki z emisji akcji ulokowane w papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu (193 mln). W dzialalnosci finansowej ujete sa glównie wplywy z emisji akcji, koszty emisji i splata kredytów bankowych. INFORMACJE DODATKOWE Znaczace umowy i uzaleznienie od dostawców i odbiorców. W ramach dzialalnosci operacyjnej Spólka jest strona szeregu umów i kontraktów. Najistotniejsze z nich to umowy o dostawy papieru, o usluge druku, o kolportaz Gazety i umowy z agencjami reklamowymi na sprzedaz powierzchni ogloszeniowej. Wartosc netto transakcji z zadnym, z wyjatkiem RUCH S.A., dostawców lub odbiorców Spólki nie przekroczyla 10% przychodów ze sprzedazy. RUCH S.A. jest glównym kolporterem Gazety, choc jego udzial procentowy w dystrybucji Gazety systematycznie maleje. W 1999 roku Spólka sprzedala za posrednictwem Ruchu SA ponad 53% egzemplarzy Gazety (w 1998 bylo to 56%). Wartosc egzemplarzy Gazety sprzedanych za posrednictwem RUCHU S.A. osiagnela w 1999 roku ponad 71 mln zl, co stanowilo okolo 10,3% przychodów Spólki (odpowiednie wartosci dla roku 1998 to okolo 58 mln zl i 10,5% przychodów). Agora SA, jako akcjonariusz TKP, podpisala w 1998 roku umowy zabezpieczajace kredyt konsorcjalny w wysokosci 129,4 mln DEM udzielony TKP. Zabezpieczenia stanowily m.in. zastaw rejestrowy na akcjach TKP. Kredyt zostal splacony w 1999 roku, a zabezpieczenia sa w trakcie zwalniania. TKP toczy postepowanie arbitrazowe z @Entertainment. W przypadku negatywnego dla TKP rozstrzygniecia akcjonariusze moga byc zobowiazani do pokrycia kary umownej w wysokosci 10 mln USD pro rata do udzialu w kapitale, o ile kara nie zostanie zaplacona przez TKP. Rozstrzygniecie jest spodziewane w polowie roku 2000. Inwestycje kapitalowe . W pazdzierniku 1999 TKP (wlasciciel platnego programu telewizyjnego Canal+ Polska), splacila pozyczki udzialowców (Agorze SA - 5,46 mln USD) i jednoczesnie udzialowcy dokonali podwyzszenia kapitalu TKP. W efekcie udzial Agory SA w TKP wynosi 12,12%. W wyniku powyzszych operacji Spólka nie zwiekszyla lacznych inwestycji w TKP. W roku 2000 Spólka nabyla udzialy w kolejnych 3 spólkach radiowych zwiekszajac tym samym grupe radiowa do 13. Ponadto jedna ze spólek grupy radiowej otrzymala koncesje na nadawanie programu w Rzeszowie. Spólka, wraz z partnerami, finansowala dzialalnosc radiostacji przez udzielanie pozyczek (w 1999 roku 3,3 mln zl - terminy splat zobowiazan z tego tytulu okreslone sa w umowach: najpózniej do 2005 roku) oraz poprzez zakup bonów dluznych emitowanych przez spólki radiowe (zadluzenie radiostacji z tego tytulu na dzien 31 grudnia 1999 roku wynioslo 0,7 mln zl). Agora Poligrafia realizuje czesc projektu poligraficznego Spólki i finansowana byla poprzez emisje bonów dluznych kupowanych przez Agore SA. Zadluzenie Agory Poligrafii z tego tytulu na dzien 31 grudnia 1999 roku wynioslo 31 mln zl. Ze wzgledu na zmiane zasad finansowania (od listopada 1999 finansowanie odbywa sie poprzez doplaty do kapitalu) zadluzenie to zniknie w ciagu roku 2000. Inwestycje majatkowe . W roku 1999 Spólka dokonywala dalszych inwestycji zwiazanych z rozbudowa bazy poligraficznej (podpisane kontrakty z Poz-Building na wykonawstwo budynków drukarni, nowe kontrakty z FERAG na urzadzenia ekspedycji drukarni Spólki w Bialolece, Pile i przeznaczone dla Agory Poligrafii, splata wczesniej zakontraktowanych maszyn i urzadzen) w kwocie 143,0 mln zl stanowiacej 78,1% inwestycji majatkowych razem. W roku 1999 glówne wydatki inwestycyjne zwiazane z komputeryzacja i telekomunikacja Spólki wyniosly ponad 21,7 mln zl i stanowily blisko 11,9% wszystkich wydatków inwestycyjnych. Ponadto w roku 1999 Spólka remontowala i prowadzila prace adaptacyjne budynków wlasnych oraz wynajmowanych na potrzeby redakcji i biur ogloszen. Razem ze wstepnymi kosztami zwiazanymi z przygotowywaniem dokumentacji budowy nowej siedziby Spólki wydatki te wyniosly 11,8 mln zl (6,4% wszystkich inwestycji majatkowych). Praktycznie wszystkie inwestycje finansowane byly ze srodków wlasnych Spólki. Ostatnia transza kredytu CSFB w wysokosci 5 mln DEM przeznaczona byla na zaliczki na zakup maszyn drukarskich, jednakze caly kredyt zostal splacony juz w kwietniu 1999. W sumie na inwestycje majatkowe Spólka wydala w 1999 roku 183 mln zl, z czego 173 mln ze srodków wlasnych, a 10 mln z kredytów bankowych. W 1998 roku analogiczne liczby wynosily 124,4 mln, 109,6 mln i 14,8 mln. Informacje o zaciagnietych kredytach i pozyczkach oraz udzielonych kredytach, umowach poreczen i gwarancji zostaly opisane w Notach 3 i 17 oraz w pkt. zobowiazania pozabilansowe Transakcje z podmiotami powiazanymi. Transakcje miedzy Spólka a podmiotami powiazanymi w kilku przypadkach przekroczyly wartosc 500 000 EURO. Transakcje z podmiotami powiazanymi opisane sa w dodatkowej Nocie Objasniajacej numer 7 do raportu rocznego. Finansowanie. Dzialalnosc Spólki finansowana jest w przewazajacej mierze ze srodków pienieznych z dzialalnosci operacyjnej i ze srodków pozyskanych z emisji akcji (okolo 375 mln zl). W roku 1999 Spólka uzyskala srodki pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej w kwocie 178,8 mln zl. Srodki te przeznaczone byly przede wszystkim na dzialalnosc inwestycyjna. W roku 1999 wydatki inwestycyjne Spólki (jako suma nakladów na zwiekszenie wartosci srodków trwalych, wartosci niematerialnych i prawnych oraz inwestycji rozpoczetych) zamknely sie kwota 183,0 mln zl (w 1998 roku 124,4 mln zl). Dlugoterminowe zadluzenie Spólki na dzien 31 grudnia 1999 roku zamknelo sie kwota 79,1 mln zl (Cox Poland Investments, Inc.) i bylo to jedyne zadluzenie z tytulu kredytów i pozyczek. Spólka na koniec grudnia 1999 posiadala srodki pieniezne w kwocie 31,4 mln zl oraz papiery wartosciowe o wartosci 245 mln zl. Wskaznik plynnosci (majatek obrotowy/zobowiazania krótkoterminowe) wyniósl na koniec 1999 roku 4,7 (w 1998 - 0,8). Wynika to ze znacznego wzrostu aktywów (srodki z gieldy) i ze splaty zadluzenia. Oczywiscie tak wysoki wskaznik nie bedzie utrzymany - Spólka realizuje bogaty program rozwojowo-inwestycyjny (zakonczenie projektu poligraficznego, budowa siedziby, rozwój projektu internet), który pochlonie istniejace nadwyzki finansowe. Spólka nie napotkala w roku 1999 trudnosci zwiazanych z wywiazywaniem sie z posiadanych zobowiazan finansowych i nadal nie przewiduje tego typu problemów. Dodatkowym zabezpieczeniem plynnosci Spólki jest umowa kredytowa z 12 marca 1999 gwarantujaca Spólce dostep do kredytu w wysokosci 150 mln zl w okresie do konca lutego 2001 roku oraz umowa o limit wierzytelnosci z dnia 10.12.99 z RCB gwarantujaca dostep do 12,6 mln USD w okresie do konca grudnia 2004. W polaczeniu ze znaczacymi srodkami z operacji i srodkami z emisji akcji kredyty te z nadwyzka zabezpieczaja realizacje trzyletniego programu inwestycyjnego. Jego najwazniejsze elementy to rozbudowa bazy poligraficznej, budowa oferty internetowej, budowa siedziby w Warszawie i dalsza informatyzacja. W sumie inwestycje te pochlona okolo 530 mln zl w ciagu najblizszych trzech lat. Nietypowe czynniki i zdarzenia. Najistotniejszym wydarzeniem roku 1999 bylo uwienczone duzym sukcesem wejscie Spólki na gielde w Warszawie i w Londynie. Upublicznienie Spólki, oprócz osiagniecia znacznych srodków, rodzi szereg obowiazków, z których najistotniejsze sa obowiazki informacyjne. Spólka starala sie wywiazac z nich jak najlepiej informujac akcjonariuszy o swojej sytuacji, planach rozwojowych i zamierzeniach. Regula staly sie spotkania z inwestorami i analitykami. Pozytywna konsekwencja jest rosnace zainteresowanie Spólka i jej oceny dokonywane na potrzeby inwestorów (obecnych i potencjalnych) przez profesjonalne zespoly analityków - ich liczba siega 12. Dowodem na pozytywna ocene tej sfery dzialalnosci bylo przyznanie w lutym 2000 przez amerykanska firme konsultingowa Institutional Shareholders Services (ISS) nagrody za dobre i przejrzyste kierowanie firma. Agora SA znalazla sie w grupie nagrodzonych firm o swiatowej renomie takich jak Sony, Bank of Montreal i BP-Amoco. W ciagu roku Spólka prowadzila prace badawcze i przygotowywala budzet projektu internetowego. Strategia internetowa ogloszona zostala w styczniu 2000 roku. Warto tez zwrócic uwage, ze Spólka bez zadnego uszczerbku przeszla date 1.01.2000. Weryfikacja sprzetu i oprogramowania pozwolila uniknac zagrozen wewnetrznych, a podjete inne dzialania (np. zakup generatorów) mialy chronic w okresie przejsciowym przed zagrozeniami zewnetrznymi i umozliwic wydawanie Gazety, czy emitowanie programów radiowych. Zgodnie z wczesniejszymi ustaleniami 31.12.99 Trans-Serwis SA (spólka nabyta w 1998 roku) zostal wykreslony z rejestru handlowego i w dniu 1.01.2000 polaczony z Agora SA poprzez przeniesienie calego majatku, bez podwyzszania kapitalu akcyjnego Spólki. Transakcje finansowe z osobami zarzadzajacymi i nadzorujacymi. Szczególowe informacje zawarte sa w Dodatkowych notach objasniajacych Nr 10 i 11 do raportu rocznego. CZYNNIKI ZEWNETRZNE I ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA WEWNETRZNE ISTOTNE DLA Dalszy rozwój Spólki zalezy od kontynuacji sukcesów rynkowych i finansowych Gazety Wyborczej, radiostacji, a takze sukcesu rynkowego oferty internetowej. Przedsiewziecia Spólki zaleza od wielu czynników wewnetrznych i zewnetrznych: (i) sytuacja polityczna i gospodarcza w Polsce. Optymistyczne prognozy wzrostu PKB oraz spadek inflacji oznaczaja lepsza kondycje finansowa gospodarstw domowych i podmiotów gospodarczych, a co za tym idzie wieksza konsumpcje i wyzsze wydatki na reklame. Zmiany strukturalne w polskiej gospodarce, np. reforma emerytalna, prywatyzacje panstwowych przedsiebiorstw, jak równiez zwiekszona konkurencja w innych sektorach (telekomunikacja, motoryzacja, finanse) to kolejny element rozwoju rynku, który generuje wydatki reklamowe. Wedlug trzyletnich prognoz Spólki wydatki na reklame beda rosly o 23%, 17% i 15% odpowiednio. W takim otoczeniu rynkowym i ze swoja pozycja Spólka ma szanse poszerzyc swoja oferte reklamowa i zwiekszyc tym samym przychody z reklamy. (ii) Okolo jednej trzeciej kosztów operacyjnych Spólki stanowi papier i zmiany w cenach jednostkowych rzutuja bezposrednio na rentownosc Gazety. Historycznie, ceny papieru sa cykliczne; w roku 1998 ceny papieru byly stosunkowo niskie (ostatnia wysoka faza cyklu miala miejsce w latach 1994-1996). W 1999 roku realna cena jednostkowa papieru byla stabilna. W roku 2000 branza oczekuje ok. 4% wzrostu cen jednostkowych. (iii) Kurs zlotego w stosunku do kursów walut zachodnich. Spólka generuje wplywy w zlotych. Materialy produkcyjne, przede wszystkim papier, kontraktowane sa w duzej mierze w euro, podobnie jak i inwestycje majatkowe (wyposazenie drukarn). Istotne i dlugotrwale oslabienie zlotego mogloby miec negatywny wplyw na rentownosc operacyjna wskutek zwiekszenia realnych wydatków zlotówkowych na papier. Slaba zlotówka moglaby równiez zwiekszyc realny koszt budzetu inwestycji majatkowych. Uwolnienie zlotego oznacza dla firmy wieksza wrazliwosc na ruchy walut. Do tej pory zloty wahal sie w przedziale +/- 15% od parytetu. W tej chwili waluta nasza moze bez ograniczen oslabiac sie i wzmacniac. Agora przymierza sie do dlugoterminowego zabezpieczenia zobowiazan za papier gazetowy. (iv) Bezpieczenstwo i sprawnosc operacji. Codzienny proces przygotowania Gazety i jej produkcji wymaga dokladnego planowania, zdyscyplinowanego systemu zarzadzania i sprawnej organizacji pracy. W tym celu Spólka podejmuje dzialania majace na celu usprawnienie i zwiekszenie niezawodnosci kluczowych procesów produkcyjnych poprzez automatyzacje produkcji i wdrazanie nowoczesnych technologii informatycznych sluzacych do przygotowania i druku Gazety, sprzedazy reklam, kolportazu, a takze planowania i zarzadzania finansowego i komunikacji pomiedzy róznymi jednostkami i oddzialami Spólki. (v) Technologia i moce produkcyjne. Zabezpieczenie dostatecznych mocy produkcyjnych w nowoczesnej, kolorowej technologii jest warunkiem sine qua non wykorzystania potencjalu wzrostowego Gazety i priorytetem inwestycyjnym Spólki. Na poczatku 2001 roku Agora zakonczy rozbudowe swojej bazy poligraficznej. W rezultacie cala produkcja i druk offsetowy bedzie odbywac sie w Spólce co pozoli jej optymalizowac koszty oraz dowolnie konfigurowac oferte dla reklamodawców. (vi) Wzrost przedsiewziec radiowych zalezy od rynku reklamowego i jego rozwoju na poszczególnych rynkach lokalnych. Przedsiewziecie radiowe potrzebuje skali operacyjnej, która przede wszystkim osiaga sie poprzez dodawanie do grupy nowych rozglosni. Grupa ulega rozszerzeniu poprzez kupowanie udzialów/akcji w istniejacych spólkach radiowych oraz skladanie wniosków o koncesje do KRRiTV, której postawa jest bardzo waznym czynnikiem mogacym wplynac na dynamike rozwoju przedsiewziecia. (vii) Rozwój w dziedzinie Internetu niesie za soba inwestycje i tym samym spowoduje rozwodnienie zysku na akcje. Sukces przedsiewziecia w Internecie bedzie w duzej mierze zalezal od rozwoju rynku w Polsce, m.in usuniecia barier technologicznych i logistycznych w dostepie do sieci czy rozwój rynku transakcji on-line. (viii) Zespól Agory. Przez 11 lat swojego istnienia Spólka zatrudnila i wyszkolila niezwykle cenna kadre. Utrzymanie ich satysfakcji z pracy i przywiazania do firmy oraz dalszy rozwój zawodowy sa waznymi celami Spólki. W zwiazku z tym Spólka wdrozyla kilka programów majacych na celu poszerzanie grona akcjonariuszy wsród osób zatrudnionych w Spólce, w tym plany motywacyjne dla kadry kierowniczej i wybitnych specjalistów oraz program akcji pracowniczych. Ponadto strategia rozwoju Spólki moze byc realizowana poprzez transakcje kupna badz polaczenia z innymi spólkami (M&A). Cena akcji Agory na rynku ma istotne znaczenie przy takich transakcjach. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIALALNOSCI GOSPODARCZEJ Strategia Spólki to dalszy rozwój Gazety Wyborczej, przedsiewziec radiowych, przygotowanie i wprowadzenie na rynek oferty internetowej i rozwój dzialalnosci w innych dziedzinach medialnych. Spólka bedzie rozwijac sie poprzez organiczny wzrost swoich przedsiewziec a takze poprzez budowanie zwiazków partnerskich i kapitalowych z innymi firmami w Polsce i, z czasem, za granica. WLADZE SPÓLKI W dniu 26 czerwca 1999 r,. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwle o powolaniu nowej Rady Nadzorczej Spólki w skladzie: Henryka Bochniarz (Przewodniczaca), Stanislaw Soltysinski, Tomasz Sielicki, Dean Eisner i Louis Zachary. W dniu 3 wrzesnia 1999 r. Zarzad podjal uchwale o powolaniu poprzez kooptacje nowego czlonka, Jerzego Thieme. Na dzien 31 grudnia 1999 r. osoby zarzadzajace Spólka byly w posiadaniu nastepujacych akcji Spólki: Wanda Rapaczynski:1.287.150 akcji serii B o lacznej wartosci nominalnej 1.287.150 PLN Helena Luczywo:1.287.150 akcji serii B o lacznej wartosci nominalnej 1.287.150 PLN Piotr Niemczycki:1.761.100 akcji serii B o lacznej wartosci nominalnej 1.761.100 PLN Ponadto osoby zarzadzajace na dzien 31 czerwca byly warunkowo uprawnione do nastepujacych akcji Spólki: Wanda Rapaczynski: 1 286 akcji serii D o wartosci nominalnej 1 286 PLN Piotr Niemczycki : 1 261 akcji serii D o wartosci nominalnej 1 261 PLN Hlena Luczywo: 925 akcji serii D o wartosci nominalnej 925 PLN Osoby nadzorujace nie sa w posiadaniu akcji Spólki. Osoby zarzadzajace i nadzorujace nie sa w posiadaniu akcji lub udzialów w jednostkach nalezacych do grupy kapitalowej Agory. Osoby te nie nabywaly akcji Spólki w ofercie publicznej. AKCJONARIAT I UMOWY WARUNKUJACE JEGO PRZYSZLA STRUKTURE Struktura akcjonariatu na dzien 31 grudnia 1999 i na dzien sporzadzania komentarza zostala szczególowo opisana w Nocie 10. do raportu rocznego. Umowy warunkujace przyszla strukture akcjonariatu. 1) Umowy z dnia 29 grudnia 1998 r. zawarta miedzy pracownikami, Agora-Holding Sp. z o.o. i Domem Maklerskim BiG-BG S.A. Postanowienia umów ustanawiaja ograniczenie zbywalnosci 18 865 900 akcji serii B, które w dniu jej zawarcia byly w posiadaniu 96 kluczowych pracowników Agory SA. Kazdy z 96 akcjonariuszy bedzie mógl zbyc 20% swoich akcji objetych ograniczeniem zbywalnosci po 1 lipca 2000 r. Po pierwszym lipca kazdego kolejnego roku liczba akcji, w stosunku do których ustaje ograniczenie zbywalnosci zwiekszac sie bedzie o 10% ogólnej liczby akcji, które byly w posiadaniu kazdego z tych akcjonariuszy w momencie podpisania umowy. 2) Umowa z dnia 28 stycznia 1999 r. zawarta pomiedzy pracownikami Agora-Holding, Sp. z o.o. i Domem Maklerskim BiG-BG S.A. Umowa dotyczy 2 178 761 akcji serii D objetych przez pracowników w ramach oferty pracowniczej. Na mocy umowy pracownicy zobowiazali sie do niezbywania lub nieobciazania przedmiotowych akcji przed uplywem 1 lipca 2000 r. 3) Porozumienie wstepne z dnia 19 czerwca 1998 pomiedzy Agora SA i Agora-Holding Sp. z o.o., wraz z aneksem z dnia 19 czerwca 1999 r.oraz umowa przedwstepna na rzecz osoby trzeciej z dnia 5 lipca 1999 r. Na mocy porozumienia strony do dnia 1 lipca 2001 r. ustala zasady przenoszenia akcji serii D bedacych w posiadaniu Agory-Holding Sp. z o. o. na osoby fizyczne, które bedac pracownikami Agory i beneficjentami planów motywacyjnych zobowiaza sie do niezbywania i niezastawiania akcji nabytych od Agory-Holding przez okres dwóch lat. Umowa przedwstepna na rzecz osoby trzeciej precyzuje powyzsze zasady w stosunku do beneficjentów planu motywacyjnego 1998/99. 4) Porozumienie wstepne z dnia 28 maja 1998 pomiedzy Agora i Agora-Holding, wraz z aneksem z dnia 27 maja 1999 r. Na mocy porozumienia strony zobowiazaly sie do ustalenia szczególowych zasad zbywania co najmniej 90% akcji serii B Agory przez Agore-Holding na rzecz osób fizycznych bedacych pracownikami Agory, które zobowiaza sie ograniczyc zbywalnosc posiadanych akcji w sposób analogiczny do akcji serii B, o których mowa w pkt. 1) powyzej. Warszawa, dnia 18 kwietnia 2000 ........................................................ Wanda Rapaczynski Prezes Zarzadu ........................................................... Piotr Niemczycki Wiceprezes Zarzadu .......................................................... Helena Luczywo Czlonek Zarzadu ........................................................... Jerzy Thieme Czlonek Zarzadu