Sprawozdanie z działalności Grupy Polcolorit za I półrocze 2008
Transkrypt
Sprawozdanie z działalności Grupy Polcolorit za I półrocze 2008
Sprawozdanie z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2008 roku Piechowice, 24 września 2008 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Spis treści Informacja ogólna ...................................................................................................... 4 Grupa Polcolorit......................................................................................................... 4 Kapitały...................................................................................................................... 4 Struktura akcjonariatu ................................................................................................ 5 Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje/udziały.............. 5 Zarządy i Rady Nadzorcze......................................................................................... 6 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................ 7 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym......................................................................................... 9 Czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ................................................................................................ 11 Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Kapitałowej Polcolorit ................... 11 Rynki zbytu Grupy Kapitałowej Polcolorit oraz źródła zaopatrzenia ..................... 12 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Polcolorit .................................................................................................................................. 13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji................................................... 16 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyła równowartość w złotych kwoty 500 tys. euro ......................................................... 17 Transakcje z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi ...................................... 17 Informacje o umowach kredytowych, umowach poŜyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Grupy Polcolorit.................................................................................................................. 17 Instrumenty dłuŜne................................................................................................... 18 Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .............. 18 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Polcolorit ............. 18 Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie ich ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania tym ryzykiem, łącznie z metodami jego zabezpieczania ................................................................................................. 19 Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności................................. 19 Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju .................................................................................................................... 20 Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju .................................................................................................................... 22 Strategia rozwoju Grupy Polcolorit ......................................................................... 23 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Polcolorit .............................. 24 WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................ 25 Wykorzystanie środków pochodzących z wpływów z wyemitowanych papierów wartościowych ......................................................................................................... 25 Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub naleŜnych osobom zarządzającym i nadzorującym spółki .............................................................................................. 26 Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 2 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących............................................................................... 26 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu..... 27 Informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ........................................................................................................... 27 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta....................................................... 27 Oświadczenie Zarządu ............................................................................................. 28 Oświadczenie Zarządu ............................................................................................. 29 Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 3 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Informacja ogólna Polcolorit S.A. z siedzibą w Polsce w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7 spółka dominująca Grupy Kapitałowej Polcolorit została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 24 maja 2004. Spółka powstała poprzez przekształcenie Przedsiębiorstwa Zagranicznego Polcolorit Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało dokonane w trybie art. 551 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 maja 2004 roku Polcolorit został wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000209059 Spółka Polcolorit S.A. występuje jako podmiot dominujący w Grupie i notowana jest na rynku podstawowym w sektorze przemysłu budowlanego. Polcolorit S.A. posiada 100% udziałów w Ceramice Marconi Spółka z o.o. z siedzibą w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7. Grupa Polcolorit Polcolorit S.A. jest producentem płytek ceramicznych i jedną z najstarszych prywatnych ceramik w Polsce. Przedsiębiorstwo naleŜy do branŜy przemysłu ceramicznego i od 23 lat produkuje bardzo bogaty asortyment płytek ceramicznych ściennych i podłogowych zajmując czołowe miejsce wśród krajowych producentów. Oferta Polcolorit obejmuje płytki ścienne szkliwione oraz płytki podłogowe szkliwione (w tym gres szkliwiony typu porcellanato). Do tego dochodzą dekory, listwy, londony, wałki oraz asortyment ręcznie malowany specjalnie na zamówienie klienta indywidualnego. Wyroby te produkowane są w oparciu o najnowsze światowe rozwiązania techniczne i technologiczne, dzięki czemu uzyskiwane są niespotykane w innych ceramikach efekty specjalne - np. dekory oraz listwy strukturalne, efekty trójwymiarowości, zdobienie metalami szlachetnymi. Grupa kapitałowa Polcolorit obejmuje spółkę dominującą, Polcolorit S.A. oraz spółkę zaleŜną, Ceramika Marconi Sp. z o.o. Spółka zaleŜna, Ceramika Marconi Sp. z o.o., nie posiada jednostek zaleŜnych lub stowarzyszonych. Kapitały Kapitał zakładowy Polcolorit S.A. wynosi 7.595.000,00 zł i obejmuje: • 32.332.113 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda; • 32.332.113 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda; • 11.285.774 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 4 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Kapitał zakładowy Ceramiki Marconi Sp. z o.o. wynosił na dzień 31 grudnia 2007 roku 101.420.500,00 zł i obejmował: • 202.841 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł kaŜdy. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jedna akcja daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W przypadku wszystkich akcji Polcolorit S.A., jak równieŜ udziałów w Ceramice Marconi Sp. z o.o., brak jest jakichkolwiek ograniczeń przenoszenia prawa własności tych akcji lub udziałów. Spółka do dnia 30 czerwca 2008 roku nie dokonywała nabycia akcji własnych. W spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. Struktura akcjonariatu Jedynym akcjonariuszem Polcolorit S.A., o udziale przekraczającym 5% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest Barbara Urbaniak-Marconi, posiadająca 39.500.000 akcji, co stanowi 52,01% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki. Jedynym udziałowcem Ceramiki Marconi Sp. z o.o. jest Polcolorit S.A., posiadając 202.841 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Ceramiki Marconi Sp. z o.o. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje/udziały Polcolorit S.A.: • Vittorio Marconi – Prezes Zarządu Polcolorit S.A.: 2.457.859 akcji, co stanowi 3,24% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki; • Włodzimierz Hajduk – Wiceprezes Zarządu Polcolorit S.A.: 59.000 akcji, co stanowi 0,08% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki; • Barbara Urbaniak-Marconi – Członek Rady Nadzorczej : 39.500.000 akcji, co stanowi 52,01% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółk • Janusz Grodziński – Przewodniczący Rady Nadzorczej Polcolorit S.A.: 10.249 akcji, co stanowi 0,01% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki. • Marek Zuber – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Polcolorit S.A.: 15.000 akcji, co stanowi 0,02% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki. Jedynym udziałowcem Ceramiki Marconi Sp. z o.o. jest Polcolorit S.A., posiadając 202.841 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Ceramiki Marconi Sp. z o.o. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 5 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Zarządy i Rady Nadzorcze Polcolorit S.A.: Skład Zarządu W okresie od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. w skład Zarządu wchodzili: Vittorio Marconi – Prezes Zarządu Włodzimierz Hajduk – Wiceprezes Zarządu Od dnia 1 lutego 2008 roku do 30 czerwca 2008 r w skład Zarządu wchodził Dariusz Bator (raport bieŜący 7/2008). W dniu 5 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza zawiesiła w obowiązkach Prezesa Zarządu Pana Vittorio Marconi. Rada Nadzorcza (raport bieŜący 18/2008), oceniając pracę Prezesa Zarządu przez okres od dnia powołania do dnia 5 czerwca 2008 roku uznała, Ŝe istnieją waŜne powody do zawieszenia Pana Vittorio Marconi w czynnościach Prezesa Zarządu, którymi są w szczególności: 1) uzyskanie zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych wyników finansowych za cały 2007 rok oraz w okresie od stycznia do kwietnia 2008 roku na poziomie znacznie poniŜej wyników planowanych 2) systematycznie pogarszająca się płynność finansowa obydwu spółek Grupy Kapitałowej Polcolorit, w szczególności generowanie ujemnych skonsolidowanych przepływów pienięŜnych netto z działalności operacyjnej 3) stworzenie nieefektywnej struktury organizacyjnej i doprowadzenie do przerostów zatrudnienia w spółkach Grupy Kapitałowej Polcolorit 4) niepowodzenie działań akwizycyjnych zmierzających do przejęcia podmiotu na Ukrainie 5) niepowodzenie projektu wprowadzenia marki Ceramika Marconi Gold W związku z zawieszeniem Prezesa Zarządu Pana Vittorio Marconi. Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 5 czerwca 2008 roku pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, powierzyła dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu, Panu Włodzimierzowi Hajdukowi. Pan Vittorio Marconi złoŜył w dniu 18 sierpnia 2008 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Polcolorit S.A. z dniem 22 sierpnia 2008 roku. Rezygnacja ta została przyjęta przez Radę Nadzorcą w dniu 18 sierpnia 2008 roku (raport bieŜący 34/2008). Skład Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Janusz Grodziński – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Zuber – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Welc – Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Urbaniak - Marconi – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Panasiewicz – Członek Rady Nadzorczej Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 6 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Ceramika Marconi Sp. z o.o.: Skład Zarządu W okresie od 1 stycznia 2008 r. do 21 kwietnia 2008 r. w skład Zarząd wchodzili: Sławomir Cholewka Prezes Zarządu Włodzimierz Hajduk – Wiceprezes. Od 22 kwietnia 2008 r do 30 czerwca 2008 r. Zarząd był jednoosobowy, reprezentowany przez Wiceprezesa Włodzimierza Hajduka. Skład Rady Nadzorczej W Ceramice Marconi Sp. z o.o. nie została powołana Rada Nadzorcza. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Polcolorit S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upowaŜnieni są: Prezes Zarządu (jednoosobowo) lub dwóch członków Zarządu łącznie. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Sprawozdania Zarządu z rocznej działalności podlegają ocenie i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Ponadto, wszelkie transakcje, obejmujące nabycie i zbycie nieruchomości spółki, uŜytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej w walucie polskiej przekraczającej równowartość 300.000 EURO oraz wyraŜanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie poŜyczki pienięŜnej, jeŜeli wartość danej transakcji przewyŜszy równowartość w polskiej walucie, 300.000 EURO, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Aktem Notarialnym, Zarząd Ceramiki Marconi Sp. z o.o., składa się z jednej do pięciu osób, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie kaŜdy członek Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki: Wiktor Marconi, Włodzimierz Hajduk oraz Dariusz Bator zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę. Wiktor Marconi zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę z dnia 01.01.2007 r. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę z Wiktorem Marconi umowa rozwiązuje się w przypadku odwołania Prezesa Zarządu z funkcji lub złoŜenia przez niego rezygnacji. W wypadku rozwiązania umowy w wyniku odwołania z funkcji przed upływem 31.12.2009 Spółka zobowiązana będzie płacić Prezesowi Zarządu odszkodowanie w wysokości 30.000 EUR/m-c ustalone według średniego kursu NBP i płatne do końca umowy w ostatnim dniu miesiąca Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 7 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku kalendarzowego. Spółka moŜe rozwiązać niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeŜeli: 1) Prezes Zarządu działa na szkodę Spółki; 2) postępowanie Prezesa Zarządu zagraŜa interesom Spółki lub jej reputacji; 3) Prezes Zarządu z powodu choroby lub innej przyczyny nie moŜe faktycznie wykonywać swoich obowiązków przez okres dłuŜszy niŜ 6 miesięcy; 4) pomiędzy Prezesem a Spółką zaistniał konflikt z przyczyn leŜących po stronie Prezesa Zarządu; 5) Prezes Zarządu odmówił przekazania organom statutowym Spółki informacji, analiz lub innych dokumentów na temat swojej działalności w spółce; 6) Prezes Zarządu popełnił w czasie trwania umowy przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem; 7) Prezes Zarządu bez uzasadnienia nie wykonuje swoich obowiązków i nie podjął się ich wykonywania mimo pisemnego wezwania; 8) Prezes Zarządu przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę Spółki bez wymaganej zgody; 9) Prezes Zarządu podjął działalność konkurencyjną lub na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki. Prezes Zarządu moŜe rozwiązać niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeŜeli Spółka w istotny sposób narusza jego uprawnienia. Umowa moŜe być w kaŜdym czasie rozwiązana za obopólnym porozumieniem stron. W takim przypadku strony kaŜdorazowo określają zasady na jakich nastąpi rozwiązanie stosunku pracy, w szczególności termin rozwiązania Umowy i ewentualne prawo do odprawy Włodzimierz Hajduk zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę z dnia 01.06.2004 r. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę z Włodzimierzem Hajdukiem okres wypowiedzenia umowy przez Spółkę wynosi 3 miesiące , a przez pracownika 3 miesiące . Umowa o pracę nie przewiduje Ŝadnych dodatkowych świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy z tym Członkiem Zarządu. Dariusz Bator zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę z dnia 17 marca 2008 roku na okres trzech lat od dnia podpisania umowy. Umowa przewiduje, Ŝe w wypadku rozwiązania umowy w wyniku odwołania Dariusz Batora z funkcji Członka Zarządu przed upływem powyŜszego okresu Spółka zobowiązana będzie zapłacić Panu Dariuszowi Batorowi odprawę w wysokości 120.00 złotych. Oprócz wymienionego powyŜej świadczenia związanego z wypłatą przez Spółkę wynagrodzenia Prezesowi Zarządu, w okresie wypowiedzenia w przypadku rozwiązania umowy o pracę, w/w członkom Zarządu oraz członkom Zarządu spółki zaleŜnej nie przysługują inne świadczenia od Emitenta lub któregokolwiek z jego podmiotów zaleŜnych wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 8 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypadający na udziałowców jednostki dominującej V. Zysk (strata) netto VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej VIII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej IX. Przepływy pienięŜne netto razem X. Aktywa razem XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XII. Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej XIII. Kapitał własny razem XIV. Liczba akcji (w szt.) XV. Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) w tys. EUR* 1 kwartał 1 kwartał 1 kwartał 1 kwartał narastająco narastająco narastająco narastająco okres od okres od okres od okres od 01.01.2008 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2007 do do do do 30.06.2008 30.06.2007 30.06.2008 30.06.2007 48 683 47 551 13 999 12 351 -5 796 -1 069 -1 667 -278 -8 575 -2 874 -2 466 -746 -7 591 -3 035 -2 183 -788 -7 591 -3 035 -2 183 -788 3 998 -5 630 1 150 -1 462 -1 907 -8 760 -548 -2 275 -2 412 1 160 -694 301 -321 212 419 -13 231 223 828 -92 63 329 -3 437 59 371 94 658 92 846 28 221 24 628 117 761 130 982 35 109 34 743 117 761 130 982 35 109 34 743 75 950 000 75 950 000 75 950 000 75 950 000 -0,10 -0,04 -0,03 -0,01 1,55 1,72 0,46 0,46 Kursy przyjęte do przeliczenia podstawowych danych finansowych W przypadku danych bilansowych uŜyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane. W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych uŜyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. Kurs bilansowy wynikowy bieŜący okres 3,3542 3,4776 poprzedni okres 3,7700 3,8500 Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 9 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku W I półroczu 2008 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Polcolorit były wyŜsze o 2,4% od przychodów osiągniętych w I półroczu roku. SprzedaŜ w opisywanym okresie generowana była przede wszystkim wzrostem sprzedaŜy realizowanym przez spółkę zaleŜną Ceramika Marconi, która w okresie I półrocza 2008 zanotowała kwartalną dynamikę sprzedaŜy na poziomie 135%. SprzedaŜ podmiotu zaleŜnego w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku stanowiła 46% osiąganych przez Grupę Polcolorit skonsolidowanych przychodów. Wyniki sprzedaŜy osiągnięte przez Grupę Polcolorit na rynkach zagranicznych na koniec I półrocza 2008 roku wyniosły 20.985 tys. zł, stanowi to wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to Grupa Polcolorit osiągnęła przychody wysokości 18.770 tys. zł. SprzedaŜ na rynku krajowym w I półroczu 2008 roku wyniosła 27.698 tys. zł, stanowi to 4% spadek względem analogicznego okresu roku 2007, kiedy to Grupa osiągnęła przychody wysokości 28.781 tys. zł. Narastająca marŜa brutto za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 wyniosła 25% i była na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego. W drugim półroczu 2008 roku Grupa zanotowała niŜsze łączne koszty sprzedaŜy i ogólnego zarządu o kwotę 1.103 tys. zł tj. o 8,5% w porównaniu do łącznych kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu z analogicznego okresu roku 2007. Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku o 6.613 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego był wynikiem zwiększenia na dzień 30 czerwca 2008 roku odpisów na naleŜności i surowce o kwotę 6.402 tys. zł. Spowodowało to zwiększenie straty z działalności operacyjnej do wartości 6.082 tys. zł. Pozytywnym aspektem działalności Grupy związanym z podjętymi działaniami zmierzającymi do poprawy płynności finansowej są zrealizowane dodatnie przepływy finansowe z działalności operacyjnej w I półroczu 2008 roku w kwocie 3.998 tys. zł podczas gdy w okresie analogicznym roku poprzedniego Grupa zrealizowała ujemne przepływy 5.630 tys. zł. Raportem bieŜącym nr 20/2008 z dnia 16 czerwca 2008 roku Zarząd poinformował, Ŝe zapoczątkowano proces redukcji kosztów działalności operacyjnej. Dokument dotyczył działań podejmowanych i przeprowadzanych przez Polcolorit. Zapisano w nim między innymi postulat redukcji kosztów działalności operacyjnej, polegający na zweryfikowaniu ilości i zmniejszeniu łącznej wartości umów obejmujących świadczenie usług dla spółki. Zadecydowano równieŜ o wprowadzeniu zmian w zakresie struktury zatrudnienia, poprzez częściowe wyeliminowanie wysokopłatnych stanowisk dyrektorów i kierowników, oraz delegowanie ich uprawnień do pracowników średniego szczebla. Od momentu publikacji powyŜszego raportu ograniczono liczbę dostawców surowców. Opracowano równieŜ priorytety w obszarze działalności handlowej, takie jak: poprawa serwisu u klienta, weryfikacja bazy klientów, struktury asortymentowej, standardów ekspozycji u klientów detalicznych i polityki marketingowej, a takŜe utworzenie działu obsługi klientów inwestycyjnych. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 10 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W I półroczu 2008 roku nie było zdarzeń o charakterze nietypowym. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Kapitałowej Polcolorit Spółka oferuje kilkadziesiąt róŜnych serii płytek, na bieŜąco wprowadzając do sprzedaŜy nowe serie wyrobów. Poszczególne serie róŜnią się między sobą kształtem oraz wzorem i kolorystyką płytek. Generalnie produkty firmy moŜna podzielić na cztery podstawowe grupy: gresy, płytki łazienkowe, płytki kuchenne oraz dekoracje. GRESY - w tej grupie mieszczą się płytki ceramiczne podłogowe wytwarzane w technologii jednowypałowej. Płytki gresowe produkowane są w IV klasie ścieralności. Spełniają one wszystkie normy pozwalające stosować je zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz pomieszczeń. W tej grupie mieści się równieŜ większa część płytek podłogowych z kompletów łazienkowych i kuchennych o III klasie ścieralności. Płytki produkowane są głównie w rozmiarach: 25x25 cm, 30x30 cm, 33x33 cm, 15X30 cm, 15X60cm, 30X60 cm, 45X45 cm.. PŁYTKI ŁAZIENKOWE - w tej grupie mieszczą się płytki ceramiczne, które przeznaczone są do wykończenia łazienek. Ta grupa płytek produkowana jest w technologii mono- i dwuwypałowej i zawiera płytki ścienne jak i część płytek podłogowych. Płytki produkowane są głównie w rozmiarach: 20x25 cm, 25x33 cm, 25x40 cm, 30x30 cm, 30x60 cm, 33X50 cm, 20X40 cm, 25X50 cm. PŁYTKI KUCHENNE - grupa asortymentowa obejmuje płytki ceramiczne, które przeznaczone są wykończenia kuchni, płytki te produkowane są w technologii monowypału. Płytki oferowane są przewaŜnie w rozmiarach: 10x10 cm, 15X15 cm, 20x20 cm. DEKORACJE - grupa wyrobów obejmująca wszystkie elementy wykończeniowe do wyŜej wymienionych grup asortymentowych, takie jak: dekory, listwy, wałki, londony, rozety itp. Strukturę przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z tytułu sprzedaŜy produktów i towarów w I półroczu 2008 oraz porównywalnym okresie roku 2007 w ujęciu wartościowym przedstawia poniŜsza tabela. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 11 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Przychody ze sprzedaŜy według grup produktowych Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Gresy Płytki łazienkowe Płytki kuchenne Dekory Pozostała sprzedaŜ wyrobów i usług Razem Rynki zbytu Grupy zaopatrzenia Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 tys. pln Struktura 17 492 35,93% 13 971 28,70% 2 112 4,34% 12 327 25,32% 2 781 5,71% 48 683 100,00% Kapitałowej Okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 tys. pln Struktura 17 621 37,10% 15 669 33,00% 2 467 5,20% 10 768 22,60% 1026 2,10% 47 551 100,00% Polcolorit oraz źródła Rynki, na których Polcolorit lokuje swoje produkty, moŜna podzielić na rynek krajowy i rynki eksportowe. Strukturę przychodów netto ze sprzedaŜy, z uwzględnieniem powyŜszego kryterium, przedstawia poniŜsza tabela. Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy SprzedaŜ krajowa SprzedaŜ eksportowa Razem Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 tys. pln Struktura 27 697 56,89% 20 985 43,11% 48 683 100,00% Okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 tys. pln Struktura 28 781 60,53% 18 770 39,47% 47 551 100,00% Szczegółową strukturę geograficzną sprzedaŜy w I półroczu 2008 przedstawiono poniŜej. Kraj Eksport, w tym: Rosja Kazachstan Ukraina Czechy Słowacja Litwa Łotwa Białoruś Węgry Bułgaria Pozostałe Razem w tys. zł 27 698 w% 56,89% 20 985 7 354 6 594 2 878 1 152 630 436 399 331 289 253 669 43,11% 15,12% 13,54% 5,91% 2,37% 1,29% 0,90% 0,82% 0,68% 0,59% 0,52% 1,37% 48 683 100,00% Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 12 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Podmiotami o udziale w przychodach ze sprzedaŜy przewyŜszającym 10% są: - Castorama Sp. z o.o. w Warszawie – udział w przychodach netto ze sprzedaŜy w I półroczu 2008 roku wyniósł 13,7 %. Castorama Sp. z o.o. nie jest podmiotem powiązanym kapitałowo z Polcolorit S.A. Głównymi źródłami zaopatrzenia są dostawcy podstawowych surowców i półproduktów wykorzystywanych w procesie produkcji płytek ceramicznych. Do produkcji spółka wykorzystuje następujące podstawowe półprodukty i surowce: • biskwit, • granulat, • surowce do produkcji szkliw i past barwnych: - surowce podstawowe – fryty, pigmenty, - surowce dodatkowe – kaoliny, gliny, bentonit, - surowce pomocnicze – upłynniacze, zaprawiacze, • paliwo i energia W I półroczu 2008 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze źródeł zaopatrzenia spółki. Pomiędzy spółką a dostawcami, których udział osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŜy ogółem, nie istnieją Ŝadne powiązania kapitałowe, organizacyjne i umowne. Współpraca z tymi dostawcami odbywa się na zasadzie bieŜącego składania zamówień i ich realizacji na podstawie wystawianych faktur. Podmiotem o udziale w zaopatrzeniu przewyŜszającym 10% jest Zgorzelec Dolnośląski Zakład Gazowniczy – udział w kosztach zuŜycia materiałów, energii oraz usług obcych 11,4%. Dolnośląski Zakład Gazowniczy nie jest podmiotem powiązanym kapitałowo z Polcolorit S.A. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Polcolorit Umowy kontynuowane w I półroczu 2008 roku. W roku 2008 kontynuowana była jedna umowa znacząca - Umowa ramowa długoterminowej współpracy gospodarczej zawarta w dniu 16 czerwca 2003 roku pomiędzy Emitentem oraz Castorama Polska spółka z o.o. zmieniona aneksem nr 1 z dnia 8 sierpnia 2003 roku. Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych zasad sprzedaŜy wyrobów znajdujących się w ofercie Emitenta oraz prowadzenia akcji marketingowych i promocyjnych. Zgodnie z umową, z tytułu zrealizowania uzgodnionego przez strony poziomu obrotów w danym roku kalendarzowym Emitent zobowiązany jest do przyznania Castoramie premii pienięŜnej na warunkach określonych w umowie w sprawie przyznania premii pienięŜnej stanowiącej załącznik do umowy ramowej. Umowa zastrzega na rzecz Castoramy kary umowne w maksymalnej wysokości 200.000 złotych lub 10% wartości pojedynczego zamówienia, które Emitent zobowiązany jest zapłacić w sytuacji naruszenia określonych postanowień umownych lub niewykonania bądź nienaleŜytego wykonania określonych zobowiązań wynikających z umowy. Umowa przewiduje równieŜ w przypadku Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 13 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku ujawnienia informacji uzyskanych od Castoramy na temat wysokości obrotów, stosowanych marŜ, technik sprzedaŜy, oraz innych informacji uznanych prawnie za poufne lub teŜ, które zostały określone jako takie przez Castoramę, moŜliwość obciąŜenia Emitenta karą umowną w wysokości 1.000.000 złotych lub natychmiastowego rozwiązania umowy. W przypadku kaŜdej z kar umownych zastrzeŜonych w umowie, Castoramie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyŜszającego karę umowną, jeŜeli powstała szkoda będzie wyŜsza od wysokości kary umownej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe rozwiązać umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia złoŜonego na piśmie. W przypadku zaistnienia zdarzenia o charakterze siły wyŜszej zdefiniowanego w umowie, przedłuŜającego się przez okres kolejnych 3 miesięcy i nie dojścia przez strony do porozumienia w przedmiocie dalszej współpracy kaŜda ze stron będzie miała prawo rozwiązania umowy z zachowaniem 15 dniowego okresu wypowiedzenia. W roku 2008 kontynuowana była umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A. Na mocy umowy Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 52 mln zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony złotych), z przeznaczeniem na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o. Kredyt został wykorzystany na sfinansowanie budowy nowego zakładu do produkcji płytek ceramicznych i granulatu. Kredyt został udzielony na okres od dnia podpisania umowy do dnia 31 maja 2015 r. Spółka będzie spłacać kredyt w 95 ratach płatnych na koniec miesiąca kaŜda, począwszy od 31 lipca 2007 r. Oprocentowanie kredytu jest liczone wg zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w złotych i stałej marŜy Banku. Przed uruchomieniem kredytu w podwyŜszonej wysokości Spółka dokonała z Bankiem transakcji zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej (IRS) całości kredytu inwestycyjnego w kwocie 52 mln zł. Saldo kredytu na dzień 30 czerwca 2008 roku 45.759.000 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są przede wszystkim: - hipoteka kaucyjna na nieruchomościach stanowiących własność Barbary Urbaniak-Marconi; - zastaw rejestrowy na nowo zakupionych maszynach i urządzeniach wchodzących w skład inwestycji i będących własnością Ceramiki Marconi Sp. z o.o.; - weksel własny in blanco z wystawienia Spółki, poręczony przez Ceramikę Marconi Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową; - oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki i Ceramiki Marconi Sp. z o.o.. W roku 2008 kontynuowane były krótkoterminowe umowy kredytowe zawarte w latach 2006 i 2007 przez Ceramika Marconi Sp. z o.o. a bankiem Pekao S.A. saldo kredytów na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniosło 23.769 tys. zł. Umowa kredytu w rachunku bieŜącym: Zawarta w dniu 30-04-2007 z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kwota: 4.000.000,00 zł Zabezpieczenia: • Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 14 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku • Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami CERAMIKA MARCONI Spółka z o.o. • Oświadczenie o poddaniu się egzekucji • Weksel własny in blanco poręczony przez POLCOLORIT SA Oprocentowanie: WIBOR 1M dla depozytów jednomiesięcznych z kaŜdego dnia plus marŜa banku 1,2% CM - Kredyt zaliczka: Umowa kredytu zaliczka w formie odnawialnego limitu: Zawarta w dniu 30-04-2007 z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kwota do 14.000.000,00 zł Zabezpieczenia: • Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami CERAMIKA MARCONI Spółka z o.o. • Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Oprocentowanie: WIBOR 1M w przypadku wykorzystania kredytu w PLN plus marŜa banku 1% EURIBOR 1M w przypadku wykorzystania kredytu plus marŜa banku 1% Kredyt obrotowy – zapasy Umowa odnawialnego kredytu obrotowego Zawarta w dniu 31-10-2007 z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kwota: 8.000.000,00 zł Zabezpieczenia • Przewłaszczenie towarów • Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej • Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami CERAMIKA MARCONI Spółka z o.o. • Oświadczenie o poddaniu się egzekucji • Weksel własny in blanco poręczony przez POLCOLORIT SA Oprocentowanie: WIBOR 1M dla depozytów jednomiesięcznych plus marŜa banku 1% Kredyty zostały udzielone na okres od dnia podpisania aneksów do dnia 31 października 2008 roku. Umowy znaczące, zawarte przez Ceramikę Marconi Sp. z o.o. w roku 2005, a kontynuowane w I półroczu 2008: • 18 kwietnia 2005 roku spółka zaleŜna Ceramika Marconi Sp. z o.o. podpisała umowę z włoską firmą SACMI-COOPERATIVA MECCANICA IMOLA. Przedmiotem umowy jest dostawa podstawowych maszyn i urządzeń dla wytwórni granulatu i linii produkcyjnej płytek podłogowych o wysokim stopniu spieczenia (w tym dokumentacja techniczna, nadzór techniczny i części zamienne). Łączna wartość umowy wynosi 4.000.000,00 EUR, a wg średniego kursu NBP z dnia 18 kwietnia 2005 r. w wysokości 4,1678 EUR/PLN, wartość umowy wyniosła 16.671.200,00 PLN. Do dnia 30 czerwca 2008 roku zobowiązania wynikające z w/w umowy zostały w całości spłacone. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 15 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku W I półroczu 2008 zawarta została znacząca umowa ubezpieczenia - Polisa ubezpieczenia majątkowego, zawarta pomiędzy POLCOLORIT S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umów było ubezpieczenie mienia od poŜaru i innych zdarzeń losowych, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie od kradzieŜy z włamaniem i rabunku, ubezpieczenie OC dla klienta korporacyjnego, ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym. Ubezpieczyciel zobowiązał się do udzielenia ochrony ubezpieczeniowej w zakresie oraz na sumy ubezpieczeniowe wskazane w tabeli poniŜej. 1 Budynki i budowle Suma ubezpieczenia w złotych 22 496 431,9 2 Maszyny i urządzenia 19 525 133,00 3 Mienie w transporcie 4 160 000,00 4 Sprzęt elektroniczny 587 464,00 5 OC działalności 500 000,00 6 Wartości pienięŜne w schowku 40 000,00 7 Ubezpieczenie od kradzieŜy z 200 000,00 włamaniem i rabunku Ubezpieczenie utraty zysku dla klienta 13 000 000,00 korporacyjnego Lp. 8 Przedmiot ubezpieczenia Okres ubezpieczenia 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 01.03.200828.02.2009 Spółce nie są znane Ŝadne umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji Na dzień 30 czerwca 2008 roku Polcolorit S.A. posiadał, poza udziałami w spółce zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o., udziały w: • Grupie Polskie Składy Budowlane Spółka Akcyjna z siedzibą w BuskoZdrój, przy ulicy Wełecz 142 - 111 akcji imiennych serii E o łącznej wartości nominalnej 204.400,00 złotych. Ceramika Marconi Sp. z o.o. nie posiada Ŝadnych udziałów lub akcji w innych podmiotach. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 16 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyła równowartość w złotych kwoty 500 tys. euro W I półroczu 2008 Grupa Kapitałowa Polcolorit nie dokonywała z podmiotami powiązanymi, nie wchodzącymi w skład Grupy, transakcji których wartość przekraczała równowartość w złotych kwoty 500.000,00 EURO. Charakter oraz warunki pozostałych transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną. Transakcje z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi W roku 2007 Spółka zaleŜna Ceramika Marconi Sp. z o.o. zawarła umowę z Panem Januszem Grodzińskim - Przewodniczącym Rady Nadzorczej, przedmiotem której było świadczenie usług prawnych dla spółki zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o. W I półroczu 2008 wartość transakcji wyniosła 30 tys. zł Informacje o umowach kredytowych, umowach poŜyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Grupy Polcolorit Na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa Kapitałowa Polcolorit posiadała zobowiązania z tytułu zaciągniętych długoterminowych kredytów na łączną kwotę 45.759 tys. zł. Wszystkie umowy kredytowe dotyczące tych zobowiązań zawarte zostały w 2006 roku. Kredyt został udzielony na okres od dnia podpisania umowy do dnia 31 maja 2015 r. Spółka będzie spłacać kredyt w 95 ratach płatnych na koniec miesiąca kaŜda, począwszy od 31 lipca 2007 r. W roku 2008 kontynuowane były krótkoterminowe umowy kredytowe zawarte w latach 2006 i 2007 przez Ceramika Marconi Sp. z o.o. a bankiem Pekao S.A. na łączną wartość 23.769 tys. zł. Umowa kredytu w rachunku bieŜącym: Zawarta w dniu 30-04-2007 z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kwota: 4.000.000,00 zł Zabezpieczenia: • Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości • Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami CERAMIKA MARCONI Spółka z o.o. • Oświadczenie o poddaniu się egzekucji • Weksel własny in blanco poręczony przez POLCOLORIT SA Oprocentowanie: WIBOR 1M dla depozytów jednomiesięcznych z kaŜdego dnia plus marŜa banku 1,2% CM - Kredyt zaliczka: Umowa kredytu zaliczka w formie odnawialnego limitu: Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 17 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Zawarta w dniu 30-04-2007 z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kwota do 14.000.000,00 zł Zabezpieczenia: • Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami CERAMIKA MARCONI Spółka z o.o. • Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Oprocentowanie: WIBOR 1M w przypadku wykorzystania kredytu w PLN plus marŜa banku 1% EURIBOR 1M w przypadku wykorzystania kredytu plus marŜa banku 1% Kredyt obrotowy – zapasy Umowa odnawialnego kredytu obrotowego Zawarta w dniu 31-10-2007 z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kwota: 8.000.000,00 zł Zabezpieczenia • Przewłaszczenie towarów • Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej • Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami CERAMIKA MARCONI Spółka z o.o. • Oświadczenie o poddaniu się egzekucji • Weksel własny in blanco poręczony przez POLCOLORIT SA Oprocentowanie: WIBOR 1M dla depozytów jednomiesięcznych plus marŜa banku 1% Kredyty zostały udzielone na okres od dnia podpisania aneksów do dnia 31 października 2008 roku. Na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji. Instrumenty dłuŜne Na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa Kapitałowa Polcolorit nie posiadała zobowiązań z tytułu wyemitowanych instrumentów dłuŜnych. Grupa nie posiadała równieŜ naleŜności z tytułu posiadania instrumentów dłuŜnych. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz skonsolidowanych i jednostkowych wyników finansowych na 2008 rok. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Polcolorit Zasoby finansowe Grupy Polcolorit pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagroŜeń w działalności gospodarczej spółki. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 18 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Na koniec czerwca 2008 roku kapitały własne stanowiły 55% sumy bilansowej Grupy, a wskaźnik płynności (liczony jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do zobowiązań krótkoterminowych) wynosił 1,3. Sytuacja finansowa Grupy nie stwarza problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. W opinii Zarządu, nie istnieją przesłanki, które mogłyby wskazywać na istnienie jakichkolwiek zagroŜeń dla wypłacalności Grupy. Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie ich ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania tym ryzykiem, łącznie z metodami jego zabezpieczania Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Polcolorit powoduje, iŜ jest ona naraŜona na liczne rodzaje ryzyka finansowego, obejmującego: ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe. Ryzyko kredytowe Grupy wiąŜe się przede wszystkim z kredytem handlowym, udzielanym odbiorcom w momencie sprzedaŜy wyrobów. Ryzyko to związane jest z niemoŜnością ściągnięcia niektórych naleŜności handlowych. W celu minimalizacji ryzyka kredytowego, Grupa, o ile to moŜliwe, na bieŜąco prowadzi analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej odbiorców i związanego z tym ryzyka ich niewypłacalności. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku pozyskania nowych odbiorców, Spółka zawiera umowy ubezpieczeniowe z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE). Ryzyko stopy procentowej jest związane z zaciągniętym kredytem w kwocie 52 mln zł przeznaczonym na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o. Spółka zawarła z bankiem transakcje zabezpieczenia stopy procentowej (IRS) całości kwoty kredytu w okresie do dnia 31 maja 2015 r. Ryzyko walutowe Grupy wiąŜe się z dokonywaną z odroczonym terminem płatności sprzedaŜą eksportową grupy, jak równieŜ z transakcjami importowymi, obejmującymi zakup surowców oraz maszyn i urządzeń produkcyjnych. W I półroczu roku 2008 nie były zawierane Ŝadne transakcje zabezpieczające na terminowym rynku walutowym. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W latach 2005 oraz 2006 Spółka realizowała inwestycję budowy zakładu produkcji płytek ceramicznych oraz wytwórni granulatu. Inwestycja prowadzona była przez podmiot zaleŜny – Ceramikę Marconi spółka z o.o. - na terenie Kamiennogórskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (podstrefa Piechowice). Spółka ta finansowała działalność inwestycyjną środkami pozyskanymi z emisji akcji serii C, kredytem inwestycyjnym, przeznaczonym na podniesienie kapitału zakładowego w spółce Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 19 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o., na potrzeby sfinansowania budowy nowego zakładu do produkcji płytek ceramicznych i granulatu oraz zobowiązaniami wobec dostawców. W drugiej połowie 2006 roku podmiot zaleŜny, Ceramika Marconi Sp. z o.o., zakończył proces inwestycyjny, polegający na budowie nowego zakładu produkcyjnego i rozpoczął działalność operacyjną w zakresie produkcji płytek ceramicznych i granulatu. Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju Koniunktura gospodarcza na rynkach spółki Znaczna część przychodów Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego teŜ względu jest uzaleŜniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Tempo rozwoju gospodarczego w Polsce decyduje w duŜym stopniu zarówno o wynikach działających na rynku polskim przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak równieŜ o poziomie dochodów konsumentów. W chwili obecnej sytuacja makroekonomiczna w Polsce jest bardzo dobra. Widoczny jest znaczący wzrost gospodarczy, bardzo znaczny spadek bezrobocia, przy jednoczesnym utrzymywaniu się niskiej inflacji. Taka korzystna koniunktura gospodarcza w bezpośredni sposób przekłada się na wzrost popytu na wyroby Polcolorit S.A. JednakŜe w chwili obecnej da się równieŜ zauwaŜyć, iŜ polska gospodarka osiągnęła maksymalny moŜliwy poziom wzrostu, a dalszy wzrost były moŜliwy jedynie po przeprowadzeniu daleko idących reform ekonomicznych, które ze względu na sytuację polityczną prawdopodobnie nie zostaną przeprowadzone. Znacząco wzrosło równieŜ ryzyko wzrostu inflacji ponad zakładany przez NBP poziom (tj. ponad 2,5 %). Fakt ten został odnotowany przez Bank Centralny, który dokonał w ciągu ostatniego półroczna podwyŜek podstawowych stóp procentowych o 50 punktów bazowych. RównieŜ najnowsze informacje o sytuacji na rynku pracy wskazują na utrzymanie się wysokiej dynamiki wynagrodzeń oraz pogorszenie relacji między wzrostem wynagrodzeń i wydajności pracy. MoŜliwe jest w związku z tym dalsze narastanie presji płacowej i w konsekwencji presji inflacyjnej. PowyŜsze okoliczności mogą mieć znaczący wpływ na dalszy wzrost gospodarczy w Polsce, co z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na popyt na wyroby Spółki. Głównym kierunkiem eksportu spółki są rynki wschodnie, rozumiane jako kraje byłego Związku Radzieckiego. Zamiarem spółki jest dalsze rozwijanie eksportu na te rynki. Przepisy prawne związane z prowadzeniem działalności handlowej na powyŜszych rynkach są relatywnie nowe i stale się zmieniają w sposób i w kierunkach niemoŜliwych do przewidzenia. Ponadto przepisy prawne wymienionych powyŜej państw, dotyczące w szczególności prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, zagadnień obrotu dewizowego, handlu, rozliczeń finansowych podlegają częstym zmianom. Takie uwarunkowania prawne mogą utrudnić prowadzenie działalności eksportowej przez spółkę, co moŜe w konsekwencji mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 20 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Relacje kursów walut Spółka część zakupów surowców niezbędnych do produkcji oraz zakupów inwestycyjnych realizuje na rynkach zagranicznych. Silne wahania kursu walutowego mogą przejściowo mieć wpływ na wyniki spółki. Ryzyko wzrostu kosztów działalności spółki w wyniku wahania kursu walut przy imporcie surowców jest ryzykiem krótkookresowym. Po uruchomieniu produkcji własnego granulatu ryzyko walutowe zostało zminimalizowane, poniewaŜ spółka ograniczyła skalę importu tego półproduktu. Niekorzystne zmiany kursów walutowych mogą natomiast narazić spółkę na wzrost kosztów realizacji inwestycji. Ryzyko to jest równieŜ minimalizowane poprzez stały wzrost eksportu. Obecnie Spółka nie stosuje transakcji zabezpieczających w celu zmniejszenia ryzyka związanego z kursami walut. Obserwując umacniania się waluty polskiej oraz wzrost eksportu, Spółka rozwaŜa w najbliŜszym czasie zastosowanie transakcji zabezpieczających ryzyko związane z kursami walut.. Rozwój rynku kredytów hipotecznych Popyt na produkty Emitenta uzaleŜniony jest od tempa rozwoju budownictwa oraz gospodarki remontowej. Biorąc pod uwagę fakt, iŜ społeczeństwo polskie posiada niską, choć stale rosnącą siłę nabywczą, istotny wpływ na rozwój budownictwa oraz gospodarki remontowej wywiera dostępność do długoterminowych i tanich kredytów mieszkaniowych. W przypadku zwolnienia tempa wzrostu dynamicznie rozwijającego się obecnie rynku kredytów hipotecznych w Polsce, moŜe spaść zapotrzebowanie na płytki ceramiczne na rynku, w tym równieŜ na płytki produkowane przez Emitenta. NaleŜy mieć równieŜ na uwadze, Ŝe w przypadku znacznego wzrostu stopy inflacji doszłoby do wzrostu stóp procentowych kredytów hipotecznych. Fakt ten mógłby spowodować spadek dostępności tych kredytów, co z kolei mogłoby skutkować spadkiem popytu na towary Spółki. MoŜliwe jest takŜe wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. ObniŜenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego i euro, moŜe spowodować, Ŝe nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. MoŜe to spowodować istotne obniŜenie zapotrzebowania na mieszkania i domy (w tym równieŜ te uŜywane) oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki. PowyŜsze zdarzenia mogą mieć istotny, negatywny wpływ na rynek budownictwa i gospodarki remontowej. . Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 21 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju Jakość i stabilność pracowników kadry zarządzającej, technologicznej oraz Ze względu na charakter prowadzonej działalności, czynnikiem decydującym o powodzeniu podejmowanych przez spółkę przedsięwzięć, jest czynnik ludzki, czyli pracownicy spółki. Osoby zajmujące kierownicze stanowiska w Grupie posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku płytek ceramicznych w zakresie ich produkcji, sprzedaŜy, marketingu, a takŜe zarządzania Spółką. NajwaŜniejszym czynnikiem wewnętrznym sprzyjającym rozwojowi spółki jest jakość, kwalifikacje i zaangaŜowanie kadry inŜynieryjnej, technicznej i pracowników zatrudnianych przez spółkę. Mając na uwadze powyŜsze Spółka wprowadza Program Motywacyjny. Efektywność strategii marketingowej W celu wzmocnienia rozpoznawalności marki, POLCOLORIT S.A. podejmuje szereg przedsięwzięć marketingowych. Spółka jest najstarszym producentem płytek ceramicznych w Polsce, wdraŜającym do tej pory przede wszystkim wizualne działania marketingowe poprzez ekspozycje swoich wyrobów w punktach sprzedaŜy, z którymi jest związana bezpośrednio bądź pośrednio. KaŜdego roku spółka przeznacza cześć budŜetu na poprawę oraz ulepszenie prezentacji swoich produktów w salonach sprzedaŜy. W Spółce powstała komórka Działu Marketingu, który kompleksowo zajmować się będzie szeroko pojętym marketingiem firmy. Obecnie wszystkie te działania prowadzone są głównie poprzez: integracje działań marketingowych 1) działania wizerunkowo – kreacyjno – sprzedaŜowe spółki, a więc: działania związane z odmłodzeniem i unowocześnieniem marki – wprowadzanie nowego logotypu marki; cykliczne wydawanie materiałów marketingowych oraz wspomagających sprzedaŜ (katalogi, ulotki, foldery, nowa czytelna strona internetowa); stworzenie nowych aranŜacji – jako efektywną metodę promocji produktów oraz kolekcji spółki; wprowadzanie na rynek nowych kolekcji; cykliczna i spójna reklama prasowa w wybranych czasopismach branŜowych (ustalenie standardu lay-outu ogłoszeń reklamowych oraz innych informacji wypuszczanych przez spółkę); stopniowe wprowadzanie na rynek nowych mebli ekspozycyjnych oraz kompleksowa obsługa związana z przygotowaniem ekspozycji na salonach począwszy od stworzenia nowego lay-out-u mebli ekspozycyjnych i wyprodukowania mebli, poprzez ich dowóz oraz rozłoŜenie u kontrahentów); 2) promocję zewnętrzną Spółki: cykliczne uczestnictwo w targach branŜowych – zarówno w Polsce jak i za granicą; udział w konkursach branŜy ceramicznej; Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 22 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku działania sponsorskie oparte na wspomaganiu instytucji przede wszystkim uŜyteczności publicznej. Wzornictwo, jakość wyrobów, szerokość oferty Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branŜy płytek ceramicznych jest produkcja szerokiej gamy płytek o zróŜnicowanym i atrakcyjnym wzornictwie, dostosowanym do indywidualnych potrzeb i gustów klientów. Szczególnie istotne znaczenie mają: - nadąŜanie za trendami mody światowej, - umiejętność lansowania własnego wzornictwa realizowana poprzez wystawiennictwo wyrobów, udział w targach, która zapewnia zyskanie przewagi nad konkurentami, - zdolność do produkcji wyrobów na indywidualne zamówienie klienta, - marka oraz rozpoznawalny znak firmowy, które są uzyskiwane dzięki wysokiej jakości wyrobów, kampaniom reklamowym skutecznie docierającym do finalnych odbiorców wyrobów spółki oraz jakości obsługi sprzedaŜy. Dzięki posiadaniu przez spółkę szerokiego asortymentu wyrobów oferowanych równieŜ w kolekcjach układających się w jednolitą kompozycyjnie całość (płytek podłogowych, płytek ściennych, elementów wykończeniowych i dekorów), wysokiej jakości wytwarzania zgodnej z wymaganiami systemu jakości ISO 9001, spółka jest w stanie zaspokoić potrzeby szerokiego grona klientów. Jest to niewątpliwie czynnik, który pozwala na uzyskanie przewagi konkurencyjnej w stosunku do podmiotów oferujących mniej rozbudowane asortymentowo, niŜszej jakości wyroby kierowane do odbiorców tanich płytek inwestycyjnych. Strategia rozwoju Grupy Polcolorit Jednym z załoŜeń strategii jest dąŜenie do rozwinięcia i umocnienia pozycji na rynku płytek ceramicznych w segmencie „Premium”, jako producenta oferującego produkt o wysokiej jakości i wyszukanym wzornictwie, umoŜliwiającym realizację wyŜszych marŜ. Cel strategiczny spółki zostanie osiągnięty poprzez realizację celów cząstkowych, jakimi są: • wzrost sprzedaŜy i uzyskanie udziału w rynku pozycjonującego spółkę wśród pięciu pierwszych krajowych producentów płytek ceramicznych, • maksymalizacja wyników finansowych poprzez zmniejszenie kosztów produkcji (dzięki uruchomieniu produkcji granulatu we własnym zakresie). Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 23 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku W dniu 5 września 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polcolorit (raport bieŜący nr 31 z dnia 5 września 2007 roku) podjęło uchwały w sprawie: • emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umoŜliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym, • podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki, • zwykłego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania wyemitowanych akcji serii F w całości w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi – udziałowcowi spółki na Ukrainie w zamian za udziały w spółce zagranicznej z siedzibą na Ukrainie Prospekt dotyczący oferty emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy został złoŜony 31.10.2007 r. w Komisji Nadzoru Finansowego, która zgłosiła do niego swoje uwagi. Po ich opracowaniu, dokumenty przesyłano z powrotem do KNF-u, która ponownie zgłaszała do nich swoje poprawki. Ostatnią listę uwag, Spółka otrzymała w dniu 15 września. Odpowiedzi i ustosunkowanie się do przesłanych pytań zostały złoŜone w dniu 18 września. KNF ma ustawowo określoną liczbę 10 dni roboczych na odpowiedź i ustosunkowanie się do przesłanych odpowiedzi. W dniu 6 maja 2008 roku raportem bieŜącym nr 13/2008 Zarząd poinformował, iŜ w dniu 5 maja 2008 roku wraz z rozbudową dotychczasowej linii produkcyjnej wytwarzającej płytki gresowe w zakładzie Ceramika Marconi Sp. z o.o. (podmiot w 100% zaleŜny od Polcolorit S.A.) rozpoczęła się realizacja celów emisyjnych publicznej Oferty akcji. Modernizacja i rozbudowa linii produkcyjnej (montaŜ maszyn SITI i B&T) została określona w prospekcie emisyjnym POLCOLORIT S.A. jako jedna z przesłanek Oferty i wykorzystania wpływów pienięŜnych pozyskanych z emisji. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Polcolorit W I półroczu 2008 nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Polcolorit. Jakkolwiek w dniu 31 lipca raportem bieŜącym nr 32/2008 Zarząd Polcolorit S.A. poinformował, Ŝe w dniu 30 lipca 2008 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zaleŜną Ceramika Marconi Sp. z o.o., w której Polcolorit S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym. Uzasadnienie ekonomiczne Zasadniczą przesłanką leŜącą u podstaw procesu połączenia Polcolorit S.A. z jej spółką zaleŜną – Ceramika Marconi jest dąŜenie do stworzenia spójniejszej organizacji o znaczącej pozycji na rynku producentów płytek ceramicznych poprzez optymalizację wykorzystania majątku skoncentrowanego w Grupie Polcolorit. Przeprowadzenie połączenia spółek działających w ramach Grupy Polcolorit pozwoli zwiększyć rentowność, obniŜyć koszty ogólnego zarządu, a co za tym idzie poprawić konkurencyjność. W perspektywie czasu efektem połączenia będzie zwiększenie efektywności zarządzania w związku z uproszczeniem istniejących struktur, co przyczyni się do umocnienia pozycji nowego podmiotu na rynku. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 24 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Przewiduje się, Ŝe połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści: redukcja kosztów funkcjonowania połączonych firm wynikająca z połączenia zasobów, a tym samym efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi oraz oszczędności związanych z redukcji pokrywających się kosztów występujących w oddzielnie działających podmiotach, ujednolicenie gospodarki surowcami i zapasami wynikające w szczególności z połączenia sprawozdawczości podmiotów, co w sposób pozytywny wpłynie na jakość zarządzania, wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę, polepszenie przepływu informacji dzięki stosowaniu ujednoliconych narzędzi informatycznych. Podstawy prawne połączenia Przedmiotowe połączenie przeprowadzone zostanie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ksh w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Ceramika Marconi Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na Polcolorit S.A. (spółka przejmująca). Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, gdyŜ jest ona jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. W związku z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji Polcolorit S.A. w celu wydania tych akcji w zamian za majątek spółki przejmowanej. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Działania, prowadzone w Grupie Polcolorit w zakresie badań i rozwoju, obejmują przede wszystkim działania projektowe w zakresie wprowadzanych nowych wzorów płytek ceramicznych, w moŜliwie największym stopniu odpowiadających oczekiwaniom odbiorców. Działania w zakresie rozwoju technologii mają równieŜ na celu nieustanną poprawę jakości produkowanych wyrobów, jak równieŜ ograniczenie operacyjnych kosztów produkcji. Wykorzystanie środków pochodzących wyemitowanych papierów wartościowych z wpływów z W 2004 r. roku spółka dokonała emisji 11.285.774 akcji serii C. Środki pozyskane z emisji zostały przekazane spółce w roku 2005 i w tym teŜ roku są one wykorzystywane zgodnie z celem emisji deklarowanym w „Prospekcie emisyjnym”. Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 25 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub naleŜnych osobom zarządzającym i nadzorującym spółki Osoby zarządzające spółką otrzymały w I półroczu 2008 roku wynagrodzenia w kwocie 415.087,99 zł. W poniŜszej tabeli prezentowane są wynagrodzenia wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie za I półrocze 2008 roku 247 303,75 zł 117 279,24 zł 50 505,00 zł 415 087,99 zł Vittorio Marconi Włodzimierz Hajduk Dariusz Bator RAZEM: Osoby nadzorujące otrzymały w I półroczu 2008 roku wynagrodzenia w kwocie 51.000,00 PLN. W poniŜszej tabeli prezentowane są wynagrodzenia wypłacone poszczególnym osobom nadzorującym. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie za I półrocze 2006 roku 15 000,00 zł 7 500,00 zł 12 500,00 zł 10 000,00 zł 6 000,00 zł 51 000,00 zł Janusz Grodziński Marek Zuber Jacek Welc Panasiewicz Zbigniew Barbara Urbaniak-Marconi RAZEM: Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Imię i Nazwisko Vittorio Marconi Włodzimierz Hajduk Barbara Urbaniak – Marconi Janusz Grodziński Marek Zuber Jacek Welc Zbigniew Panasiewicz Liczba posiadanych akcji stan na 28.09.2007 r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2007) 2.457.859 59.000 Liczba posiadanych akcji stan na Zmiany w stanie 24.09.2008 r. posiadania akcji (dzień przekazania raportu za I półrocze 2008) Osoby zarządzające 0 2.457.859 1.000 60.000 Osoby nadzorujące Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA 3,24% 0,08% 2,27% 0,05% 39.500.000 0 39.500.000 52,01% 66,34% 10.249 15.000 0 0 0 0 0 0 10.249 15.000 0 0 0,01% 0,02% 0% 0% 0,01% 0,02% 0% 0% Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 26 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki w dniu 30 września 2008 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na WZA była wyłącznie pani Barbara Urbaniak – Marconi. Informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarządowi Spółki nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta Nie dotyczy. Piechowice, 24 września 2008 r. ............................................. ............................................. Pieczęć i podpis Wiceprezesa Zarządu Włodzimierza Hajduka Pieczęć i podpis Członka Zarządu Barbary Urbaniak Marconi Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 27 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Oświadczenie Zarządu Zarząd Polcolorit S.A. oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy, prezentowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały przy załoŜeniu kontynuacji działalności, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe zawarte informacje odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Polcolorit oraz jej wynik finansowy. Zarząd Polcolorit S.A. oświadcza takŜe, Ŝe niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń. Piechowice, 24 września 2008 r. ............................................. ............................................. Pieczęć i podpis Wiceprezesa Zarządu Włodzimierza Hajduka Pieczęć i podpis Członka Zarządu Barbary Urbaniak Marconi Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 28 Sprawozdanie skonsolidowane z działalności Grupy Polcolorit w I półroczu 2007 roku Oświadczenie Zarządu Zarząd Polcolorit S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego, którym jest PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, został wybrany uchwałą Rady Nadzorczej nr 7/2008, zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniają warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Umowę na badanie sprawozdania finansowego zawarto dnia 3 lipca 2008 roku. Umowa objęła: 1. przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Polcolorit S.A. sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2008 2. przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Polcolorit sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2008, 3. badania jednostkowego sprawozdania finansowego Polcolorit S.A. sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku. 4. badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Polcolorit. sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku. Zgodnie z zawartą umową, wynagrodzenie za przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych wynosi 67.000 PLN. Podmiotem badającym roczne sprawozdanie finansowe za 2007 r. oraz dokonującym przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2007 r. był PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 64.000,00 PLN. Piechowice, 24 września 2008 r. ............................................. ............................................. Pieczęć i podpis Wiceprezesa Zarządu Włodzimierza Hajduka Pieczęć i podpis Członka Zarządu Barbary Urbaniak Marconi Polcolorit Spółka Akcyjna 58-573 Piechowice ul. Jeleniogórska 7 http://www.polcolorit.pl e-mail: [email protected] 29