Łódź, 3 kwietnia 2015 roku Raport bieżący nr 9/2015 Sprzedaż

REDAN SA 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 34.666.200 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Łódź, 3 kwietnia 2015 roku
Raport bieżący nr 9/2015
Sprzedaż pakietu akcji TXM SA i zmiana Umowy Inwestycyjnej
Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 2 kwietnia 2015 roku zawarł transakcje sprzedaży
158.388 akcji serii C („Akcje Sprzedawane”) TXM Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie
przy ul. Krakowskiej 140a, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000469423 („TXM”) za łączną cenę w wysokości
14.999.343,60 zł. Zawarcie tych transakcji sprzedaży stanowi wykonanie umowy
inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”) zawartej w dniu 28 sierpnia 2014 r. pomiędzy Redan
SA, TXM SA a 21 Concordia 1 s.a r.l. („Inwestor”), o której Redan informował w raporcie
bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku (z późniejszymi jej zmianami).
Z Umowy Inwestycyjnej wynikało prawo Inwestora do zakupu od Redan 158.388 Akcji.
W dniu 2 kwietnia 2015 r. Emitent otrzymał oświadczenie Inwestora o zamiarze realizacji tej
opcji, w którym Inwestor wskazał podmioty („Podmioty Wskazane”), które mają kupić od
Redan Akcje Sprzedawane:
1. Hindenfield Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr – 73 500 Akcji Sprzedawanych;
2. Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 73 500
Akcji Sprzedawanych;
3. BBT Distribution Trade Group Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr – 11 388 Akcji
Sprzedawanych.
W dniu 2 kwietnia 2015 r. zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji Sprzedawanych pomiędzy
Redan a Podmiotami Wskazanymi. Łącznie Podmioty Wskazane kupiły 158.388 Akcji
Sprzedawanych za łączną kwotę 14.999.343,60 zł. Umowy sprzedaży zostały zawarte pod
warunkiem zawieszającym dokonania pełnej zapłaty za nabywane Akcje Sprzedawane.
W przypadku Podmiotów Wskazanych: Hindenfield Holding Limited i Mezzo Capital Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością zapłata ceny nastąpiła w dniu 2 kwietnia 2015 r. Natomiast
w przypadku BBT Distribution Trade Group Limited zapłata ceny nastąpi do dnia 7 kwietnia
2015 roku.
Akcje Sprzedawane są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda Akcja
Sprzedawana uprawnia do wykonywania dwóch głosów na walnych zgromadzeniach TXM.
Każda Akcja Sprzedawana ma wartość nominalną 40,00 zł. Łącznie Akcje stanowią 10,76%
REDAN SA 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 34.666.200 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
kapitału zakładowego TXM i uprawniają do wykonywania 10,76% głosów na walnych
zgromadzeniach TXM.
Łączna wartość Akcji Sprzedawanych w Redan SA wynosiła 16.472.353 zł. Wynikała ona
jednak z transakcji nabycia Akcji Sprzedawanych od spółki zależnej (o czym Emitent
informował w raport cie bieżącym nr 51/2014 z dnia 19 grudnia 2014 r.), która objęła Akcje
Sprzedawane po wartości nominalnej wynoszącej łącznie 6 335 520 zł. Zgodnie z MSSF 10
w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Redan powyższe transakcje nie będą
wykazane, gdyż jako sprzedaż udziałów niekontrolujących wpłyną bezpośrednio na zmianę
kapitałów własnych Grupy Redan.
Pomiędzy Redan a Podmiotami Wskazanymi nie istnieją inne powiązania niż wynikające z
Umowy Inwestycyjnej (lub umów zawartych w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej). Pomiędzy
osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Redan a Inwestorem, Podmiotami Wskazanymi
lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Inwestora lub Podmiotów Wskazanych nie
występują żadne powiązania.
Po zawarciu powyższych transakcji sprzedaży (przy założeniu spełnieniu się warunku
zawieszającego w umowie z BBT Distribution Trade Group Limited ) Redan posiada 943 824
akcji TXM, stanowiących 64,12 % kapitału zakładowego TXM i uprawniających do
wykonywania 64,12 % głosów na walnych zgromadzeniach TXM. Intencją Redan SA nie jest
sprzedawanie kolejnych akcji TXM i zachowanie kontroli nad tą spółką.
Jednocześnie w dniu 2 kwietnia 2015 r. zawarty został Aneks nr 5 do Umowy Inwestycyjnej
na mocy którego Podmioty Wskazane przystąpiły do Umowy Inwestycyjnej jako jej strony.
Sprzedaż Akcji Sprzedawanych została uznana za sprzedaż aktywów o znaczącej wartości
z uwagi na fakt, że łączna cena sprzedaży w wysokości 14.999.343,60 zł przekracza wartość
10% kapitałów własnych Redan.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie oraz § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia w sprawie
informacji bieżących i okresowych
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu
Redan SA