mat zwz 1 - Pemug SA

Transkrypt

MATERIAŁY
NA
ZWYCZAJNE WALNE
ZGROMADZENIE
„PEMUG” S. A.
Katowice, 28 maja 2010 roku
SPIS TREŚCI
Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ „Pemug” S. A. w dniu 28 05 2010 r.
3
Wnioski Zarządu i projekty uchwał na ZWZ „Pemug” S. A. w dniu 28 05 2010 r.
12
Regulamin Walnych Zgromadzeń Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji
30
Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug”- Spółka Akcyjna w Katowicach
Załącznik do Uchwały Nr 13 ZWZ „Pemug” S. A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej „Pemug” S. A. z działalności za 2009 rok
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności „Pemug” SA w 2009 roku
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej „Pemug” S. A. w 2009
77
roku
2
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
PRZEDSIĘBIORSTWA MONTAŻU KONSTRUKCJI STALOWYCH I URZĄDZEŃ
GÓRNICZYCH „PEMUG” S.A.
Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug”
Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Reymonta 24 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000056005, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art.
395 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) w związku z §14 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym
zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie i zgodnie z brzmieniem art. 402² ksh przedstawia następujące informacje:
1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:
Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug”
Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 maja 2010r. na godzinę 12.00, w siedzibie Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna w Katowicach przy ul. Reymonta 24, z następującym
porządkiem obrad:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
–
Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do
podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2009
oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty
za ubiegły rok obrotowy.
Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2009 i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2009.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 r.
oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok
obrotowy 2009.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009.
Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, obejmujących:
zmianę § 7 o treści:
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne (PKD 45.11.Z),
3
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD
45.21.A),
wykonywanie robót ogólnobudowlanych zakresie obiektów mostowych (PKD 45.21.B),
wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych (PKD
45.21.E),
wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie
sklasyfikowanych (45.21.F),
wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (PKD 45.21.G),
roboty związane z fundamentowaniem (PKD 45.25.B);
wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (PKD 45.25.C),
wykonywanie robót budowlanych murarskich (PKD 45.25.D),
wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD
45.25.E),
wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z),
tynkowanie (PKD 45.41.Z),
malowanie (PKD 45.44.A),
wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z),
produkcja konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B),
działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C),
pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),
działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD
74.20.A),
badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),
pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),
pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65.2),
pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z);
zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z),
wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z),
pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),
pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),
pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G),
działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z),
pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego gdzie indziej nie sklasyfikowana
(PKD 85.14.C),
pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05.Z),
kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B).”
poprzez nadanie mu brzmienia:
„II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
2)
33.11.Z -Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.
3)
41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
4)
41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
5)
42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad.
6)
42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej.
7)
42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli.
8)
42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.
9)
42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.
10) 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej.
11) 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie
indziej niesklasyfikowane.
12) 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych.
4
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
26)
27)
28)
29)
30)
31)
32)
43.12.Z -Przygotowanie terenu pod budowę.
43.31.Z – Tynkowanie.
43.34.Z - Malowanie i szklenie.
43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.
43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej.
61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.
61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji.
62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.
64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne.
64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
71.11.Z - Działalność w zakresie architektury.
71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne.
77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych.
77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.”
– zmianę § 14 ust. 3 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego.”
poprzez nadanie mu brzmienia:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego.”
– dodanie w § 14 ust. 6, 7 i 8 o treści:
„6.
7.
8.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na
żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.”
– zmianę § 15 ust. 2 i 3 o treści:
„2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki za wyjątkiem przypadku określonego w § 14 ust. 4,
w którym porządek ustala Rada Nadzorcza.
5
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”
poprzez nadanie im brzmienia:
„2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki za wyjątkiem przypadku określonego w § 14 ust. 4 i 6.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”
„ 2. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.”
„2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.”
„1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.”
„1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia na swojej stronie internetowej pod adresem:
http://www.pemug.com.pl„
16. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń „Pemug” S. A.
17. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
18. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej nowej
kadencji.
20. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
21. Zamknięcie obrad.
2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz informacji o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
Stosownie do art. 406¹ § 1 ksh dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 12 maja 2010r. Prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu
12 maja 2010r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinni zażądać, nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
Wlanym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w
art. 406³ § 3 ksh, to jest:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
6
5)
6)
7)
8)
9)
10)
wartość nominalną akcji,
imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
cel wystawienia zaświadczenia,
datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. zgodnie z przepisami ks. oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Reymonta 24, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać
udokumentowania, że składający powyższe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 407 § 2 ksh, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków
w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Osoby uprawione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w punkcie rejestracji Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz zabranie ze sobą
dokumentów wymienionych w punkcie 3 lit. D niniejszego ogłoszenia.
3. Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu.
A. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden
dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na
piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem odbioru) na adres: Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych
„Pemug” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-029) przy ul. Reymonta 24 lub w postaci
elektronicznej na wskazany adres e-mail: [email protected].
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wypłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystywania postaci elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego
właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki - http://www.pemug.com.pl, przy
czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki
zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobami fizycznymi oraz odrębny dla
akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że
jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień
złożenia żądania,
2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego,
paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
7
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z
właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.
Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki
http://www.pemug.com.pl.
B. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj.
doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem odbioru)
na adres: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-029) przy ul. Reymonta 24 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na wskazany adres email:
[email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe
projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego
wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania środków komunikacji elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na
serwer pocztowy Spółki).
Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym
w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są
ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki http://www.pemug.com.pl. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną
oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze wraz ze zgłoszeniem projektów uchwał powinien przedstawić dokumenty potwierdzające tożsamość oraz uprawnienie do dokonania wymienionej czynności, w szczególności:
1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego,
paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
8
3. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
4. w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika - kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego
dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba
fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy
występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny
zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w
formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wypłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
C.
Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w
szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz lub pełnomocnik na Walnym Zgromadzeniu winien
dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną
może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać
z okazanego przy sporządzaniu listy obecności dokumentu pełnomocnictwa, ewentualnie ciągu
pełnomocnictw oraz odpisu z rejestru właściwego dla akcjonariusza. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym
odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu,
chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki
posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu,
Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od
Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na
jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy
9
pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.
Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu w postaci
elektronicznej, za pomocą strony internetowej Spółki http://www.pemug.com.pl. Spółka na swoje
stronie internetowej udostępnia do ewentualnego pobrania i wykorzystania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wyplenieniu zgodnie z
instrukcją w nim zawartą winien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail:
[email protected]. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną
lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci skanu i konwersji do formatu PDF. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej lub pełnomocnictwo w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku potrzebą przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej może być złożone/przesłane Spółce
wyłącznie z adresu e-mail danego akcjonariusza, zweryfikowanego i potwierdzonego, co do jego
właściwości osobiście przez akcjonariusza w siedzibie Spółki (w sekretariacie) lub potwierdzonego
przez Akcjonariusza przed notariuszem we właściwym akcie, którego odpis winien być złożony
Spółce. W przypadku złożenia/przesłania Spółce pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z adresu nie zweryfikowanego o potwierdzonego osobiście przez akcjonariusza, do pełnomocnictwa muszą być załączone kopie dowodów osobistych Akcjonariusza i pełnomocnika, a w przypadku Akcjonariusza – osoby prawnej kopie dokumentów określających sposób jego reprezentacji i kopie
dowodów osobistych osób uprawnionych do jego reprezentacji oraz kopię dowodu osobistego pełnomocnika.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest
przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający
udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (wydruk pełnomocnictwa), pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularze zamieszczone na stronie http://www.pemug.com.pl),
musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed rozpoczęciem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego
wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu
głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu
ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu
dołączany jest do księgi protokołów.
E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej ani też drogą korespondencyjną.
4. Możliwość uzyskania informacji dotyczących walnego zgromadzenia
10
Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie
internetowej Spółki pod adresem http://www.pemug.com.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu w siedzibie Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Reymonta 24, w godzinach 9.00 – 15.00, od poniedziałku
do piątku.
5. Elektroniczna komunikacja akcjonariusza ze spółką.
Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w ksh oraz niniejszym ogłoszeniu, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W
szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy
wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: [email protected].
Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko
związane z ich wykorzystaniem.
W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w
oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich
tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie PDF.
6. Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 30.381.625 akcji zwykłych na okaziciela co daje
łącznie 30.381.625 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wiceprezes Zarządu „Pemug” S. A.
Prezes Zarządu „Pemug” S. A.
Waldemar Pytlarz
Ireneusz Tomecki
11
Wniosek nr 1
Katowice, 27 kwietnia 2009 r.
WNIOSEK
Zarządu Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych
i Urządzeń Górniczych „Pemug” S.A. w Katowicach
w sprawie:
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009
oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2009
1. Na podstawie § 17 pkt. 1 i § 27 ust. 2 pkt. 3 Statutu, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 w związku z art. 49 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.
z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późn. zmianami), Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2009.
2. Treść projektowanej Uchwały określa załącznik do niniejszego wniosku.
Zarząd „Pemug” S.A.
Projekt
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” S.A.
z dnia 28 maja 2010 roku
w sprawie:
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009
oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2009
Na podstawie § 17 pkt. 1 oraz § 27 ust. 2 pkt. 3 Statutu, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 w związku z art. 49 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.
z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późn. zmianami), uchwala się co następuje:
§1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009.
§2
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2009.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
- 12 -
Wniosek nr 2
WNIOSEK
w sprawie:
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009
oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny
sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009
1. Na podstawie § 17 pkt. 1 i § 27 ust. 2 pkt. 1 do 3 Statutu, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 w związku z art. 45 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.
z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późn. zmianami), Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Spółki za rok 2009, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.
Projekt
UCHWAŁA NR 2
w sprawie:
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009
oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego
Spółki za rok obrotowy 2009
Na podstawie § 17 pkt. 1 i § 27 ust. 2 pkt. 1 do 3 Statutu, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz art. 53 w związku z art. 45 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.
z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późn. zmianami), uchwala się, co następuje:
§1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009, to jest bilans na dzień 31.12.2009 r.
wykazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 48.652 tys. zł, rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 61 tys. zł, informację dodatkową oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
- 13 -
§2
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego
Spółki za rok obrotowy 2009.
§3
- 14 -
Wniosek nr 3
WNIOSEK
w sprawie:
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009
oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej
Spółki za rok obrotowy 2009
1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 55 ust. 2 oraz art. 63 c ust. 4
ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późn. zmianami) Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w
przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2009, a także sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009.
Projekt
UCHWAŁA NR 3
w sprawie:
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009
oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 55 ust. 2 oraz art. 63 c ust. 4
ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r. nr 121, poz. 591
z późn. zmianami), uchwala się, co następuje:
§1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009, to jest bilans na dzień 31.12.2009 r. wykazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 57.215 tys. zł,
rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 2.799 tys. zł, sprawozdanie z przepływu
środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz informację dodatkową wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
- 15 -
§2
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009.
§3
- 16 -
Wniosek nr 4
WNIOSEK
w sprawie:
udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009
1. Na podstawie § 17 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd
„Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym
2009.
Projekt
UCHWAŁY NR 4 i 5
w sprawie:
udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki
Na podstawie § 17 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala
się co następuje:
§1
W głosowaniu nad udzieleniem absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
2009, członkowie Zarządu Spółki uzyskali następującą liczbę głosów:
Henryk Urbańczyk
Waldemar Pytlarz
głosów za .........
głosów przeciw ...............
głosów przeciw ...............
wstrzymało się ..........
wstrzymało się ..........
§2
W wyniku uzyskania wymaganej większości głosów udziela się absolutorium z wykonania obowiązków
w
roku
obrotowym
2009
członkom
Zarządu
Spółki
w
osobach:
........................................................................
- 17 -
§3
W wyniku nie uzyskania wymaganej większości głosów nie udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 członkom Zarządu Spółki w osobach:
........................................................................
§4
- 18 -
Wniosek nr 5
WNIOSEK
w sprawie:
udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
1. Na podstawie § 17 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd
„Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.
Projekt
UCHWAŁY NR 6-10
w sprawie:
udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Na podstawie § 17 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala
się co następuje:
§1
W głosowaniu nad udzieleniem absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
2009, członkowie Rady Nadzorczej Spółki uzyskali następującą liczbę głosów:
Roman Doleżał
Bożena Doleżał
Małgorzata
Michałowska
Waldemar
Michałowski
Kacper Piasecki
głosów przeciw ......... wstrzymało się ..........
- 19 -
§2
W wyniku uzyskania wymaganej większości głosów udziela się absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 członkom Rady Nadzorczej Spółki
w osobach: .................................................................................................................................................
§3
W wyniku nie uzyskania wymaganej większości głosów udziela się absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 członkom Rady Nadzorczej Spółki
w osobach: .................................................................................................................................................
§4
- 20 -
Wniosek nr 6
WNIOSEK
i Urządzeń Górniczych „Pemug” S.A. w Katowicach.
w sprawie:
pokrycia straty za rok obrotowy 2009
1. Na podstawie § 17 pkt. 2 i § 38 ust. 1 pkt. 4 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Uchwały w przedmiocie
pokrycia straty za rok obrotowy 2009.
Projekt
UCHWAŁA NR 11
Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „„Pemug” „ S.A.
w sprawie:
pokrycia straty za rok obrotowy 2009
Na podstawie § 17 pkt. 2 i § 38 ust. 1 pkt. 4 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek
Handlowych „Pemug” S.A., uchwala się co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Pemug” S.A. postanawia o pokryciu straty osiągniętej w roku obrotowym 2009 w kwocie 61 tys. zł w całości z kapitału zapasowego spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
- 21 -
Wniosek nr 7
WNIOSEK
dotyczący
zmian w Statucie Spółki
1. Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Pemug” S.A.
Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
2. Treść projektowanej uchwały określa załącznik do niniejszego wniosku.
Projekt
UCHWAŁA NR 12
Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych
i Urządzeń Górniczych „Pemug” S.A.
w sprawie
zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie § 17 ust. 6 Statutu oraz art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie „Pemug” S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
§1
§ 7 otrzymuje brzmienie:
II.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
2)
33.11.Z -Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.
3)
41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
4)
41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
5)
42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad.
6)
42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej.
7)
42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli.
8)
42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.
- 22 -
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
26)
27)
28)
29)
30)
31)
32)
42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.
42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej.
42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie
43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych.
43.12.Z -Przygotowanie terenu pod budowę.
43.31.Z – Tynkowanie.
43.34.Z - Malowanie i szklenie.
43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.
43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej.
61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.
61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji.
62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.
64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne.
64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
71.11.Z - Działalność w zakresie architektury.
71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne.
77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych.
77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
§2
§ 14 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego.
§3
§ 14 uzupełniony zostaje o ust. 6, 7 i 8
6.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
7.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni
przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
8.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w
sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
§4
- 23 -
§ 15 ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:
2.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki za wyjątkiem przypadku określonego w § 14 ust. 4 i 6.
3.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na po-rządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia.
§5
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia na swojej stronie internetowej pod adresem:
http://www.pemug.com.pl
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywiera skutki prawne od dnia zarejestrowania zmian w
Statucie przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
- 24 -
Wniosek nr 8
WNIOSEK
i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna w Katowicach.
w sprawie:
przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń „Pemug” S.A.
1.
2.
W związku z koniecznością dostosowania postanowień Regulaminu Walnych Zgromadzeń
„Pemug” S.A. do Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Zarząd Spółki wnosi o
podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały w sprawie przyjęcia
tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Treść projektowanej Uchwały określa załącznik do niniejszego wniosku.
Projekt
UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
w sprawie:
przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń „Pemug” S .A.
W związku z koniecznością dostosowania postanowień Regulaminu Walnych Zgromadzeń
Pemug S.A. do Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§1
Przyjmuje się zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń „Pemug” S. A. Tekst jednolity z
wprowadzonymi do Regulaminu zmianami stanowi załącznik do niniejszej uchwały
§2
- 25 -
Wniosek nr 9
WNIOSEK
i Urządzeń Górniczych „Pemug” S.A. w Katowicach.
w sprawie:
wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
1. Na podstawie § 17 Statutu oraz art. 393 § 3 pkt. 2, Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez
Zwyczajne Walne Uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki związanej z prowadzonej przez nią działalnością budowlano-montażową i
konstrukcyjną.
Projekt
UCHWAŁA NR 14
Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „„Pemug” „ S.A.
w sprawie:
wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Na podstawie § 17 Statutu oraz art. 393 § 3 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się
co następuje:
§1
Wyraża się zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Pemug” S. A związanej z
działalnością budowlano-montażową i konstrukcyjną Spółki, na warunkach ustalonych przez Zarząd.
§2
- 26 -
Wniosek nr 10
WNIOSEK
w sprawie:
ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji
1.
Na podstawie § 22 pkt. 1 Statutu, Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej
kadencji.
2.
Treść projektowanej Uchwały określa załącznik do niniejszego wniosku.
Projekt
UCHWAŁA NR 15
w sprawie:
ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji
Na podstawie § 22 pkt. 1 Statutu oraz art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co
następuje:
§1
Przyjmuje się na kolejną kadencję pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki.
§2
- 27 -
Wniosek nr 11
WNIOSEK
w sprawie:
ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
1. Na podstawie § 28 ust. 2 Statutu, Zarząd „Pemug” S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Projekt
UCHWAŁA NR 16
w sprawie:
ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji
Na podstawie § 28 ust. 2 Statutu uchwala się, co następuje:
§1
Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w czasie kadencji wynosi 4.000 zł miesięcznie.
§2
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej w czasie kadencji wynosi 1.500 zł miesięcznie.
§3
- 28 -
Wniosek nr 12
WNIOSEK
w sprawie:
powołania członków Rady Nadzorczej Spółki
na nową kadencję
1. Na podstawie § 17 pkt. 4 Statutu oraz art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd „Pemug”
S.A. wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
Projekt
UCHWAŁA NR 17-21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
w sprawie:
powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa
Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” S.A. w Katowicach powołuje pana
(panią) ………………… w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję.
§2
- 29 -
Załącznik do Uchwały nr 13 ZWZA „Pemug” S. A. w dniu 28 maja 2010 roku
Regulamin Walnych Zgromadzeń
Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych
„Pemug”- Spółka Akcyjna w Katowicach
Rozdz. I Postanowienia ogólne
§1
1.
2.
Poniższy Regulamin określa procedurę obrad, tryb powoływania organów Walnego
Zgromadzenia oraz członków Rady Nadzorczej, sposób głosowania na zwyczajnych i
nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Montażu
Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Zgromadzeniem, jest najwyższym
organem Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych
„Pemug” S.A. w Katowicach, zwanego dalej Spółką.
§2
1.
a)
W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć osoby, które:
na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będą akcjonariuszami Spółki, czyli
na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
b) w terminie pomiędzy dniem zwołania Walnego Zgromadzenia a pierwszym dniem
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ złożą żądanie o wystawienie
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie
prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.
2.
Prawo uczestnictwa, o którym mowa w ust. 1, obejmuje:
1) prawo głosu, polegające na uczestnictwie w głosowaniu,
2) prawo do kandydowania i zgłaszania kandydatur do organów Zgromadzenia,
3) prawo do zabierania głosu poprzez stawianie wniosków i zgłaszanie sprzeciwu oraz
udział w dyskusji.
§3
1.
2.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu sporządza
i podpisuje Zarząd, na podstawie listy opracowanej i przekazanej przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych
Lista winna zawierać:
1) imiona i nazwiska lub nazwy firm akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Zgromadzeniu .
2) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy.
3) liczbę i rodzaj i numery akcji oraz ilość przysługujących głosów.
30
3.
4.
Lista, o której mowa w ust. 1 i 2, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki co
najmniej na trzy dni powszednie poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie
Zgromadzenia.
Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądania list w lokalu Zarządu Spółki, a nadto
otrzymywania wydruków tych list, również drogą elektroniczną. Spółka może podjąć
odpowiednie działania w celu identyfikacji Akcjonariusza.
§4
1.
2.
3.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania na nim
prawa głosu może brać w nim udział osobiście lub przez pełnomocnika.
Współposiadacze akcji mogą wykonywać swe prawa przez wspólnego pełnomocnika.
Pełnomocnikiem na Zgromadzeniu może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu
Spółki, jak również pracownik Spółki.
Pełnomocnictwo winno być sporządzone w formie pisemnej lub przekazane drogą
elektroniczną i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia. Do protokołu winny być
dołączone również wszelkie inne dokumenty z których wynika prawo reprezentacji i
uczestnictwa w Zgromadzeniu.
§5
1.
2.
Nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą brać
udział w Zgromadzeniu z prawem do zabierania głosu w dyskusji.
W Zgromadzeniu mogą brać udział bez prawa głosu inne osoby zaproszone przez Zarząd
i Radę Nadzorczą, które mogą być zapraszane do występowania z głosem doradczym.
§6
1.
2.
3.
4.
Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Zgromadzenie
jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Wyniki głosowania i ogólną liczbę głosów uczestniczących w głosowaniu ustala się
biorąc pod uwagę liczbę głosów oddanych „za”, „przeciw”, „wstrzymujących się”, przy
ustaleniu, których nie uwzględnia się głosów akcjonariuszy którzy oddali głosy
nieważne.
Za głosy oddane nieważnie uważa się głosy oddane z uchybieniem wymogów
formalnych.
§7
1.
2.
Przedmiotem obrad Zgromadzenia mogą być jedynie sprawy wniesione do porządku
obrad zgodnie z obowiązującymi w przedmiotowym zakresie przepisami prawa,
postanowieniami Statutu lub niniejszego regulaminu.
Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych
spraw, jak również o zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem
obrad.
31
Rozdz. II Organy Zgromadzenia
§8
1.
Do organów Zgromadzenia mogą kandydować jedynie Akcjonariusze uprawnieni do
§9
1.
2.
3.
4.
5.
Porządkiem obrad kieruje Przewodniczący wybrany przez Zgromadzenie spośród
Akcjonariuszy w trybie określonym w§ 15 Regulaminu.
Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami
niniejszego Regulaminu.
Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
1) kierowanie tokiem obrad,
2) przedstawianie spraw poddanych pod obrady Zgromadzenia,
3) przedstawianie i zgłaszanie kandydatur do organów Zgromadzenia,
4) udzielanie i odbieranie głosu,
5) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
6) zarządzanie przerwy w obradach,
7) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
8) podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,
9) stwierdzanie wyboru, podjęcia uchwały lub dokonania innego rozstrzygnięcia przez
Zgromadzenie,
10) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
11) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
Przewodniczący może spośród osób uczestniczących w zgromadzeniu powołać eksperta z
głosem doradczym w sprawach wymagających rozstrzygnięć wątpliwości
regulaminowych.
Przewodniczący może powierzyć wykonywanie części swych zadań każdej osobie
uczestniczącej w Zgromadzeniu. Osoba taka jest zobowiązana do podporządkowania się
poleceniom Przewodniczącego w zakresie powierzonych jej obowiązków.
§ 10
1.
Zgromadzenie
powołuje
w
w składzie co najmniej 1 osoby.
głosowaniu
jawnym
Komisję
Skrutacyjną
§ 11
1.
Do zadań Komisji Skrutacyjna należy w szczególności:
1) nadzorowanie prawidłowości zgłaszania kandydatur,
2) nadzorowanie przebiegu głosowań,
3) nadzorowanie prawidłowości dokonania wyboru, powzięcia uchwały lub dokonania
przez Zgromadzenie innego rozstrzygnięcia,
4) przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania,
5) dokonywanie obliczeń wyników głosowania.
32
§ 12
Przewodniczący i Komisja Skrutacyjna współpracują z notariuszem sporządzającym protokół
Zgromadzenia.
Rozdz. III Porządek obrad
1.
2.
3.
1.
2.
§ 13
Przed rozpoczęciem obrad Akcjonariusze potwierdzają obecność na Zgromadzeniu
poprzez odnotowanie obecności na uprzednio przygotowanej liście obecności. Lista
obecności stanowi załącznik do protokołu obrad sporządzonego przez notariusza.
Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o której mowa w § 3
niniejszego Regulaminu.
Tryb sporządzania listy obecności obejmuje:
1) sprawdzenie, czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Zgromadzeniu;
2) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza lub jego pełnomocnika;
3) sprawdzenie prawidłowości pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone
do protokołu Zgromadzenia;
4) uzyskanie podpisu akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności;
5) wydanie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiedniej karty
magnetycznej lub innych dokumentów (kart papierowych) do głosowania
oznaczonych co do ilości przysługujących głosów. Karty do głosowania wydawane
są jednorazowo, a podpisanie listy obecności jest jednocześnie pokwitowaniem
przyjęcia kart do głosowania;
6) karty do głosowania, które nie zostały wydane do chwili pierwszego głosowania,
złożone będą do depozytu komisji skrutacyjnej.
§ 14
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Spółki. W przypadku, ich nieobecności, Zgromadzenie otwiera najstarszy członek Rady
Nadzorczej Spółki lub członek Zarządu Spółki.
Osoba otwierająca Zgromadzenie o której mowa w ust. l, zwana dalej Otwierającym,
zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 15
1.
2.
4.
5.
Każdy Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo
kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym na każdego
kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz
ogłasza jego wyniki.
Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który
wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów
oddanych.
33
§ 16
1.
2.
3.
Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności,
zawierającą spis akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu, z wyszczególnieniem
ilości akcji jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość
zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.
Przewodniczący zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.
§ 17
1.
2.
3.
Kandydatów do komisji mogą zgłaszać:
1) Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Zgromadzeniu,
2) Przewodniczący Zgromadzenia,
3) Rada Nadzorcza,
4) Zarząd.
Głosowanie odbywa się w sposób tajny na każdego z kandydatów z osobna w porządku
alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie.
Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów.
§ 18
Po wyborze Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia Przewodniczący przedstawia porządek
obrad zamieszczony w Ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i w przypadku, gdy zgłoszone
zostały wnioski o zmianę bądź uzupełnienie porządku obrad, zarządza nad nimi głosowanie.
§ 19
1.
2.
3.
4.
Po przyjęciu porządku obrad Przewodniczący przedstawia każdą sprawę w kolejności
zamieszczonej w porządku obrad oraz otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności
zgłaszania się.
Za zgodą Zgromadzenia, wyrażoną w głosowaniu, dyskusja może być przeprowadzona
nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może
udzielić głosu poza kolejnością.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do
dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
§ 20
1.
2.
3.
4.
Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie
rozpatrywanych.
Przy rozpatrywaniu każdego punktu obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego
pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który
odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2.
Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczący może odebrać głos.
Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały winno być
zakończone wyraźnie sformułowanym stwierdzeniem, czy mówca jest za bądź przeciw
omawianemu projektowi uchwały.
34
§ 21
1.
2.
Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem
obrad.
Członkowie władz Spółki - każdy w ramach swych kompetencji -zobowiązani są do
udzielania wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadawane pytania
osobiście lub też, poprzez zaproszonych ekspertów.
§ 22
Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego, w tym porządkowych.
Zgromadzenie w głosowaniu jawnym rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji
Przewodniczącego.
§ 23
1.
2.
3.
Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad
punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały której taka propozycja dotyczy.
Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie lub
sformułowane ustnie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i
nazwiska (lub nazwy firmy) akcjonariusza na ręce Przewodniczącego.
Projekty uchwał oraz ich zmian i uzupełnień winny być tak formułowane, aby z ich treści
wyraźnie wynikał ich cel oraz by zawierały rozstrzygnięcia umożliwiające oddanie głosu
„za” lub „przeciw” tej uchwale.
§ 24
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza
uprawnionego do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Za wniosek w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania
i głosowania, a w szczególności co do:
1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
2) zamknięcia listy mówców;
3) ograniczenia czasu przemówień;
4) sposobu przeprowadzenia obrad;
5) zarządzenia przerwy w obradach;
6) kolejności uchwalania wniosków.
Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący, jednakże gdy rozstrzygnięcie wniosku
formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu i niniejszego
Regulaminu, Przewodniczący przedkłada wniosek pod dyskusję i głosowanie
Zgromadzenia.
Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj
mówcy - jeden za, a drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Zgromadzenie
postanowi inaczej.
Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący poddaje wniosek w sprawie formalnej pod
głosowanie.
35
§ 25
1.
Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz
w Statucie Spółki, uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza,
że uchwała jest podjęta, jeżeli za treścią uchwały wypowiedziało się większość obecnych
na zgromadzeniu i uprawnionych do głosowania akcjonariuszy.
§ 26
1.
2.
Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałą
dotyczącą:
1) udzielenia jemu absolutorium,
2) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu;
3) przyznania mu wynagrodzenia;
4) umów i sporów między nim a Spółką.
W przypadku głosowania w sprawie określonej w ust. 1 Przewodniczący zarządza
wyłączenie akcjonariusza z głosowania nad uchwałą w sprawie dotyczącej jego osoby.
§ 27
1.
Głosowanie tajne zarządza się w sprawach personalnych:
1) przy wyborach do władz Spółki oraz nad wnioskiem o usunięcie członków władz
Spółki lub likwidatorów;
2) nad wnioskami o pociągnięcie członków władz Spółki lub likwidatorów do
odpowiedzialności;
3) w sprawach osobowych;
4) na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.
§ 28
1.
2.
3.
Przewodniczący stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu obrad.
Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów obrad i przed przystąpieniem do
głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala
kolejność głosowania.
Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłoszenia.
Rozdz. IV Głosowanie
§ 29
1.
2.
3.
4.
System głosowania winien zapewniać oddawanie głosów odpowiadające liczbie
posiadanych głosów, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.
Akcjonariusz posiadający prawo do większej ilości niż jeden głos ma prawo głosować
odmiennie z każdej posiadanej akcji.
Głosowanie odbywa się przy pomocy indywidualnych kart magnetycznych
i komputerowego systemu oddawania oraz liczenia głosów lub za pomocą odpowiednich
papierowych kart do głosowania.
Wyniki każdego głosowania protokołuje notariusz.
36
Rozdz. V Wybory do Rady Nadzorczej
§ 30
1.
2.
Kandydatów do Rady Nadzorczej mogą zgłaszać Akcjonariusze uprawnieni do
Poparcie, o którym mowa w ust. 1, może być wyrażone w formie pisemnej albo poprzez
oświadczenie złożone ustnie do protokołu.
§ 31
1.
2.
3.
Wybory do Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w głosowaniu tajnym, na każdego
kandydata z osobna według kolejności alfabetycznej.
Wybór członków Rady Nadzorczej następuje zwykłą większością głosów oddanych, co
oznacza, iż spośród kandydatów, którzy uzyskali co najmniej 50% + 1 głos z ogółu
oddanych głosów, do Rady Nadzorczej zostają wybrani kandydaci o największej liczbie
otrzymanych głosów.
W przypadku uzyskania przez dwóch lub więcej kandydatów równej ilości głosów
rozstrzygających o ich wyborze do Rady Nadzorczej, przeprowadza się na tych
kandydatów ponowne głosowanie.
§ 32
1.
Jeśli po głosowaniu na zgłoszonych kandydatów nie zostały obsadzone wszystkie
mandaty do Rady Nadzorczej, zarządza się ponowne głosowanie.
Rozdz. VI Postanowienia końcowe
1.
2.
3.
4.
5.
§ 33
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie
Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez Notariusza pod rygorem
nieważności.
Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych.
Odpis protokołu Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów.
Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również prawo żądania
wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
§ 34
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają postanowienia
Statutu Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 35
Niniejszy regulamin obowiązuje począwszy od dnia jego uchwalenia, nie wcześniej jednak
niż po zakończeniu walnego zgromadzenia, na którym został przyjęty.
37
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2009
Szanowni Akcjonariusze!
Oceniając działalność „Pemug” S. A. za 2009 rok – na zakończenie kolejnej, trzyletniej
kadencji obecnego składu Rady Nadzorczej wybranej 26 czerwca 2007 r. – należy stwierdzić,
że miniony rok – po pięciu kolejnych latach prowadzenia rentownej działalności – zakończył
się znaczącym pogorszeniem sytuacji ekonomiczno-finansowej. Spółka odnotowała w 2009 r.
stratę netto w wysokości 61 tysięcy złotych, przy istotnym zmniejszeniu przychodów ze
sprzedaży które wyniosły 39.399 tys. zł. Stratą zamknęła rok także grupa kapitałowa „Pemug” S. A. – sprzedaż wyniosła 42.240 tys. zł, a strata netto ukształtowała się na poziomie
2.799 tys. zł.
Szczegółowa analiza dokumentów składających się na sprawozdanie finansowe spółki
i jej grupy kapitałowej za 2009 rok uwidacznia, iż w minionym roku obrotowym m. in. ze
względu na coraz trudniejszą sytuację rynkową i narastające spowolnienie gospodarcze,
Spółka uzyskała znacząco gorsze niż w roku 2008 wyniki, szczególnie w zakresie wyniku
netto na poziomie skonsolidowanym, w którym to zakresie za 2008 rok odnotowała zysk netto w wysokości 2.415 tys. zł, zaś w 2009 roku stratę netto w kwocie 2.799 tys. zł. O niemal
10 mln zł spadły też przychody ze sprzedaży.
Istotne pogorszenie osiągniętych wyników ekonomiczno-finansowych nastąpiło m. in.
z następujących przyczyn:
Obniżony został poziom inwestycji w przemyśle węglowym, szczególnie u naszego
głównego partnera – Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach. Skutkiem tego były
mniejsze środki, które zostały przeznaczone na rozpoczęcie dużych zadań inwestycyjnych, a co za tym idzie niewielka ilość ogłaszanych dużych przetargów. Główny powód
to przede wszystkim brak widocznej poprawy płynności finansowej niemal we wszystkich jednostkach organizacyjnych polskiego górnictwa.
Spółce w ciągu 2009 r., tak jak w roku 2008 nie udało się pozyskać dużych zleceń i
kontraktów, w tym wielomilionowych, jak w latach ubiegłych, znacząco zwiększających sprzedaż podstawowych usług. Dominowały zadania mniejsze, w realizacji których dostawy były po stronie inwestora, a po stronie „Pemug” S. A. wydatkowana jedynie robocizna.
38
Barierą, która stoi na przeszkodzie w pozyskiwaniu jeszcze większej ilości zadań inwestycyjnych, w tym szczególnie tych największych jest – wynikający trudnej sytuacji
płatniczej Spółki, spowodowanej przede wszystkim zatorami w górnictwie – brak płynności finansowej skutkujący brakiem wolnych środków na finansowanie, zarówno w fazie ofertowania, uczestnictwa w przetargach, jak i w trakcie realizacji inwestycji.
Znakiem minionego roku była także rosnąca, ostra konkurencja w trakcie przetargów,
prowadząca często do dumpingowego przelicytowania się i zdobywania zleceń poniżej
kosztów własnych. Na rynku pojawiły się nowe podmioty, które brak referencji, a także
doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej nadrabiały agresywną licytacją, prowadzącą do pozyskiwania kontraktów za wszelką cenę, wbrew ekonomicznym realiom.
Obciążający wpływ na zmniejszenie sprzedaży w 2009 r. miała również spłata ostatnich
„historycznych zobowiązań” wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych na podstawie
ugody, w wyniku czego od lipca 2008 r. do końca czerwca 2009 r. „Pemug” S. A. spłacała co miesiąc kwotę 250.000,00 zł, co w oczywistym stopniu zmniejszyło zdolność w
zakresie finansowania dużych zadań inwestycyjnych, jak również możliwość składania
ofert w przetargach wymagających znacznych środków na wadia oraz finansowanie zakupów inwestycyjnych.
Bardzo istotną przyczyną pogorszenia wyników ekonomiczno-finansowych uzyskanych
w roku obrotowym 2009 (podobnie jak w 2008 r.) jest zwiększenie kosztów związanych
przede wszystkim z wyceną kontraktów długoterminowych.
Rada Nadzorcza pragnie jednak podkreślić, iż Spółka wypełniła do końca w minionym
roku umowę z ZUS o rozłożenie swojego zadłużenia na 36 miesięcznych rat, spłacając ostatnie zobowiązania z tytułu przeterminowanych składek na ubezpieczenia społeczne na kwotę
niemal 1,6 mln zł do końca czerwca u. br. Skutkiem tego - jak i podjęcia przez ubiegłoroczne
Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Pemug” S. A. uchwały o całkowitym pokryciu straty z lat
ubiegłych - jest faktyczne i całkowite rozliczenie się przez „Pemug” S. A. z historycznych
długów.
Bliskie zakończenia było także zakończenie postępowania upadłościowego jednostki
zależnej Zakładu Produkcji Przemysłowej „PEMUG KONSTRUKCJE” Sp. z o. o. W dniu 31
lipca 2009 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy
wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego, które nie
uprawomocniło się ze względu na zażalenia b. Syndyka Masy Upadłości. Już jednak po okresie sprawozdawczym, w dniu 26 kwietnia 2010 – po oddaleniu przez Sąd Okręgowy ww. zażaleń – Spółka otrzymała postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego wraz z
39
klauzulą prawomocności. Z pełnym więc przekonaniem stwierdzić należy, że przeznaczone
na spłatę wierzycieli ZPP „PEMUG KONSTRUKCJE” Sp. z o.o. środki pochodzące z emisji
akcji serii F zostały wykorzystane efektywnie a cel emisji w pełni zrealizowany.
Reasumując, Rada Nadzorcza stwierdza niestety, iż Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” S. A. w Katowicach nie obroniło się w
minionym roku przed recesją i odnotowało straty. Głównym celem działalności prowadzonej
w roku obrotowym 2009 musi więc być odrobienie tych strat i znacząca poprawa uzyskiwanych wyników. I są ku temu znaczące szanse, bowiem w ciągu jedynie czterech miesięcy
oparty na zawartych już umowach portfel zleceń dwukrotnie przewyższa poziom sprzedaży
odnotowany w minionym roku.
Rada Nadzorcza „Pemug” S. A. wyraża przekonanie, że uzyskanie w bieżącym roku obrotowym rentownej działalności jest możliwe. Biorąc pod uwagę powyższe, a także fakt, iż
Spółka, kierowana przez cały 2009 rok przez Zarząd w osobach Henryka Urbańczyka i Waldemara Pytlarza, odnotowała stratę po pięciu latach wzrostu, Rada Nadzorcza Spółki zwraca
się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Pemug” S. A. o udzielenie Zarządowi absolutorium za działalność w roku obrotowym 2009.
Rada Nadzorcza „Pemug” S. A. wyraża jednocześnie przekonanie, iż Zarząd Spółki
w nowym składzie – po powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Ireneusza Tomeckiego, a
także po finalizacji przekształceń struktury właścicielskiej w wyniku ogłoszonego 16 marca
2010 roku przez spółkę AB „Consulting” Sp. z o. o. wezwania do zapisywania się na sprzedaż
wszystkich akcji „Pemug” S. A. - dołoży wszelkich starań, aby prowadzić rentowną działalność i jak najlepiej przetrwać nadal trudny okres w działalności gospodarczej prowadzonej
przez Spółkę.
ZMIANY W SKŁADZIE RADY
W minionym roku obrotowym skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Tworzyli go: Waldemar Michałowski – przewodniczący, Roman Doleżał – zastępca
przewodniczącego, Kacper Piasecki – sekretarz, Bożena Doleżał i Małgorzata Michałowska –
członkowie.
Rada Nadzorcza po raz kolejny wyraża niezmienne przekonanie, iż w praktyce sprawdziła się realizowana już od dłuższego czasu koncepcja uczestnictwa w składzie RN znaczących akcjonariuszy „Pemug” S. A., dysponujących największymi pakietami akcji, czego efektem jest intensyfikacja i zwiększenie nadzoru właścicielskiego nad pracą organów Spółki.
40
GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY
Od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, Rada odbyła 8 posiedzeń, podejmując w ich
trakcie 10 uchwał, które dotyczyły m. in.:
przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r.;
przyjęcia sprawozdania RN z działalności w 2008 r.;
przyjęcia sprawozdania RN z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008
roku;
zaopiniowania porządku obrad ZWZ „Pemug” S. A. w dniu 30 czerwca 2009 r.;
wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za 2009 r. oraz
przeglądu sprawozdania za I półrocze 2009 r.;
zatwierdzenia zmian w strukturze organizacyjnej Spółki;
W okresie od 1 stycznia do 27 kwietnia 2009 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, podejmując 4 uchwały.
Niniejsze, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej jest ostatnie w kończącej się, drugiej
już kadencji tej Rady. Oczekiwana jest znacząca zmiana w strukturze akcjonariatu „Pemug”
S. A. w efekcie realizacji wezwania do zapisów na sprzedaż wszystkich akcji „Pemug” S. A.
ogłoszonego 16 marca 2010 roku przez spółkę AB „Consulting” Sp. z o. o., gdyż zgodnie z
porozumieniem zawartym z tą spółką dotychczasowi znaczący akcjonariusze „Pemug” S. A.
zobowiązali się na nie odpowiedzieć i zbyć wszystkie swoje akcje.
Rada Nadzorcza w dotychczasowym składzie wyraża stanowisko, iż przekształcenia te
będą miały pozytywny skutek i zadecydują o przyszłym rozwoju „Pemug” S. A. w obrębie
silnej grupy kapitałowej działającej nie tylko na rynku górniczym.
Sekretarz
Z-ca Przewodniczącego
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Rady Nadzorczej
Rady Nadzorczej
Kacper Piasecki
Roman Doleżał
Waldemar Michałowski
41
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2009 ROKU
Rada Nadzorcza „Pemug” S. A. po zbadaniu, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, sprawozdania finansowego, sporządzonego już po raz
czwarty według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR), stanowiącego raport roczny emitenta papierów wartościowych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
2009 roku, na który składają się:
1)
bilans sporządzony na dzień 31.12.2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą
48.652 tys. zł
2)
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1.01.2009 roku do 31.12.2009 roku
wykazujący stratę netto w wysokości
61 tys. zł
3)
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2009 roku do
31.12.2009 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę
61 tys. zł
4)
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2009 roku do
31.12.2009 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę
6 tys. zł
6)
informację dodatkową
opierając się na wynikach badania audytora Spółki – Biura Usług Rachunkowości i Finansów „MW RAFIN” Sp. komandytowa, kluczowy biegły rewident dr Marian Wcisło,
nr ewid. 5424, stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok:
•
przedstawia
rzetelnie
i
jasno
wszystkie
informacje
istotne
dla
ocen
42
•
y sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2009
roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do
31 grudnia 2009 roku,
•
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest
zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Rachunkowości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanych w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej
podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
•
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki.
•
informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.
Na tej podstawie Rada Nadzorcza w Uchwale nr 45 z dnia 28 kwietnia 2010 r. pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Pemug” S. A. zwołanego na dzień 28 maja 2010 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok 2009 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.
Rada podziela ocenę audytora zawartą w - wymienionych przez audytora Biuro Usług
Rachunkowości i Finansów „MW RAFIN - następujących okolicznościach mających znaczenie dla zastosowanych zasad rachunkowości i prezentacji sytuacji finansowej Spółki:
1.
Spółka odnotowała w 2009 roku stratę bilansową netto w wysokości 61 tys. zł.
2.
Uzyskany poziom wskaźników ekonomicznych wskazuje na bardzo trudną sytuację majątkową i finansową Spółki.
3.
W porównaniu do roku obrotowego 2008 podstawowe wskaźniki ekonomiczne uległy
pogorszeniu.
4.
Na koniec roku 2009 Spółka odnotowała dodatni stan kapitałów własnych, które wyniosły 20.975 tys. zł.
43
6.
Zarząd Spółki przygotował sprawozdanie finansowe przy założeniu, iż Spółka będzie
w przyszłości kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie.
Jednocześnie Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu za
okres do 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku stwierdza, że informacje zawarte w tym
sprawozdaniu badane w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki
za 2009 rok.
Na tej podstawie Rada Nadzorcza w Uchwale nr 44 z dnia 28 kwietnia 2010 roku pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Pemug”
S. A. zwołanego na dzień 28 maja 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania
Zarządu z działalności za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności za rok obrotowy 2009.
Rada Nadzorcza zaopiniowała także pozytywnie przedstawiony przez Zarząd projekt
uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy 2009 (uchwała nr 46 z dnia 28 kwietnia
2010 roku) z kapitału zapasowego Spółki.
Sekretarz
Z-ca Przewodniczącego
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Rady Nadzorczej
Rady Nadzorczej
Kacper Piasecki
Roman Doleżał
Katowice, 27 kwietnia 2009 roku
44
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI „PEMUG” SA
w 2009 roku
45
Spis treści:
I.
Pemug S.A. – działalność w 2009 R. ........................................................................................47
1.
Podstawowe informacje o Spółce .................................................................................................... 47
2.
Produkty i usługi Spółki................................................................................................................... 48
3.
Rynki zbytu ....................................................................................................................................... 50
4.
Źródła zaopatrzenia. ........................................................................................................................ 50
5.
Umowy znaczące dla działalności Spółki........................................................................................ 51
II. Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju..............................................................................57
1.
Wyniki finansowe Spółki. ................................................................................................................ 57
2.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki. ....................................................................... 59
3.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. .............................................................. 61
4.
Zatrudnienie w Pemug S.A.............................................................................................................. 62
5.
Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki............................................................... 62
6.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ................................................................................ 63
7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe spółki
„Pemug” S.A.............................................................................................................................................. 64
8.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.......................................... 66
9. Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów
zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią stowarzyszonych,
udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom,
krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym oraz innym osobom, z którymi są
one powiązane osobiście............................................................................................................................ 66
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. ................................................................. 66
11. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)............................................................................... 66
12. Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych. ........................................................... 67
13. Informacje o instrumentach finansowych...................................................................................... 67
14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych. .................................................. 68
15. Transakcje z podmiotami powiązanymi......................................................................................... 71
16. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok............................................................................... 71
III. Pozostałe informacje .................................................................................................................71
1.
Zarząd i Rada Nadzorcza ................................................................................................................ 71
2.
Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 74
46
I.
PEMUG S.A. – DZIAŁALNOŚĆ W 2009 R.
1. Podstawowe informacje o Spółce
Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG Spółka
Akcyjna z siedzibą w Katowicach ul. Reymonta 24, posiada NIP: 634-019-84-58, REGON:
271111175, zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII
Gospodarczy w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000056005. Podstawowym
przedmiotem działalności są pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane – PKD 4399Z.
Branża wg klasyfikacji GPW: budownictwo.
Przedmiotem działalności PEMUG są usługi budowlano-montażowe oraz usługi projektowe, a
także w mniejszym zakresie – usługi transportowe i sprzętowe.
Skład osobowy Zarządu spółki w 2009 r. :
Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny – Henryk Urbańczyk
Wiceprezes Zarządu Dyrektor Techniczny – Waldemar Pytlarz
Od 04.03.2010 r. skład Zarządu Pemug S.A. przedstawia się następująco:
Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny – Ireneusz Tomecki
Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki:
Przewodniczący – Waldemar Michałowski
Z-ca Przewodniczącego – Roman Doleżał
Sekretarz – Kacper Piasecki
Członek – Małgorzata Michałowska
Członek – Bożena Doleżał
47
2. Produkty i usługi Spółki.
Asortyment podstawowych produktów i usług w ujęciu wartościowym i ilościowym przedstawiają
poniższe zestawienia.
Struktura przychodów ze sprzedaży ( w tys. zł)
Wyszczególnienie
2008 r.
Produkcja budowlano-montażowa
46 461
Konstrukcje stalowe obiektów
Urządzenia transportu poziom. i pionowego
Urządzenia poprawy jakości węgla
Konstrukcje mostów i estakad
Lekkie obudowy
Inne wyroby
21 692
6 628
15 041
587
844
1 669
Usługi projektowo-technologiczne
Usługi sprzętowo-transportowe
Usługi pozostałe
Sprzedaż towarów i materiałów
Ogółem sprzedaż
%
2009 r.
%
33 653
1 165
183
422
376
95,6
44,6
13,7
31,0
1,2
1,7
3,4
2,4
0,3
0,9
0,8
1 123
2
268
4 353
85,4
36,7
15,6
20,9
11,5
0,0
0,6
2,9
0,0
0,7
11,0
48 607
100,0
39 399
100,0
14 462
6 151
8 254
4 539
0
247
Dynamika
2009/2008
72,4
66,7
92,8
54,9
773,3
0,0
14,8
96,4
1,1
63,5
1 157,7
81,1
W 2009 r. Pemug SA uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 39.399 tys. zł. W
porównaniu do roku poprzedniego przychody te zmalały o 18,9%, tj. o 9.208 tys. zł.
Największe
zmniejszenie
przychodów
odnotowano
w
podstawowym
segmencie
świadczonych usług jakim jest produkcja budowlano-montażowa. Spadek sprzedaży wyraźnie
odzwierciedla pogorszenie sytuacji na rynku krajowym, czyli malejące zapotrzebowanie na usługi
budowlano-montażowe, wywołane zmniejszeniem realizowanych inwestycji. Szczególnie widoczne
jest to w górnictwie, które nadal jest podstawowym rynkiem zbytu dla usług Spółki.
W analizowanym okresie czasu największe przychody ze sprzedaży uzyskano z realizacji
trzech kontraktów dla Kompanii węglowej S.A. :
•
Modernizacja technologii wzbogacania klas drobnych w ZPMW KWK Jankowice etap I
- Budowa Stacji Odwadniania Odpadów Poflotacyjnych
•
Budowa ciągu technologicznego do odwadniania mułów węglowych na bazie wirówki
sedymentacyjnej w KWK Ziemowit.
•
Rozbudowa ciągu technologicznego wzbogacania miałów surowych w ZPMW KWK
48
"Knurów"
W 2009 r. Spółka uzyskała znaczące przychody ze sprzedaży towarów i materiałów,
sprzedaż ta wyniosła 4.353 tys. zł i wzrosła w porównaniu do 2008 r. ponad dziesięciokrotnie.
Pozostałe rodzaje usług Pemug S.A miały marginalny wpływ na wielkość przychodów ze
sprzedaży 2009 r. Posiadane przez spółkę jednostki dźwigowe i samochody ciężarowe
wykorzystywane są głównie na potrzeby własne, natomiast sprzedaż
usług projektowo-
technologicznych utrzymała się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.
Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej (ilość zleceń)
Wyszczególnienie
2008 r.
15
%
25,4
2009 r.
16
%
30,8
13
22,0
11
21,2
17
28,8
15
28,8
5
8,5
6
11,5
Lekkie obudowy
1
1,7
0
0
Inne wyroby
8
13,6
4
7,7
Suma
59
100,0
52
100,0
W 2009 r. Spółka uzyskała przychody z tytułu realizacji 52 zleceń w ramach produkcji
budowlano-montażowej. Najwięcej zleceń (30,8%) zostało wykonanych w ramach konstrukcji
stalowych obiektów. Kolejnym znaczącym asortymentem były urządzenia poprawy jakości węgla
(28,8%).
Najwyższe przychody ze sprzedaży (kwota 14.462 tys. zł) uzyskano z realizacji zleceń
dotyczących konstrukcji stalowych obiektów. W ramach tego asortymentu wykonywano zlecenia
m.in. dla Kompanii Węglowej S.A. KWK Jankowice oraz KWK Brzeszcze-Silesia. Na drugim
miejscu pod względem wysokości realizowanych przychodów znalazły się zlecenia dotyczące
urządzeń poprawy jakości węgla – w tej grupie wykonywano głównie kontrakty dla Kompanii
Węglowej SA na KWK Rydułtowy-Anna oraz na KWK Ziemowit. Sprzedaż w ramach tego
asortymentu wyniosła 8.254 tys. zł.
W 2009 r. w porównaniu do roku poprzedniego znacząco wzrosła sprzedaż konstrukcji
mostów i estakad – wykonywana głównie dla Kompanii Węglowej S.A. KWK Piast oraz dla
Katowickiego Holdingu Węglowego KWK Mysłowice-Wesoła.
49
3. Rynki zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla Spółki jest rynek krajowy. W 2009 r. nie realizowano zleceń
dla kontrahentów zagranicznych.
w tys. zł
Wyszczególnienie
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż eksportowa
Ogółem
48 607
100,0
33 399
100,0
Dynamika
2009/2008
81,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
48 607
100,0
33 399
100,0
81,1
2008 r.
%
2009 r.
%
Strukturę przychodów ze sprzedaży wg branż obrazuje poniższa tabela:
w tys. zł
Górnictwo
Energetyka
Budownictwo przemysłowe
Pozostałe
43 338
148
534
4 587
89,2
0,3
1,1
9,4
34 157
0
344
4 898
86,7
0,0
0,9
12,4
Dynamika
2009/2008
78,8
0,0
64,4
106,8
Ogółem
48 607
100,0
39 399
100,0
81,1
Wyszczególnienie
2008 r.
%
2009 r.
%
W 2009 r. niestety nie udało się Spółce zdywersyfikować rynek zbytu i wyjść ze swoją
ofertą szerzej poza rynek górnictwa węgla kamiennego, na którym w analizowanym okresie
ulokowano prawie 80% sprzedaży. Jedynie siedem kontraktów realizowanych było poza tym
rynkiem, w tym jeden o znaczącej wartości dla KGHM Polska Miedź S.A..
4. Źródła zaopatrzenia.
Spółka realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i zamówień. W
związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów używanych
do produkcji. Podstawowe grupy zakupów to: wyroby hutnicze, farby i lakiery oraz materiały
złączne.
Wartość dostaw za 2009 r. wynosiła 7.404 tys. zł.
Struktura asortymentowa dostaw przedstawia się następująco:
50
WYSZCZEGÓLNIENIE
Wyroby hutnictwa żelaza
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział
w%
5 890
79,5
Wyroby przemysłu metalowego
679
9,2
Wyroby przemysłu chemicznego
637
8,6
Wyroby przemysłu budowlanego
35
0,5
163
2,2
7 404
100,0
Pozostałe wyroby
Ogółem wartość dostaw
Największe znaczenie w asortymencie dostaw w prezentowanym okresie mają wyroby
przemysłu hutniczego. Drugie miejsce pod względem wartości mają wyroby metalowe.
W 2009 r. największymi dostawcami wyrobów hutniczych dla Spółki byli: GPM Handel sp.
z o.o. Katowice (49,9% wartości dostaw), Carbologistic Łódź (19,2%), PHUP Rurex Katowice
(3%). Wśród pozostałych dostawców w 2008 r. miała miejsce wysoka dywersyfikacja i wartość
dostaw od żadnego z nich nie przekraczała 5% wartości dostaw. Nie istnieje uzależnienie od
konkretnego dostawcy, ponieważ wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekraczała 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem za 2009 r.
5. Umowy znaczące dla działalności Spółki.
a) Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Spółki w 2009 r. były:
•
Umowa z dnia 19.02.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową SA na realizację zadania:
„Modernizacja technologii klas drobnych w ZPMW KWK Jankowice w Rybniku”. Wartość
netto umowy: 28.898.997,21 zł. do dnia 31.12.2009 r. wykonano – 81,1%. Umowa w trakcie
realizacji.
•
Umowa z dnia 02.07.2008 r. zawarta z Kompania Węglową S.A. na realizację zadania :
„Modernizacja technologii wzbogacania mułów surowych o uziarnieniu 0-2 mm w ZPMW
KWK Rydułtowy-Anna Ruch I”. Wartość netto umowy: 3.678.287,86 zł. Do dnia 31.12.2009 r.
wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 19.11.2008 r. zawarta z KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie. Oddział Zakłady
Górnicze Polkowice-Sieroszowice na realizację zadania: „Wykonanie remontu zbiorników
51
odmiarowych w szybie P II- strona zachodnia”. Wartość umowy netto: 800.000,00 zł. Do dnia
31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 26.11.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. Centrum Wydobywcze
Wschód w Bieruniu na realizację zadania: „Wykonanie rozbiórki obiektów budowlanych: most
przenośnikowy nr 16, most przenośnikowy MK-1, most przenośnikowy MKW-1 oraz
przełożenie mediów rozbieranych obiektów i zabezpieczenie obiektów sąsiednich. Wartość
umowy netto: 1.595.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 01.12.2008 r. zawarta z Południowym Koncernem Węglowym na realizację
zadania: „Remont mostu przenośnikowego ob. 2.1-4.3. w Z.G. Sobieski”. Wartość umowy
netto: 984.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 07.01.2009 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Halemba-Wirek przez
konsorcjum GÓRREM sp.j. – Pemug S.A., którego liderem jest GÓRREM. Przedmiotem
umowy jest: „Wykonanie modernizacji urządzeń załadowczych skipowych na poziomie 1030 m
wg posiadanego projektu w KWK „Halemba-Wirek””, wartość netto umowy : 6.817.165,32 zł.
Wartość netto robot w ramach zawartej umowy do wykonania przez Pemug SA wynosi:
2.500.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 47%. Umowa w trakcie realizacji.
•
Umowa z dnia 22.01.2009 r. zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A.
na
wykonanie zadania: „Remont pomostu PT-904 na ZPMW KWK Mysłowice-Wesoła Ruch
Wesoła”, wartość umowy netto: 1.399.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Wschód na realizację zadania: „Budowa ciągu technologicznego do odwadniania mułów
węglowych na bazie wirówki sedymentacyjnej w KWK Ziemowit”, wartość netto umowy:
3.450.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 03.04.2009 r. zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Budryk na
realizację zadania: „Przedłużenie górniczego wyciągu szybowego zainstalowanego w przedziale
północnym szybu III KWK Budryk”, wartość netto umowy: 11.777.500,00 zł. Do dnia
31.12.2009 r. wykonano 3%. Umowa w trakcie realizacji.
•
Wschód na realizację zadania: „Remont budynku stacji przygotowania węgla na ZPM KWK
Brzeszcze”, wartość zadania 2.279.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 61%. Umowa w
trakcie realizacji.
•
Umowa z dnia 07.07.2009 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Knurów na realizację
zadania: „Rozbudowa ciągu technologicznego wzbogacania miałów surowych w ZPMW KWK
52
Knurów", wartość netto umowy: 4.854.114,75 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 47%
Umowa w trakcie realizacji.
•
Umowa z dnia 04.11.2009 r. zawarta z Południowym Koncernem Węglowym S.A. na realizację
zadania: „Wykonanie robót budowlano - montażowych dotyczących modernizacji Zakładu
Wzbogacania i Odsiarczania Miałów w zakresie zabudowy instalacji do granulowania mułów
popłuczkowych w Zakładzie Górniczym Sobieski”, wartość netto umowy: 2.199.000,00 zł. Do
dnia 31.12.2009 r. wykonano 32%. Umowa w trakcie realizacji.
b) Umowy ubezpieczenia.
Spółka jest stroną umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące umowy:
zawarte z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń S.A.
•
Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę
2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie sprzętu maszyn budowlanych na sumę 1.109.977,83 zł zawarte na okres od
07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych na sumę 5.029.491,48 zł,
zawarte na okres od 07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte
na okres od 07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego na sumę 576.133,47 zł plus
ubezpieczenie
przenośnego sprzętu elektronicznego na sumę 33.525,36 zł oraz
oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2009
r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie mieszkania od pożaru i innych zdarzeń losowych na sumę 177.000,00 zł oraz
wyposażenia mieszkania na sumę 30.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2009 r. do
06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie oszklenia w budynkach na sumę 10.000,00 zł zawarte na okres od
07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
53
Ubezpieczenia finansowe (gwarancje ubezpieczeniowe)
udzielone przez POLSKIE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ S.A.:
gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. FMG „PIOMA” na kwotę
171.625,23 zł, zawarta na okres od 15.01.2007 r. do 30.03.2010 r.
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. LW „Bogdanka” na kwotę
405.711,00 zł, zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2008 r. ( w tym 121.713,30 zł z
tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i
rękojmi za wady fizyczne zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2011 r.)
gwarancja ubezpieczenia należytego wykonania umowy dot. Kompanii Węglowej S.A. na
kwotę 705.135,53 zł, zawarta na okres od 19.02.2008 r. do 19.02.2011 r. (w tym 211.540,65
zł z tytułu rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 20.02.2011 r. do 20.02.2016 r.)
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy (dobrego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek) dot. Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK MysłowiceWesoła na kwotę 170.678,00 zł, zawarta na okres od 05.01.2009 r. do 12.10.2009 r. ( w tym:
51.203,40 zł z tyt. gwarancji wad i usterek na okres od 13.10.2009 r. do 20.10.2011 r.)
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Kompanii Węglowej S.A.
KWK Brzeszcze-Silesia na kwotę 55.608,00 zł, zawarta na okres od 30.04.2009 r. do
30.05.2011 r.
gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. Kompanii Węglowej S.A.
KWK Knurów na kwotę 177.660,60 zł, zawarta na okres od 03.07.2009 r. do 24.07.2010 r.
gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. Południowego Koncernu
Węglowego S.A. ZG Sobieski na kwotę 219.900,00 zł, zawarta na okres od 04.11.2009 r.
do 31.05.2010 r.
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Katowickiego Holdingu
Węglowego KWK Staszic na kwotę 108.000,00 zł, zawarta na okres od 18.12.2007 r. do
01.01.2011 r.
c) Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty:
Na dzień 31.12.2009 r. Spółka posiada następujące umowy, w których występuje jako
kredytobiorca
54
1. Pemug S.A. zawarła w dniu 06.12.2006 r. z bankiem Kredyt Bank Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie umowę, zmienioną aneksem z dnia 29 maja 2007 r., aneksem z dnia
12.12.2007 r., aneksem z dnia 05.12.2008 r.
oraz aneksem z dnia 11.12.2009 r. o
krótkoterminowy odnawialny kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, przeznaczony na
pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwota
kredytu: 2.000 tys. zł. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 13.12.2010 r. Oprocentowanie
(stopa procentowa) kredytu: stawka WIBOR O/N + marża.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2009 r. wynosi : 1.797 tys. zł
Zabezpieczenie:
•
Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.000.000,00 zł na nieruchomości (grunt w użytkowaniu
wieczystym zabudowany budynkiem biurowym; właściciel gruntu: Skarb Państwa,
użytkownik wieczysty gruntu i właściciel budynku: „Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z
o.o. w Katowicach) położonej w Katowicach przy ul. Powstańców 25 a, dla której Sąd
Rejonowy w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
KW nr KA1K/00024386/5, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz
Banku,
•
weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony przez „Pemug Inwestycje i Sprzęt”
sp. z o.o. w Katowicach wraz z deklaracją wekslową,
•
cesja wierzytelności z umowy najmu zawartej w dniu 31.08.2006 r. pomiędzy „Pemug
Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach a GETIN Bank SA w Katowicach,
dotyczącej najmu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym
oznaczonym nr 25 „a” położonej w Katowicach przy ul. Powstańców, opisanej w KW
nr KA1K/00024386/5
2. Pemug S.A. zawarła w dniu 14.12.2007 r. z bankiem BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie umowę, zmienioną aneksem nr 2/09 zawartym w dniu 28.05.2009 r. oraz
aneksem z dnia 25.02.2010 r., o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie
przekraczającej: 630.000,00 zł w okresie od dnia 18.12.2007 r. do 27.11.2008 r., 500.000,00
zł w okresie od dnia 05.12.2008 r. do 28.05.2009 r. i 315.000,00 zł w okresie od 29.05.2009
r. do 10.06.2010 r. Ostateczna spłata salda debetowego na rachunku bieżącym, powinna
55
nastąpić 10.06.2010 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu: WIBOR O/N + marża.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2009 r. wynosi : 272 tys. zł
Zabezpieczenie:
•
Hipoteka
kaucyjna
do
kwoty
410.000,00
zł
na
nieruchomości
jednostki
zależnej„Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. położonej w Katowicach przy ul.
Książęcej 22, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW
60019.
•
weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację
wekslową z dnia 28.11.2008 r.
•
cesja na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w zakresie od ognia i
innych zdarzeń losowych ,stanowiącej przedmiot zabezpieczenia kredytu w wysokości
nie niższej niż 977.000,00 zł.
3. Pemug S.A. zawarła w dniu 11.08.2009 r. z bankiem ALIOR Bank Spółka Akcyjna umowę,
o kredyt w rachunku bieżącym. Kwota kredytu: 2.000.000,00 zł. Ostateczna spłata salda
debetowego na rachunku bieżącym, powinna nastąpić 31.03.2010 r. Oprocentowanie (stopa
procentowa) kredytu: WIBOR 1M + marża.
Zabezpieczenie:
•
Hipoteka kaucyjna zwykła w kwocie 2.000.000 zł na nieruchomości jednostki zależnej
„Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. położonej w Katowicach przy ul. Reymonta 24
na zabezpieczenie kapitału kredytu oraz hipoteka umowna kaucyjna do wysokości
1.000.000 zł na zabezpieczenie odsetek
•
weksel własny in blanco poręczony przez Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. wraz z
deklaracją wekslową
•
cesja na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, stanowiącej
przedmiot zabezpieczenia kredytu, w wysokości nie niższej niż 120% wartości
kredytu.
56
Gwarancja bankowa
Gwarancja bankowa udzielona przez Kredyt Bank S.A. tyt. należytego wykonania kontraktu
zawartego z SNC Lavalin Polska sp. z o.o. na kwotę 97.651,400 zł, zawarta na okres od
06.04.2007 r. do 30.03.2010 r.
zawartego z Kompanią Węglową S.A. (dot. KWK Rydułtowy-Anna) na kwotę 160.249,81
zł z tytułu gwarancji na część konstrukcyjno-budowlaną i instalacyjną. Gwarancja zawarta
na okres od 30.06.2008 r. do 30.08.2012 r.
II.
SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Wyniki finansowe Spółki.
Mniejsza liczba inwestycji na rynku budowlanym i trudniejsze warunki działania
spowodowały, że przychody ze sprzedaży Pemug S.A. w 2009 r. były niższe o 9.208 tys. zł w
porównaniu do tego samego okresu 2008 r., co w zdecydowany sposób wpłynęło na pogorszenie
wyników finansowych Spółki w 2009 r. Pod koniec 2008 r. oraz w trakcie 2009 r. nie udało się
niestety pozyskać zbyt wielu znaczących kontraktów, które pozwoliłyby utrzymać sprzedaż usług
na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku i jednocześnie zapewniającym właściwą rentowność
prowadzonej działalności operacyjnej.
Źródła wyniku netto Pemug S.A.
2008 rok
tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk/Strata ze sprzedaży
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
Zysk/Strata przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk/Strata netto
48 607
5 838
238
4 140
1 460
1 391
2 400
696
1 704
2009 rok
tys. zł
39 399
2 370
272
4 394
-2 296
-2 124
-202
-141
-61
2008 r.
struktura %
100,0
12,0
0,5
8,5
3,0
2,9
4,9
1,4
3,5
2009 r.
struktura %
100,0
6,0
0,7
11,2
-5,8
-5,4
-0,5
-0,3
-0,2
57
Spadkowi przychodów towarzyszył spadek kosztów, który niestety nie był proporcjonalny
do realizowanej wielkości sprzedaży, w efekcie czego pogorszyła się zdecydowanie rentowność
zysku brutto ze sprzedaży- spadek o 6 p. p. w stosunku do 2008 r. Stosunkowo wysokie koszty
sprzedaży i koszty ogólnego zarządu dodatkowo ujemnie wpłynęły na rentowność ze sprzedaży,
spółka poniosła stratę ze sprzedaży w wysokości 2.296 tys. zł, co oznacza pogorszenie wyniku o
3.756 tys. zł.
2009 r. Spółka zakończyła stratą na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 2.124 tys.
zł i ujemną stopą zwrotu na poziomie wyniku operacyjnego w wysokości 5,4%, czyli na poziomie
niższym niż w roku poprzednim o 8,3 p. p. Wynik na pozostałych przychodach i kosztach
operacyjnych (zysk 172 tys. zł) miał niewielki dodatni wpływ na poziom EBIT.
W 2009 r. najważniejsze pozycje pozostałych przychodów Spółki stanowiły:
− Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności i zapasy: 1.504 tys. zł
− Przychody z tytułu not obciążeniowych nie otrzymane : 919 tys. zł
− Otrzymane odszkodowanie z tytułu szkód: 54 tys. zł
Wśród pozostałych kosztów operacyjnych najważniejszymi pozycjami były:
− Utworzone rezerwy: 2.427 tys. zł, w tym odpisy aktualizujące należności: 2.331 tys. zł
− Strata z tytułu sprzedaży wierzytelności: 54 tys. zł
W 2009 r. znaczącym źródłem wyniku netto Pemug SA była działalność finansowa, która
zakończyła się zyskiem w wysokości 1.922 tys. zł za sprawą przychodów związanych z
rozwiązaniem odpisu aktualizującego na udziału w jednostce zależnej ZPP Pemug Konstrukcje sp.
z o.o. (1.100 tys. zł) oraz na odsetki (1.362 tys. zł). W porównaniu do roku poprzedniego zysk ten
wzrósł o 913 tys. zł i pozwolił na częściowe pokrycie straty z działalności operacyjnej, dzięki
czemu Spółka zakończyła 2009 r. stratą przed opodatkowaniem w wysokości 202 tys. zł. Ujemna
wartość podatku dochodowego wpłynęła dodatkowo dodatnio na ostateczny wynik Pemug S.A.
Strata netto za 2009 r. wyniosła 61 tys. zł i był to wynik niższy w porównaniu do zysku netto za
2008 r. o 1.765 tys. zł (o 103,6%).
Pogorszenie wyniku netto Pemug S.A. w porównaniu do ubiegłego roku związane było ze
spadkiem wielkości przychodów ze sprzedaży oraz powiązanym z tym obniżeniem wskaźnika
rentowności działalności podstawowej Spółki, co przełożyło się na powstanie wysokiej straty z
działalności operacyjnej Spółki, której nie zrekompensował dodatni wynik z działalności
finansowej.
58
2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki.
Suma bilansowa Pemug S.A. wg stanu na 31 grudnia 2009 r. ukształtowała się na poziomie
48.652 tys. zł. W porównaniu do stanu na koniec 2008 r. majątek spółki wzrósł się o 1.737 tys. zł.
Stan aktywów trwałych zwiększył się o 976 tys. zł, na co decydujący wpływ miała pozycja
długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, która wzrosła w wyniku rozwiązania odpisu
aktualizującego na udziały w spółce zależnej Pemug Konstrukcje (kwota 1.100 tys. zł.) oraz spadek
rzeczowych aktywów trwałych o 388 tys. zł (w wyniku umorzenia).
Widoczne zwiększenie stanu aktywów obrotowych o 761 tys. zł w porównaniu ze stanem na
koniec 2008 r. determinowane było przede wszystkim wzrostem należności z tytułu dostaw i usług
o 1.017 tys. zł oraz spadkiem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 106 tys. zł.
Struktura pasywów bilansu Pemug S.A. na koniec 2009 r. nie uległa znaczącej zmianie w
porównaniu z rokiem 2008. Kapitał własny zmniejszył swoją wartość o 61 tys. zł w wyniku
uwzględnienia poniesionej straty netto za 2009 r, zwiększył się jednocześnie udział zobowiązań i
rezerw na zobowiązania. Z bilansu spółki znikła strata bilansowa z lat ubiegłych w wyniku pokrycia
jej zyskiem wypracowanym za rok 2008 oraz kapitałem zapasowym (na podstawie uchwały ZWZA
z dnia 30.06.2009 r.)
W 2009 r. Spółka w większym stopniu finansowała swój majątek kapitałem obcym, na
koniec grudnia 2009 r. kapitał obcy stanowił 56,9% sumy bilansowej Spółki wobec 55,2% wg stanu
na koniec 2008 r. W porównaniu do stanu na koniec 2008 r. zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania zwiększyły się o 1.798 tys. zł, głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec
pozostałych jednostek, które wzrosły o 3.814 tys. zł oraz pozycja krótkoterminowe kredyty
bankowe, która wzrosła o 2.251 tys. zł. Znacząco zmniejszyły się (o 1.934 tys. zł) zobowiązania z
tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i innych świadczeń, głównie w wyniku zakończenia spłat
ratalnych wobec ZUS.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w Pemug
S.A. na koniec 2009 r. wyniósł 110 tys. zł. W trakcie 2009 r. nastąpiło zwiększenie stanu środków
pieniężnych o 6 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2008 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą 1.824 tys. zł, na którą
w głównej mierze miały wpływ zmiany w kapitale pracującym, w tym: spadek salda rezerw oraz
wzrost salda należności. Ujemnie wpłynęły również inne korekty związane z rozwiązaniem odpisu
aktualizującego na udziały w spółce zależnej ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. (kwota 1.100 tys.
zł).
59
Wyszczególnienie
2008 r.
w tys. zł
2009 r.
•
środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
-6 738
-1 824
•
środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-7 247
-161
•
środki pieniężne netto z działalności finansowej
13 851
1 991
•
zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów
-134
6
•
saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
238
104
•
saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
104
110
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym wynikiem: 161
tys. zł, związanym z wydatkami na zakup majątku trwałego
Działalność finansowa Spółki przyniosła dodatnie saldo środków pieniężnych w wysokości
1.991 tys. zł, związane przede z zaciągnięciem i spłatą kredytów bankowych. W tym okresie Spółka
zaciągnęła kredyty bankowe na kwotę 4.067 tys. zł i jednocześnie spłaciła kredyty bankowe w
kwocie 1.817 tys. zł. Spłacono również zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 83
tys. zł.
W 2009 r. Pemug S.A. uzyskała znaczne pogorszenie wyników finansowych w porównaniu
do analogicznego okresu roku ubiegłego, co przejawiło się pogorszeniem wskaźników
finansowych.
Poniesiona w 2009 r. strata netto wpłynęła na pogorszenie wszystkich wskaźników
zyskowności.
Mimo nieznacznego spadku, wskaźniki płynności bieżący i szybki kształtują się na
prawidłowym poziomie. Wskaźnik płynności bieżący wynosi 1,15 natomiast wskaźnik szybki 1,08.
W 2009 r. utrzymuje się nadal obserwowane w latach poprzednich wydłużenie terminów
wpływu należności i spłaty zobowiązań. Spółka reguluje swoje zobowiązania średnio po 116
dniach, natomiast przeciętny czas oczekiwania na zapłatę należności wynosi 151 dni. Duży wpływ
na taki poziom kształtowania się wskaźników obrotowości ma główny partner handlowy Pemug SA
- Kompania Węglowa, która reguluje swoje zobowiązania wobec Spółki w terminach
kilkudziesięciodniowych po wymagalności faktur (przy terminach płatności z reguły 60 dni).
60
Wyszczególnienie
I. Wskaźniki zyskowności:
1. Zyskowność sprzedaży
= zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2. Zyskowność ogółem majątku (ROA)
= zysk netto*100/przeciętny stan majątku
3. Produktywność aktywów trwałych
= Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów/przeciętny stan aktywów trwałych
4. Zyskowność kapitałów własnych (ROE)
= zysk netto*100/przeciętny stan kapitałów własnych
II. Wskaźniki płynności finansowej:
1. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań
= aktywa obrotowe*100/zobowiązania krótkoterminowe
2. Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań
= aktywa obrotowe-(zapasy +KRM)*100/zobowiązania
krótkoterminowe
3. Wskaźnik obrotu należnościami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach
4. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach
5. Wskaźnik obrotu zapasami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami towarów w
razach
III. Wskaźniki zadłużenia
1. Wskaźnik zadłużenia ogółem
= zobowiązania ogółem /aktywa ogółem
2. Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałami własnymi
=kapitały własne /aktywa ogółem
3. Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżka finansową
= zysk netto + amortyzacja /przeciętny stan zobowiązań
ogółem (długoterminowe+ krótkoterminowe)
2008 r.
2009 r.
Zmiana
+ poprawa
- pogorszenie
3,51
-0,15
-3,66
3,96
-0,13
-4,09
2,96
1,92
-1,04
13,10
-0,29
-13,39
1,30
1,15
-0,15
1,20
1,08
-0,12
121,26
151,45
-30,19
109,94
115,87
-5,93
53,28
66,48
-13,20
0,55
0,57
-0,02
0,45
0,43
-0,02
0,09
0,02
-0,07
Zmniejszenie stanu kapitału własnego przy jednoczesnym zwiększeniu udziału zobowiązań
wpłynęło na niewielki wzrost poziomu wskaźnika obrazującego stopę zadłużenia. Niższy poziom
kapitału własnego na koniec 2009 r. miał również odzwierciedlenie w wysokości wskaźnika
pokrycia aktywów kapitałem własnym, który wyniósł 0,43 w porównaniu do 0,45 za 2008 r.
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W 2009 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 79,8 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze
środków własnych oraz w oparciu o leasing finansowy, w tym:
Urządzenia techniczne i maszyny – 53 tys. zł:
61
− Spawarki inwertorowe (7 szt.) – 31,3 tys. zł
− Półautomat spawalniczy – 8,4 tys. zł
− Przecinarka plazmowa – 6,5 tys. zł
− Ładowarka teleskopowa MANITOU – 6,8 tys. zł (leasing finansowy)
Środki transportowe – 12 tys. zł
Inwestycja w obcym środku trwałym – 0,6 tys. zł
Oprogramowanie komputerów – 14,2 tys. zł
4. Zatrudnienie w Pemug S.A.
Przeciętne zatrudnienie w Pemug S.A. w 2009 r. wyniosło 233 etaty w tym:
pracownicy na stanowiskach robotniczych – 158
•
monterzy – 68
•
spawacze – 44
•
brygadziści robót montażowych – 29
•
elektromonter - 1
•
elektrycy – 3
•
operator żurawia – 6
•
kierowcy – 3
•
magazynierzy – 4
pracownicy umysłowi – 75
•
pracownicy inżynieryjno-techniczni – 45
•
ekonomiści – 16
•
księgowi – 5
•
pracownicy administracyjni – 9
5. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki.
Strategia rozwoju Pemug S.A. zakłada utrzymanie wysokiej pozycji Spółki na rynku
budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. Spółka planuje na tym
rynku utrzymanie wiodącej pozycji w zakresie prac związanych z budową infrastruktury na
powierzchni kopalń; budowa „pod klucz” zakładów przeróbki i wzbogacania węgla kamiennego
62
bądź ich modernizacja, budowa i przenoszenie kopalnianych wież wyciągowych bądź ich
rektyfikacja, wymiana kół linowych.
Na realizację przyszłych przychodów Pemug S.A. zdecydowany wpływ będą miały
następujące czynniki makroekonomiczne:
− koniunktura w branży górniczej, energetycznej i budownictwa przemysłowego, w
szczególności poziom nakładów inwestycyjnych
− przebieg procesów prywatyzacyjnych, głównie w górnictwie
− poziom cen usług podwykonawców oraz cen materiałów, głównie hutniczych
Aktualnie Spółka ma podpisany portfel zleceń na 2010 r. na poziomie 53,8 mln zł. W pozycji tej nie
uwzględniono kontraktu dla LW Bogdanka: „Zaprojektowanie, dostawa, zabudowa i rozruch
urządzeń przyszybowych skipowego górniczego wyciągu szybowego szybu 2.1 zakładu górniczego
Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.” o wartości brutto 20.206.860 zł. W dniu 11.03.2010 r. Zespół
Arbitrów Krajowej Izby Odwoławczej oddalił w całości odwołanie wniesione przez Konsorcjum z
Elektrometalem S.A. jako liderem na wygrany przez Emitenta przetarg. Konsorcjum miało prawo
wniesienia do dnia 25.03.2010 r. odwołania od tej decyzji do Sądu Okręgowego w Lublinie za
pośrednictwem Prezesa Urzędu Zamówień Publicznych. Do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent nie otrzymał informacji o wniesieniu przez Konsorcjum odwołania do Sądu
Okręgowego.
Na działalność gospodarczą Pemug S.A. w najbliższej przyszłości dodatkowy wpływ będą
miały zmiany właścicielskie, związane z podpisaniem porozumienia pomiędzy znaczącymi
akcjonariuszami Pemug S.A. a PU AB Consulting sp. z o.o. na sprzedaż akcji Emitenta, o czym
Emitent informował w sprawozdaniach bieżących nr 12/2010 i nr 13/2010. (opis porozumienia
zawarto również w aktualnym sprawozdaniu, punkt. II.7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący
wpływ na działalność oraz wyniki finansowe spółki „Pemug” S.A.).
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
•
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Dla Spółki szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu
ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka gospodarcza
rządu, system podatkowy, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu
PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz przede wszystkim dynamika nakładów
63
inwestycyjnych. Niekorzystne zmiany w przyszłości w otoczeniu makroekonomicznym mogą w
negatywny sposób wpływać na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Spółkę.
•
Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Emitenta.
Głównym źródłem przychodów Emitenta w ostatnich latach jest polskie górnictwo węgla
kamiennego, ponad 90% przychodów pochodzi z tego rynku. W związku z powyższym Emitent
jest w istotny sposób uzależniony od bieżącej koniunktury w tej branży. Ograniczenie
zamówień ze strony polskiego górnictwa może spowodować trudności w znalezieniu nowego
tak dużego rynku zbytu, co może się przedłożyć na zmniejszenie przychodów oraz na
pogorszenie wyników finansowych. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poszukując
nowych odbiorców swych usług na rynku energetycznym i budownictwa przemysłowego.
•
Ryzyko związane z nie wywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności.
Długi cykl realizacji kontraktów budowlanych powoduje konieczność angażowania przez
Emitenta znaczącego kapitału obrotowego przeznaczonego na zakup materiałów, usług oraz
ponoszonych kosztów płacowych. Ewentualne opóźnienia w terminach płatności inwestorów
mogą okresowo negatywnie oddziaływać na płynność finansową Spółki, a także powodować
wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystywaniem dodatkowych
kredytów bankowych. Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyko zawierając umowy z
partnerami o stabilnej sytuacji finansowej.
7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe spółki
„Pemug” S.A.
•
W październiku 2005 r. Pemug SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie
umowę o rozłożenie na raty należności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji.
Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie
ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłożył Pemug SA na raty
należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia
2004 r. oraz należności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń
Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. Pemug SA zobowiązał się do
spłacenia zadłużenia z tytułu składek w kwotach i terminach określonych w harmonogramie
spłaty. Ratalnej spłacie podlegała również opłata prolongacyjna. Na koniec maja 2006 r. zostały
w całości uregulowane należności z tytułu Funduszu Pracy i FGŚP. Układ ratalny z ZUS został
spłacony na koniec czerwca 2009 r. Spółka w okresie od września 2006 r. do czerwca 2009 r. w
64
35 ratach układowych spłaciła łącznie ponad 3,5 mln zł zobowiązań wobec ZUS.
•
W dniu 31 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X
Gospodarczy
wydał postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego jednostki
zależnej Emitenta – ZPP „Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. Postanowienie nie jest jeszcze
prawomocne.
Postanowienie Sądu finalizuje niemal dwuletni proces walki o odzyskanie spółki zależnej i
przywrócenie jej do grupy kapitałowej Emitenta. Umorzenie postępowania upadłościowego
ZPP Pemug konstrukcje sp. z o.o., kończy długotrwały proces rozliczania znaczących
zobowiązań Pemug S.A., którego istotnymi etapami były: zakończone postanowieniem Sądu z
dnia 22 grudnia 2008 r. postępowanie układowe Emitenta w wyniku spłaty wszystkich
wierzycieli; dokonana na koniec czerwca 2009. całkowita spłata wszystkich zobowiązań z lat
ubiegłych wobec ZUS oraz całkowite pokrycie straty bilansowej z lat ubiegłych w wyniku
uchwały ZWZA z dnia 30.06.2009 r.
•
W dniu 3 marca 2010 r. znaczący akcjonariusze Emitenta – Roman Doleżał (posiadający
5.681.392 akcje Pemug S.A., co stanowi 18,70% kapitału zakładowego i głosów na WZA) i
(posiadający 17.414.587 akcji Pemug S.A., co stanowi 57,32%
kapitału zakładowego i głosów na WZA) zawarli porozumienie pomiędzy nimi a spółką
Przedsiębiorstwo Usługowe AB Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Opolu. Spółka AB
Consulting sp. z o.o. zobowiązuje się w nim nie później niż w terminie 14 dni od podpisania
porozumienia rozpocząć procedurę wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji
Pemug S.A. (zgodnie z postanowieniami ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach
publicznych).
AB Consulting sp. z o.o. zobowiązała się w terminie do 14 dni zwrócić z wnioskiem do Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenie zgody na przejecie kontroli nad
Pemug S.A. Roman Doleżał i Waldemar Michałowski zobowiązali się odpowiedzieć na
wezwanie ogłoszone przez AB Consulting sp. z o.o. do zapisywania się na sprzedaż wszystkich
akcji.
•
W dniu 16.03.2010 r. Przedsiębiorstwo Usługowe AB Consulting sp. z o.o. wezwało do
sprzedaży 29.563.176 akcji, dających prawo do 97,3 % głosów na WZA Pemug S.A., po 1,83 zł
za akcję. W wezwaniu poinformowano, że akcje objęte wezwaniem, które będą nabywane od
znaczących akcjonariuszy Pemug S.A. – p. Waldemara Michałowskiego i p. Romana Doleżała,
65
będą nabywane po cenie 1,79 zł za akcję. W wezwaniu pośredniczy Millenium DM.
Zapisy na sprzedaż akcji rozpoczną się 6 kwietnia i potrwają do 17 maja. Wezwanie jest
ogłoszone pod warunkiem prawnym wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji w postaci przejęcia przez
Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką, na warunkach określonych w Wezwaniu albo
upływu terminu, w jakim decyzja ta powinna zostać wydana. Wg najlepszej wiedzy
Wzywającego, powinno to nastąpić do 17 maja 2010 r.
Po nabyciu wszystkich akcji objętych wezwaniem, AB Consulting będzie posiadał 100%
kapitału zakładowego Emitenta. Obecnie firma ta posiada 818.449 akcji Pemug S.A., czyli 2,7%
kapitału i głosów na WZA.
Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad spółką, a inwestycja związana z zakupem
akcji ma charakter długoterminowy. Wzywający aktualnie nie planuje wycofania akcji Emitenta
z obrotu zorganizowanego prowadzonego na Giełdzie Papierów wartościowych S.A. w
Warszawie.
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Na przestrzeni 2009 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem.
9. Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych
umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią
stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz
ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym
oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
Spółka nie udzieliła tego rodzaju umów zobowiązujących.
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W 2009 r. Spółka nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
11. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady).
Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
66
12. Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych.
W 2009 r. Spółka nie nabywała oraz nie zbywała udziałów (akcji) własnych.
13. Informacje o instrumentach finansowych.
Działalność Spółki wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami
finansowymi są kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz
zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności gospodarczej.
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe związane jest z wpływem zmian kursów obcych walut na wynik finansowy i
dotyczy umów wyrażonych w walutach obcych zawartych zarówno z zamawiającym lub
podwykonawcami, a także kredytów i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Zasadniczo
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje ryzyko
walutowe. W przypadku wystąpienia ryzyka Spółka może zastosować następujące instrumenty
pochodne zabezpieczające przed ryzykiem walutowym: walutowe kontrakty forward i futures,
transakcje walutowe swap a także opcje walutowe. W 2009 r. Spółka nie stosowała żadnego z tych
instrumentów.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej wiąże się z niekorzystnym wpływem na wynik finansowy zmian stóp
procentowych zaciągniętych pożyczek i kredytów bankowych. W przypadku wystąpienia
znacznych wahań stóp procentowych Spółka może zabezpieczyć się przed tych ryzykiem poprzez
następujące instrumenty: terminowe transakcje na stopy procentowe (FRA), transakcje zamiany
stóp procentowych (IRS) itp.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności jest związane z opóźnieniem w regulowaniu należności przez kontrahentów. W
celu zabezpieczenia się przed ryzykiem płynności Spółka stosuje strategię dywersyfikacji, to jest
świadczenie usług dla klientów działających w różnych branżach (nie tylko górnictwo węgla
kamiennego, ale także kopalnie soli, miedzi, budownictwo przemysłowe). W przypadku opóźnień
w płatnościach Spółka wystawia noty odsetkowe. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko
zawierając umowy z partnerami o stabilnej sytuacji finansowej.
67
Ryzyko kredytowe
Główne ryzyko kredytowe jednostki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi.
Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące,
oszacowane przez kierownictwo Spółki na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej
sytuacji ekonomicznej. Spółka, aby ograniczyć ryzyko kredytowe, wystawia faktury częściowe, po
odbiorze poszczególnych etapów prac, a także, w celu zwolnienia kaucji gwarancyjnych, korzysta z
gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych należytego wykonania kontraktu.
Ryzyko cenowe
Ryzyko cenowe związane jest z możliwymi zmianami cen materiałów i usług, które są
wykorzystywane w trakcie realizacji kontraktów budowlanych. W celu zabezpieczenia się przed
ryzykiem cenowym w umowach z dostawcami zawiera się klauzule o stałej cenie, a także można
zastosować opcje towarowe służące do zabezpieczenia maksymalnej ceny zakupu surowca.
14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych.
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne
31.12.2009
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne
brutto
− Udziały w Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z
o.o.
− Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o.
− Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o.
w likwidacji
− Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z
o.o. w upadłości
Długoterminowe inwestycje w jednostki
zależne, razem
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Razem długoterminowe inwestycje w
jednostki zależne netto
31.12.2008
8 629
8 629
4
4
-
-
15 884
15 884
24 517
24 517
-5 413
-6 513
19 104
18 004
Zmiana stanu długoterminowych inwestycji w jednostki zależne brutto
31.12.2009
Stan na początek okresu
Zwiększenia
31.12.2008
24 517
-
17 040
9 376
68
− zakup udziałów ZPP Pemug Konstrukcje
sp. z o.o. w upadłości
Zmniejszenia
− z tytułu wykorzystania odpisu –
likwidacja Biuro Handlowe Pemug Sp.
z o.o.
− umorzenie udziałów Pemug Inwestycje i
Sprzęt Sp. z o.o.
Stan na koniec okresu
-
9 376
-
1 899
-
-
-
1 899
24 517
24 517
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)
Wartość odpisów na dzień 01.01.2009
Zwiększenia odpisów
− utworzenie odpisów na udziały ZPP
Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w
upadłości
Zmniejszenia odpisów
− rozwiązanie odpisów na udziały Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o.
Długoterminowe
inwestycje w jednostki
zależne
6 513
-
Razem
6 513
-
-
-
1 100
1 100
1 100
1 100
5 413
5 413
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne (struktura walutowa)
31.12.2009
W walucie polskiej PLN
W walutach obcych po przeliczeniu
na PLN
Razem długoterminowe inwestycje
w jednostki zależne
31.12.2008
24 517
24 517
-
-
24 517
24 517
Jednostki zależne
Nazwa
Spółki zależnej
Pemug Inwestycje i
Sprzęt Sp. z o.o.
Miejsce
Siedziby spółki
Procent
posiadanych
udziałów
Procent
posiadanych
głosów
Metoda konsolidacji
Katowice
99,96
99,96
Konsolidacja metodą pełną
69
Zakład Produkcji
Przemysłowej Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o. w
upadłości
Katowice
100
100
Na dzień bilansowy
31.12.2008r. ze względu
na odzyskany zarząd
własny spółka została
włączona do konsolidacji
metodą pełną
Przedsiębiorstwo
Budowlano-Montażowe
Pemug Montaż Sp. z
o.o.
Katowice
92,50
92,50
Spółka nie podlega
konsolidacji, ponieważ nie
rozpoczęła działalności
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
31.12.2009
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne
do sprzedaży brutto
− Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o.
o.
− Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
brutto, razem
Razem aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży netto
31.12.2008
28
28
300
300
328
328
-300
-300
28
28
Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży brutto
31.12.2009
Zwiększenia
Zmniejszenia
31.12.2008
328
328
328
328
Długoterminowe aktywa
finansowe dostępne do sprzedaży
300
Razem
300
-
-
-
-
300
300
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (struktura walutowa)
31.12.2009
31.12.2008
328
328
70
na PLN
Razem długoterminowe aktywa
-
-
328
328
15. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Pemug S.A. na dzień 31.12.2009 r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 5.162
tys. zł brutto, na które nie tworzył odpisu aktualizującego. Należności te przysługują z tytułu: zawartej umowy cesji 94 tys. zł., - przystąpienia do długu 4.999 tys. zł., - odsetek wynikających z
listy wierzytelności Pemug Konstrukcje 69 tys. zł.
W trakcie 2009 r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży na rzecz: - spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z
o. o. usług o wartości 43 tys. zł. i materiałów o wartości 1 tys. zł. - oraz na rzecz Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o. usług o wartości 75 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił od
spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt Sp. z o. o. usługi za kwotę 677 tys. zł. oraz od spółki Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o. usługi na kwotę 121 tys. zł.
Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 31.12.2009 r.
przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania – nie występowały, krótkoterminowe
zobowiązania z tyt. dostaw i usług 218 tys. zł.
W związku z zawartą umową najmu lokalu w Warszawie Spółka zapłaciła w trakcie 2009 r. czynsz
w łącznej kwocie 50 tys. zł osobie bliskiej Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej.
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2009 rok.
III.
POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Zarząd i Rada Nadzorcza
Informacja o wynagrodzeniach brutto osób zarządzających i nadzorujących w Pemug
71
S.A. wypłaconych w 2009 r.
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego
szczebla w 2009 r. (w zł)
Lp.
Wynagrodzenia z tytułu
pełnienia funkcji w
Wynagrodzenie z tytułu
Zarządzie, umowy o
Imię i Nazwisko
pracę i członkostwa w
„PEMUG” S.A.
radach nadzorczych
jednostek zależnych
301 000,00
12 789,47
1. Henryk Urbańczyk
244 200,00
6 394,74
2. Waldemar Pytlarz
132 288,88
77 640,00
3. Antoni Domański
4. Dorota Gołda
78 470,85
22 700,00
5. Anna Karmańska*
55 577,50
0,00
RAZEM
811 537,23
119 524,21
* Prokurent do końca czerwca 2009 r.
RAZEM
313 789,47
250 594,74
209 928,88
101 170,85
55 577,50
931 061,44
W 2009 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały nagrody pieniężne z tytułu osiągniętych przez
Spółkę wyników (uchwała nr 29 Rady Nadzorczej Pemug S.A. z dnia 3 marca 2009 r.) Wysokość
premii jest zróżnicowana dla poszczególnych członków Zarządu i przyznawana proporcjonalnie do
wysokości płac Członków Zarządu.
Osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest przez Zarząd Emitenta nagroda
pieniężna, której wysokość uzależniona jest od wyników pracy i zaangażowania.
W 2009 roku Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla nie zostało
wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych
– nie zostały z nimi zawarte żadne porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów
prywatnych.
72
Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej w 2009 r. (w zł)
pełnienia funkcji i
Lp.
Imię i Nazwisko
członkostwa w radach
Radzie Nadzorczej
nadzorczych jednostek
„PEMUG” S.A.
zależnych
1. Waldemar Michałowski
150 500,00
90 394,74
2. Roman Doleżał
122 100,00
105 892,11
3. Kacper Piasecki
122 100,00
25 500,00
4. Małgorzata Michałowska
61 456,10
96 300,00
5. Bożena Doleżał
61 456,10
48 000,00
RAZEM
517 612,20
366 086,85
RAZEM
240 894,74
227 992,11
147 600,00
157 756,10
109 456,10
883 699,05
W 2009 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na
akcje. Członkowie Rady Nadzorczej mogli czasowo korzystać z samochodów służbowych
udostępnionych przez Zarząd, przysługiwało im prawo korzystania z samochodów służbowych
wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żaden porozumienia dotyczące
wykorzystania samochodów dla celów prywatnych.
Zmiany w składzie organów Spółki
W 2009 r. nie nastąpiły zmiany w składzie organów Spółki.
W dniu 4 marca 2010 r. Rada Nadzorcza Pemug S.A. odwołała p. Henryka Urbańczyka ze
stanowiska Prezesa Zarządu Pemug S.A., jednocześnie w tym dniu Rada Nadzorcza powołała na
stanowisko Prezesa Zarządu Pemug S.A. p. Ireneusza Tomeckiego.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających reguluje szczegółowo Statut oraz kodeks
spółek handlowych.
Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz Regulaminu
organizacyjnego Spółki.
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z członkami Zarządu w przypadku odwołania z
funkcji przewidują 6 miesięczną odprawę.
Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
Emitenta (na dzień przekazania raportu rocznego)
73
Imię i nazwisko
Akcje i głosy (stan aktualny)
Osoby zarządzające Spółką
Ireneusz Tomecki
Nie posiada
Waldemar Pytlarz
100
Prokurenci
Antoni Domański
82.446
Dorota Gołda
Nie posiada
Rada Nadzorcza Spółki
Bożena Doleżał
Nie posiada
Roman Doleżał
Małgorzata Michałowska
5.681.392
Nie posiada
17.414.587
Kacper Piasecki
Nie posiada
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji i głosów na WZA „Pemug” S. A.
stan na dzień przekazania raportu
Roman Doleżał
17.414.587 akcji
17.414.587 głosów na WZA 57,32%
5.681.392 akcji
5.681.392 głosów na WZA 18,70%
2. Pozostałe informacje
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Programy świadczeń pracowniczych w 2009 r.
Stan na 01.01.2009
Nagrody
Odprawy Niewykorzysta
Razem
jubileuszowe emerytalne ne urlopy
972
134
208
1 314
Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia
56
27
121
204
−
56
27
121
204
Zmniejszenie rezerw
− wykorzystanie rezerw w związku z
wypłatą
− rozwiązanie
122
26
208
356
122
26
-
148
-
-
208
208
Stan na 31.12.2009, z tego:
906
135
121
1 162
Część długoterminowa
777
107
-
884
Część krótkoterminowa
129
28
121
278
z tytułu utworzenia
74
Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały ustalone aktuarialnie zgodnie z
MSR 19 i są aktualizowane na koniec każdego roku obrotowego.
Informacja o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Badanie i ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2009 r. odbyło się na podstawie umowy
zawartej w dniu 17 czerwca 2009 r. z biegłym rewidentem tj. M.W. RAFIN Marian Wcisło
Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna, która obejmowała badanie i ocenę
sprawozdania jednostkowego Spółki za 2009 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 31
marca 2010 r.
17 czerwca 2009 roku zawarte zostały również umowy:
•
przeglądu i oceny sprawozdania finansowego Pemug S.A. za I półrocze 2009 r. Umowa
została zawarta na okres do dnia 21 sierpnia 2009 r.
•
przeglądu i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pemug
S.A. za I półrocze 2009 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 28 sierpnia 2009 r.
•
badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Pemug S.A. za 2009
rok. Umowa została zawarta na okres do dnia 20 kwietnia 2010 r.
b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu
sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
dotyczącego danego roku obrotowego
Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych
Emitenta za rok obrotowy 2009
Rodzaj sprawozdania finansowego
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
PEMUG S.A.
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG
S.A.
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej PEMUG S.A.
Razem
Wynagrodzenie w zł
8.000,00 + VAT
7.000,00 + VAT
17.900,00 + VAT
9.000,00 + VAT
41.900,00 + VAT
75
PEMUG S.A.
S.A.
Razem
Wynagrodzenie w zł
8.000,00 + VAT
7.000,00 + VAT
17.900,00 + VAT
9.000,00 + VAT
41.900,00 + VAT
c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego
danego roku obrotowego
Nie występowały tego typu umowy.
Oświadczenie Zarządu
•
Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A.
oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
sprawozdania finansowego za 2009 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten
oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia
bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z
obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi..
•
oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za 2009 r. oraz dane
porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz
jego wynik finansowy, oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
Waldemar Pytlarz
Ireneusz Tomecki
Katowice, 6 maja 2010 r.
76
SPRAWOZDANIE
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ „PEMUG” SA
w 2009 r.
77
Spis treści:
I.
GRUPA KAPITAŁOWA PEMUG S.A. – DZIAŁALNOŚĆ W 2009 R........................................................... 79
1.
2.
3.
4.
5.
II.
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................................................................... 79
PRODUKTY I USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ. ........................................................................................................ 81
RYNKI ZBYTU ...................................................................................................................................................... 83
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA. .................................................................................................................................... 84
UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ. ......................................................................... 85
SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU .......................................................................... 91
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ......................................................................................................... 91
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ............................................................. 93
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH........................................................................ 95
SYTUACJA KADROWA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PEMUG S.A................................................................................ 96
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PEMUG SA. ............................. 96
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ. .......................................................................................... 97
WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY
KAPITAŁOWEJ „PEMUG” S.A......................................................................................................................................... 98
8.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.................................................. 100
9.
WARTOŚĆ NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ LUB INNYCH UMÓW
ZOBOWIĄZUJĄCYCH DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ SPÓŁKI, JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH I Z NIĄ STOWARZYSZONYCH,
UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM ORAZ ICH WSPÓŁMAŁŻONKOM, KREWNYM
I POWINOWATYM DO DRUGIEGO STOPNIA, PRZYSPOSOBIONYM ORAZ INNYM OSOBOM, Z KTÓRYMI SĄ ONE POWIĄZANE
OSOBIŚCIE. .................................................................................................................................................................. 100
10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. ........................................................................... 100
11. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY). ..................................................................................... 100
12. INFORMACJE O NABYCIU I ZBYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH.................................................................... 100
13. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH. ............................................................................................. 101
14. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI
ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH. ................................................................................... 102
15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI. .................................................................................................... 104
16. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ......................................................................................... 105
III.
1.
2.
POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................................................... 105
ZARZĄD I RADA NADZORCZA ........................................................................................................................... 105
POZOSTAŁE INFORMACJE .................................................................................................................................. 109
78
I.
GRUPA KAPITAŁOWA PEMUG S.A. – DZIAŁALNOŚĆ W 2009 R.
1. Podstawowe informacje o Grupie kapitałowej
W skład Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. wchodzą niżej wymienione Spółki:
Jednostka dominująca:
Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Katowicach ul. Reymonta 24, posiada NIP: 634-019-84-58, REGON: 271111175,
zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy w
Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000056005. Podstawowym przedmiotem
działalności są pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD
4399Z.
Branża wg klasyfikacji GPW: budownictwo.
Przedmiotem działalności PEMUG są usługi budowlano-montażowe oraz usługi projektowe, a
także w mniejszym zakresie – usługi transportowe i sprzętowe.
Skład osobowy Zarządu spółki w 2009 r. :
Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny – Henryk Urbańczyk
Od 04.03.2010 r. skład Zarządu Pemug S.A. przedstawia się następująco:
Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny – Ireneusz Tomecki
Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki:
Przewodniczący – Waldemar Michałowski
Z-ca Przewodniczącego – Roman Doleżał
Sekretarz – Kacper Piasecki
Członek – Małgorzata Michałowska
Członek – Bożena Doleżał
79
Jednostki zależne:
“Pemug Inwestycje i Sprzęt” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Reymonta 24 (99,96%
udziałów i głosów należy do PEMUG S.A.). Przedmiot działalności: pozostałe pośrednictwo
finansowe, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaż
nieruchomości,
wynajem
nieruchomości,
zarządzanie nieruchomościami
niemieszkalnymi,
pozostała działalność komercyjna, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z
wznoszeniem budynków, wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
mostowych, górniczych i produkcyjnych, w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych oraz w
zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych, roboty
związane z fundamentowaniem, wykonywanie robót budowanych murarskich i izolacyjnych,
instalacji elektrycznych budynków i budowli, tynkowanie, malowanie, działalność w zakresie
projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, badania i analizy techniczne,
wynajem sprzętu budowlanego i burzącego, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, pomoc
drogowa, towarowy transport drogowy, wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, wynajem
pozostałych środków transportu lądowego oraz pozostałych maszyn i urządzeń, działalność
rachunkowo-księgowa.
Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział XIX Gospodarczy w
Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000070502.
Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul.
Książęca 29a (100% udziałów i głosów należy do PEMUG S.A.). Przedmiot działania: wynajem
nieruchomości na własny rachunek, wynajem pozostałych maszyn i urządzeń.
Od 15 lipca 2004 roku w Spółce prowadzone było postępowanie upadłościowe z likwidacją
majątku. W dniu 09 kwietnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X
Gospodarczy na posiedzeniu niejawnym podjął postanowienie w sprawie postępowania
upadłościowego Zakładu Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w przedmiocie
zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości i postanowił zmienić postanowienie Sądu
Rejonowego w Katowicach z dnia 15 lipca 2004 r. (Sygn.akt X GU 105/03.05) w ten sposób, że
ogłosić upadłość z możliwością zawarcia układu dłużnika: Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
W lipcu 2008 r. nastąpiła spłata wszystkich wierzycieli ZPP Pemug Konstrukcje.
W dniu 29 września 2008 r. Pemug SA jako jedyny wierzyciel i wspólnik Upadłego, Zakładu
Produkcji Przemysłowej “Pemug Konstrukcje” Sp. z o. o. - na postawie art. 361 prawa
80
upadłościowego i naprawczego - złożył w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód wniosek jedynego
wierzyciela o umorzenie postępowania upadłościowego ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o. o.
Tego samego dnia reprezentant jednostki zależnej Pemug SA - ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o.
o., objętej postępowaniem upadłościowym, złożył w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód
wniosek o zmianę postanowienia o ogłoszeniu upadłości poprzez ustanowienie zarządu własnego
co do całości majątku upadłego. 6 listopada 2008 r. zarząd własny został przywrócony.
W dniu 31 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, wydział X Gospodarczy
na posiedzeniu niejawnym wydał postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego ZPP
„Pemug Konstrukcje” sp. z o.o.
Konsolidacją nie jest obejmowane Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe Pemug Montaż Sp. z
o.o. ze względu na fakt, iż spółka nie rozpoczęła działalności. Natomiast do 31.12.2004 r. do
konsolidacji włączane było Pemug Biuro Handlowe, które zakończyło swoją działalność i zostało
wykreślone z rejestru spółek.
W skład Grupy nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie
sprawozdanie finansowe.
2. Produkty i usługi grupy kapitałowej.
Asortyment podstawowych produktów i usług w ujęciu wartościowym i ilościowym przedstawiają
poniższe zestawienia.
Struktura przychodów ze sprzedaży ( w tys. zł)
Wyszczególnienie
2008 r.
Produkcja budowlano-montażowa
46 461
Lekkie obudowy
Inne wyroby
21 692
6 628
15 041
587
844
1 669
Usługi projektowo-technologiczne
Usługi sprzętowo-transportowe
Usługi pozostałe
Wynajem nieruchomości
Sprzedaż towarów i materiałów
Ogółem sprzedaż
%
2009 r.
%
33 570
1 165
181
399
3 327
376
89,5
41,8
12,8
29,0
1,1
1,6
3,2
2,2
0,4
0,8
6,4
0,7
1 118
1
616
2 531
4 404
79,5
34,2
14,4
19,6
10,7
0,0
0,6
2,6
0,0
1,5
6,0
10,4
51 909
100,0
42 240
100,0
14 447
6 095
8 254
4 539
0
235
Dynamika
2009/2008
72,3
66,6
92,0
54,9
773,3
0,0
14,1
96,0
0,6
154,4
76,1
1 171,3
81,4
81
W 2009 r. Grupa kapitałowa Pemug SA uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości
42.240 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego przychody te zmalały o 18,6%, tj. o 9.669 tys.
zł.
Największe
zmniejszenie
przychodów
odnotowano
w
podstawowym
segmencie
świadczonych usług jakim jest produkcja budowlano-montażowa. Spadek sprzedaży odzwierciedla
pogorszenie sytuacji na rynku krajowym, czyli malejące zapotrzebowanie na usługi budowlanomontażowe, wywołane zmniejszeniem realizowanych inwestycji. Szczególnie widoczne jest to w
górnictwie, które było podstawowym rynkiem zbytu dla usług Spółki.
W analizowanym okresie czasu największe przychody ze sprzedaży uzyskano z realizacji
trzech kontraktów dla Kompanii węglowej S.A. :
•
Modernizacja technologii wzbogacania klas drobnych w ZPMW KWK Jankowice etap I
- Budowa Stacji Odwadniania Odpadów Poflotacyjnych
•
Budowa ciągu technologicznego do odwadniania mułów węglowych na bazie wirówki
sedymentacyjnej w KWK Ziemowit.
•
Rozbudowa ciągu technologicznego wzbogacania miałów surowych w ZPMW KWK
"Knurów"
W 2009 r. Grupa kapitałowa uzyskała znaczące przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów, sprzedaż ta wyniosła 4.404 tys. zł i wzrosła w porównaniu do 2008 r. ponad
dziesięciokrotnie.
Wynajem nieruchomości, drugi znaczący rodzaj usług oferowanych przez Grupę
kapitałową, odnotował w 2009 r. spadek przychodów ze sprzedaży ( o 23,9%), związany głównie z
niższymi przychodami z najmu uzyskanymi w spółce zależnej ZPP Pemug Konstrukcje. Część
posiadanych nieruchomości tej spółki zostało wynajętych Emitentowi,, a przychody z tego tytułu
nie zostały wykazane z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne. Ponadto w związku z
wypowiedzeniem umowy przez dotychczasowego Dzierżawcę nieruchomości ZPP Pemug
Konstrukcje, począwszy od drugiego półrocza 2009 r. przychody z tego tytułu uległy
zdecydowanemu zmniejszeniu.
Pozostałe rodzaje usług Grupy kapitałowej miały niewielki wpływ na wielkość przychodów
ze sprzedaży 2009 r. Posiadane przez spółkę jednostki dźwigowe i samochody ciężarowe
wykorzystywano głównie na potrzeby własne, natomiast sprzedaż
usług projektowo-
technologicznych utrzymała się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.
82
Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej (ilość zleceń)
Wyszczególnienie
2008 r.
15
%
25,4
2009 r.
15
%
31,2
13
22,0
9
18,8
17
28,8
15
31,2
5
8,5
6
12,5
Lekkie obudowy
1
1,7
0
0
Inne wyroby
8
13,6
3
6,3
Suma
59
100,0
48
100,0
W 2009 r. Grupa kapitałowa uzyskała przychody z tytułu realizacji 48 zleceń w ramach
produkcji budowlano-montażowej. Najwięcej zleceń zostało wykonanych w ramach konstrukcji
stalowych obiektów oraz urządzeń poprawy jakości węgla. Kolejnym znaczącym asortymentem
były urządzenia transportu poziomego i pionowego (18,8%).
Najwyższe przychody ze sprzedaży (kwota 14.462 tys. zł) uzyskano z realizacji zleceń
dotyczących konstrukcji stalowych obiektów. W ramach tego asortymentu wykonywano zlecenia
m.in. dla Kompanii Węglowej S.A. KWK Jankowice oraz KWK Brzeszcze-Silesia. Na drugim
miejscu pod względem wysokości realizowanych przychodów znalazły się zlecenia dotyczące
urządzeń poprawy jakości węgla – w tej grupie wykonywano głównie kontrakty dla Kompanii
Węglowej SA na KWK Rydułtowy-Anna oraz na KWK Ziemowit. Sprzedaż w ramach tego
asortymentu wyniosła 8.254 tys. zł.
W 2009 r. w porównaniu do roku poprzedniego znacząco wzrosła sprzedaż konstrukcji
mostów i estakad – wykonywana głównie dla Kompanii Węglowej S.A. KWK Piast oraz dla
Katowickiego Holdingu Węglowego KWK Mysłowice-Wesoła.
3. Rynki zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla grupy kapitałowej Pemug SA jest rynek krajowy. W 2009 r.
nie realizowano zleceń dla kontrahentów zagranicznych.
w tys. zł
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż eksportowa
51 909
0,0
100,0
0,0
42 240
0,0
100,0
0,0
Dynamika
2009/2008
81,4
0,0
Ogółem
51 909
100,0
42 240
100,0
81,4
Wyszczególnienie
2008 r.
%
2009 r.
%
83
Strukturę przychodów ze sprzedaży wg branż obrazuje poniższa tabela:
w tys. zł
Wyszczególnienie
Górnictwo
Energetyka
Budownictwo przemysłowe
Pozostałe
Ogółem
43 339
83,5
34 157
80,9
Dynamika
2009/2008
78,8
147
2 314
6 109
0,3
4,4
11,8
0
269
7 814
0,0
0,6
18,5
0,0
11,6
127,9
51 909
100,0
42 240
100,0
81,4
2008 r.
%
2009 r.
%
W 2009 r. przeważająca większość sprzedaży usług Grupy kapitałowej (80,9%) została
skierowana na rynek górnictwa węgla kamiennego. Pomimo usilnych starań, nie udało się niestety
poszerzyć kręgu odbiorców. Tylko siedem kontraktów realizowanych było poza podstawowym
rynkiem zbytu, w tym jeden o znaczącej wartości dla KGHM Polska Miedź S.A..
4. Źródła zaopatrzenia.
Grupa kapitałowa realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i
zamówień. W związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów
używanych do produkcji. Podstawowe grupy zakupów to: wyroby hutnicze, farby i lakiery oraz
materiały złączne.
Wartość dostaw za 2009 r. wynosiła 7.404 tys. zł.
Struktura asortymentowa dostaw przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE
Wyroby hutnictwa żelaza
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział
w%
5 890
79,5
Wyroby przemysłu metalowego
679
9,2
Wyroby przemysłu chemicznego
637
8,6
Wyroby przemysłu budowlanego
35
0,5
163
2,2
7 404
100,0
Pozostałe wyroby
Ogółem wartość dostaw
84
Największe znaczenie w asortymencie dostaw w prezentowanym okresie mają wyroby
przemysłu hutniczego. Drugie miejsce pod względem wartości mają wyroby metalowe.
W 2009 r. największymi dostawcami wyrobów hutniczych dla Grupy kapitałowej byli:
GPM Handel sp. z o.o. Katowice (49,9% wartości dostaw), Carbologistic Łódź (19,2%), PHUP
Rurex Katowice (3%). Wśród pozostałych dostawców w 2009 r. miała miejsce wysoka
dywersyfikacja i wartość dostaw od żadnego z nich nie przekraczała 5% wartości dostaw. Nie
istnieje uzależnienie od konkretnego dostawcy, ponieważ wartość dostaw żadnego dostawcy nie
przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży ogółem za 2009 r.
5. Umowy znaczące dla działalności Grupy kapitałowej.
a) Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Grupy kapitałowej w 2009 r.
były:
•
Umowa z dnia 19.02.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową SA na realizację zadania:
„Modernizacja technologii klas drobnych w ZPMW KWK Jankowice w Rybniku”. Wartość
netto umowy: 28.898.997,21 zł. do dnia 31.12.2009 r. wykonano – 81,1%. Umowa w trakcie
realizacji.
•
Umowa z dnia 02.07.2008 r. zawarta z Kompania Węglową S.A. na realizację zadania :
„Modernizacja technologii wzbogacania mułów surowych o uziarnieniu 0-2 mm w ZPMW
KWK Rydułtowy-Anna Ruch I”. Wartość netto umowy: 3.678.287,86 zł. Do dnia 31.12.2009 r.
wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 19.11.2008 r. zawarta z KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie. Oddział Zakłady
Górnicze Polkowice-Sieroszowice na realizację zadania: „Wykonanie remontu zbiorników
odmiarowych w szybie P II- strona zachodnia”. Wartość umowy netto: 800.000,00 zł. Do dnia
31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Wschód w Bieruniu na realizację zadania: „Wykonanie rozbiórki obiektów budowlanych: most
przenośnikowy nr 16, most przenośnikowy MK-1, most przenośnikowy MKW-1 oraz
przełożenie mediów rozbieranych obiektów i zabezpieczenie obiektów sąsiednich. Wartość
umowy netto: 1.595.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 01.12.2008 r. zawarta z Południowym Koncernem Węglowym na realizację
zadania: „Remont mostu przenośnikowego ob. 2.1-4.3. w Z.G. Sobieski”. Wartość umowy
netto: 984.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
85
•
Umowa z dnia 07.01.2009 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Halemba-Wirek przez
konsorcjum GÓRREM sp. j. – Pemug S.A., którego liderem jest GÓRREM. Przedmiotem
umowy jest: „Wykonanie modernizacji urządzeń załadowczych skipowych na poziomie 1030 m
wg posiadanego projektu w KWK „Halemba-Wirek””, wartość netto umowy : 6.817.165,32 zł.
Wartość netto robot w ramach zawartej umowy do wykonania przez Pemug SA wynosi:
2.500.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 47%. Umowa w trakcie realizacji.
•
Umowa z dnia 22.01.2009 r. zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A.
na
wykonanie zadania: „Remont pomostu PT-904 na ZPMW KWK Mysłowice-Wesoła Ruch
Wesoła”, wartość umowy netto: 1.399.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Wschód na realizację zadania: „Budowa ciągu technologicznego do odwadniania mułów
węglowych na bazie wirówki sedymentacyjnej w KWK Ziemowit”, wartość netto umowy:
3.450.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 100%.
•
Umowa z dnia 03.04.2009 r. zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Budryk na
realizację zadania: „Przedłużenie górniczego wyciągu szybowego zainstalowanego w przedziale
północnym szybu III KWK Budryk”, wartość netto umowy: 11.777.500,00 zł. Do dnia
31.12.2009 r. wykonano 3%. Umowa w trakcie realizacji.
•
Wschód na realizację zadania: „Remont budynku stacji przygotowania węgla na ZPM KWK
Brzeszcze”, wartość zadania 2.279.000,00 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 61%. Umowa w
trakcie realizacji.
•
Umowa z dnia 07.07.2009 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Knurów na realizację
zadania: „Rozbudowa ciągu technologicznego wzbogacania miałów surowych w ZPMW KWK
Knurów", wartość netto umowy: 4.854.114,75 zł. Do dnia 31.12.2009 r. wykonano 47%
Umowa w trakcie realizacji.
•
Umowa z dnia 04.11.2009 r. zawarta z Południowym Koncernem Węglowym S.A. na realizację
zadania: „Wykonanie robót budowlano - montażowych dotyczących modernizacji Zakładu
Wzbogacania i Odsiarczania Miałów w zakresie zabudowy instalacji do granulowania mułów
popłuczkowych w Zakładzie Górniczym Sobieski”, wartość netto umowy: 2.199.000,00 zł. Do
dnia 31.12.2009 r. wykonano 32%. Umowa w trakcie realizacji.
86
b) Umowy ubezpieczenia.
Grupa kapitałowa jest stroną umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące
umowy:
UMOWY EMITENTA
zawarte z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń S.A.
•
Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę
2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie sprzętu maszyn budowlanych na sumę 1.109.977,83 zł zawarte na okres od
07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych na sumę 5.029.491,48 zł,
zawarte na okres od 07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte
na okres od 07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego na sumę 576.133,47 zł plus
ubezpieczenie
przenośnego sprzętu elektronicznego na sumę 33.525,36 zł oraz
oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2009
r. do 06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie mieszkania od pożaru i innych zdarzeń losowych na sumę 177.000,00 zł oraz
wyposażenia mieszkania na sumę 30.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2009 r. do
06.01.2010 r.
•
Ubezpieczenie oszklenia w budynkach na sumę 10.000,00 zł zawarte na okres od
07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
Ubezpieczenia finansowe (gwarancje ubezpieczeniowe)
udzielone przez POLSKIE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ S.A.:
gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. FMG „PIOMA” na kwotę
171.625,23 zł, zawarta na okres od 15.01.2007 r. do 30.03.2010 r.
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. LW „Bogdanka” na kwotę
405.711,00 zł, zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2008 r. ( w tym 121.713,30 zł z
87
tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i
rękojmi za wady fizyczne zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2011 r.)
gwarancja ubezpieczenia należytego wykonania umowy dot. Kompanii Węglowej S.A. na
kwotę 705.135,53 zł, zawarta na okres od 19.02.2008 r. do 19.02.2011 r. (w tym 211.540,65
zł z tytułu rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 20.02.2011 r. do 20.02.2016 r.)
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy (dobrego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek) dot. Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK MysłowiceWesoła na kwotę 170.678,00 zł, zawarta na okres od 05.01.2009 r. do 12.10.2009 r. ( w tym:
51.203,40 zł z tyt. gwarancji wad i usterek na okres od 13.10.2009 r. do 20.10.2011 r.)
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Kompanii Węglowej S.A.
KWK Brzeszcze-Silesia na kwotę 55.608,00 zł, zawarta na okres od 30.04.2009 r. do
30.05.2011 r.
gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. Kompanii Węglowej S.A.
KWK Knurów na kwotę 177.660,60 zł, zawarta na okres od 03.07.2009 r. do 24.07.2010 r.
gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. Południowego Koncernu
Węglowego S.A. ZG Sobieski na kwotę 219.900,00 zł, zawarta na okres od 04.11.2009 r.
do 31.05.2010 r.
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Katowickiego Holdingu
Węglowego KWK Staszic na kwotę 108.000,00 zł, zawarta na okres od 18.12.2007 r. do
01.01.2011 r.
UMOWY SPÓŁKI ZALEŻNEJ – Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.
Umowy ubezpieczenia:
Zawarte z TU ALLIANZ Polska S.A.
•
ubezpieczenie budynków (budynki dla biznesu) od zdarzeń losowych na sumę 10.644.438,00 zł,
zawarte na okres od 02.01.2009. do 01.01.2010 r.
•
ubezpieczenie urządzeń i wyposażenia pomieszczeń biurowych od zdarzeń losowych i
kradzieży na sumę 30.000,00 zł, zawarte na okres od 02.01.2009 r. do 01.01.2010 r.
Zawarte z POLSKIM TOWARZYSTWEM UBEZPIECZEN S.A.
•
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej firmy na sumę 1.000.000,00 zł, zawarte na okres od
07.01.2009 r. do 06.01.2010 r.
88
c) Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje.
UMOWY EMITENTA
Kredyty:
Na dzień 31.12.2009 r. Spółka dominująca posiada następujące umowy, w których występuje jako
kredytobiorca
1. Pemug S.A. zawarła w dniu 06.12.2006 r. z bankiem Kredyt Bank Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie umowę, zmienioną aneksem z dnia 29 maja 2007 r., aneksem z dnia
12.12.2007 r., aneksem z dnia 05.12.2008 r. oraz aneksem z dnia 11.12.2009 r. o
krótkoterminowy odnawialny kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, przeznaczony na
pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwota
kredytu: 2.000 tys. zł. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 13.12.2010 r. Oprocentowanie
(stopa procentowa) kredytu: stawka WIBOR O/N + marża.
Zabezpieczenie:
•
Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.000.000,00 zł na nieruchomości (grunt w użytkowaniu
wieczystym zabudowany budynkiem biurowym; właściciel gruntu: Skarb Państwa,
użytkownik wieczysty gruntu i właściciel budynku: „Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z
o.o. w Katowicach) położonej w Katowicach przy ul. Powstańców 25 a, dla której Sąd
Rejonowy w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
KW nr KA1K/00024386/5, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz
Banku,
•
weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony przez „Pemug Inwestycje i Sprzęt”
sp. z o.o. w Katowicach wraz z deklaracją wekslową,
•
cesja wierzytelności z umowy najmu zawartej w dniu 31.08.2006 r. pomiędzy „Pemug
Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach a GETIN Bank SA w Katowicach,
dotyczącej najmu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym
oznaczonym nr 25 „a” położonej w Katowicach przy ul. Powstańców, opisanej w KW
nr KA1K/00024386/5
89
2. Pemug S.A. zawarła w dniu 14.12.2007 r. z bankiem BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie umowę, zmienioną aneksem nr 2/09 zawartym w dniu 28.05.2009 r. oraz
aneksem z dnia 25.02.2010 r., o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie
przekraczającej: 630.000,00 zł w okresie od dnia 18.12.2007 r. do 27.11.2008 r., 500.000,00
zł w okresie od dnia 05.12.2008 r. do 28.05.2009 r. i 315.000,00 zł w okresie od 29.05.2009
r. do 10.06.2010 r. Ostateczna spłata salda debetowego na rachunku bieżącym, powinna
nastąpić 10.06.2010 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu: WIBOR O/N + marża.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2009 r. wynosi : 272 tys. zł
Zabezpieczenie:
•
Hipoteka
kaucyjna
do
kwoty
410.000,00
zł
na
nieruchomości
jednostki
zależnej„Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. położonej w Katowicach przy ul.
Książęcej 22, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW
60019.
•
weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację
wekslową z dnia 28.11.2008 r.
•
cesja na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w zakresie od ognia i
innych zdarzeń losowych ,stanowiącej przedmiot zabezpieczenia kredytu w wysokości
nie niższej niż 977.000,00 zł.
3. Pemug S.A. zawarła w dniu 11.08.2009 r. z bankiem ALIOR Bank Spółka Akcyjna umowę,
o kredyt w rachunku bieżącym. Kwota kredytu: 2.000.000,00 zł. Ostateczna spłata salda
debetowego na rachunku bieżącym, powinna nastąpić 31.03.2010 r. Oprocentowanie (stopa
procentowa) kredytu: WIBOR 1M + marża.
Zabezpieczenie:
•
Hipoteka kaucyjna zwykła w kwocie 2.000.000 zł na nieruchomości jednostki zależnej
„Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. położonej w Katowicach przy ul. Reymonta 24
na zabezpieczenie kapitału kredytu oraz hipoteka umowna kaucyjna do wysokości
1.000.000 zł na zabezpieczenie odsetek
90
•
weksel własny in blanco poręczony przez Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. wraz z
deklaracją wekslową
•
cesja na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, stanowiącej
przedmiot zabezpieczenia kredytu, w wysokości nie niższej niż 120% wartości
kredytu.
Gwarancja bankowa
zawartego z SNC Lavalin Polska sp. z o.o. na kwotę 97.651,400 zł, zawarta na okres od
06.04.2007 r. do 30.03.2010 r.
zawartego z Kompanią Węglową S.A. (dot. KWK Rydułtowy-Anna) na kwotę 160.249,81
zł z tytułu gwarancji na część konstrukcyjno-budowlaną i instalacyjną. Gwarancja zawarta
na okres od 30.06.2008 r. do 30.08.2012 r.
UMOWY SPÓŁEK ZALEŻNYCH
W 2009 r. spółki zależne nie zawierały umów kredytowych i gwarancji bankowych
II.
SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Wyniki finansowe Grupy kapitałowej.
W 2009 r. wyniki finansowe Grupy kapitałowej uległy pogorszeniu w porównaniu do roku
poprzedniego. Grupa kapitałowa Pemug S.A. zakończyła 2009 r. stratą bilansową netto w
wysokości 2.799 tys. zł.
Strata netto grupy kapitałowej obejmuje:
•
stratę jednostki dominującej Pemug S.A.
61 tys. zł
•
stratę jednostki zależnej Pemug Inwestycje i Sprzęt
57 tys. zł
•
stratę jednostki zależnej ZPP Pemug Konstrukcje
•
wyłączenia i korekty konsolidacyjne
1 537 tys. zł
(1 144 tys. zł)
91
Źródła tworzenia poniesionej straty netto przedstawiają się następująco:
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży
2008 rok
tys. zł
51 909
2009 rok
2008 r.
2009 r.
tys. zł
struktura% struktura %
42 240
100,0
100,0
8 713
4 964
16,8
11,8
238
272
0,5
0,6
Koszty ogólnego zarządu
6 092
7 821
11,7
18,5
Zysk/strata z działalności operacyjnej
6 903
-2 625
13,3
-6,2
Zysk/strata przed opodatkowaniem
3 236
-1 921
6,2
-4,5
819
878
1,6
2,1
2 415
-2 799
4,7
-6,6
Koszty sprzedaży
Podatek dochodowy
Zysk netto
Grupa kapitałowa Pemug S.A. zakończyła 2009 r. stratą na działalności operacyjnej (EBIT)
w wysokości 2.625 tys. zł i ujemną stopą zwrotu na poziomie wyniku operacyjnego w wysokości
6,2%, czyli na poziomie niższym niż w roku poprzednim o 19,5 p. p. Wynik na pozostałych
przychodach i kosztach operacyjnych (zysk 504 tys. zł) miał niewielki dodatni wpływ na poziom
EBIT. Stosunkowo wysokie koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wpłynęły ujemnie na
rentowność prowadzonej działalności operacyjnej.
W 2009 r. dodatnio na ostateczny wynik Grupy kapitałowej wpłynęła działalność finansowa,
która zakończyła się zyskiem w wysokości 704 tys. zł, głównie za sprawą przychodów związanych
z rozwiązaniem odpisu aktualizującego na odsetki.. W porównaniu do straty roku poprzedniego
wynik z działalności finansowej poprawił się o 4.371 tys. zł i pozwolił na niewielkie pokrycie straty
z działalności operacyjnej, dzięki czemu Grupa kapitałowa zakończyła 2009 r. stratą przed
opodatkowaniem w wysokości 1.921 tys. zł, co oznacza wynik niższy o 5.157 tys. zł (o 159,4 %) w
stosunku do 2008 r.
Konieczność naliczenia podatku dochodowego wpłynęła dodatkowo ujemnie na ostateczny wynik
Grupy kapitałowej Pemug S.A. Strata netto za 2009 r. wyniosła 2.799 tys. zł i był to wynik niższy
od zysku za rok ubiegły o 5.214 tys. zł (o 215,9%).
Pogorszenie wyniku netto Grupy kapitałowej Pemug S.A. w porównaniu do ubiegłego roku
związane było ze spadkiem wielkości przychodów ze sprzedaży, głównie w spółce dominującej
oraz powiązanym z tym obniżeniem wskaźnika rentowności działalności podstawowej, co przy
wysokich kosztach ogólnego zarządu przełożyło się na powstanie straty z działalności operacyjnej .
Duży wpływ na poniesione koszty Grupy kapitałowej w 2009 r. mają wysokie koszty amortyzacji
naliczanej w spółce ZPP Pemug Konstrukcje od wartości rynkowej posiadanego majątku trwałego.
92
2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy kapitałowej.
Suma bilansowa Grupy kapitałowej Pemug S.A. wg stanu na 31.12.2009 r. ukształtowała się
na poziomie 57.215 tys. zł, co oznacza, że majątek grupy kapitałowej zmniejszył się o 716 tys. zł w
porównaniu do stanu na koniec 2008 r.
Struktura aktywów uległa nieznacznej zmianie. Aktywa trwałe zmniejszyły się o 1.374 tys.
zł, głównie rzeczowe aktywa trwałe. Zwiększenie stanu aktywów obrotowych o 671 tys. zł w
porównaniu ze stanem z końca 2008 r. odzwierciedlało głównie wzrost stanu należności z tytułu
dostaw i usług.
Struktura pasywów bilansu Grupy kapitałowej na koniec 2009 r. uległa pogorszeniu w
porównaniu ze stanem na koniec 2008 r. za sprawą spadku udziału kapitału własnego w sumie
bilansowej z 52,9% do 46,1%.
Kapitał własny obniżył swoją wartość o 4.286 tys. zł, w wyniku:
•
poniesienia straty netto za 2009 r. (-2.799 tys. zł)
•
zakupu akcji własnych Emitenta przez spółkę zależną Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.
(-1.044 tys. zł)
•
innych całkowitych dochodów (-371 tys. zł)
•
wyłączeń konsolidacyjnych (-70 tys. zł)
•
różnic wynikających z zaokrągleń (-1 tys. zł)
W porównaniu do stanu na koniec 2008 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wzrosły o 3.569
tys. zł, głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług (wzrost o 2.833 tys. zł) oraz z tytułu
krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych (wzrost o 1.901 tys. zł). Wzrosła ponadto
rezerwa na podatek odroczony (o 1.135 tys. zł)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w Grupie
kapitałowej na koniec 2009 r. wyniósł 679 tys. zł. W trakcie analizowanego okresu nastąpiło
zwiększenie stanu środków pieniężnych o 34 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2008 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą (-495 tys. zł), która
była wynikiem straty netto Grupy Kapitałowej, skorygowanej głównie o wartość amortyzacji (1.770
tys. zł) oraz wzrost salda należności (-1.090 tys. zł).
Przepływy z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym wynikiem (-61 tys. zł,) związanym
głównie z wydatkami na zakup majątku trwałego, w spółce dominującej i w spółce zależnej ZPP
Pemug Konstrukcje sp. z o.o. Działalność finansowa Grupy kapitałowej przyniosła dodatnie saldo
środków pieniężnych w wysokości 590 tys. zł, związane przede wszystkim z nabyciem kredytów
bankowych . W 2009 r. Grupa kapitałowa zaciągnęła kredyty bankowe na kwotę 4.068 tys. zł, w
93
tym samym okresie spłaciła pożyczki i kredyty bankowe na kwotę 2.168 tys. zł. Nabyto również
akcje własne w kwocie 1.044 tys. zł.
w tys. zł
Wyszczególnienie
•
środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
•
środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
•
środki pieniężne netto z działalności finansowej
•
2008 r.
2009 r.
-13 560
-495
56
-61
13 880
590
zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
376
34
•
saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
269
645
•
saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
645
679
W 2009 r. grupa kapitałowa Pemug S.A. uzyskała znaczne pogorszenie wyników
finansowych w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co przejawiło się
pogorszeniem wszystkich wskaźników finansowych, w tym szczególnie widoczne w grupie
wskaźników zyskowności.
Wskaźniki płynności bieżący i szybki kształtują się na poziomie niższym od optymalnego.
Wskaźnik płynności bieżący wynosi 0,91 natomiast wskaźnik szybki 0,83.
W 2009 r. utrzymuje się nadal obserwowane w latach poprzednich wydłużenie terminów
wpływu należności i spłaty zobowiązań. Grupa kapitałowa reguluje swoje zobowiązania średnio po
107 dniach, natomiast przeciętny czas oczekiwania na zapłatę należności wynosi 143 dni. Duży
wpływ na taki poziom kształtowania się wskaźników obrotowości ma główny partner handlowy
Pemug SA - Kompania Węglowa, która reguluje swoje zobowiązania wobec Spółki w terminach
kilkudziesięciodniowych po wymagalności faktur (przy terminach płatności z reguły 60 dni).
Zmniejszenie stanu kapitału własnego przy jednoczesnym zwiększeniu udziału zobowiązań
w sumie bilansowej wpłynęło na niewielki wzrost poziomu wskaźnika obrazującego stopę
zadłużenia – na koniec 2009 r. stopa zadłużenia Grupy kapitałowej wynosiła 54%. Niższy poziom
kapitału własnego na koniec 2009 r. miał również odzwierciedlenie w wysokości wskaźnika
pokrycia aktywów kapitałem własnym, który wyniósł 0,46 w porównaniu do 0,53 za 2008 r.
94
Wyszczególnienie
I. Wskaźniki zyskowności:
1. Zyskowność sprzedaży
= zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2. Zyskowność ogółem majątku (ROA)
= zysk netto*100/przeciętny stan majątku
3. Produktywność aktywów trwałych
= Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów/przeciętny stan aktywów trwałych
4. Zyskowność kapitałów własnych (ROE)
= zysk netto*100/przeciętny stan kapitałów własnych
II. Wskaźniki płynności finansowej:
1. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań
= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
2. Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań
= aktywa obrotowe-(zapasy +KRM)/zobowiązania
krótkoterminowe
3. Wskaźnik obrotu należnościami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach
4. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach
5. Wskaźnik obrotu zapasami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami towarów w
razach
III. Wskaźniki zadłużenia
1. Wskaźnik zadłużenia ogółem
= zobowiązania ogółem /aktywa ogółem
2. Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałami własnymi
=kapitały własne /aktywa ogółem
3. Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżką finansową
= zysk netto + amortyzacja /przeciętny stan zobowiązań
ogółem (długoterminowe+ krótkoterminowe)
2008 r.
2009 r.
Zmiana
+ poprawa
- pogorszenie
4,65
-6,63
-11,28
5,09
-4,86
-9,95
2,26
1,22
-1,04
13,57
-9,82
-23,39
1,04
0,91
-0,13
0,94
0,83
-0,11
114,42
142,58
-28,16
98,92
107,04
-8,12
52,59
66,48
-13,89
0,47
0,54
-0,07
0,53
0,46
-0,07
0,14
-0,04
-0,18
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W 2009 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 146,2 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze
środków własnych oraz w oparciu o leasing finansowy, w tym:
Urządzenia techniczne i maszyny – 132 tys. zł:
− Spawarki inwertorowe (7 szt.) – 31,3 tys. zł
− Półautomat spawalniczy – 8,4 tys. zł
− Przecinarka plazmowa – 6,5 tys. zł
95
− Suwnica (2 szt.) – 74 tys. zł
− System monitoringu przemysłowego – 5,0 tys. zł
− Ładowarka teleskopowa MANITOU – 6,8 tys. zł (leasing finansowy)
Oprogramowanie komputerów – 14,2 tys. zł
4. Sytuacja kadrowa w grupie kapitałowej Pemug S.A.
Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w grupie kapitałowej Pemug S.A. w 2009 r.
wyniosło 248 etatów, w tym:
pracownicy na stanowiskach robotniczych – 164
pracownicy umysłowi – 84
Struktura zatrudnienia wg poszczególnych spółek tworzących grupę kapitałową przedstawiała
się następująco:
Wyszczególnienie
Pemug S.A.
Pracownicy na
Pracownicy
stanowiskach
umysłowi
robotniczych
Razem
158
75
233
Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.
6
7
13
Pemug Konstrukcje sp. z o.o.
0
2
2
164
84
248
Ogółem grupa kapitałowa Pemug S.A.
5. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej Pemug SA.
Strategia rozwoju grupy kapitałowej Pemug S.A. zakłada utrzymanie wysokiej pozycji
Spółki dominującej na rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla
kamiennego. Spółka planuje na tym rynku utrzymanie wiodącej pozycji w zakresie prac
związanych z budową infrastruktury na powierzchni kopalń; budową „pod klucz” zakładów
przeróbki i wzbogacania węgla kamiennego bądź ich modernizacją, budową i przenoszeniem
kopalnianych wież wyciągowych bądź ich rektyfikacją, wymianą kół linowych.
Na realizację przyszłych przychodów Pemug S.A. zdecydowany wpływ będą miały
następujące czynniki makroekonomiczne:
− koniunktura w branży górniczej, energetycznej i budownictwa przemysłowego, w
96
szczególności poziom nakładów inwestycyjnych
− przebieg procesów prywatyzacyjnych, głównie w górnictwie
− poziom cen usług podwykonawców oraz cen materiałów, głównie hutniczych
Aktualnie Spółka dominująca ma podpisany portfel zleceń na 2010 r. o wartości netto 67,7 mln zł.
W pozycji tej nie uwzględniono kontraktu na kwotę netto 5,4 mln zł, dla którego nastąpiło
korzystne dla Spółki rozstrzygnięcie postępowania przetargowego, ale nie podpisano jeszcze
ostatecznej umowy.
W zakresie wynajmu nieruchomości, drugiej podstawowej działalności grupy kapitałowej,
prognozuje się, że w najbliższym horyzoncie czasowym nie nastąpią w tym zakresie szczególne
zmiany. Śląski rynek nieruchomości nadal rozwija się a ceny najmu wykazują tendencję
wzrostową.
Na działalność gospodarczą grupy kapitałowej Pemug S.A. w najbliższej przyszłości
dodatkowy wpływ będą miały zmiany właścicielskie, związane z podpisaniem porozumienia
pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami Pemug S.A. a PU AB Consulting sp. z o.o. na sprzedaż
akcji Emitenta, o czym Emitent informował w sprawozdaniach bieżących nr 12/2010 i nr 13/2010.
(opis porozumienia zawarto również w aktualnym sprawozdaniu, punkt. II.7. Ważniejsze zdarzenia
mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej „Pemug” S.A.).
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
•
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Dla grupy kapitałowej szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu
ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka gospodarcza
rządu, system podatkowy, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu
PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz przede wszystkim dynamika nakładów
inwestycyjnych. Niekorzystne zmiany w przyszłości w otoczeniu makroekonomicznym mogą w
negatywny sposób wpływać na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez grupę
kapitałową.
•
Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów grupy kapitałowej.
Głównym źródłem przychodów grupy kapitałowej w ostatnich latach jest polskie górnictwo
węgla kamiennego, ponad 90% przychodów pochodzi z tego rynku. W związku z powyższym
grupa kapitałowa jest w istotny sposób uzależniona od bieżącej koniunktury w tej branży.
Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa może spowodować trudności w
97
znalezieniu nowego tak dużego rynku zbytu, co może się przedłożyć na zmniejszenie
przychodów oraz na pogorszenie wyników finansowych. Grupa kapitałowa stara się ograniczyć
powyższe ryzyko poszukując nowych odbiorców swych usług na rynku energetycznym i
budownictwa przemysłowego.
•
Ryzyko związane z nie wywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności.
Długi cykl realizacji kontraktów budowlanych powoduje konieczność angażowania przez spółki
z grupy kapitałowej znaczącego kapitału obrotowego przeznaczonego na zakup materiałów,
usług oraz ponoszonych kosztów płacowych. Ewentualne opóźnienia w terminach płatności
inwestorów mogą okresowo negatywnie oddziaływać na płynność finansową grupy kapitałowej,
a także powodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystywaniem
dodatkowych kredytów bankowych. Grupa kapitałowa stara się ograniczyć powyższe ryzyko
zawierając umowy z partnerami o stabilnej sytuacji finansowej.
7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy
kapitałowej „Pemug” S.A.
•
W październiku 2005 r. Pemug SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie
umowę o rozłożenie na raty należności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji.
Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie
ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłożył Pemug SA na raty
należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia
2004 r. oraz należności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń
Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. Pemug SA zobowiązał się do
spłacenia zadłużenia z tytułu składek w kwotach i terminach określonych w harmonogramie
spłaty. Ratalnej spłacie podlegała również opłata prolongacyjna. Na koniec maja 2006 r. zostały
w całości uregulowane należności z tytułu Funduszu Pracy i FGŚP. Układ ratalny z ZUS został
spłacony na koniec czerwca 2009 r. Spółka w okresie od września 2006 r. do czerwca 2009 r. w
35 ratach układowych spłaciła łącznie ponad 3,5 mln zł zobowiązań wobec ZUS.
•
W dniu 31 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X
Gospodarczy
wydał postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego jednostki
zależnej Emitenta – ZPP „Pemug Konstrukcje” sp. z o.o.
•
Postanowienie Sądu finalizuje niemal dwuletni proces walki o odzyskanie spółki zależnej i
98
przywrócenie jej do grupy kapitałowej Emitenta. Umorzenie postępowania upadłościowego
ZPP Pemug konstrukcje sp. z o.o., kończy długotrwały proces rozliczania znaczących
zobowiązań Pemug S.A., którego istotnymi etapami były: zakończone postanowieniem Sądu z
dnia 22 grudnia 2008 r. postępowanie układowe Emitenta w wyniku spłaty wszystkich
wierzycieli; dokonana na koniec czerwca 2009. całkowita spłata wszystkich zobowiązań z lat
ubiegłych wobec ZUS oraz całkowite pokrycie straty bilansowej z lat ubiegłych w wyniku
uchwały ZWZA z dnia 30.06.2009 r.
•
W dniu 3 marca 2010 r. znaczący akcjonariusze Emitenta – Roman Doleżał (posiadający
5.681.392 akcje Pemug S.A., co stanowi 18,70% kapitału zakładowego i głosów na WZA) i
(posiadający 17.414.587 akcji Pemug S.A., co stanowi 57,32%
kapitału zakładowego i głosów na WZA) zawarli porozumienie pomiędzy nimi a spółką
Przedsiębiorstwo Usługowe AB Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Opolu. Spółka AB
Consulting sp. z o.o. zobowiązuje się w nim nie później niż w terminie 14 dni od podpisania
porozumienia rozpocząć procedurę wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji
Pemug S.A. (zgodnie z postanowieniami ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach
publicznych).
AB Consulting sp. z o.o. zobowiązała się w terminie do 14 dni zwrócić z wnioskiem do Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenie zgody na przejecie kontroli nad
Pemug S.A. Roman Doleżał i Waldemar Michałowski zobowiązali się odpowiedzieć na
wezwanie ogłoszone przez AB Consulting sp. z o.o. do zapisywania się na sprzedaż wszystkich
akcji.
•
W dniu 16.03.2010 r. Przedsiębiorstwo Usługowe AB Consulting sp. z o.o. wezwało do
sprzedaży 29.563.176 akcji, dających prawo do 97,3 % głosów na WZA Pemug S.A., po 1,83 zł
za akcję. W wezwaniu poinformowano, że akcje objęte wezwaniem, które będą nabywane od
znaczących akcjonariuszy Pemug S.A. – p. Waldemara Michałowskiego i p. Romana Doleżała,
będą nabywane po cenie 1,79 zł za akcję. W wezwaniu pośredniczy Millenium DM.
Zapisy na sprzedaż akcji rozpoczną się 6 kwietnia i potrwają do 17 maja. Wezwanie jest
ogłoszone pod warunkiem prawnym wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji w postaci przejęcia przez
Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką, na warunkach określonych w Wezwaniu albo
upływu terminu, w jakim decyzja ta powinna zostać wydana. Wg najlepszej wiedzy
99
Wzywającego, powinno to nastąpić do 17 maja 2010 r.
Po nabyciu wszystkich akcji objętych wezwaniem, AB Consulting będzie posiadał 100%
kapitału zakładowego Emitenta. Obecnie firma ta posiada 818.449 akcji Pemug S.A., czyli 2,7%
kapitału i głosów na WZA.
Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad spółką, a inwestycja związana z zakupem
akcji ma charakter długoterminowy. Wzywający aktualnie nie planuje wycofania akcji Emitenta
z obrotu zorganizowanego prowadzonego na Giełdzie Papierów wartościowych S.A. w
Warszawie.
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową.
Na przestrzeni 2009 r. nie było zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym zmian w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej
Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
9. Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych
umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią
stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz
ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym
oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
Nie udzielono tego rodzaju umów zobowiązujących.
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W 2009 r. grupa kapitałowa nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
11. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady).
Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
12. Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych.
W 2009 r. Grupa kapitałowa Pemug kontynuowała realizację programu wykupu akcji własnych. 22
października 2009 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Pemug Inwestycje i
100
Sprzęt podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu spółki zależnej do realizacji w ramach
inwestycji kapitałowej dalszego nabywania akcji Pemug S.A.
Na dzień 31.12.2009 r. spółka Pemug Inwestycje i Sprzęt posiadała 826.700 sztuk akcji, co
stanowiło 2,72% w kapitale zakładowym Pemug S.A.
13. Informacje o instrumentach finansowych.
Działalność Grupy kapitałowej wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi
instrumentami finansowymi są kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, środki pieniężne i ich
ekwiwalenty oraz zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności
gospodarczej.
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe związane jest z wpływem zmian kursów obcych walut na wynik finansowy i
dotyczy umów wyrażonych w walutach obcych zawartych zarówno z zamawiającym lub
podwykonawcami, a także kredytów i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Zasadniczo
Grupa kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje
ryzyko walutowe. W przypadku wystąpienia ryzyka Grupa kapitalowa może zastosować
następujące instrumenty pochodne zabezpieczające przed ryzykiem walutowym: walutowe
kontrakty forward i futures, transakcje walutowe swap a także opcje walutowe. W 2009 r. Grupa
kapitałowa nie stosowała żadnego z tych instrumentów.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej wiąże się z niekorzystnym wpływem na wynik finansowy zmian stóp
procentowych zaciągniętych pożyczek i kredytów bankowych. W przypadku wystąpienia
znacznych wahań stóp procentowych Grupa kapitałowa może zabezpieczyć się przed tych ryzykiem
poprzez następujące instrumenty: terminowe transakcje na stopy procentowe (FRA), transakcje
zamiany stóp procentowych (IRS) itp.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności jest związane z opóźnieniem w regulowaniu należności przez kontrahentów. W
celu zabezpieczenia się przed ryzykiem płynności Grupa kapitałowa stosuje strategię
dywersyfikacji, to jest świadczenie usług dla klientów działających w różnych branżach (nie tylko
101
górnictwo węgla kamiennego, ale także kopalnie soli, miedzi, budownictwo przemysłowe). W
przypadku opóźnień w płatnościach spółki Grupy kapitałowej wystawiają noty odsetkowe. Spółki
starają się ograniczyć powyższe ryzyko zawierając kolejne umowy z partnerami o stabilnej sytuacji
finansowej.
Ryzyko kredytowe
Główne ryzyko kredytowe Grupy kapitałowej związane jest przede wszystkim z należnościami
handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy
aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo poszczególnych spółek Grupy kapitałowej na
podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Spółki, aby
ograniczyć ryzyko kredytowe, wystawiają faktury częściowe, po odbiorze poszczególnych etapów
prac, a także, w celu zwolnienia kaucji gwarancyjnych, korzystają z gwarancji bankowych i
ubezpieczeniowych należytego wykonania kontraktu.
Ryzyko cenowe
Ryzyko cenowe związane jest z możliwymi zmianami cen materiałów i usług, które są
wykorzystywane w trakcie realizacji kontraktów budowlanych. W celu zabezpieczenia się przed
ryzykiem cenowym w umowach z dostawcami zawiera się klauzule o stałej cenie, a także można
zastosować opcje towarowe służące do zabezpieczenia maksymalnej ceny zakupu surowca.
14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych.
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji
31.12.2009
31.12.2008
zależne brutto
d) Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o.
4
e) Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z
o.o. w likwidacji
f) Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z
o.o. w upadłości
4
zależne, razem
-4
Razem długoterminowe inwestycje w
jednostki zależne netto
4
4
-4
-
102
Zmiana stanu długoterminowych inwestycji w jednostki zależne brutto
31.12.2009
4
Zwiększenia
- zakup udziałów ZPP Pemug Konstrukcje
Sp. z o.o. w upadłości
Zmniejszenia
- włączenie do konsolidacji – Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości
4
31.12.2008
6 512
9 376
15 884
15 884
4
Długoterminowe
inwestycje w jednostki
Razem
zależne
4
4
4
4
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji (struktura walutowa)
31.12.2009
31.12.2008
4
4
na PLN
Razem długoterminowe inwestycje
4
4
w jednostki zależne
Jednostki zależne nie podlegające konsolidacji
Procent
Procent
Nazwa
Miejsce
posiadanych posiadanych
Spółki zależnej Siedziby spółki
Metoda konsolidacji
udziałów
głosów
Przedsiębiorstwo
Spółka nie podlega
Budowlanokonsolidacji, ponieważ
Katowice
92,50
92,50
Montażowe Pemug
nie rozpoczęła
Montaż Sp. z o.o.
działalności
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
31.12.2009
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne
do sprzedaży brutto
•
Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o. o.
31.12.2008
28
28
103
•
Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
brutto, razem
Razem aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży netto
300
300
328
328
300
300
28
28
Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży brutto
31.12.2009
stan na początek okresu
328
Zwiększenia
Zmniejszenia
stan na koniec okresu
328
31.12.2008
Długoterminowe aktywa
finansowe dostępne do
Razem
sprzedaży
Wartość odpisów na dzień
300
01.01.2009
Wartość odpisów na dzień
300
31.12.2009
328
328
300
300
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (struktura walutowa)
31.12.2009
31.12.2008
328
328
na PLN
Razem długoterminowe aktywa
328
328
15. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Pemug S.A. na dzień 31.12.2009 r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 5.162
tys. zł brutto, na które nie tworzył odpisu aktualizującego. Należności te przysługują z tytułu: zawartej umowy cesji 94 tys. zł., - przystąpienia do długu 4.999 tys. zł., - odsetek wynikających z
listy wierzytelności Pemug Konstrukcje 69 tys. zł..
W trakcie 2009r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży na rzecz: - spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z
o. o. usług o wartości 43 tys. zł. i materiałów o wartości 1 tys. zł. - oraz na rzecz Pemug
104
Konstrukcje Sp. z o.o. usług o wartości 75 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił od
spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt Sp. z o. o. usługi za kwotę 677 tys. zł. oraz od spółki Pemug
Konstrukcje Sp. z o.o. usługi na kwotę 121 tys. zł.
Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 31.12.2009r.
przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania – nie występowały, krótkoterminowe
zobowiązania z tyt. dostaw i usług 218 tys. zł.
Wyłączeniom konsolidacyjnym podlegają:
•
transakcje wewnątrz Grupy – przychody i koszty operacji dokonanych pomiędzy jednostkami
objętymi konsolidacją (Pemug S.A., Pemug Konstrukcje oraz Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z
o. o.),
•
salda wzajemnych należności i zobowiązań,
•
niezrealizowane zyski lub straty z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy,
•
wartość nabycia udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą w jednostkach zależnych
część aktywów netto jednostek zależnych według ich wartości rynkowej odpowiadająca
udziałowi jednostki dominującej we własności tych jednostek,
•
dywidendy wypłacone przez jednostki zależne jednostce dominującej.
W związku z zawartą umową najmu lokalu w Warszawie Spółka zapłaciła w 2009 r. czynsz w
łącznej kwocie 50 tys. zł osobie bliskiej Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej.
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Grupa kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2009 rok.
III.
POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Zarząd i Rada Nadzorcza
Informacja o wynagrodzeniach brutto osób zarządzających i nadzorujących w Pemug
S.A. wypłaconych w 2009 r.
105
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego
szczebla w 2009 r. (w zł)
Lp.
Zarządzie, umowy o
Imię i Nazwisko
RAZEM
„PEMUG” S.A.
radach nadzorczych
jednostek zależnych
301 000,00
12 789,47
313 789,47
244 200,00
6 394,74
250 594,74
2. Waldemar Pytlarz
132 288,88
77 640,00
209 928,88
3. Antoni Domański
4. Dorota Gołda
78 470,85
22 700,00
101 170,85
5. Anna Karmańska*
55 577,50
0,00
55 577,50
RAZEM
811 537,23
119 524,21
931 061,44
* Prokurent do końca czerwca 2009 r.
W 2009 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały nagrody pieniężne z tytułu osiągniętych przez
Spółkę wyników (uchwała nr 29 Rady Nadzorczej Pemug S.A. z dnia 3 marca 2009 r.) Wysokość
premii jest zróżnicowana dla poszczególnych członków Zarządu i przyznawana proporcjonalnie do
wysokości płac Członków Zarządu.
Osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest przez Zarząd Emitenta nagroda
pieniężna, której wysokość uzależniona jest od wyników pracy i zaangażowania.
W 2009 roku Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla nie zostało
wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu mogli korzystać z
samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żadne
porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych.
Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej w 2009 r. (w zł)
pełnienia funkcji i
Lp.
Imię i Nazwisko
członkostwa w radach
Radzie Nadzorczej
nadzorczych jednostek
„PEMUG” S.A.
zależnych
150 500,00
90 394,74
2. Roman Doleżał
122 100,00
105 892,11
3. Kacper Piasecki
122 100,00
25 500,00
4. Małgorzata Michałowska
61 456,10
96 300,00
5. Bożena Doleżał
61 456,10
48 000,00
RAZEM
517 612,20
366 086,85
RAZEM
240 894,74
227 992,11
147 600,00
157 756,10
109 456,10
883 699,05
106
W 2009 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na
akcje. Członkowie Rady Nadzorczej mogli czasowo korzystać z samochodów służbowych
udostępnionych przez Zarząd, przysługiwało im prawo korzystania z samochodów służbowych
wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żaden porozumienia dotyczące
wykorzystania samochodów dla celów prywatnych.
Zmiany w składzie organów Spółki
W 2009 r. nie nastąpiły zmiany w składzie organów Spółki.
W dniu 4 marca 2010 r. Rada Nadzorcza Pemug S.A. odwołała p. Henryka Urbańczyka ze
stanowiska Prezesa Zarządu Pemug S.A., jednocześnie w tym dniu Rada Nadzorcza powołała na
stanowisko Prezesa Zarządu Pemug S.A. p. Ireneusza Tomeckiego.
SPÓŁKI ZALEŻNE
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu, osób zarządzających wyższego szczebla oraz Rady
Nadzorczej spółki „Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w 2009 r. (w zł)
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Imię i Nazwisko
Zarząd
Krystyna Sowińska
Prokurenci
Dorota Gołda
Waldemar Pytlarz
Rada Nadzorcza
Bożena Doleżał
Antoni Domański
Robert Florczak
Kacper Piasecki
RAZEM
pełnienia funkcji
Zarządzie, umowy o pracę
w„Pemug Inwestycje i
i członkostwa w radzie
Sprzęt” sp. z o.o.
nadzorczej pozostałych
spółek Grupy kapitałowej
70 436,00
70 436,00
119 000,00
22 700,00
96 300,00
0,00
224 640,00
48 000,00
41 640,00
25 500,00
84 000,00
25 500,00
414 076,00
0,0
0,00
390 521,69
78 470,85
61 456,10
250 594,74
535 582,05
61 456,10
168 288,88
26 842,33
156 894,74
122 100,00
926 103,74
RAZEM
70 436,00
70 436,00
509 521,69
101 170,85
157 756,10
250 594,74
760 222,05
109 456,10
209 928,88
52 342,33
240 894,74
147 600,00
1 340 179,74
107
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu, osób zarządzających wyższego szczebla
Rady Nadzorczej spółki ZPP„Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. w 2009 r. (w zł)
Zarządzie, umowy o
pełnienia funkcji
Lp.
Imię i Nazwisko
w„Pemug Inwestycje i
radzie nadzorczej
Sprzęt” sp. z o.o.
pozostałych spółek
Grupy kapitałowej
Zarząd
36 000,00
173 928,88
1. Antoni Domański
36 000,00
173 928,88
Prokurenci
63 243,63
0,00
2. Joanna Długosz
63 243,63
0,00
Rada Nadzorcza
35 171,06
998 100,00
3. Roman Doleżał
9 592,11
218 400,00
6 394,74
234 500,00
5. Waldemar Pytlarz
6 394,74
244 200,00
12 789,47
301 000,00
RAZEM
134 414,69
1 172 028,88
oraz
RAZEM
209 928,88
209 928,88
63 243,63
63 243,63
1 033 271,06
227 992,11
240 894,74
250 594,74
313 789,47
1 306 443,57
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających reguluje szczegółowo Statut oraz kodeks
spółek handlowych.
Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz Regulaminu
organizacyjnego Spółki.
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z członkami Zarządu przewidują 6 miesięczną
odprawę w przypadku odwołania z funkcji.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji i głosów na WZA „Pemug” S. A.
stan na dzień przekazania raportu rocznego
Roman Doleżał
17.414.587 akcji
17.414.587 głosów na WZA 57,32%
5.681.392 akcji
5.681.392 głosów na WZA 18,70%
108
Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
Emitenta (na dzień przekazania raportu rocznego)
Imię i nazwisko
Akcje i głosy (stan aktualny)
Osoby zarządzające Spółką
Ireneusz Tomecki
Nie posiada
Waldemar Pytlarz
100
Prokurenci
Antoni Domański
82.446
Dorota Gołda
Nie posiada
Rada Nadzorcza Spółki
Bożena Doleżał
Nie posiada
Roman Doleżał
5.681.392
Nie posiada
17.414.587
Kacper Piasecki
Nie posiada
2. Pozostałe informacje
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Programy świadczeń pracowniczych w 2009r.
Nagrody
Odprawy Niewykorzy
jubileuszowe emerytalne stane urlopy
Stan na 01.01.2009
Razem
973
133
212
1 318
Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia
56
27
124
207
Zmniejszenie rezerw
− w związku z wypłatą odpraw
emerytalnych i nagród
jubileuszowych
− w związku z wykorzystaniem
zaległego urlopu wypoczynkowego
Stan na 31.12.2009, z tego:
122
26
212
360
122
26
-
148
-
-
212
212
907
134
124
1 165
Część długoterminowa
778
106
-
884
Część krótkoterminowa
129
28
124
281
Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały ustalone aktuarialnie zgodnie z
MSR 19 i są aktualizowane na koniec każdego roku obrotowego.
109
Informacja o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Badanie i ocena skonsolidowanego sprawozdania Grupy kapitałowej Pemug SA za 2009 r.
odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 17 czerwca 2009 r. z biegłym rewidentem tj.
M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna, która
obejmowała badanie i ocenę sprawozdania skonsolidowanego Grupy kapitałowej Pemug S.A.
za 2009 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 20 kwietnia 2010 r.
17 czerwca 2009 roku zawarte zostały również umowy:
•
przeglądu i oceny sprawozdania finansowego Pemug S.A. za I półrocze 2009 r. Umowa
została zawarta na okres do dnia 21 sierpnia 2009 r.
•
przeglądu i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pemug
S.A. za I półrocze 2009 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 28 sierpnia 2009 r.
•
badania i oceny sprawozdania finansowo Pemug S.A. za 2009 r .Umowa została zawarta na
okres do dnia 31 marca 2010 r.
b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu
sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
dotyczącego danego roku obrotowego
PEMUG S.A.
S.A.
Wynagrodzenie w zł
8.000,00 + VAT
7.000,00 + VAT
17.900,00 + VAT
110
9.000,00 + VAT
41.900,00 + VAT
Razem
PEMUG S.A.
S.A.
Razem
Wynagrodzenie w zł
8.000,00 + VAT
7.000,00 + VAT
17.900,00 + VAT
9.000,00 + VAT
41.900,00 + VAT
c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego
danego roku obrotowego
Nie występowały tego typu umowy.
Oświadczenie Zarządu
•
oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2009 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa
oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
•
oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za
2009 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz, że
sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i
osiągnięć oraz sytuacji Grupy kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
Waldemar Pytlarz
Ireneusz Tomecki
Katowice, 6 maja 2010 r.
111

mat zwz 1 - Pemug SA

Transkrypt

Podobne dokumenty

rap bież nr 44 2007

20120531_Wniosek o zwołanie NWZA

Projekty uchwał na ZWZA 2007 wersja ostateczna

Porządek obrad ZWZ GREMI MEDIA S.A. zwołanego na dzień 30

projekt uchwały z uzasadnieniem

Warszawa, 28 lutego 2007 r

(PEMUG: Raport kwartalny Q 2/2005 (Emitent - PAP

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Milkpol SA.

Raport EBItyp raportu Raport bieżący numer 7/2009

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia