Sprawozdanie Zarzadu za Grupa Kapitalowa
Transkrypt
Sprawozdanie Zarzadu za Grupa Kapitalowa
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2008 za okres 01.01.2008-31.12.2008r. CZŁUCHÓW, MARZEC 2009 Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................ 6 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN. ................................................................................................................. 6 2. PRZEDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA. .................................................................................................... 7 3. ORGANY SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ – ISTOTNE INFORMACJE. ............................................... 7 3.1. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących spółek z Grupy Kapitałowej RADPOL .S.A w roku obrotowym 2008....................................................... 7 3.2. Stan posiadania akcji i udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. ............................................................ 9 3.3. Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. ............................................................................................... 9 3.4. Umowy zawarte pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty. .................................................... 10 4. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. ................................................................................................................................ 10 5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI. ....................................................................................................................................... 10 6. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE...... 11 7. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKRACZA 500.000 EUR. ..................................................................................................................................................... 11 8. INFORMACJA O POSIADACZACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA.................................................................. 11 9. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH. .......................... 11 10. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA. .......................................................................................... 11 11. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU ... 11 12. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A....................... 12 13. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL .S.A W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. .......................................................................................... 12 RADPOL S.A. CZŁUCHÓW ................................................................................................................. 12 1. Tworzenie grupy kapitałowej – zakup Elektroporcelany Ciechów S.A.. .................... 12 2. Złożenie wniosku o płatność (dofinansowanie ze środków unijnych). ........................ 12 ELEKTROPORCELANA CIECHÓW S.A. ..................................................................................... 13 1. Zmiana głównego akcjonariusza. ................................................................................. 13 2. Zakup nowej technologii od firmy ENECCO. ............................................................. 13 3. Podniesienie kapitału.................................................................................................... 13 4. Spłata układu sądowego. .............................................................................................. 13 5. Przeniesienie przez Skarb Państwa własności majątku na Spółkę. .............................. 14 2 6. Istotne działania mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. , które wystąpiły po dniu bilansowym i do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności. .......................................................................................................................................... 14 14. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. ................................................................ 14 15. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. ...................................................................................................................................... 15 16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ..................................................................................................................................... 15 II. Charakterystyka Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. ................................................................. 17 1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH ORAZ ICH UDZIALE W SPRZEDAŻY. ................ 17 1.1 Rury i osprzęt termokurczliwy (wykonane z uszlachetnionego polietylenu). ........... 17 1.2. Osprzęt kablowy:....................................................................................................... 17 1.3. Przewody i linki elektroenergetyczne: ...................................................................... 17 1.4. Izolatory .................................................................................................................... 17 1.5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. ........................................................... 17 1.5. Składy fabryczne ....................................................................................................... 18 2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU.................................................................................................... 18 2.1. Rynek energetyki....................................................................................................... 18 2.2. Rynek energetyki cieplnej. ........................................................................................ 20 2.3. Normy jakości. .......................................................................................................... 23 3. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA................................................................................... 25 4. INWESTYCJE RZECZOWE I FINANSOWE. ......................................................................................... 26 5. OCHRONA ŚRODOWISKA. ................................................................................................................. 29 6. ZASADY FINANSOWANIA. ................................................................................................................. 33 6.1. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach................................................. 33 6.2. Leasing finansowy..................................................................................................... 36 6.3. Kredyt kupiecki. ........................................................................................................ 37 6.4. Dotacje. ..................................................................................................................... 37 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. ................................................................................................................................... 38 8. POLITYKA KADROWA. ...................................................................................................................... 38 7. 8.1. Koszty osobowe. ....................................................................................................... 38 8.2. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. ............................................................ 39 8.3. Szkolenia. .................................................................................................................. 39 III. INFORMACJA UZUPEŁNIAJĄCA .......................................................................................... 41 1. INFORMACJA O WAŻNIEJSZYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. W 2008 ROKU I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. ..................................................................................................................................... 41 1.1. Tworzenie grupy kapitałowej – zakup Elektroporcelany Ciechów S.A.. ................. 41 1.2. Złożenie wniosku o płatność (dofinansowanie ze środków unijnych). ..................... 41 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANEGO ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A.. ....................................................................................................................................................... 41 3 2.1. Rozwój produkcji. ..................................................................................................... 41 3. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. ................ 46 4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA. ................................................................ 48 5. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH. ........................................................... 48 6. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH). ....................... 49 7.POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ..................................................... 49 8. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI. ................................................................................................................... 49 8.1. Zarządzanie zasobami finansowymi. ........................................................................ 50 8.2. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka. ............................................................... 51 8.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................... 51 8.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. .............................................................. 51 8.5. Ocena możliwości realizacji zamiarów inwestycyjnych. .......................................... 51 8.6. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ........................................................................................... 52 8.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej RADPOL S.A.. ................................................................................. 52 8.8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. ...................... 53 9. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. ............... 54 9.1. Umowa o dofinansowanie projektu „Uruchomienie innowacyjnych linii technologicznych do produkcji wyrobów termokurczliwych w RADPOL S.A.”. .......... 54 9.2. Umowa na wykonanie robót budowlano – montażowych. ....................................... 54 9.3. Umowa na zakup maszyn do produkcji wyrobów termokurczliwych. ..................... 54 9.4. Umowy ubezpieczenia – stan na dzień 31.12.2008. ................................................. 55 10. INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ............................................................................................................ 55 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................... 58 1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO: ................................................................ 58 3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI RADPOL S.A. ........................................................................................................... 59 4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ..................................................... 60 5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU............. 60 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ............................................................................................................ 60 7. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ................................................................................. 60 8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA. .................................................. 61 9. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. ....................................................... 61 10. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ............................................................................................................................................................... 62 11. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW. .......................................................................................................... 63 4 ZAŁĄCZNIK NR 1 – RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT. BILANS. .............................................................. 65 ZAŁĄCZNIK NR 2 – WYKRESY CZ. I .................................................................................................... 68 ZAŁĄCZNIK NR 3 – WYKRESY CZ. II ................................................................................................... 69 5 I. INFORMACJE OGÓLNE Informacje zawarte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. obejmują okres sprawozdawczy od 01-01-2008r. do 31-12-2008r. i zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19-02-2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim jak, i przepisami rachunkowości z dnia 29-09-1994r. (Dz.U. Nr 121 poz. 591 wraz z późniejszymi zmianami) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. powstała poprzez zakup w dniu 03-07-2008r. przez RADPOL S.A. 16.068 akcji imiennych serii A Elektroporcelany Ciechów S.A., które stanowiły 80,34% kapitału zakładowego i głosów na WZA. Spółką nadrzędną w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. jest RADPOL S.A. Człuchów wpisany dnia 26-10-2001r. do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000057155 Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółką zależną w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A jest Elektroporcelana Ciechów S.A. wpisaną dnia 15 lutego 2002 roku do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000091338 Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego. W dniu 17.12.2008r. Elektroporcelana Ciechów S.A. dokonała rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego, powstałego z emisji akcji serii B. RADPOL S.A. objęła 24.000 akcji uprzywilejowanych, w wyniku czego udział w kapitale wzrósł do 91,06%, a w głosach na WZA do 94,22%. Na dzień 31.12.2008r., po odkupieniu 952 akcji zwykłych od drobnych akcjonariuszy, RADPOL S.A. posiadała 93,23% kapitału zakładowego i 95,62% głosów na WZA. Do dnia sporządzenia sprawozdania Emitent nabył jeszcze akcje Elektroporcelany Ciechów S.A. i posiada łącznie 42.286 akcji, co stanowi 96,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz 97,48 % głosów na WZA. RADPOL SA 96,10% Elektroporcelana Ciechów SA 6 Zgodnie z zapowiedziami ogłoszonymi podczas oferty publicznej RADPOL S.A. zamierza dynamicznie zwiększać swój udział na najważniejszych rynkach: ciepłowniczym i elektroenergetycznym i zakup akcji Elektroporcelany Ciechów – kluczowego producenta z segmentu energetyki zawodowej – jest tego potwierdzeniem. 2. Przedmiot i zakres działania. RADPOL S.A. zajmuje się produkcją wyrobów termokurczliwych oraz produkcją osprzętu kablowego. Specjalizuje się w asortymencie z uszlachetnionego polietylenu na bazie własnych, unikalnych mieszanek materiałowych przystosowanych do obróbki sieciowania radiacyjnego. Elektroporcelana Ciechów S.A. jest firmą zależną wobec RADPOL S.A. Specjalizuje się w produkcji elektroenergetycznych izolatorów porcelanowych, takich jak: izolatory średniego i niskiego napięcia. Ponadto, spółka oferuje osprzęt elektroinstalacyjny i oświetleniowy, w tym: gniazda bezpiecznikowe, oprawki porcelanowe i oprawy oświetleniowe. Znaczącą pozycję w asortymencie produkcyjnym zajmują także inne wyroby porcelanowe, wykonywane na indywidualne zamówienia klientów. 3. Organy Spółek Grupy Kapitałowej – istotne informacje. 3.1. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących spółek z Grupy Kapitałowej RADPOL .S.A w roku obrotowym 2008. RADPOL S.A. w Człuchowie – jednostka dominująca. Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Spółki RADPOL S.A. w 2008 roku działała w składzie: Imię i Nazwisko Grzegorz Jan Bielowicki Zbigniew Janas Tomasz Firczyk Tomasz Kapliński Krzysztof Wachowski Krzysztof Kurowski Marcin Kowalczyk Pełniona funkcja w RN Przewodniczący Zastępca Przewodniczącego Sekretarz Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN Od 01-01-2008 01-01-2008 01-01-2008 01-01-2008 01-01-2008 01-01-2008 21-04-2008 Do nadal nadal nadal nadal 21-04-2008 nadal nadal Zarząd. Działalność w 2008 roku Zarządu RADPOL S.A. przebiegała w 2-osobowym składzie. Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w Od Do 7 Andrzej Sielski Zarządzie Prezes Zarządu 01.01.2008 nadal Grzegorz Malczyk Wiceprezes Zarządu 01.01.2008 nadal Elektroporcelana Ciechów S.A. w Ciechowie – jednostka podległa. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza do dnia 04 sierpnia 2008 roku działała w składzie: Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w Od Do RN Jacek Giedrojć Przewodniczący 01.01.2008 r. 04.08.2008 r. Krzysztof Dziewicki Członek 01.01.2008 r. 04.08.2008 r. Mariusz Banaszuk Członek 01.01.2008 r. 04.08.2008 r. 04 sierpnia 2008 roku powołano nową Rade Nadzorczą w składzie: Imię I Nazwisko Pełniona funkcja w RN Wiesław Guentzel Przewodniczący Od Do 04.08.2008 r. nadal Dorata Kania Członek 04.08.2008 r. nadal Andrzej Sielski Członek 04.08.2008 r. nadal Zarząd Na przestrzeni 2008 roku skład Zarządu Elektroporcelany Ciechów S.A. ulegał zmianie. Członkowie Zarządu działali w następujących okresach: Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w Od Do Zarządzie Bogdan Dobrowolski Prezes Zarządu 01.01.2008 r. 20.08.2008 r. Grzegorz Malczyk Prezes Zarządu 20.08.2008 r. nadal Krystyna Wojcińska Członek Zarządu 01.01.2008 r. nadal Janusz Olejnik Członek Zarządu 09.09.2008 r. nadal 8 Zarząd powołany jest zgodnie ze Statutem Spółki przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Członkowie Zarządu powołani są na okres wspólnej kadencji. Obecna kadencja Zarządu trwa do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2011 rok. 3.2. Stan posiadania akcji i udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. RADPOL S.A. Człuchów Imię i nazwisko Rada Nadzorcza: Grzegorz Bielowicki Tomasz Firczyk Zarząd: Andrzej Sielski Grzegorz Malczyk liczba akcji Wartość nominalna (0,03 zł na 1 akcję) Udział w kapitale zakładowym (%) liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) 3 031 572 1 000 90 947,16 30,00 12,66 0,004 3 031 572 1 000 12,66 0,004 182 203 182 203 5 466,09 5 466,09 0,76 0,76 182 203 182 203 0,76 0,76 Liczba głosów na ogólnej liczbie WZ głosów na WZ Elektroporcelana Ciechów S.A. Ciechów Imię i Nazwisko Zarząd Krystyna Wojcińska Liczba Akcji 439 Wartość nominalna (50 zł na 1 akcję 21.950,00 Udział w kapitale zakładowym 1,00 % Udział w (%) 439 0,65 % Dnia 02.03.2009 roku została zawarta umowa sprzedaży-nabycia akcji Elektroporcelany w wyniku której pani Krystyna Wojcińska zbyła wszystkie posiadane akcje Elektroporcelany Ciechów S.A. na rzecz RADPOL S.A. 3.3. Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych za 2008 rok znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach (V Dodatkowe noty objaśniające, nota nr 35). Zgodnie z uchwałami Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy przyjęto w RADPOL S.A. program motywacyjny, który uprawnia Zarząd Spółki do objęcia 529 548 warrantów subskrypcyjnych (529 548 akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,03 złotych każda): - Andrzej Sielski – uprawniony do nabycia 264 774 Warrantów Subskrypcyjnych, - Grzegorz Malczyk - uprawniony do nabycia 264 774 Warrantów Subskrypcyjnych. 9 Na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2008r Rada Nadzorcza podjęła uchwałę określającą osoby uprawnione do objęcia akcji oraz ilość akcji do których objęcia są one uprawnione za pierwszy rok realizacji Programu Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi są: - Andrzej Sielski – uprawniony do objęcia w 2008 roku 88.258 akcji serii C, - Grzegorz Malczyk - uprawniony do objęcia w 2008 roku 88.258 akcji serii C. 3.4. Umowy zawarte pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty. Między emitentem a osobami zarządzającymi Spółki RADPOL S.A. zostały podpisane umowy o zakazie konkurencji – zakaz konkurencji obowiązywać ma przez okres 24 miesięcy po ustaniu stosunku pracy. W zamian za realizację zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy każdy z członków Zarządu otrzyma odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. 4. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Do dnia sporządzenia Sprawozdania Zarząd RADPOL S.A. oraz Elektroporcelany Ciechów S.A. nie został poinformowany o zawartych umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić istotne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami. 5.1. Tar Heel Capital R LLC jest znaczącym inwestorem Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości (posiada więcej niż 20% udziału w kapitale zakładowym). 5.2. Elektroporcelana Ciechów S.A. jest spółką zależną wobec RADPOL S.A. (na dzień 3112-2008 Emitent posiadał 93,23% udziału w kapitale zakładowym i 95,62% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu). Nabycie akcji Elektroporcelany Ciechów S.A. było sfinansowane ze środków własnych RADPOL S.A. pochodzących z publicznej emisji akcji serii B i jest potwierdzeniem realizacji zaplanowanych wydatków z emisji akcji RADPOL S.A.- akwizycji. 5.3 UNIMOR RADIOCOM Sp. z o.o. Gdańsk – na dzień 31-12-2008 Emitent posiadał 0,03% udziału w kapitale zakładowym i 0,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5.4 GZE UNIMOR S.A.. Gdańsk – na dzień 31-12-2008 Emitent posiadał 0,099% udziału w kapitale zakładowym i 0,099% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 10 6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Nie dotyczy. 7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekracza 500.000 EUR. Nie zawarto takich transakcji z podmiotami powiązanymi. 8. Informacja o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie dotyczy. 9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Jednostki Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. nie posiadają programów akcji pracowniczych. RADPOL S.A. Człuchów posiada tylko program motywacyjny dla członków organów zarządzających Spółką RADPOL S.A. 10. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Brak ograniczeń przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ani w zakresie wykonywania prawa głosu. Zgodnie z Uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, Spółka nie może nabywać akcji własnych w ramach transakcji pakietowych od akcjonariuszy: TAR HEEL CAPITAL R LLC, Pana Marcina Wysockiego i Pana Grzegorza Bielowickiego. 11. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu . Po stronie aktywów bilansu dominującą pozycją są aktywa trwałe, które stanowią 64,59% sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze główną pozycją są rzeczowe aktywa trwałe (92,63% wartości pozycji). Na zmianę wartości rzeczowego majątku trwałego pomiędzy rokiem 2007, a 2008 największy wpływ miało poniesienie nakładów inwestycyjnych w związku z rozbudową zakładu w spółce dominującej (wzrost wartości budynków o 481,56%, maszyn i urządzeń o 286,12 %) oraz objęcie konsolidacją majątku Elektroporcelany Ciechów S.A. w 2008r. Jeśli chodzi o majątek obrotowy największą jego część stanowiły zapasy (41,22%). Należności na koniec 2008 r. stanowiły 11,86% wartości aktywów i 33,50% wartości majątku obrotowego. 11 Po stronie pasywów dominującą pozycją są kapitały własne stanowiące 69,30% sumy bilansowej. Spadek ich wartości w stosunku do roku 2007 wynika z wypłaty dywidendy oraz z prowadzanego skupu akcji własnych. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie pasywów wzrósł z 1,27% w roku 2007 do 4,81% w roku 2008. Wzrost pozycji kredytów o 18,85% wynika z zaciągnięcia kredytu technologicznego przez spółkę dominującą. Udział zadłużenia krótkoterminowego w sumie pasywów wyniósł 25,88% na koniec roku 2008. Największą pozycję stanowiły tu zobowiązania z tytułu dostaw i usług, których udział w zobowiązaniach krótkoterminowych wyniósł 42,85 %. Udział zadłużenia w finansowaniu aktywów grupy jest na bezpiecznym poziomie. 12. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. W 2008 r. nie dokonywano transakcji tego typu. 13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej RADPOL .S.A w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. RADPOL S.A. Człuchów 1. Tworzenie grupy kapitałowej – zakup Elektroporcelany Ciechów S.A.. Dnia 03.07.2008r. RADPOL S.A. nabyła 16.068 akcji Elektroporcelany Ciechów S.A. z siedzibą w Ciechowie., które stanowiły 80,34% kapitału zakładowego i głosów na WZA. W dniu 17.12.2008r. Elektroporcelana Ciechów S.A. dokonała rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego, powstałego z emisji akcji serii B. RADPOL S.A. objęła 24.000 akcji uprzywilejowanych, w wyniku czego udział w kapitale wzrósł do 91,06%, a w głosach na WZA do 94,22%. Na dzień 31.12.2008r., po odkupieniu 952 akcji zwykłych od drobnych akcjonariuszy, RADPOL S.A. posiadał 93,23% kapitału zakładowego i 95,62% głosów na WZA. Do dnia sporządzenia sprawozdania Emitent nabył jeszcze akcje Elektroporcelany Ciechów S.A. i posiada łącznie 42.286 akcji, co stanowi 96,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz 97,48 % głosów na WZA. 2. Złożenie wniosku o płatność (dofinansowanie ze środków unijnych). Oba projekty inwestycyjne dofinansowane ze środków unijnych zostały zrealizowane. (Umowa o dofinansowanie projektu „Uruchomienie innowacyjnych linii technologicznych do produkcji wyrobów termokurczliwych w RADPOL S.A.” SPOWKP/2.2.1/1/22/155 oraz „Innowacyjna linia do badania szczelności rur wdrażana w RADPOL S.A. SPOWKP/2.2.1/1/22/289). Zgodnie z wymogami proceduralnymi Spółka złożyła sprawozdania z realizacji obydwu projektów. 12 Wyniki kontroli realizacji projektu, która odbyła się w dniu 02.09.2008r., przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą były pozytywne w wyniku czego Spółka otrzymała dofinansowanie na obydwa złożone projekty w wysokości 5 025 tys. zł i 782 tys. zł. ELEKTROPORCELANA CIECHÓW S.A. 1. Zmiana głównego akcjonariusza. W lipcu 2008 nastąpiła zmiana głównego akcjonariusza Spółki. RADPOL S.A. zakupił 80,34 % akcji. Zapowiada to dynamiczny rozwój firmy, nowe inwestycje, modernizację produkcji i zwiększenie udziału w rynku energetycznym. 2. Zakup nowej technologii od firmy ENECCO. Elektroporcelana Ciechów S.A. zakupiła od firmy ENECCO prawa licencyjne, technologię, certyfikaty i środki trwałe do produkcji izolatorów z ceramiki polimerowej. Jako jedyni w Europie Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. rozpoczęła produkcję nowoczesnych izolatorów z kompozytu ceramiczno-polimerowego i tym samym wzmocni pozycję Spółki w sektorze energetyki zawodowej. 3. Podniesienie kapitału. Uchwała Emisyjna w sprawie podwyższenia kapitału z 1.000.000 zł do kwoty 2.200.000 zł , w drodze emisji akcji została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 04 sierpnia 2008 r. W IV kwartale 2008 Elektroporcelana Ciechów S.A. dokonała w trybie subskrypcji prywatnej, emisji 24 000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 50 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.200.000 zł. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale Emisyjnej postanowiła, że wszystkie Akcje zostaną zaoferowane Spółce Akcyjnej Radpol. W dniu 28 listopada została zawarta Umowa objęcia Akcji. 4. Spłata układu sądowego. W październiku 2008 Spółka całkowicie spłaciła pozostałe zobowiązania objęte układem sądowym z dnia 14 lutego 2001 roku. Układ sądowy zawarty był na 10 lat, do stycznia 2011 roku. Wcześniejsza spłata uwalnia Spółkę od zobowiązań przejętych od przedsiębiorstwa państwowego w drodze prywatyzacji które podważały wiarygodność w instytucjach finansowych i przekreślały możliwość pozyskiwania funduszy inwestycyjnych . 13 5. Przeniesienie przez Skarb Państwa własności majątku na Spółkę. Wraz ze spłatą układu sądowego, zostały uregulowane zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu umowy o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania. W dniu 27 października 2008 została zawarta notarialnie umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa na Spółkę. 6. Istotne działania mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. , które wystąpiły po dniu bilansowym i do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności. Nie wystąpiły istotne działania mające wpływ na działalność Spółki. 14. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W okresie sprawozdawczym nie występowały zdarzenia nietypowe, które miałyby wpływ na osiągnięty wynik. Ze względu na specyfikę swojej produkcji opartą na unikalnych w skali kraju technologiach i wysoce wyspecjalizowanym procesie produkcji Grupa skutecznie broni się przed skutkami pogorszenia się koniunktury gospodarczej. Grupa podejmuje również szereg działań mających na celu zacieśnianie współpracy z kluczowymi kontrahentami oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu. Te działania w połączeniu ze zwielokrotnieniem możliwości produkcyjnych wyrobów termokurczliwych dzięki uruchomieniu drugiego akceleratora powinny zaowocować znaczącym zwiększeniem skali działalności w kolejnych kwartałach. ELEKTROPORCELANA CIECHÓW S.A. Sprawozdanie finansowe Elektroporcelany Ciechów S.A. za pierwsze półrocze 2008 roku zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. W efekcie badania nastąpiło doprowadzenie do porównywalności Polityki rachunkowości Spółki zależnej do Zasad rachunkowości RADPOL S.A. W związku z tym konieczne było utworzenie przez Spółkę zależną rezerw na sprawy pracownicze i odpisów aktualizujących majątek obrotowy co wpłynęło na zmniejszenie wyniku Spółki o 582 tys. zł. W IV kwartale 2008 roku, Spółka spłaciła całkowicie zobowiązania objęte układem sądowym z dnia 14 lutego 2001 roku, co pozwoliło jej zaksięgować w pozostałe przychody operacyjne kwotę 948,6 tys. zł w wyniku umorzenia 40% spłaconych wierzytelności. 14 15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. Spółka RADPOL S.A. planuje w 2009 roku przeznaczyć na inwestycje i akwizycje kilkadziesiąt mln zł. W 2008 r. wydała w sumie 37 mln zł, w tym ok. 6,5 mln zł na przejęcie Elektroporcelany Ciechów i umożliwiającej produkcję ceramiki polimerowej. Dwuletni program inwestycyjny firmy zakończyło uruchomieniem na jesieni drugiego akceleratora do wytwarzania wyrobów termokurczliwych. Aby wzmocnić obecność na rynkach Europy Zachodniej Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. planuje rozpocząć działalność swojego przedstawiciela na terenie Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Belgii i Holandii.. Zasięg działania i poszerzanie oferty produktowej chce zwiększać również poprzez zagraniczne akwizycje. Aktualnie są prowadzone negocjacje z dwoma europejskimi producentami osprzętu dla energetyki . Dzięki akwizycjom Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. zamierza rozszerzać ofertę produktową dla energetyki zawodowej. Wielką szansą dla grupy są wzrastające potrzeby inwestycji w infrastrukturę energetyczną. 16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. RADPOL S.A. Gwarancje i poręczenia udzielone Na dzień Na dzień 31.12.2008 31.12.2007 Dla jednostek powiązanych 950 - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek 950 - - - 6 996 6 308 gwarancje należytego wykonania umów Dla pozostałych jednostek gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek gwarancje należytego wykonania umów - - 6 996 6 196 - 112 7 946 6 308 pozostałe gwarancje i poręczenia RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE ELEKTROPORCELANA CIECHÓW S.A. Gwarancje i poręczenia otrzymane Na dzień Na dzień 31.12.2008 31.12.2007 Od jednostek powiązanych 950 - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek 950 - gwarancje należytego wykonania umów - - Od pozostałych jednostek - - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek - - gwarancje należytego wykonania umów - - pozostałe gwarancje i poręczenia - - 950 - RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE 15 16 II. Charakterystyka Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. 1. Informacje o podstawowych produktach oraz ich udziale w sprzedaży. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. specjalizuje się w produkcji wyrobów z uszlachetnionego polietylenu na bazie własnych, unikalnych mieszanek materiałowych przystosowanych do obróbki sieciowania radiacyjnego, produkcji przewodów, osprzętu elektroinstalacyjnego i izolatorów . 1.1 Rury i osprzęt termokurczliwy (wykonane z uszlachetnionego polietylenu). Produkcja wyrobów termokurczliwych przeznaczonych do izolowania i uszczelniania kabli przewodów, złączek, końcówek kablowych, itp.: - rury termokurczliwe cienkościenne (RC), - rury termokurczliwe pogrubione (RP) i rury termokurczliwe grubościenne (RG), - zestawy do montażu muf i głowic kablowych niskonapięciowych (nn) do 1kV i średnionapięciowych (sn) powyżej 1kV, - kształtki termokurczliwe: kapturki, palczatki, płaty itp., - osprzęt termokurczliwy dla ciepłownictwa, złączą i zakończenia do rur preizolowanych. 1.2. Osprzęt kablowy: - produkty z metali kolorowych (aluminium i miedzi), - głównie złączki i końcówki kablowe - przeznaczone do łączenia i zakańczania przewodów, - produkty z tworzyw sztucznych (polietylen, polipropylen, poliamid), takie jak: uchwyty i zaciski kablowe, dławnice kablowe - przeznaczone do mocowania i uszczelniania wyprowadzeń przewodów i kabli elektroenergetycznych. 1.3. Przewody i linki elektroenergetyczne: - Przewody giętkie o żyłach wielodrutowych typu: OMY, OMYp, OWY, LgY. RADPOL S.A. wykonuje także na indywidualne zamówienia produkty o wymiarach nietypowych, ponadto prowadzi prezentacje i szkolenia dla wykonawców i monterów. 1.4. Izolatory W ofercie handlowej Elektroporcelana Ciechów S.A. posiada przede wszystkim szeroki asortyment elektroenergetycznych izolatorów porcelanowych, w tym izolatorów średniego i niskiego napięcia. Są to izolatory liniowe, stacyjne (wsporcze i przepustowe), trakcyjne oraz aparatowe (przepusty transformatorowe i osłony ceramiczne). Ponadto oferujemy osprzęt elektroinstalacyjny i oświetleniowy, w tym gniazda bezpiecznikowe, oprawki porcelanowe i oprawy oświetleniowe. 1.5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. 17 Produkty Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. sprzedawane są na rynku krajowym (81%), a także na rynkach zagranicznych (19%), w tym głównie w krajach Europy Środkowej i Wschodniej (67% sprzedaży zagranicznej ogółem). Ilość (szt, kpl, m, km, kg, h) Osprzęt Termokurczliwy Wyroby elektrotechniczne formowane Przewody Osprzęt Kablowy Towary Handlowe Wyroby elektrotechniczne prasowane Materiały Usługi Pozostała produkcja RAZEM Wartość netto (w tys. zł) % udział w sprzedaży ogółem za 2008r. 9 785 382,55 17 246 38,28% 322 985 11 168,26 3 633 856,04 1 238 674,09 7 326 7 881 5 555 5 422 16,26% 17,49% 12,33% 12,03% 687 603 61 877,64 11 362,00 76,00 15752908,58 979 390 245 12 45056 2,17% 0,87% 0,54% 0,03% 100,00% 1.5. Składy fabryczne Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. realizuje sprzedaż również za pośrednictwem składów fabrycznych mieszczących się w firmach: P.P.H.U. PROSPER Sp. z o.o. Sosnowiec, Zaopatrzeniem Energetyki w Koszalinie, AGTEL Zamość, ASAJ Siedlce, DELKAR Zgórsko, DORIAN Legionowo, PAS Czarnowo, PROSPER Sosnowiec, SEGA Łosiów, ZPUE Włoszczowa. Całość produkcji realizowana jest w siedzibie RADPOL S.A. i Elektroporcelany Ciechów, zaś sprzedaż wyrobów jest dodatkowo realizowana przy udziale ww. Składów Fabrycznych oraz Biura Eksportu zlokalizowanego w Poznaniu. 2. Informacje o rynkach zbytu Realizowana strategia rozwoju ma na celu z jednej strony wzmocnić pozycję rynkową Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. w segmentach stanowiących dotychczasowy podstawowy obszar działalności grupy., z drugiej zaś strony przygotować ofertę produktów, pozwalających na znaczne zwiększenie jej obecności w innych segmentach rynku, w tym przede wszystkim w rynku średnich napięć, elektrotechnicznym i rynku usług sieciowania radiacyjnego rur polietylenowych przeznaczonych do ogrzewania podłogowego i instalacji ciepłej i zimnej wody. 2.1. Rynek energetyki Nabywcami produktów Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. są głównie Zakłady Energetyczne, firmy wykonujące i serwisujące sieci energetyczne, realizujące inwestycje infrastrukturalne. Zastosowanie produktów termokurczliwych, osprzętu kablowego oraz izolatorów liniowych stacyjnych i trakcyjnych na tym rynku jest bardzo szerokie i powiązane jest z inwestycjami w szeroko rozumianej branży energetycznej. Ze względu na częstą 18 konieczność wykonywania prac ziemnych i naziemnych, sprzedaż produktów na wyżej wymienionym rynku charakteryzuje się sezonowością, wzrost obrotów notowany jest w II i III kwartale roku. Spółka RADPOL S.A. w podstawowym asortymencie wyrobów (rury RC, RP, RG oraz zestawy do 1 kV) konkuruje na rynku polskim z poniższymi firmami: 1. DSG-Canusa - producent wyrobów termokurczliwych w oparciu o usługową technologię sieciowania radiacyjnego. Firma ta jest ukierunkowana na odbiorców końcowych (producentów podzespołów do motoryzacji i AGD). Na rynku polskim działa poprzez DSGCanusa Polska z siedzibą w Zagórkach, gdzie się mieści obecnie ich produkcja. Posiada również w swojej ofercie mufy na niskie napięcie i dąży od pewnego czasu do pozyskania rynku na nie. 2. Firma Crosstronic (część holenderskiego koncernu) posiada zakłady produkcyjne na Słowacji i w Polsce (w Inowrocławiu), obecnie jeszcze całą produkcję wysyła na eksport. Mają również plany wejścia na nasz rynek wewnętrzny. Produkują głównie rurki termokurczliwe cienkościenne samogasnące na szpulkach, brak szerszej oferty typu: palczatki, end-capy, taśmy termokurczliwe, mufy, głowice kablowe. 3. 3M Polska, która to już działa na naszym rynku od 1976 roku. Firma posiada w swojej ofercie miedzy innymi: rury termokurczliwe, głowice trój- i czteropalczaste, mufy do łączenia kabli, kapturki do zakańczania kabli, palczatki, płaty i itp. Oferta firmy 3M jest bardzo bogata bo oprócz produktów termokurczliwych w swojej ofercie posiada taśmy izolacyjne oraz produkty zimnokurczliwe, które są substytutami w stosunku do naszych produktów. Obecnie celem ich jest pozyskanie rynku energetycznego co się objawia obniżeniem cen sprzedaży produktów do niskich napięć (mufy i głowice termokurczliwe), w których nasza Spółka jest liderem na rynku krajowym. 4. Cellpack - funkcjonuje głównie w branży elektroenergetycznej i górniczej. Konkuruje głównie z nami w osprzęcie termokurczliwym, tj. mufy i głowice kablowe na niskie i średnie napięcie, ale również posiada w swojej ofercie produkty zimnokurczliwe oraz żywiczne. Ponadto posiada szeroką ofertę obejmującą pozostałe wyroby termokurczliwe w tym rury, palczatki, płaty, przepusty murowe czy kapturki. Silnie działa w branży górniczej, obecnie bardzo się uaktywniają w branży energetycznej. Aktualnie są na etapie otwierania biura w Warszawie i budowania sieci dystrybucji w Polsce i w Europie Wschodniej. 5. Raychem Polska – lider w dostawach osprzętu na średnie napięcia na krajowym rynku. W ofercie posiada głowice i mufy przelotowe i rozgałęźne na niskie i średnie napięcie, szeroką gamę rur termokurczliwych i pozostały osprzęt termokurczliwy. Jest głównym dostawcą produktów termokurczliwych do branży telekomunikacyjnej. Dystrybucja w kraju odbywa się przez autoryzowanych dealerów. 6. Barnier - posiada kompleksową ofertę osprzętu na średnie napięcie w technologii termokurczliwej, zimnokurczliwej, taśmowej i żywicznej. Na terenie Polski prowadzi sprzedaż przez wyselekcjonowanych dystrybutorów. Tab. Udział RADPOL S.A. i jego głównych konkurentów w rynku produktów dla branży elektroenergetycznej Asortyment RADPOL S.A. Raychem DSGCanusa 3M Cellpack Barnier Rury typu RC 68% 2,50% 20% 2,50% brak w ofercie 74% 5% 8% 4% 7% brak w ofercie brak w ofercie 70% 13% 5% 5% 5% Rury typu RP i RG mufy i głowice kablowe do 1 kV 1% Crosstro nic Inni 0,50% 6,50% brak w ofercie brak w ofercie 2% 1% 19 mufy i głowice kablowe powyżej 1 kV 1% 43% brak w ofercie 20% 15% 15% brak w ofercie 6% Spółka Elektroporcelana Ciechów SA jest jednym z trzech producentów izolatorów w Polsce. Pod względem kapitałowym ustępuje dwóm pozostałym producentom. Pod względem pozycji rynkowej w zakresie niskich i średnich napięć, dorównuje konkurencji krajowej, obejmuje ok. 30 % rynku. Pod względem przystosowania się do zmieniających się warunków jest firmą bardzo mobilną, nie odbiegającą od konkurencji. W ramach produkcji izolatorów elektroenergetycznych konkurujemy z: a. Zapel Boguchwała Polska – jest to firma mająca w swojej ofercie niemal pełen asortyment izolatorów nN, SN i WN. Jedyni w Polsce produkują izolatory kompozytowe długopniowe. b. Argillon Jedlina-Zdrój – z dużym kapitałem zagranicznym. Uzupełnieniem ich produkcji jest firma REDWITZ z Niemiec należąca do tego samego właściciela c. Elektroporcelana Louny – Czechy d. Elektroceramica Turda – Rumunia e. Producenci porcelany – Chiny Drugim pionem produkcji są wyroby prasowane, gdzie konkurentami są: a) KTM Rojków – firma produkująca porcelanę nieco gorszej jakości w porównaniu z wyrobami naszej firmy i stosująca dużo niższe ceny, b) Rauschert Mysłakowice – to uznana marka, wyroby w cenach porównywalnych c) ETI Polam Pułtusk – to firma która sprzedaje swoje wyroby w bardzo niskich cenach, cała produkcja pochodzi z fabryki w Słowenii. 2.2. Rynek energetyki cieplnej. Branża ciepłownicza stanowi dla Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie drugi co do wielkości rynek zbytu wyrobów termokurczliwych, dodatkowo będący w fazie ciągłego i dynamicznego wzrostu. Konieczność wymiany sieci ciepłowniczej z uwagi na ograniczenie strat przesyłowych zmusiła dystrybutorów energii cieplnej do rozpoczęcia programów inwestycyjnych, w których dotychczasowe rury zastępowane są nowoczesną siecią opartą na bazie rur preizolowanych. Według własnych szacunków sieci ciepłownicze w technologii rur preizolowanych stanowią poniżej 30% wszystkich aktualnie istniejących w Polsce sieci. Biorąc pod uwagę fakt że w ciągu najbliższych lat nieunikniony jest wzrost inwestycji w 20 infrastrukturę, budownictwo mieszkaniowe oraz konieczność wymiany starych sieci szacuje się że w ciągu najbliższych lat ilość nowych sieci będzie przyrastała w tempie minimum 10% rocznie. Podstawowymi wyrobami dla firm ciepłowniczych w RADPOL S. A. są: Mufy i nasuwki termokurczliwe - Służące do odtwarzania płaszcza zewnętrznego na połączeniach odcinków preizolowanych rur ciepłowniczych. Opaski termokurczliwe – stosowane do uszczelniania miejsc połączeń rur, np. preizolowanych. Doskonale sprawdzają się przy wykonywaniu izolacji rurociągów gazowniczych, petrochemicznych, wentylacyjnych, itp. End Capy – przeznaczone do izolowania końców rur preizolowanych. Skutecznie uszczelniają i zabezpieczają rurę przed wnikaniem wilgoci. Stosowane są w ciepłownictwie, energetyce, budownictwie i telekomunikacji. Głównymi odbiorcami produkowanych przez Spółkę wyrobów są: - producenci rur preizolowanych dokonujący zakupów wyrobów bezpośrednio w Spółce z przeznaczeniem odsprzedaży producentom ciepła w komplecie z systemem rur preizolowanych, - producenci energii cieplnej tj. elektrociepłownie, zakłady energetyki cieplnej najczęściej kompleksowo zaopatrywane przez producentów systemów ciepłowniczych, - firmy remontowe i montażowe energetyki cieplnej, - dystrybutorzy i firmy ciepłownicze zaopatrujące energetykę cieplną. Popyt na wyroby termokurczliwe dla branży ciepłowniczej - zastosowanie produktów wiąże się z okresem wykonywania inwestycji w branży ciepłowniczej. Ze względu na konieczność wykonywania prac ziemnych występuje sezonowość sprzedaży, gdzie jej szczyt przypada na II i III kwartał roku. Konkurencję w branży ciepłowniczej stanowią krajowi producenci rur preizolowanych kompleksowo zaopatrujący producentów ciepła: elektrociepłownie, zakłady energetyki cieplnej w pełne systemy do wykonania sieci ciepłowniczych. Zaliczamy tu przede wszystkim ZPU Kazimierz Jońca Sp. z. o.o. z siedzibą w Międzyrzeczu oraz ZPU Międzyrzecz Polskie Rury Preizolowane z siedzibą Międzyrzeczu oferujący własne mufy nietermokurczliwe, rozciągane mechanicznie ale także posiłkujący się wyrobami z importu (Zachód Europy). Firmy te posiadają ok 40% krajowego rynku rur preizolowanych, w tym także muf ciepłowniczych, a jednocześnie są też głównymi odbiorcami Spółki w zakresie opasek termokurczliwych i end capów. Posiadają szeroką sieć dystrybucji, autoryzowanych dealerów obsługujących poszczególne regiony kraju. Sprzedaż realizują dzięki przewadze kosztowej, jaką daje im kompleksowa lokalna produkcja, najczęściej w drodze przetargów ogłaszanych przez przedsiębiorstwa ciepłownicze. Spółka konkuruje na rynku ciepłowniczym także z zachodnimi producentami rur preizolowanych mającymi produkcję w kraju głównie LOGSTOR z siedzibą w Zabrzu produkujący w kraju i częściowo w Dani mufy termokurczliwe sieciowane. Po przejęciu firmy ALSTOM, LOGSTOR wzmocnił swoją pozycję lidera na rynku europejskim i zwiększył udział w rynku polskim oraz rozszerzył ofertę o mufy stalowe, elektrozgrzewane, mufy proste, kolanowe, teowe i specjalne. Kolejnymi firmami oferującymi kompletne systemy preizolowane, w tym min. mufy ciepłownicze są Finpol Rohr z siedzibą w Warszawie oraz STAR PIPE z siedzibą w Czerwonaku k/Poznania importujący mufy oraz posiłkujący się krajowymi mufami nietermokurczliwymi produkowanymi przez firmę PROB z Radomia. 21 Osobną konkurencję stanowi BRUGG Systemy Rurowe z siedzibą w Płochocinie produkujący w Szwajcarii mufy zgrzewane elektrycznie stosowane najczęściej w połączeniach rur preizolowanych dla średnic rury płaszczowej powyżej 250mm. W zakresie opasek termokurczliwych, taśm termokurczliwych i kształtek uszczelniających typu END-CAP Spółka konkuruje z firmą ENERGOFIT z siedzibą w Chojnicach oraz z firmą ARMATECH z siedzibą w Warszawie będącą dystrybutorem firmy RAYCHEM. 45% Mufy i nasuwki 15% 5% 10% brak w ofercie brak w ofercie brak w ofercie brak w ofercie brak w ofercie brak w ofercie 16% 16% 15% 5% 5% brak w ofercie 25% brak w ofercie brak w ofercie brak w ofercie 5% Inni 5% brak w ofercie brak w ofercie Brugg 15% brak w ofercie brak w ofercie Energofit End-capy Finpol Rohr 25% Star Pipe Raychem (Armatech) 5% Logstor Canusa 60% ZPU Międzyrzecz Polskie Rury Preizolowane RADPOL S.A. Taśmy i opaski ZPU Kazimierz Jońca Sp. z. o.o. Asortyment Tab. Udział RADPOL S.A. i jego głównych konkurentów w rynku produktów dla branży ciepłowniczej 10% 10% 8% 1. Główni odbiorcy krajowi wyrobów Grupy kapitałowej RADPOL .S.A. wg kryterium wielkości sprzedaży w 2008r: Kontrahent Procentowy udział w sprzedaży ogółem Formalne powiązania z RADPOL S.A. nr 1 nr 2 nr 3 nr 4 nr 5 nr 6 nr 7 nr 8 nr 9 nr 10 3,28% 2,84% 2,52% 2,10% 2,05% 1,93% 1,89% 1,79% 1,58% 1,54% Współpraca na podstawie Warunków Handlowych Podpisana Umowa Handlowa Podpisana Umowa Handlowa Podpisana Umowa Handlowa Podpisana Umowa Handlowa Podpisana Umowa Handlowa Podpisana Umowa Handlowa Podpisana Umowa Handlowa Współpraca na podstawie Warunków Handlowych Podpisana Umowa Handlowa 22 2. Główni odbiorcy zagraniczni wyrobów Grupy kapitałowej RADPOL .S.A. wg kryterium wielkości sprzedaży: Kontrahent Procentowy udział w sprzedaży ogółem Formalne powiązania nr 1 2,18% Podpisana Umowa Handlowa nr 2 1,25% Współpraca na podstawie Warunków Handlowych nr 3 1,12% Współpraca na podstawie Warunków Handlowych nr 4 1,09% Współpraca na podstawie Warunków Handlowych nr 5 1,07% Podpisana Umowa Handlowa nr 6 1,03% Współpraca na podstawie Warunków Handlowych nr 7 0,96% Współpraca na podstawie Warunków Handlowych 2.3. Normy jakości. RADPOL S.A. Człuchów Spółka RADPOL S.A. posiada certyfikat ISO 9001:2000 i ISO 14001:2004 ważny do 13 lipca 2011, odnowiony 14 lipca 2008. W maju 2008 roku Spółka otrzymała certyfikat na wyrób dla ciepłownictwa: - Zespoły złączy z mufami z polietylenu HDPE usieciowanymi radiacyjnie z korkami wtapianymi. Jednostka Certyfikująca: SPEC OBRC; 02-104 Warszawa; ul. Walentego SkorochódMajewskiego 3. Sprawozdanie z Badań NR 001-35024/K; data wydania: 2008-05-29. Zakres Badania: Badania obciążenia od gruntu, polegające na przeprowadzeniu testów w skrzyni z piaskiem wraz z próbą nieprzepuszczalności wody oraz badania pianki PUR z zespołów złączy po próbie nieprzepuszczalności wody (1000 cykli). Zakończono również prace nad odnowieniem ocen technicznych dla wyrobów z wydziału osprzętu elektroinstalacyjnego Instytut Energetyki w Warszawie wydał nowe oceny techniczne dopuszczające wyroby, wyszczególnione w ocenach, produkcji RADPOL S.A. do stosowania w polskich sieciach elektroenergetycznych. Terminy ważności odnowionych ocen technicznych podano w tabeli poniżej. 23 Przedmiot oceny technicznej Numer Końcówki kablowe miedziane typu:K, Ks, KU, KUs, DKU, DKUs, KP,KPs, DKP, DKPs, DK, DKs, 2K, 2Ks, KF, KsF IEn EWP - 368/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 677/2008 IEn EWP - 369/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 678/2008 IEn EWP-370/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 679/2008 IEn EWP - 371/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 680/2008 IEn EWP - 372/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 681/2008 IEn - EWP - 373/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 682/2008 IEn - EWP - 374/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 683/2008 IEn EWP - 376/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 684/2008 IEn - EWP - 382/2003 zastąpiona przez: IEn-EWP – 685/2008 Złączki kablowe miedziane typu: Z, Zs, DZ, DZs, Zp, Zps, DZp, DZps, ZR, ZRs, DZR, DZRs, 2Z, 2Zs, ZRp, ZRps, DZRp, DZRps, DZO, DZOs, DZOp, DZOps, DZROp, DZROps Końcówki kablowe aluminiowe i aluminiowo - miedziane typu: KA, KAp, DKA, DKAp, KAMp, DKAMp, BAM, DBAM Zlączki kablowe aluminiowe typu: DZA, DZAp, ZAE, ZAEp, ZRA, ZRAp, DZRA, DZRAp ZOA, DZOA, ZOAp, DZOAp, ZROAp, DZROAp Złączki kablowe aluminiowo - miedziane typu: ZAM, DZAM, DZROAM Mufy przejściowe typu JLP-CX (S) i JLP-CA (S) 0,6/1kV Mufy przejściowe JLP - CX/CF 4/3, (S) 0,6/1kV Mufy przejściowe JLP - CX/CF 4/3, 0,6/1kV 3-fazowe mufy przelotowe 6/10kV typu JHP-10-CF 3 Ocena techniczna ważna do: 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 2013.11.20 Rozpoczęto również prace nad rozszerzeniem zakresu przedmiotu ocen technicznych: - IEn-EWP-677/2008: końcówki DK, DKs rozszerzenie zakresu oceny do typoszeregu 6 ÷ 625 mm2 - IEn-EWP-678/2008: złączki DZ, DZs rozszerzenie zakresu oceny do typoszeregu 16 ÷ 625 mm2 - IEn-EWP-679/2008: końcówki DKA rozszerzenie zakresu oceny do typoszeregu 16 ÷ 625 mm2 - IEn-EWP-680/2008: złączki DZA rozszerzenie zakresu oceny do typoszeregu 16 ÷ 625 mm2 - IEn-EWP-683/2008: prace dążące do uzyskania oceny technicznej dla zestawów 0,6/1kV typu: - JLP – CX/CF 4/4 - JLP – CX/CF 4/3+1 W drugiej połowie 2008 roku rozpoczęto prace nad wprowadzeniem do sprzedaży nowych wyrobów dla energetyki. Pracownicy Działu Rozwoju obecnie pracują nad systemami: - system kablowy składający się z muf i głowic kablowych (napowietrznych i wnętrzowych) typu JHP-10(15,20)-CX1 (S) oraz THP-I(N)-10(15,20)-CXd1 (S) z osprzętem śrubowym dla kabli jednożyłowych o napięciu znamionowym 6/10 kV; 8,7/15 kV oraz 12/20 kV o wytłaczanej izolacji polimerowej z żyłą powrotną z drutów, - system kablowy składający się z muf i głowic kablowych (napowietrznych i wnętrzowych) typu JHP-10-CG4 oraz THP-I(N)-10-CG4 z osprzętem do zaprasowania dla kabli czterożyłowych o napięciu znamionowym 6/10 kV o izolacji gumowej. Pracownicy Działu Rozwoju prowadzą prace konstruktorskie i badawcze w/w osprzętu kablowego. Prace konstruktorskie polegające na opracowaniu muf i głowic, wykonaniu prototypów, opracowaniu dokumentacji technologicznej i kart montażowych. 24 Równocześnie są prowadzone badania poszczególnych składników i wyrobów wchodzących w skład konstrukcji osprzętu kablowego jak i całego systemu kablowego. Badania są przeprowadzane zgodnie z PN EN 61442, natomiast systemy muszą spełniać wymagania zawarte w normach PN-90/E-06401 i EN HD 629.S1:2006 lub WTO (Warunkach Technicznych Odbioru). System kablowy aby został dopuszczony do stosowania w polskich sieciach elektroenergetycznych, musi uzyskać pozytywną ocenę techniczną z akredytowanej jednostki badawczej. Obecnie jesteśmy na etapie ofertowania i wyboru jednostki badawczej. Planowany termin zakończenia prac – I półrocze 2009 r. Elektroporcelana Ciechów S.A. Ciechów Elektroporcelana Ciechów S.A. posiada certyfikat ISO 9001:2000 ważny do 23.07.2009 r Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. w2008 roku uzyskała aprobatę techniczną wydaną przez: Instytut Elektrotechniki we Wrocławiu na: - niskonapięciowe izolatory stacyjne wnętrzowe typu J2-1, J4-1, J4-125 - izolatory trakcyjne typu LT 60 R, LT 60 K - izolatory liniowe długopniowe typu LP 45/5/400 - materiał porcelanowy prasowany – masa ceramiczna typu C – 111. Instytut Energetyki w Warszawie na: - niskonapięciowe izolatory trakcyjne uchwytowe typu TnUm, TnUl - niskonapięciowe izolatory trakcyjne podporowe typu TnPp - niskonapięciowe izolatory trakcyjne szynowe typu TnSz. Biuro Badawcze ds. Jakości w Warszawie na: - oprawy oświetleniowe stałe, nadbudowane o korpusie porcelanowym ze zintegrowaną oprawką do żarówek głównego szeregu typu WOS 60, WOSS 60 ważną do 19.06.2013 - oprawki lampowe, izolacyjne, ceramiczne z gwintem Edisona E27, z zaciskami gwintowymi typu 55-2 ważną do 13.03.2013. Wszystkie w/w wyroby są produkowane przez Elektroporcelanę Ciechów S.A. 3. Informacje o źródłach zaopatrzenia. W polityce zakupowej Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. przyjęto zasadę, iż dokonujemy zakupów u sprawdzonych i wiarygodnych dostawców gwarantujących stabilność cen i terminowość dostaw. Przed rozpoczęciem współpracy z dostawcą, jakość oferowanych przez niego materiałów jest testowana w naszym laboratorium i po uzyskaniu dopuszczenia do produkcji jest nawiązywana współpraca na dostawę materiałów. Dodatkowo z każdej dostawy pobierane są próbki do testów i archiwizacji. Raz w roku dostawcy poddawani są weryfikacji i ocenie zgodnie z procedurą ISO 9001. Do dostaw materiałów i surowców dołączany jest atest stwierdzający zgodność materiału z akceptowanymi przez nas normami. Dostawy sprawdzane są przez wyznaczone osoby z Działu Zapewnienia Jakości. Generalną zasadą jest korzystanie z kredytu kupieckiego z terminem od 14 do 45 dni. 25 Stała współpraca z dostawcami pozwala na zachowanie terminowości dostaw, powtarzalność jakości i szeroko pojętej współpracy np.: magazynowanie, doradztwo techniczne, itp. Tab. Najwięksi dostawcy krajowi Spółki RADPOL S.A.. Procentowy udział Lp. Nazwa Materiał w zaopatrzeniu ogółem 1. KGHM METRACO S.A walcówka miedziana 26,35% Dostawca nr 2 2. polwinit 8,25% 3. Dostawca nr 3 aluminium 2,81% Tab. Najwięksi dostawcy zagraniczni Spółki RADPOL S.A. Procentowy udział Lp. Nazwa Materiał w zaopatrzeniu ogółem MKC Metall KundenCenter 1. Rury miedziane 14,18% GmbH Niemcy 2. Dostawca nr 2 polietylen 4,54% Formalne powiązania Umowa roczna Umowa współpracy Umowa współpracy Formalne powiązania Zamówienia kwartalne Zamówienia miesięczne W roku 2008 w Spółce RADPOL S.A. został uruchomiony magazyn wysokiego składowania z regałami paletowymi i półkowymi. Magazyn przeznaczony jest głównie do składowania wyrobów gotowych, towarów i surowców. Gospodarka magazynowa została wsparta informatycznie poprzez wdrożenie programu magazynowego WMS pracującego na identyfikacji kodów kreskowych przy zastosowaniu terminali mobilnych. Tab. Najwięksi dostawcy krajowi Spółki Elektroporcelana Ciechów S.A. Procentowy udział w zaopatrzeniu Lp. Nazwa Materiał Elektroporcelany Ciechów S.A. ogółem 1. STELMET SJ okucia żeliwne 16,68% Dostawca nr 2 2. okucia stalowe 4,24% 3. Dostawca nr 3 surowce mineralne 2,47% Formalne powiązania Umowa współpracy Umowa współpracy Umowa współpracy Tab. Najwięksi dostawcy zagraniczni Spółki Elektroporcelana Ciechów S.A. Procentowy udział w zaopatrzeniu Lp. Nazwa Materiał Elektroporcelany Formalne powiązania Ciechów S.A. ogółem 1. Dostawca nr 1 Tlenek aluminium, 4,59% Zamówienia roczne 2. Dostawca nr 2 Skaleń 2,20% Zamówienia roczne 4. Inwestycje rzeczowe i finansowe. RADPOL S.A. Człuchów W 2008 roku w Spółce RADPOL S.A. Człuchów poniesiono nakłady i zakończono następujące inwestycje rzeczowe, które pozwolą zwiększyć zdolności produkcyjne w 26 strategicznych asortymentach produkcji, poprawić wydajność pracy przez wprowadzić kolejne nowoczesnych technologie wytwarzania i co najważniejsze poprawić konkurencyjność RADPOL SA na rynku. Nazwa inwestycji Obrotnica w bunkrze P-30 Stanowisko do krążkowania przewodów Urządzenie zdawcze do skręcania Wartość inwestycji w tys. zł 40 136 78 Linia do rozdmuchu HW ECO 191 Linia do rozdmuchu IR ECO 494 Mieszalnik do produkcji kleju 13 Wytłaczarka boczna JYH-30/25 30 Piła taśmowa PEHAKA/p-10/ 111 Urządzenie .zdawcze p-30 6 sztuk 42 Frezarka na wydziale OU 65 Urządzenie zdawcze do wytłaczania LW 36 Tokarka typ Proma 67 Badanie szczelności Hot set + doposażenie laboratorium 1 635 48 Linia rozdmuchu ciągłego nr 1 690 Linia rozdmuchu ciągłego nr 2 693 Linia rozdmuchu ciągłego nr 3 Nexa + modernizacja Wytłaczarka do kleju nr 1 3 012 63 Wytłaczarka do kleju nr 2 57 Linia do wytłaczania nr 1 1 024 Linia do wytłaczania nr 2 1 021 Kruszarka do tworzyw usieciowanych Kruszarka do tworzyw nieusieciowanych Wtryskarka/P-10/ Formy do kapturków szt. 6 System regałów 117 65 6 606 1 061 Stanowisko do zapłaszczania rur 173 Stanowisko do prostowania rur 125 Stanowisko do rozdmuchu kaptur 542 Stanowisko do klejenia i obcinania 459 Kalorymetr DSC 135 Mieszalnik laboratoryjny 682 Komputer stacjonarny Dell 10 sztuk Inwertor spawalniczy 23 3 Komputer przenośny 4 sztuki 16 Klimatyzatory 3 sztuki 13 Przewijarka do rur -modernizacja 4 Drukarka 3 sztuki 14 Samochód Renault 63 27 Nazwa inwestycji Wartość inwestycji w tys. zł Samochód Audi A6 Avant 151 Samochód Audi A6 171 Samochód Audi A6 119 Mieszadło mechaniczne Bęben o konstrukcji wzmocnionej szt. 4 4 21 Suszarka-modernizacja 3 Meble-dział utrzymania ruchu 7 Budynek GPZ - modernizacja 6 Hala produkcyjna - modernizacja 14 Hala /Gamat/-modernizacja 1 379 Hale produkcyjne termomodernizacja 2 028 Instalacja sprężonego powietrza - modernizacja. Piła taśmowa Proma 22 4 Układ chłodzenia wody technolog.P-10 68 Układ chłodzenia wody technolog.P-40 34 Układ chłodzenia wody technolog.P-30 238 Prasa hydrauliczna 123 Urządzenie do klejenia nasuwek 19 Piec do rozgrzewania kleju 3 sztuki 126 Piec do rozgrzewania kleju-modern. 7 Piec do rozgrzewania kleju - modernizacja 7 Reaktor do produkcji kleju 41 Wytłaczarka LW-139 modernizacja 86 Krążkarka K-700-modernizacja 16 Wytłaczarka Rollepal - modernizacja 46 Linia technologiczna do rur T32 2 sztuki 283 Linia technologiczna do rur T45 283 Urządzenie do sieciowania - modernizacja Linia do rozdmuchu rur HW 1 107 175 Linia wytłaczarkowa Theysohn - modernizacja 62 Zbiorniki do suszenia granulatu-modernizacja 17 Suszarka do suszenia wyrobów 22 Wibrator do gratowania wyr. 54 Układ jezdny bramy akceleratora 18 Samochód Rrenault Megane 3 sztuki 165 Przyrządy do rozciągania .średnicowego 42 Bęben 9 sztuk 49 Kopiarka cyfrowa 9 Belownica Orwak 13 Suszarka laboratoryjna 3 Szpule stalowe 110 Wprowadzenie do produkcji końcówek DIN 339 Hala produkcyjna.A5 8 502 28 Nazwa inwestycji Wartość inwestycji w tys. zł Analizator widma 115 Łącznik-zabudowa hal Drogi wewnętrzne - modernizacja Układ chłodzenia AKC /nowy/ Akcelerator IŁU 10 Owijarka do palet Wózek widłowy wysokiego podnoszenia 2 sz.t 19 259 375 3 874 49 240 Wózek widłowy niskiego podnoszenia 2szt 54 Radiometr inteligentny. 50 Analizator widma RAZEM 3 34 684 Elektroporcelana Ciechów S.A. Ciechów W 2008 roku Elektroporcelana Ciechów S.A poniosła nakłady na następujące inwestycje rzeczowe (wartość w tys. zł): Nazwa inwestycji Wartość inwestycji w tys. zł Pompa membranowa 1 3,6 Pompa membranowa 2 3,5 Oprogramowanie Symfonia 47,6 Komputery stacjonarne 5 szt 15,6 Komputery stacjonarne 3 szt 9,4 Serwer DELL Laptopy DELL 2 szt. Adaptacja budynku B2 –produkcja ceramiki polimerowej 14,2 8 22,1 Samochód osobowy Renault 2 szt. 113,3 Urządzenie do toczenia rur skośnych i osłon 154,9 RAZEM: 392,2 5. Ochrona środowiska. RADPOL S.A. Człuchów W Spółce RADPOL S.A. funkcjonuje zintegrowany system zarządzania jakością i środowiskiem w oparciu o normy ISO 9001:2000 i ISO 14001:2004. System ten został certyfikowany przez PRS S.A. w dniu 20.05.2005 i posiada termin ważności do 19.05.2008r. Z uwagi na fakt, iż w RADPOL S.A. prowadzone były prace modernizacyjne termin auditu przesunięto na koniec czerwca 2008. W dniach 23 i 24.06.2008. przeprowadzono audit ponownej certyfikacji przez Biuro Certyfikacji PRS.S.A.. RADPOL S.A. otrzymał certyfikat na zgodność z normą ISO 9001:2000 i ISO 14001:2004, który jest ważny do dnia 13.07.2011. Z uwagi na fakt wprowadzania zmiany w normie ISO 9001 należy przygotować zintegrowany system zarządzania do wymagań nowej normy ISO 9001:2008. 29 W dniu 15 listopada 2008 roku Międzynarodowa Organizacja Normalizacyjna ISO opublikowała nową normę ISO 9001:2008 Quality management systems - Requirements, która zastępuje normę ISO 9001:2000. W Polsce nowe wydanie normy w j. polskim planowane jest na początek kwietnia 2009 roku – informacja z PKN-u. Wersja angielskojęzyczna z polską okładką jest już dostępna. Istota zmian w normie ISO 9001:2008 sprowadza się do poprawy kompatybilności i spójności wymagań systemu zarządzania jakością zgodnego z wymaganiami normy ISO 9001:2000 z systemem zarządzania środowiskowego zgodnego z ISO 14001:2004 oraz ułatwienie korzystania z normy SZJ poprzez zwiększenie przejrzystości, jednoznaczności oraz jasności stosowanych w niej pojęć i wymagań. Nie wprowadzono nowych wymagań w stosunku do edycji normy ISO 9001:2000. 12 zmian w normie ISO 9001:2008 to przede wszystkim doprecyzowanie sformułowań w języku angielskim, aby ułatwić ich przetłumaczenie na inne języki (to samo słowo w innym języku miało zupełnie inne znaczenie). To samo dotyczyło definicji: „walidacja”, „weryfikacja”, „wyposażenie do monitorowania i pomiarów”. Od dnia 15 listopada 2008 roku norma ta może być podstawą certyfikacji. W ciągu roku od w/w daty przeprowadzane są nowe certyfikacje i recertyfikacje, zaś w ciągu 2 lat muszą zostać zmienione wszystkie certyfikaty z ISO 9001:2000 na ISO 9001:2008 - do dnia 15.11.2010 r. (wtedy to certyfikaty na zgodność z wymaganiami normy ISO 9001:2000 tracą ważność). Termin wydania nowej normy w języku polskim oraz zalecenia jednostki certyfikującej będą zobowiązywać RADPOL S.A. do dostosowania swojego systemu do wymagań nowej normy ISO 9001:2008. Weryfikacja tych prac zostanie przeprowadzona podczas kolejnego auditu w nadzorze przez Biuro Certyfikacji PRS.S.A., prawdopodobnie w 2010 roku. 5.1. Stopień osiągnięcia zaplanowanych celów i zadań środowiskowych. Ustalone na rok 2007 cele jakości i środowiskowe zostały zrealizowane. Cele i związane z nimi zadania środowiskowe zostały ustanowione i zapisane w Protokole z przeglądu zarządzania i zatwierdzone przez Prezesa Zarządu. Dla każdego celu określono zadania, terminy, odpowiedzialnych i niezbędne środki do ich realizacji oraz mierzalne wskaźniki. Przyjęte cele i zadania są nadzorowane i omawiane podczas przeglądów dokonywanych przez kierownictwo. Na przeglądzie zarządzania zmieniono cele. W kwietniu Zarząd wyznaczył nowe cele środowiskowe na rok 2008 i kolejne lata. Cele te zostaną poddane przeglądowi, rozliczeniu i weryfikacji na najbliższym przeglądzie zarządzania, który planowany jest na koniec marca 2009, po przeprowadzeniu podsumowania finansowego firmy oraz po przeprowadzeniu serii auditów wewnętrznych w całej Spółce. 5.2. Aspekty środowiskowe. Firma RADPOL S.A. dokonała okresowej weryfikacji zidentyfikowanych aspektów środowiskowych oraz znaczących aspektów środowiskowych. Dla przyjętych znaczących aspektów środowiskowych ustalono procedury postępowania związane z drogą dojścia do ich eliminacji, ograniczenia lub monitorowania. W ostatnim okresie głównymi aspektami środowiskowymi były obszary związane z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi i modernizacyjnymi oraz powstającymi odpadami i emisjami. Odpady i emisje są regulowane przez lokalne władze w postaci decyzji. 30 Zgodnie z postanowieniami procedury Proc.6 „Identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych” na zostanie przeprowadzony okresowy przegląd aspektów środowiskowych, który zostanie uzupełnione o nowe obszary, takie jak, np.: produkcja kleju termotopliwego, wprowadzone nowe wyroby. 5.3.Zgodność z wymaganiami prawnymi – monitorowanie i pomiary. Firma RADPOL S.A. opracowała procedurę identyfikacji i nadzoru nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi środowiska. Co kwartał osoby odpowiedzialne za poszczególne obszary w Spółce dokonują sprawdzenia i śledzą zmiany w przepisach prawa dotyczących działalności RAPOL S.A. Za aktualność przepisów odpowiada Inspektor BHP, Inspektor ds. Ochrony Radiologicznej, Kierownik Działu Utrzymania Ruchu – każdy w swoim obszarze działania przy udziale zewnętrznej firmy obsługującej RADPOL S.A. w tym zakresie. Na dzień dzisiejszy Spółka spełnia wymagania wszystkich obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska. Przestrzegane są limity określone w decyzjach władz samorządowych odnośnie ilości wytwarzanych odpadów i emisji zanieczyszczeń do atmosfery. W związku z budową nowego akceleratora dokonano niezbędnych zmian w instrukcjach związanych z wymaganiami Prawa atomowego. Opracowano nowe instrukcje eksploatacyjne AKC na bazie instrukcji producenta oraz „Instrukcję technicznego zabezpieczenia przed promieniowaniem jonizującym w czasie eksploatacji akceleratora iłu-6 (iłu-10). Nie zidentyfikowano znaczących zmian w przepisach prawa, które należałoby wprowadzić do Spółki RADPOL S.A. 5.4. Komunikacja ze stronami zewnętrznymi. W ocenianym okresie nie wystąpiły żadne skargi stron zainteresowanych. Za komunikację zewnętrzną związaną z tematem ochrony środowiska odpowiada Kierownik Działu Utrzymania Ruchu. 5.5. Efekty działalności środowiskowej. RADPOL S.A. opracowała procedurę identyfikującą potencjalne awarie mające wpływ na środowisko. Spółka prowadzi działania prewencyjne (symulacje) związane ze zidentyfikowanymi potencjalnymi awariami, które mogą mieć negatywny wpływ na środowisko naturalne. Prowadzone są okresowe przeglądy gotowości wyposażenia na wypadek wystąpienia awarii mającej negatywny wpływ na środowisko. Przeglądy dotyczą dostępności sprzętu do naturalizacji potencjalnych wycieków oraz aktualności sprzętu p.poż., które połączone są z przeglądami stanowisk pracy pod kątem przestrzegania wymagań BHP. Nie odnotowano znaczących awarii, które miałby negatywny wpływ na środowisko naturalne. Nadzorowanie wprowadzanych odpadów i emisji do powietrza jest nadzorowane zgodnie z ustaleniami procedury oraz otrzymanych decyzji władz samorządowych. RADPOL S.A. nie przekracza ustalonych limitów na wprowadzane emisje i odpady. Opłaty do Urzędy Marszałkowskiego są wprowadzane terminowo na podstawie cyklicznych półrocznych rozliczeń. 31 5.6. Zmieniające się przepisy zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na zidentyfikowane aspekty środowiskowe. Brak informacji w tym zakresie. Na dzień dzisiejszy firma bazuje na aktualnych przepisach. Elektroporcelana Ciechów S.A. Ciechów W Spółce Elektroporcelana Ciechów S.A. nie funkcjonuje zintegrowany system zarządzania jakością i środowiskiem w oparciu o normy ISO 9001:2000 i ISO 14001:2004. 5.1 Stopień osiągnięcia zaplanowanych celów i zadań środowiskowych. Ustalone na rok 2008 cele jakości i środowiskowe częściowo zostały zrealizowane. Zmniejszono zawiesinę ogólną ścieków z 800mg/dm³ na 118mg/dm³ (norma 50mg/dm³) Przeprowadzono pomiary emisji gazów i pyłów (przygotowanie do pozwolenia na emisję gazów i pyłów). 5.2 Aspekty środowiskowe. Spółka dokonała okresowej weryfikacji zidentyfikowanych aspektów środowiskowych oraz znaczących aspektów środowiskowych. Ustalono procedury postępowania związane z drogą dojścia do ich eliminacji, ograniczenia lub monitorowania. W ostatnim okresie głównymi aspektami środowiskowymi były obszary związane z emisją gazów i pyłów oraz ściekami. 5.3 Zgodność z wymaganiami prawnymi – monitorowanie i pomiary. Elektroporcelana Ciechów S.A wprowadziła monitorowanie ścieków, w instalacji odprowadzającej ścieki technologiczne do osadników zamontowano układ pomiaru przepływu ścieków. 5.4 Komunikacja ze stronami zewnętrznymi. W ocenianym okresie nie wystąpiły żadne skargi stron zainteresowanych. Za komunikację zewnętrzną związaną z ochroną środowiska odpowiada Kierownik Działu Utrzymania Ruchu. 5.5 Efekty działalności środowiskowej. 32 Elektroporcelana Ciechów S.A. uzyskała znaczne zmniejszenie opłat za emisję gazów i ścieki. Nie odnotowano znaczących awarii, które miałyby negatywny wpływ na środowisko naturalne. Opłaty do Urzędy Marszałkowskiego są odprowadzane terminowo na podstawie cyklicznych półrocznych rozliczeń. 5.6 Zmieniające się przepisy zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na zidentyfikowane aspekty środowiskowe. Brak informacji w tym zakresie. Na dzień dzisiejszy firma bazuje na aktualnych przepisach. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. posiada zezwolenia wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności: pozwolenia na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, wykonała pomiary wielkości emisji zanieczyszczeń do atmosfery i obecnie złożyła wniosek do Starosty o wydanie pozwolenia na emisję. 6. Zasady finansowania. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. korzysta z różnorodnych źródeł finansowania, takich jak: kredyty bankowe (kredyty zostały zaciągnięte na sfinansowanie inwestycji objętych dofinansowaniem ze środków Unii Europejskiej – spełnienie warunków umowy z PARP), kredyt kupiecki, dotacje. 6.1. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. RADPOL S.A. Człuchów Stan kredytów na dzień 31.12.2008r. wynosił 2.889 tys. zł i stanowił 3,85 % sumy bilansowej. W poniższej tabeli przedstawiono informacje o zaciągniętych kredytach z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. 33 Wykaz kredytów wg stanu na dzień 31.12.2008r. Lp . 1 Kwota udzielonego kredytu 7 676 600,00 PLN Saldo na dzień 31.12.2008 2 888 566,50 PLN Nr umowy kredytowej 06/0318 Cel kredytu i wysokość stopy procentowej. Rodzaj i wartość zabezpieczeń 1. Weksel własny in Kredyt blanco wraz z deklaracja technologiczny na wekslową. budowę akceleratora. Za 2008 rok 8,65 % 2. Zastaw rejestrowy na przedmiocie kredytowania: a) akcelerator, Data otrzymania kredytu Data ostatecznej spłaty Bank, który przyznał kredyt 28.12.2006 30.09.2013 BGK b) linie technologiczne przewijarka do AKC, c) linia technologiczna przewijarka do testera, d) linia technologiczna badanie szczelności, e) regały wysokiego składowania, f) wózek. 3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. 4. Blokada środków pieniężnych w wys. 10.000,00zł 5. Hipoteka zwykła w kwocie 4.000.000,00. 6. Hipotela kaucyjna do kwoty 500.000,00. 34 Zobowiązania pozabilansowe RADPOL S.A. Wyszczególnienie Okres obowiązywania umowy / realizacji projektu Weksel in blanco (1 szt.) na zabezpieczenie wykonania umowy o dofinansowanie projektu nr SPOWKP/2.3/1/22/445 z 20.05.2005r. pn. "Zakup helowego detektora nieszczelności drogą osiągnięcia innowacji produktowej w RADPOL S.A.", pomoc udzielona 36.141,89 zł. 20.05.2005-31.05.2010 Weksel in blanco (1 szt.) na zabezpieczenie dofinansowania w wys. 990.575,00 zł (umowa dotacji nr SPOWKP/2.3/4/22/2160 z dnia 25.05.2006r.) projektu pn. "Innowacyjna linia do produkcji cienkościennych rur o małym skurczu wzdłużnym". 01.07.2006-30.11.2006 3 PARP Warszawa Weksel in blanco (1 szt.) na zabezpieczenie wykonania umowy wsparcia nr 2003/004-379/05.02/01-02/11/0283 z 23.11.2005r. Pn. "Wdrożenie innowacyjnych rozwiązań informatycznych dla usprawnienia obiegu informacji w Spółce", wysokość wsparcia 58.389,20 zł. 17.01.2006-30.06.2006 4 PARP Warszawa Weksel in blanco (1 szt.) na zabezpieczenie wykonania umowy wsparcia nr 2003/004-379/05.02/01-02/11/0284 z 23.11.2005r. pn. "Wzrost konkurencyjności Spółki poprzez kontrolę procesu produkcyjnego i prowadzenie badań rozwojowych" (maszyna wytrzymałościowa), wysokość wsparcia 54.048,17 zł. 17.01.2006-30.06.2006 5 PARP Warszawa Weksel in blanco (1 szt.) na zabezpieczenie wykonania umowy wsparcia nr SPOWKP/2.2.1/1/22/155 z 19.06.2007r. pn. "Uruchomienie innowacyjnych linii technologicznych do produkcji wyrobów termokurczliwych w RADPOL S.A.", wysokość wsparcia 5.051.225,00 zł. 01.05.2007-31.03.2008 Lp. Miejsce złożenia weksla, wierzyciel warunkowy 1 PARP Warszawa 2 Agencja Rozwoju Pomorza S.A. Gdańsk 6 KGHM Metraco S.A., Legnica 7 Agencja Rozwoju Pomorza S.A. Gdańsk 8 Elektroporcelana Ciechów S.A. Weksel in blanco na zabezpieczenie umowy na dostawę walcówki miedzianej z dnia 02.01.2007r. Weksel in blanco (1 szt.) na zabezpieczenie wykonania umowy wsparcia nr SPOWKP/2.2.1/1/22/289 z 25.01.2008r. pn. "Innowacyjna linia do badania szczelności rur wdrażana w RADPOL S.A.", wysokość wsparcia 800.000,00 zł. Poręczenie kredytu bankowego do kwoty 950.000,00 zł udzielonego przez Bank Spółdzielczy w Kostomłotach. 01.01.2007-31.12.2007 01.05.2007-30.06.2008 22.09.2008-30.06.2009 Elektroporcelana Ciechów S.A. Stan kredytów bankowych Elektroporcelany Ciechów S.A. na dzień 31.12.2008 rok wynosił 3.091.674 zł i stanowił 25,08 % sumy bilansowej Elektroporcelany Ciechów S.A. Informacje o zaciągniętych kredytach, terminach ich wymagalności i rodzaju i wartości zabezpieczenia przedstawiamy w poniższej tabeli. Kwoty w PLN. 35 Lp. 1. Kwota Saldo na Nr umowy Rodzaj i wartość Data Data Bank udzielonego dzień kredytowej zabezpieczeń otrzymania ostatecznej udzielający kredytu w 31.12.2008 kredytu spłaty kredytu PLN w PLN 26.01.2007 26.012009 500.000 500.000 1/KOD/2007 Umowa przewłaszczenia Bank rzeczy- Śr. Trwałe 363.096 zł Spółdz. w Umowa przewłaszczenia Oleśnicy zapasów wyrobów gotowych, Oddz. 700.000 zł Kostomłoty Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 2. 1.000.000 1.000.000 3/KOD/2008 Umowa przewłaszczenia 22.07.2008 30.12.2008 Bank rzeczy- Śr. Trwałe 925.800 zł Aneks Spółdz. w Umowa przewłaszczenia 1/2008 Oleśnicy zapasów wyrobów gotowych, 29.12.2009 Oddz. 500.000 zł Termin Kostomłoty Pełnomocnictwo do przedłuż. dysponowania rachunkiem do 30.01.2009 3. 1.500.000 1.500.000 7/KOD/2008 Umowa przewłaszczenia 22.09.2008 30.06.2009 Bank rzeczy- Śr. Trwałe 455.000 zł Spółdz. w Umowa przewłaszczenia Oleśnicy zapasów wyrobów gotowych, Oddz. 1.000.000 zł Kostomłoty Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Poręka Firmy RADPOL S.A. Do kwoty 950.000 zł 4. 100.000 91.674 2/KID/2008 Umowa przewłaszczenia 22.10.2008 15.10.2010 Bank zakupionych samochodów. Spółdz. w Cesja praw z polisy Oleśnicy ubezpieczeniowej. Oddz. Pełnomocnictwo do Kostomłoty dysponowania rachunkiem. 6.2. Leasing finansowy. Na dzień bilansowy Spółka RADPOL S.A. nie posiada umów leasingu finansowego. Na dzień 31.12.2008r. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. posiada następujące umowy leasingu finansowego: 36 Lp. Nazwa leasingodawcy Cel finansowania Kwota i Saldo na Data spłaty / waluta wynik. 31.12.2008 ważności 32.377 PLN 254,92 13.03.2009 z umowy 1. 2. Europejski Fundusz Samochód osobowy Leasingowy o/Wrocław PANDA Europejski Fundusz Tokarka 35.000 PLN 13.998,49 30.09.2009 Wózek widłowy 65.783,58 PLN 29.566,13 15.12.2009 Leasingowy o/Wrocław 3. Deutsche Leasing Polska S.A. 6.3. Kredyt kupiecki. Jednostki z Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. dokonują zakupów towarów i usług z odroczonymi terminami płatności na okresy od 14 do 45 dni. Większość znaczących dostawców udziela kredytu kupieckiego na okres powyżej 30 dni. 6.4. Dotacje. Spółka RADPOL S.A. w Człuchowie korzysta również z pomocy publicznej w formie refundacji poniesionych nakładów. W 2008 trwały prace nad realizacją poniższych projektów oraz zakończono pomyślnie dwa z nich: PROJEKTY INFRASTRUKTURALNE (TWARDE) Przedmiot dofinansowania Nr umowy o dofinansowa nie Lp. Tytuł 1. Budowa stacji akceleratorowej do przemysłowego radiacyjnego sieciowania wyrobów termokurczliwych Zakup akceleratora oraz powiązanych urządzeń i linii technologicznych 06/0318 2. Uruchomienie innowacyjnych linii technologicznych do produkcji wyrobów termokurczliwych w RADPOL S.A. Zakup innowacyjnych linii technologicznych, urządzeń, aparatury pomiarowo – laboratoryjnej oraz wyposażenie magazynów wraz z oprogramowaniem magazynowym SPOWKP/2.2. 1/1/22/155 3. Innowacyjna linia do badania Linia do badania szczelności rur szczelności rur wdrażana w RADPOL S.A. SPOWKP/2.2. 1/1/22/289 Całkowite Kwota Źródło wydatki dofinansow dofinanso kwalifikow ania wania ane 7.676.600 Fundusz Kredytu 3.838.300 Technolo gicznego UWAGI w realizacji 10.050.365,70 Poddziała nie 2.2.1 5.025.182,85 Zakończono SPO WKP 1.603.808,30 Poddziała nie 2.2.1 782.498,06 Zakończono SPO WKP 37 W styczniu 2009 roku Grupa Kapitałowa RADPOL SA. złożyła wniosek (wspólny wniosek RADPOL S.A. i Elektroporcelany Ciechów S.A.) o dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 - 2013, który obecnie podlega ocenie. 7. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Spółka RADPOL S.A. udzieliła poręczenia kredytu do kwoty 950 tys. zł. Poręczenie to dotyczy zobowiązania kredytowego wobec Banku Spółdzielczego w Oleśnicy Oddz. w Kostomłotach (kredyt w wys. 1.500 tys. zł, udzielony na podstawie umowy nr 7/KOD/2008 z dnia 22.09.2008) zaciągniętego przez Elektroporcelanę Ciechów S.A. na spłatę wierzycieli objętych układem sądowym z dnia 14.02.2001 roku. Spółka udzieliła pożyczki w wysokości 65.000,00 zł Kancelarii Prawno – Podatkowej Wiesław Guentzel w Chojnicach na podstawie umowy z dnia 22.04.2008r. Spłata pożyczki zgodnie z umową następuje w ratach miesięcznych nie mniejszych niż 1000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki w wysokości średniej stopy depozytów uzyskiwanych przez RADPOL S.A. na ostatni roboczy dzień miesiąca albo w przypadku braku depozytów – wg średniej stopy pozyskiwanych kredytów bankowych na ostatni dzień roboczy miesiąca. Termin wymagalności pożyczki przy założeniu minimalnej raty to 10.09.2013. Spłata następuje w ratach wyższych od minimalnych. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2008r. wynosiło 34.848,69zł. Pożyczka została ujawniona w aktywach obrotowych w bilansie i zabezpieczona wekslem in blanco. Spółka RADPOL S.A. nie udzieliła gwarancji. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. nie udzieliła w 2008 roku pożyczek, poręczeń i gwarancji. 8. Polityka kadrowa. Wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. na dzień 31.12.2008 r. przedstawia się następująco: Nazwa Spółki Stan na koniec Stan na koniec 2008 roku 2007 roku Dynamika RADPOL S.A. 242 222 109,01 % Elektroporcelana Ciechów S.A. 173 192*) 90,11 % 415 414*) 100,25 % Razem: 8.1. Koszty osobowe. Koszt wynagrodzeń w RADPOL S.A. za 2008 roku wyniósł:7.700 tys. zł natomiast koszt świadczeń na rzecz pracowników:1.688 tys. zł. 38 Koszt wynagrodzeń w Elektroporcelanie Ciechów S.A. za 2008 rok wyniósł 5.125 tys. zł natomiast koszt świadczeń na rzecz pracowników 1.147 tys. zł *) *) 8.2. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. oferuje swoim pracownikom następujące świadczenia socjalne z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych - zapomogi, - pożyczki mieszkaniowe, - dofinansowanie do wypoczynku. Wysokość odpisu w 2008 roku: – RADPOL S.A. - 228 tys. zł, - Elektroporcelana Ciechów – 196 tys. zł *). 8.3. Szkolenia. Spółka RADPOL S.A. w 2008 roku przeprowadziła szkolenia dla pracowników o wartości 18 tys. zł netto z następujących zakresów tematycznych: - Obowiązki informacyjne i sprawozdawcze dla spółek giełdowych; - Walne zgromadzenie akcjonariuszy – pierwsze po giełdowym debiucie; - Seminarium z zakresu ochrony przeciwpożarowej ”UWAGA POŻAR”; - Zintegrowany system zarządzania ISO 9001 oraz ISO 14001; - Prawo pracy oraz przepisy BHP – Społecznych Inspektorów Pracy; - Legalność oprogramowania oraz multimediów w aspekcie bezpieczeństwa organizacji, administratora oraz pracownika; - Sterowanie pola w mufach oraz głowicach kablowych; - Rozliczenia i planowanie czasu pracy ze szczególnym uwzględnieniem godzin nadliczbowych; - Implementacja dyrektywy o prawach akcjonariuszy – zmiany KSH; - Raportowanie bieżące w kontekście zmian regulacyjnych; - Obsługa i naprawa drukarek VIDEOJET; - REACH rejestracja wstępna do końca listopada 2008!!! Czy wiesz jakie są twoje obowiązki? - Obowiązki emitentów w świetle nowelizacji ustawy o ofercie publicznej oraz obowiązki informacyjne emitentów ( w tym z zakresu sprawozdawczości); - Tworzenie raportów oraz etykiet w programie Crystal Reports. Spółka RADPOL S.A. w 2008r. opłaciła studia licencjackie z takiego profilu jak: - Studia licencjackie z Zarządzania Zasobami Ludzkimi. Spółka RADPOL S.A. w 2008r. uczestniczyła w takich spotkaniach i konferencjach jak: - Ogólnopolski Kongres Energetyczno-Ciepłowniczy w Kazimierzu Dolnym - Konferencja KABEL 2008 w Zakopanem - Konferencja MITEL 2008 w Gorzowie Wlkp. - Targi PLASTPOL 2008 w Kielcach - Spotkanie z najważniejszymi Klientami w Hotelu Niedźwiadek - Targi ŚWIATŁO w Warszawie - Targi ENRGETAB w Bielsku –Białej - Sympozjum Energetyka w Bełchatowie 39 - XV WIOSENNE SPOTKANIE CIEPŁOWNIKÓW 2008 Zakopane Konferencja "Forum Ciepłowników" – Międzyzdroje Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. w 2008 roku przeprowadziła szkolenia dla pracowników o wartości 4 tys. zł *): - Szkolenia okresowe z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, - Szkolenia branżowe i uprawnienia Spółka Elektroporcelana Ciechów w 2008 roku opłaciła czesne za studia dla pracowników podnoszących kwalifikacje w kwocie 11 tys. zł *), na poniższych kierunkach: - Licencjackie. - Zarządzanie Zasobami Ludzkimi - Rachunkowość i Finanse Przedsiębiorstw, - Inżynieryjne o profilu Budowa maszyn i Urządzeń Energetycznych - Magisterskie o profilu Zarządzanie Przedsiębiorstwem *) Dane obejmują okres od 01.01.2008 do 31.12.2008r.. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. została objęta konsolidacją od dnia przejęcia kontroli 03.07.2008r. 40 III. INFORMACJA UZUPEŁNIAJĄCA 1. Informacja o ważniejszych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. w 2008 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. 1.1. Tworzenie grupy kapitałowej – zakup Elektroporcelany Ciechów S.A.. Szczegółowe omówienie w Rozdziale II pkt. 4. (raporty bieżące nr 11, 17, 20/2008). 1.2. Złożenie wniosku o płatność (dofinansowanie ze środków unijnych). Oba projekty inwestycyjne Spółki RADPOL S.A. dofinansowane ze środków unijnych zostały zrealizowane. (Umowa o dofinansowanie projektu „Uruchomienie innowacyjnych linii technologicznych do produkcji wyrobów termokurczliwych w RADPOL S.A.” SPOWKP/2.2.1/1/22/155 oraz „Innowacyjna linia do badania szczelności rur wdrażana w RADPOL S.A. SPOWKP/2.2.1/1/22/289). Zgodnie z wymogami proceduralnymi Spółka złożyła sprawozdania z realizacji obydwu projektów. Wyniki kontroli realizacji projektu, która odbyła się w dniu 02.09.2008r., przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą były pozytywne w wyniku czego Spółka otrzymała dofinansowanie na obydwa złożone projekty w wysokości 5 025 tys. zł i 782 tys. zł. 2. Informacje dotyczące przewidywanego rozwoju Grupy Kapitałowej RADPOL S.A.. 2.1. Rozwój produkcji. Na rozwój i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Radpol S.A. w 2008 roku mają wpływ skonsolidowane działania i przedsięwzięcia spółek Radpol S.A. i Elektroporcelana Ciechów S.A.. Radpol S.A. z siedzibą w Człuchowie to czołowy producent wyrobów termokurczliwych, osprzętu kablowego do linii kablowych oraz napowietrznych niskiego i średniego napięcia, wyroby te stosowane są głównie w energetyce zawodowej, ciepłownictwie i branży motoryzacyjnej. Dzięki dynamicznemu rozwojowi i w ramach przyjętej strategii zwiększenia sprzedaży oraz pozyskania nowych rynków zbytu Spółka kupiła firmę Elektroporcelana Ciechów S.A. produkującą wyroby dla energetyki zawodowej. Wyroby Elektroporcelany są przeznaczone do budowy linii napowietrznych niskiego i średniego napięcia. Skonsolidowane działanie Spółek ma na celu zwiększenie sprzedaży i pozyskania nowych odbiorców. Inwestycje w obu Spółkach skierowane są na rozwój produkcji i realizowane są w Spółce Radpol S.A poprzez rozbudowę, wdrożenie nowych technologii, zakup maszyn i urządzeń wspomagających produkcję (system wentylacji i wody technologicznej), wdrożenie nowych wyrobów a w Elektroporcelanie poprzez wdrożenie nowych technologii, zakup maszyn do produkcji i wdrożenie nowych wyrobów. 41 RADPOL S.A. Mając na uwadze kontynuowanie dynamicznego rozwoju Spółki i tym samy dalszą realizację wzrostu sprzedaży, powiększanie udziałów w rynku wyrobów energetycznych i ciepłowniczych, w związku z pozyskaniem środków z debiutu giełdowego i dotacji unijnych, kontynuowane były działania związane z rozbudową Spółki, zwiększaniu zdolności produkcyjnych ze szczególnym uwzględnieniem budowy drugiego akceleratora. W ramach rozbudowy zakładu zrealizowano dwa główne zadania: a) wybudowana została nowa hala produkcyjno-magazynowa (hala 5A) o powierzchni ok. 3500m2, w której znajduje się drugi akcelerator oraz nowoczesny magazyn wysokiego składowania. Budowa hali zakończona została w I kwartale 2008r. Następnym etapem było rozpoczęcie budowy bunkra pod nowy, drugi akcelerator oraz rozpoczęcie wyposażania hali w niezbędne instalacje i technologie. Na wykonanie bunkra Spółka podpisała umowę z firmą PROJPRZEM S.A. na kwotę 1,32 mln zł. Roboty przebiegały zgodnie z planem i bunkier został ukończony pod koniec II kwartału 2008. Równolegle prowadzono prace związane z wykonaniem posadzki przemysłowej odpowiednio w części magazynowej, a następnie produkcyjnej. Takie etapowe podzielenie wykonania posadzki pozwoliło na planowe prowadzenie prac przy budowie bunkra przy jednoczesnym rozpoczęciu wyposażania magazynu w system regałowy wysokiego składowania. W maju Spółka zleciła firmie STANMET wykonanie elementów konstrukcyjnych wewnątrz bunkra oraz wykonanie drzwi ołowianych. Wartość zamówienia to ok. 375 tys. zł,. Prace zostały zrealizowane na początku IV kwartału 2008 roku. W IV kwartale 2008 roku zakończono także instalację samego akceleratora oraz prace związane z uruchamianiem i strojeniem wszystkich układów akceleratora, które wykonane zostały przez grupę specjalistów ze strony producenta z Nowosybirska. Zakończono także prace związane z instalacją systemów wentylacji i chłodzenia do nowego akceleratora. Prace te powierzone były firmie ATOL, wartość umowy opiewała na kwotę 345 tys. zł. Elementem związanym z uruchamianiem nowego akceleratora są linie technologiczne służące do sieciowania rur w systemie ciągłym i odcinkowym. Na wykonanie linii do systemu ciągłego RADPOL podpisał umowę ze szwajcarską firmą MAILLEFER na kwotę 635 tys. CHF (1.352 tys. zł) oraz polską firmą Mechanika Maszyn i Urządzeń Przemysłowych na element tej linii o wartości 350 tys. zł. Urządzenia zostały dostarczone do spółki, instalacja i uruchomienie będzie odbywało się w styczniu i lutym 2009r. Na wykonanie systemu sieciowania rur w odcinkach Spółka prowadzi zaawansowane rozmowy z firmą EUROPA SYSTEM, odpowiedzialną za system transportowy oraz firmą ANIRO odpowiedzialną za system automatyki i sterowania. Uzgodniono i zatwierdzono już całkowicie projekt techniczny urządzeń. Z firmą ANIRO podpisano umowę na wartość 460 tyś. zł. Podpisanie umowy z firmą EUROPA SYSTEM powinno nastąpić w I kwartale 2009r. b) zmodernizowano dotychczasową halę „GAMAT” o powierzchni ok. 700m2 i przeniesiono do nowego miejsca pozwalającego rozbudować produkcję osprzętu kablowego (hala 5B). Hala ta obecnie przylega do starej części zakładu bezpośrednio w obrębie wydziału osprzętu kablowego przez co stanowi naturalne rozszerzenie powierzchni magazynowo-produkcyjnych tego wydziału. Hala została wyposażona w nowoczesny system regałów jezdnych. System ten pozwala w ok. 30% na lepsze wykorzystanie powierzchni w stosunku do tradycyjnych regałów stałych. 42 Spółka w 2007r podpisała umowę na dofinansowanie projektu inwestycyjnego w wysokości ponad 10 mln. zł. w ramach programów unijnych na wdrożenie innowacyjnych technologii. W 2008 roku zrealizowano wszystkie zaplanowane inwestycje związane z realizacją projektu unijnego. Były to: Maszyny do rozdmuchu rur metodą próżniową do rur cienkościennych i grubościennych w technologii rozdmuchu ciągłego Urządzenie do zapłaszczania rozdmuchanych rur. Kompletna linia do produkcji kapturków tj. rozdmuchu, klejenia i obcinania. Komora do pomiaru stopnia usieciowania wyrobów termokurczliwych metodą HotSet. System regałów wysokiego składowania oparty na systemie szwajcarskiej firmy Dexion do nowo budowanej części magazynowej w głównej hali 5A. Oprogramowanie do zarządzania magazynami wysokiego składowania. Dwuślimakowa wytłaczarka laboratoryjna do opracowywania nowych składów mieszanek polimerowych będąca laboratoryjną wersją posiadanej produkcyjnej linii marki Theysohn. Dwie kompletne linie wytłaczarkowe z głowicami do produkcji rur cienkościennych i pogrubionych wyposażonych w precyzyjne dozowanie materiału typu grawimetrycznego. Nowoczesne formy do kapturków (6 szt.) wyposażone w system dysz gorącokanałowych. Kalorymetr skaningowy DSC do wykonywania pomiarów oznaczeń temperaturowych elementarnych składników mieszanek tworzyw sztucznych. W wyniku odwołania się i zwiększenia puli środków przeznaczonych na unijny program 2.2.1 Spółka uzyskała kolejne dofinansowanie na inwestycje. Dofinansowanie dotyczy urządzenia do badania szczelności rur które jest niezbędne do uruchomienia usługowego sieciowania rur do ciepłej wody. Usługa taka zostanie uruchomiona po wybudowaniu nowej stacji akceleratora. Wartość inwestycji wynosi 1,6 mln zł, a poziom dofinansowania 50%. W ramach tego projektu niemiecka firma dostarczyła i uruchomiła urządzenia do badania szczelności sieciowanych rur do ciepłej wody. W IV kwartale przeprowadzone zostały, przez jednostki nadzorujące, audyty kontrolne z przebiegu realizacji projektów unijnych. Wyniki audytów były pozytywne i spółka na koniec 2008r otrzymała zwrot środków finansowych dla obydwu projektów w kwotach 5.025 tys. zł i 783 tys. zł. W ramach dalszych prac związanych z modernizacją infrastruktury i właściwym zabezpieczeniem mienia Spółki jak i dalszych możliwości prawidłowego działania, Spółka podpisała umowę z firmą DEKPOL na wymianę poszycia dachowego na 80% obecnej powierzchni. Wartość umowy to 2 mln zł, termin wykonania 31.12.2008r. Zadanie zostało zrealizowane terminowo. Ponadto w ramach prowadzonych zakupów inwestycyjnych z własnych środków Spółka zrealizowała umowę na dostawę maszyn do rozdmuchu rur cienkościennych i pogrubionych 4szt. Umowa została podpisana z holenderską firmą Inhol PTL na kwotę ok. 680 tys. zł. Maszyny zostały zainstalowane i pracują na rzecz wydziału termokurczliwego. Trwają także prace związane z budową nowego systemu chłodzenia wody technologicznej w zakładzie. Zakończenie prac zaplanowano do końca 2008r, ze względu na zakup maszyn w ramach inwestycji ze środków własnych przesunięto termin zakończenia na II kwartał 2009 . 43 Pozwoli to na prawidłową kontrolę procesu produkcji oraz znacząco ograniczy koszty poboru energii elektrycznej. Rozpoczęte we wrześniu prace związane z modernizacją instalacji wentylacyjnej i chłodniczej obecnego akceleratora zostały zakończone. Obecny akcelerator pracuje z wydajniejszymi systemami co wydłuży okres eksploatacji urządzenia. W III kwartale 2008r uruchomiono także proces związany z zaliczkowaniem prac na poczet modernizacji starego akceleratora w wyniku których uzyska on stabilniejsze parametry pracy i wyposażony zostanie w kompletny komputerowy system sterowania i kontroli. Wartość kontraktu to ok. 150 tys. EUR (581 tys. zł), a termin realizacji przewidziano na początek II kwartału 2009 (termin jest uzależniony od zakończenia prac związanych z uruchamianiem nowego akceleratora). W ramach dostosowywania osprzętu kablowego do norm DIN wykonane zostały pozostałe zaplanowane narzędzia na wymiary od 70 – 625 mm2. W ramach tego projektu doposażony został wydział osprzętu kablowego w nową prasę hydrauliczną o nacisku 250T. Instalacja prasy została zakończona w IV kwartale. Końcówki kablowe są wykonane zgodnie z normą DIN 46235. Wdrożenie końcówek miało na celu wprowadzenie na rynek wyrobu zgodnie ze standardami obowiązującymi w Unii Europejskiej o wysokiej jakości i niskich kosztach produkcji. Ponadto ze środków własnych realizowane są zadania na rzecz unowocześnienia produkcji i zwiększenia zdolności produkcyjnych, planowany termin zakończenia prac koniec 2009 roku.: - urządzenia do mechanicznego rozciągania rur, modyfikacja systemów grzewczych w celu zwiększenia wydajności oraz obniżenia zużycia energii elektrycznej; - urządzenia do mechanicznego rozciągania kształtek typu end-cap, wdrożenia linii produkcyjnej dla rozmiarów od 50-200mm; - modyfikacja oprzyrządowania do produkcji muf ciepłowniczych mająca na celu zmniejszenia ilości narzędzi i zwiększenie elastyczności w zakresie typów produkowanych muf - wykonanie nowych narzędzi do produkcji muf redukcyjnych dla ciepłownictwa do średnicy rury płaszczowej 200 mm - budowa nowych i modernizacja istniejących urządzeń do nakładania kleju na rurach ( zmiana metody rozgrzewania kleju pozwala na eliminację zagrożenia degradacji kleju w trakcie rozgrzewania) - budowa nowego urządzenia do produkcji kleju (pozwala na przyspieszenie procesu, zmniejszenie energochłonności i zapewnia lepszą homogenizację składników) Zakupy dotyczące badań ze środków własnych: - zakup dygestorium wraz z aparaturą do badania stopnia sieciowania metodą ekstrakcji w ksylenie - zakup spektrofotometru GENESYS 20 wraz z oprogramowaniem do pomiaru dawki sieciowania rur - wyposażenie stanowisk produkcyjnych w urządzenia pozwalające na bieżącą kontrolę wyrobów w trakcie procesu produkcyjnego - komora badań cieplnych typ BINDER do pomiaru skurczu wzdłużnego i pomiaru średnicy po obkurczeniu. W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace: 44 - Technologia: a. Próby z nowym materiałem na rury cienkościenne i dla zestawów energetycznych; b. Nad opracowaniem nowego materiału dla rury typu RD; c. Wyborem polietylenu dużej gęstości HDPE na rury osłonowe. d. Wyborem mastiku sterującego do muf i głowic na SN e. Poszukiwanie uszczelniacza typu Mastik do nakładania na gorąco. f. Poszukiwania kleju do wytłaczania. g. Wdrożenie nowych metod badania rur sieciowanych (Hot Set, pomiar dawki) W dalszym ciągu prace prowadzą zespoły rozwojowe w ramach poniższych tematów: Energetyka Stosowana: a. Poszerzenie oferty na mufy i głowice SN w tym dla górnictwa na kabel 6/10kV; b. Wprowadzenie muf i głowic SN ze złączkami śrubowymi; c. Wprowadzenie muf rozgałęźnych na NN. Energetyka Cieplna: a. mufy redukcyjne z materiału LDPE i HDPE b. end-capy dzielone i na dwie rury przewodowe, c. nowy osprzęt do produkcji end-capa . d. mufa kolanowa e. mufa rozgałęźna f. mufa naprawcza W dalszym ciągu kontynuowane są prace związane z systematycznym wdrażaniem systemu komputerowego na wydziałach produkcyjnych. Po zmianie systemu zarządzania Symfonia Premium na jego nowszą wersję przygotowaną do współpracy z systemem produkcyjnym i opartym na bazie SQL - Symfonię Forte rozpoczęto prace związane ze śledzeniem wyrobów na produkcji z wykorzystaniem kodów kreskowych. Prace te rozwijane są wraz z firmą OPTIDATA, która dostarczyła nowe oprogramowanie do zarządzania magazynem wysokiego składowania. Prace te będą kontynuowane w I i II kwartale 2009r. Elektroporcelana Ciechów S.A. *) Mając na uwadze cel jakim jest dynamiczny rozwój Spółki a co za tym idzie - realizację wzrostu sprzedaży, powiększanie udziałów w rynku wyrobów energetycznych, podjęta została decyzja o zakupie nowej technologii wytwarzania izolatorów i innych elementów elektroizolacyjnych z ceramiki polimerowej. W tym celu zaadoptowano halę w budynku B-2. Elektroporcelana Ciechów S.A. jest w tej chwili jedynym producentem nie tylko w Polsce ale również w Europie produkującym izolatory z ceramiki polimerowej. Dalsza rozbudowa działu kompozytów i praca nad nowymi konstrukcjami izolatorów wpłynie na poszerzenie oferty Spółki i zwiększenie udziału na rynku producentów izolatorów. Drugim elementem wpływającym na realizację wzrostu sprzedaży jest uruchomienie produkcji izolatorów długopniowych z porcelany. W tej chwili Spółka jest na etapie prowadzenia badań w Instytucie Elektrotechniki trzech podstawowych typów izolatorów długopniowych. Pozytywne wyniki badań pozwolą Spółce na otrzymanie odpowiednich certyfikatów i możliwość powiększenia asortymentu produkcyjnego o te właśnie izolatory. Do tej pory nie były nawet podejmowane takie próby, a firma oferuje swoje produkty w segmencie niskich i średnich napięć. 45 Kolejnym krokiem umożliwiającym poszerzenie asortymentu produkcyjnego jest zakup maszyny do produkcji rur prostych i skośnych. Uruchomienie pełne maszyny nastąpi w pierwszym kwartale 2009 roku. Umożliwi to Spółce produkcję izolatorów wsporczych powszechnie stosowanych w elektrofiltrach. Już wyprzedzając uruchomienie produkcji tych izolatorów podpisaliśmy wstępną umowę z firmą EnergoMar, która to zajmuje się kompleksowo serwisem elektrofiltrów na rynku Polskim. *) Dane obejmują okres od 01.01.2008 do 31.12.2008r.. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. została objęta konsolidacją od dnia przejęcia kontroli 03.07.2008r. 3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. RADPOL S.A. W 2008 zakończone w Spółce RADPOL S.A. zostały badania sieciowanego złącza ciepłowniczego na podwyższonych parametrach użytkowych. Mufa ciepłownicza poddana została badaniu na 1000 cykli (standardowe badanie wynosi 100 cykli). Uzyskany pozytywny wynik potwierdza doskonałe parametry wytrzymałościowe złącza produkowanego przez RADPOL S.A.. W IV kwartale 2008 roku zakończono wdrożenie do produkcji końcówek kablowych zgodnych z normą DIN 46 235 o rozmiarze do 625 mm2. Pozwoli to na uzupełnienie oferty własnym produktem o dobrej jakości i niższych kosztach wytworzenia. Dział rozwoju kończy prace nad nowymi wyrobami dla ciepłownictwa tj: - mufą kolanową, - mufą redukcyjną. W przypadku mufy kolanowej będzie to niespotykane na rynku wykorzystanie sieciowanej mufy jako giętkiego złącza umożliwiającego połączenia kątowe rurociągu. Mufa ta będzie miała wszystkie zalety dotychczas produkowanych sieciowanych muf ciepłowniczych. Mufa redukcyjna do zalewania pianką PUR w systemie rur preizolowanych do zabudowy na sieci w miejscach podłączenia rurociągu o mniejszym przekroju. Wprowadzenie mufy redukcyjnej jest innowacją i pozwoli na skrócenie czasu montażu złącza o najwyższej jakości. W 2008 roku odnowiono dziewięć ocen technicznych dla elektroenergetycznych produktów produkowanych w RADPOL S.A. a)_Końcówki kablowe miedziane typu:K, Ks, KU, KUs, DKU, DKUs, KP,KPs, DKP, DKPs, DK, DKs, 2K, 2Ks, KF, KsF b) Złączki kablowe miedziane typu: Z, Zs, DZ, DZs, Zp, Zps, DZp, DZps, ZR, ZRs, DZR, DZRs, 2Z, 2Zs, ZRp, ZRps, DZRp, DZRps, DZO, DZOs, DZOp, DZOps, DZROp, Drops c) Końcówki kablowe aluminiowe i aluminiowo - miedziane typu: KA, KAp, DKA, DKAp, KAMp, DKAMp, BAM, DBAM d) Zlączki kablowe aluminiowe typu: DZA, DZAp, ZAE, ZAEp, ZRA, ZRAp, DZRA, DZRAp ZOA, DZOA, ZOAp, DZOAp, ZROAp, DZROAp e) Złączki kablowe aluminiowo - miedziane typu: ZAM, DZAM, DZROAM f) Mufy przejściowe typu JLP-CX (S) i JLP-CA (S) 0,6/1kV g) Mufy przejściowe JLP - CX/CF 4/3, (S) 0,6/1kV h) Mufy przejściowe JLP - CX/CF 4/3, 0,6/1kV i) 3-fazowe mufy przelotowe 6/10kV typu JHP-10-CF 3 46 Uzyskane oceny pozwalają na dalszą sprzedaż i stosowanie wyszczególnionych wyrobów w polskich sieciach elektroenergetycznych do 20 listopada 2013 roku. Na ukończeniu są również prace nad nowymi wyrobami dla energetyki, tj. mufy i głowice SN 12/20 kV z osprzętem śrubowym oraz mufa i głowica przeznaczona do łączenia i zakańczania ekranowanych kabli górniczych o izolacji gumowej o napięciu znamionowym 6/10 kV: Mufy i głowice SN 12/20kV z osprzętem śrubowym przeznaczone są do łączenia i zakańczania ekranowanych kabli jednożyłowych o wytłaczanej izolacji polimerowej z żyłą powrotną z drutów. Zastosowano w nich osprzęt śrubowy z bezstopniową śrubą zrywalną. Przygotowana konstrukcja po przejściu szeregu badań i uzyskaniu oceny technicznej w pierwszej połowie 2009 roku w Instytucie Energetyki w Warszawie będzie znakomitym uzupełnieniem dotychczasowej oferty RADPOL S.A. Mufy i głowice przeznaczone do ekranowanych kabli górniczych o izolacji gumowej 6/10 kV będą jedyną tego typu konstrukcją dostępną na rynku posiadającą ocenę techniczną wystawioną przez Instytut Energetyki w Warszawie. Uzyskanie oceny technicznej potwierdzi jakość wyrobu oraz dopuści do stosowania w polskich kopalniach odkrywkowych. Obecnie toczą się następujące prace rozwojowe: opracowanie materiału do produkcji opasek przeznaczonych do pracy w podwyższonych temperaturach ponad 125ºC i umożliwiających czterokrotne i sześciokrotne rozciąganie. Opaskę wykonaną z takiego materiału powinno cechować: minimalny skurcz wzdłużny, szybkość obkurczania. wytypowanie zamienników bazowych materiałów LDPE stosowanych do produkcji materiałów do produkcji rur termokurczliwych. dalsze wprowadzanie rur elastycznych z podwójna ilością kleju służących jako izolacja w przemyśle samochodowym i motoryzacyjnym. opracowanie nowej receptury materiału do wtrysku do produkcji kapturków. wytypowanie zamiennika kleju do wytaczania , badanie i poszukiwanie mas uszczelniających nie ściekających, o podwyższonych własnościach mechanicznych, nadające się do nakładania na produkty w sposób ciągły opracowanie nowej receptury kleju, jako uszczelniacz do produktów przeznaczonych do ciepłownictwa . Opracowanie mufy rozgałęźnej niskiego napięcia . Elektroporcelana Ciechów S.A. *) W ramach prac rozwojowych w Spółce Elektroporcelana Ciechów S.A. dokonywane są próby z wykorzystaniem masy C – 130 wzbogaconej o surowiec Skaleń Norfloat. W związku z tym, została opracowana nowa receptura, w której wyeliminowano Skaleń Strzeblów ( posiada gorsze parametry w porównianiu do surowca Skaleń Norfloat). Celem niniejszej próby jest polepszenie jakości masy, zwiększenie wytrzymałości oraz zmniejszenie brakowości. Masę tą wykorzystujemy w produkcji tylko izolatorów LWP 8-24 NF 4023, LWP 8 -24 S NF 4026. Wykonane do tej pory próby dają pozytywne wyniki. Brakowość zmniejszyła się zarówno wyrobów na dziale formownia jak również po operacji wypału. Masa ta charakteryzuje się dobrą formowalnością, dużą wytrzymałością, możliwie jednorodną strukturą. Spółka dąży do opracowania nowej receptury na masę C – 130, którą będzie wykorzystywać w procesie produkcji do wszystkich asortymentów. W związku z tym rozpoczęto współpracę 47 z Instytutem Elektrotechniki we Wrocławiu, który prowadzi analizę naszych surowców. Naszym celem jest uzyskanie masy, która będzie spełniała parametry masy C – 130, a jednocześnie polepszenie jakości naszych wyrobów, a co za tym idzie zminimalizowanie brakowości na każdym etapie produkcji. Dostarczane przez nas wyroby mają spełniać wymagania i oczekiwanie Klientów oraz przynosić zysk Spółce. *) Dane obejmują okres od 01.01.2008 do 31.12.2008r.. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. została objęta konsolidacją od dnia przejęcia kontroli 03.07.2008r. 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. Narastająco na koniec 2008 roku Grupa Kapitałowa RADPOL S.A odnotowała 8.615 tys. zł zysku netto. Natomiast przychody Grupa odnotowała na poziomie 45.056 tys. zł to z kolei wzrost o 25,8% w porównaniu z rokiem 2007. Bardzo dobre wyniki finansowe Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. są efektem prowadzenia przemyślanej i racjonalnej strategii rozwoju Spółek. Jednostki Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. systematycznie wdrażają nowe projekty i modernizują park maszynowy, co znacznie podnosi konkurencyjność na rynku. Stopień zamortyzowania maszyn i urządzeń w porównaniu do roku 2007 w Spółce RADPOL S.A. spadł o 45,40% co jest wynikiem zakończenia znacznej części inwestycji i odmłodzenia parku maszynowego. Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. szczególnie zależy na zwiększeniu udziałów w wyrobach dla energetyki i ciepłownictwa, gdyż segmenty te mają duży potencjał wzrostu. Działania te pomogą istotnie zwiększyć sprzedaż na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych Dalsza realizacja strategii Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. nakierowana na rozwój produkcji szeroko rozumianych wyrobów termokurczliwych wraz ze zrealizowaną już akwizycją firmy Elektroporcelana, która uzupełniła istotnie ofertę produktową RADPOL S.A. oraz uruchomione w II półroczu 2008 roku wcześniej zaplanowane inwestycje związane z zakupami nowych środków trwałych i uruchomieniem drugiego akceleratora daje podstawy do optymizmu dotyczącego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. dla jej akcjonariuszy. 5. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych. Dnia 21 kwietnia 2008 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę upoważniającą Zarząd RADPOL S.A. do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. Dnia 7 lipca 2008 roku Zarząd RADPOL S.A. podjął uchwałę w sprawie ustalenia warunków programu odkupu akcji własnych oraz terminu rozpoczęcia programu. Zgodnie z Uchwałą Zarządu nabywanie akcji własnych Spółki w ramach programu odkupu akcji własnych rozpoczęło się 7 lipca 2008 roku i zakończy się nie później niż w dniu 1 października 2009 roku. Warunki programu odkupu akcji własnych przedstawiono w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 7 lipca 2008 roku. Data nabycia akcji własnych Ilość akcji 30-07-2008 29-08-2008 53 041 42 866 Wartość nominalna (0,03 pln x ilość akcji) 1 591,23 1 285,98 Średnia cena nabycia za 1 akcję (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział głosów ogółem na walnym zgromadzeniu (%) 5,45 5,34 0,22 0,18 0,22 0,18 48 30-09-2008 24-10-2008 31-10-2008 28-11-2008 31-12-2008 27-02-2009 RAZEM 23 314 70 140 44 747 85 529 30 691 29 228 379 556 699,42 2 104,20 1 342,41 2 565,87 920,73 876,84 11 386,68 5,51 5,07 4,94 5,31 5,86 5,87 5,35 0,10 0,29 0,19 0,36 0,13 0,12 1,58 0,10 0,29 0,19 0,36 0,13 0,12 1,58 RADPOL S.A. nabywa akcje od Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego realizuje program odkupu akcji własnych. 6. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach). Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. nie posiada oddziałów. 7.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Nie dotyczy. 8. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz perspektyw rozwoju działalności. W załącznikach nr 1-3 przedstawiono podstawowe dane bilansowo - finansowe Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. na koniec 2008 roku. W 2008 sukcesem zakończono rozbudowę Spółki RADPOL S.A., o której informowano akcjonariuszy w prospekcie emisyjnym, w związku z debiutem giełdowym w maju 2007 na GPW w Warszawie. Z wymienionych w prospekcie emisyjnym celów emisji zrealizowano wszystkie, w tym przede wszystkim, wybudowano i oddano do użytku: a) nowy akcelerator elektronowy o energii 4,5 MeV uzyskując z Państwowej Agencji atomistyki w grudniu 2008 roku bezterminowe zezwolenie na eksploatację; b) uruchomiono nowe linie produkcyjne oraz rozliczono prawidłowo i w terminie wnioski dotacyjne na łączną kwotę 12 mln zł, jednocześnie otrzymano wpływ dotacji w wysokości 50% wymienionej kwoty; c) poza rozbudową działalności produkcyjnej z sukcesem zakończono projektowanie i rozbudowę nowego magazynu wysokiego składowania wraz z oprogramowaniem nim zarządzającym; d) dokonano również akwizycji spółki z branży energetycznej – Elektroporcelana Ciechów S.A. z jednoczesnym sprawnym prowadzeniem restrukturyzacji majątkowej wyżej wymienionego podmiotu (spółka przejęła od Skarbu Państwa nieruchomości, w których prowadzi działalność gospodarczą), oraz finansowej dokonując spłaty układu z wierzycielami oraz zwiększając kapitał własny wyżej wymienionej Spółki o kwotę 1,2 mln zł. Wyżej wymienione tematy to przykłady tylko kilku najważniejszych projektów zakończonych przez Grupę Kapitałową RADPOL S.A. w 2008 roku, które znajdują odzwierciedlenie w bilansie gdzie należy podkreślić wzrost wartości aktywów trwałych z 21,6 mln do prawie 55,1 mln zł i zwiększenie wartości środków trwałych z 9,3 mln do ponad 48,7 mln zł. 49 Powyższe działania, co należy podkreślić, były prowadzone poprzez prawidłową gospodarkę finansową, która nie spowodowała wzrostu zadłużenia Spółki RADPOL S..A wobec wierzycieli (banków, dostawców) i pozwoliła mimo tak dynamicznemu prowadzeniu działań inwestycyjnych wykazać saldo prawie 7 mln wolnych środków nawet przy realizacji Uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia związanej ze skupem akcji własnych, na które Spółka RADPOL S.A. była zmuszona wyasygnować w 2008 roku kwotę 1.859 tys. zł środków pieniężnych. W 2008 roku Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. dzięki realizowanej polityce rozwoju sprzedaży zwiększyła poziom przychodów z 35,8 mln zł do 45,1 mln zł. Jednocześnie, mimo prowadzonej rozbudowy spółek poprawiono wyniki finansowe i zanotowano istotne zwiększenie jednego z najważniejszych parametrów efektywności finansowej Przedsiębiorstwa, wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację), który wzrósł o 46,3% z 8,7 mln do 12,7 mln zł. Reasumując należy stwierdzić, iż uzyskane wyniki ekonomiczno-finansowe w 2008 roku, jak również czynione działania inwestycyjne, technologiczne i organizacyjne zmierzające do zwiększenia efektywności produkcji ze szczególnym uwzględnieniem rozwoju produkcji wyrobów termokurczliwych wraz z działaniami zmierzającymi do dynamizowania sprzedaży tych wyrobów, również ze szczególnym uwzględnieniem sprzedaży eksportowej (pozyskanie nowych rynków zbytu dla wyrobów ciepłowniczych w Niemczech i Kazachstanie) winny zapewnić dalszą poprawę uzyskiwanych wyników w 2009 roku przez Grupę Kapitałową RADPOL S.A. Biorąc pod uwagę uzyskane wyniki finansowo-ekonomiczne w 2008 roku oraz podjęte działania rozwojowe Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. spodziewa się uzyskania w 2009 roku i w latach następnych stałego stabilnego wzrostu przychodów, poprawy rentowności i tym samym zapewnienia stabilnego rozwoju przedsiębiorstwa. W latach następnych po zakończeniu wyżej opisanych działań inwestycyjno-rozwojowych Zarząd Spółki przewiduje znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży co zwiększy dla Akcjonariuszy wartość Spółki. 8.1. Zarządzanie zasobami finansowymi. W 2008 roku w Spółce RADPOL S.A. nastąpił znaczny spadek należności handlowych w stosunku do roku ubiegłego o 16%. Wynik ten uzyskano dzięki długoterminowej perspektywie zarządzania zasobami finansowymi i rozpoczęciu wyraźnego preferowania sprzedaży do odbiorców o ustabilizowanej pozycji rynkowej (duże sieci handlu hurtowegoduzi lub perspektywiczni z punktu widzenia rozwoju odbiorcy końcowi). Spółka zależna Elektroporcelana Ciechów S.A. w okresie sprawozdawczym zwiększyła zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek o 2.224 tys. zł *). Kredyty zostały zaciągnięte w celu spłaty zobowiązań ciążących na Spółce od 2001 roku, objętych układem sądowym z wierzycielami. Operacja powyższa wpłynęła na zwiększenie wiarygodności Spółki i uzyskania własności majątku dzierżawionego od Skarbu Państwa. Obecna sytuacja finansowa Spółki daje możliwość ubiegania się o fundusze na nowe inwestycje i rozwój produkcji. *) Dane obejmują okres od 01.01.2008 do 31.12.2008r.. Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. została objęta konsolidacją od dnia przejęcia kontroli 03.07.2008r. 50 8.2. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka. 1. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A narażona jest na ryzyko kursowe w związku z występowaniem należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych lecz ogranicza je w znacznym stopniu stosując tzw. hedging naturalny polegający na dokonywaniu zakupów importowych w walutach, w których realizowana jest sprzedaż eksportowa. 2. W związku z powyższym w jednostkach Grupy Kapitałowej RADPOL S.A nie jest prowadzona rachunkowość zabezpieczeń. 8.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2008 rok. 8.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Grupa Kapitałowa RADPOL S.A. przywiązuje ogromną wagę do efektywnego zarządzania posiadanymi kapitałami z jednoczesnym uwzględnianiem szeroko rozumianego ryzyka gospodarczego. Uzyskiwana poprawa rentowności z prowadzonej działalności gospodarczej z jednoczesnym zmniejszeniem ilości odpisów tworzonych w ciężar kosztów pozwala na pozytywna ocenę zarządzania zasobami finansowymi. Jednocześnie podkreślamy, że Spółka RADPOL S.A. posiada wysoką i stabilną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, które spadły w stosunku do roku 2007 o 11%. W Spółce Elektroporcelana Ciechów S.A. wskaźniki rotacji aktywów i płynności finansowej systematycznie poprawiają się, co pozytywnie świadczy o efektywności zarządzania posiadanymi kapitałami. Zakończenie układu sądowego z wierzycielami ustabilizuje zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 8.5. Ocena możliwości realizacji zamiarów inwestycyjnych. Ostatnie dwa lata były dla Spółki nadrzędnej RADPOL S.A. okresem znacznego zwiększenia poziomu przychodów m.in. z tytułu wdrożenia nowych produktów, które spowodowały rozpoczęcie szeregu działań inwestycyjnych (również modernizacyjnych), mających na celu również poprawę efektywności produkcji. Mając na względzie planowane wydatki podjęto działania dotyczące pozyskania środków ze źródeł unijnych, w styczniu 2008 roku podpisano kolejną umowę na dofinansowanie projektu (wartość projektu 1.600 tys. zł) oraz zakończono rozpoczęte już wcześniej projekty unijne, dzięki którym Spółka uzyskała 50% zwrotu nakładów inwestycyjnych. Szerzej omówiono w Rozdziale III pkt. 1.2. W styczniu 2009 roku Spółka RADPOL S.A. wspólnie z Elektroporcelaną Ciechów S.A. złożyła już kolejny wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Osi Priorytetowej 1 Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007-2013 pod nazwą „Wdrożenie innowacyjnych rozwiązań w RADPOL S.A. w Człuchowie poprzez wdrożenie innowacyjnego procesu produkcji izolatorów kompozytowych”. 51 Zdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. realizacja programu inwestycyjnego następuje w sposób właściwy. Tylko w 2008 roku zamknięto inwestycje na kwotę 35.076,3 tys. zł. 8.6. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności. 8.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej RADPOL S.A.. a) Czynniki wewnętrzne: MOCNE STRONY: 1) Wysoka płynność finansowa Spółki RADPOL S.A. (daje wiarygodność wobec dostawców, kredytodawców). 2) Zdolność do finansowania inwestycji (wysoki kapitał własny, szybkie tempo odtwarzania majątku trwałego). 3) Wzrost nakładów na inwestycje, które przyczynią się do zwiększenia zdolności produkcyjnych, wzrostu sprzedaży i powiększenia udziału w rynku. 4) Wzrost nakładów na prace badawczo-rozwojowe (opracowanie nowych technologii, materiałów). 5) Rentowność produkcji (produkcja wysokorentownych wyrobów: rentowność produktów Spółki RADPOL S.A. za 2008 rok – 41%, rentowność działalności gospodarczej za 2008 rok - 23%). 6) Wysoki udział produktów w rynku. 7) Wzrost zdolności produkcyjnej w wyrobach dla ciepłownictwa. 8) Dobra jakość, szeroka oferta, znaczny cykl życia kluczowych produktów. 9) Technologia unikalna na skalę krajową (wyrobów termokurczliwych) - unikalne technologie sieciowania radiacyjnego. Elastyczność procesu technologicznego, stwarzająca możliwość realizacji zamówień nietypowych. 10) Technologia unikalna na skalę krajową (izolatory z ceramiki polimerowej). 11) Zarządzanie jakością (certyfikaty). 12) Ukierunkowanie na kompleksowość, jakość i wysoką specjalizację w branży osprzętu elektroenergetycznego i ciepłowniczego (porady, szkolenia, pokazy). 13) Aktywna promocja (wzrost nakładów na promocję). 14) Coraz to niższy stopień zamortyzowania maszyn i urządzeń (2007r. – 63%, a w 2008 roku - 34%). SŁABE STRONY: 1) Niska płynność finansowa Spółki Elektroporcelana Ciechów. 2) Niska zdolność do samodzielnego finansowania inwestycji. 3) Słaba zdolność do terminowej realizacji zleceń na duże kontrakty w exporcie. 4) Trudność w pozyskaniu specjalistycznej kadry z doświadczeniem zawodowym, szczególnie w sferze planowania i rozwoju – jednocześnie brak wdrożonego oprogramowania do planowania produkcji klasy ERP. 5) Mało korzystna lokalizacja (znaczna odległość od klientów, region mało aktywny). 6) Brak zdolności produkcyjnej w wyrobach wysokonapięciowych. 52 b) Czynniki zewnętrzne SZANSE 1) Ułatwiony dostęp do nowych technologii w kraju i za granicą. Możliwość uruchamiania nowych produktów. 2) Liberalizacja w handlu zagranicznym. 3) Chłonność rynku wschodniego. Pozyskiwanie rynków wschodnich, pozyskiwanie nowych klientów (zawarte kontrakty, Rosja, Białoruś, Litwa, Kazachstan) i prowadzone rozmowy; tworzenie przedstawicielstw (reaktywowanie, stałe ekspozycje np. Ukraina), pozytywny oddźwięk na promocję. 4) Intensywny rozwój telekomunikacji. 5) Wysoka bariera cenowa dla powszechnego stosowania substytutów. ZAGROŻENIA 1) Nadmierny fiskalizm państwa (wysoki podatek dochodowy, składka ZUS) i częste zmiany w przepisach prawnych i systemie podatkowym. 2) Brak w bezpośrednim otoczeniu wysokokwalifikowanej i specjalistycznej kadry (powoduje utrudnienia w uzupełnieniu kadry, osoby kończące uznane uczelnie techniczne unikają powrotu/osiedlania się w tak małych ośrodkach mieszkalnych w jakim jest główny zakład produkcyjny Spółki). 3) Funkcjonowanie na rynku, na którym główni konkurenci są międzynarodowymi koncernami o globalnej skali działalności. 4) Brak umów wieloletnich z odbiorcami, niewielka zmienność odbiorców. 5) Zaostrzająca się konkurencja dużych producentów całej branży (ceny, opusty, terminy płatności i kompleksowość dostaw; szybki wzrost zdolności produkcyjnych; gwałtowna promocja produktów). 6) Konkurencja zagraniczna (Chiny). Nadmiar mocy produkcyjnych u producentów zagranicznych. 7) Załamanie się rynku branży remontowo-budowlanej. c) Atuty stanowiące siłę napędową w zakresie technologii w Spółce RADPOL S.A. to: 1) dobrze opanowana technologia wytłaczania precyzyjnego rur, 2) unikalna technologia (własna) sieciowania radiacyjnego na akceleratorze w systemie ciągłym i odcinkowym, 3) unikalna technologia rozciągania wyrobów termokurczliwych: rur i kształtek, 4) własne receptury materiałów i technologia ich wytwarzania w postaci granulatów, 5) własne receptury klejów termotopliwych i technologia ich nakładania, 6) własne konstrukcje muf i głowic kablowych, 7) unowocześnienie parku maszynowego i laboratorium zakładowego. 8.8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. W spółce nadrzędnej nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. W spółce zależnej w 2008 roku zwiększono skład zarządu do trzech osób. Nowy Członek Zarządu równocześnie pełni funkcję Dyrektora ds. Rozwoju Produktu i Rynku. Kadrę kierowniczą poszerzono o Dyrektora Operacyjnego, który objął nadzór nad produkcją i 53 utrzymaniem ruchu. Zmieniono schemat organizacyjny dostosowując układ funkcjonalny do obecnych potrzeb i przyjętych zadań. 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki. 9.1. Umowa o dofinansowanie projektu „Uruchomienie innowacyjnych linii technologicznych do produkcji wyrobów termokurczliwych w RADPOL S.A.”. W dniu 19 czerwca 2007 r. Spółka RADPOL S.A. zawarła umowę nr SPOWKP/2.2.1/1/22/155 o dofinansowanie projektu z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie, w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004 – 2006, Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw, Działanie 2.2 Wsparcie konkurencyjności produktowej i technologicznej przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.2.1 Wsparcie dla przedsiębiorstw dokonujących nowych inwestycji. RADPOL S.A. po spełnieniu warunków wynikających z umowy otrzymała w 2008 roku dofinansowanie w kwocie 5.025 tys. zł, stanowiące łącznie 50% przewidywanych wydatków kwalifikowanych. W dniu 21.01.2008 roku została podpisana umowa nr SPOWKP/2.2.1/1/22/289 z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu „Innowacyjna linia do badania szczelności rur wdrażana w RADPOL S.A.”. Wartość umowy: 1.600 tys. zł. W wyniku realizacji projektu Spółka otrzymała dofinansowanie w wysokości 783 tys. zł. 9.2. Umowa na wykonanie robót budowlano – montażowych. W lipcu 2007 roku Zarząd Spółki RADPOL S.A. podpisał z firmą „PROJPRZEM” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy umowę na wykonanie robót budowlano – remontowych (wykonanie, dostawę i montaż konstrukcji stalowej, dostawę i montaż obudowy dachu). Wynagrodzenie za wykonanie robót wyniosło około 1,7 mln PLN netto. W dniu 27.09.2007 roku Spółka podpisała kolejną umowę na roboty budowlano-montażowe na kwotę 3,3 mln. PLN netto. Termin realizacji umowy przesunięto stosownymi aneksami na 20.02.2008 roku. Prace wykonano zgodnie z uzgodnionymi wcześniej terminami w I półroczu 2008 roku. 9.3. Umowa na zakup maszyn do produkcji wyrobów termokurczliwych. Dnia 6 sierpnia 2007 roku Spółka RADPOL S.A. podpisała umowę z firmą INHOL BV, Holandia na zakup maszyn do produkcji wyrobów termokurczliwych (kontrakt opiewa na dostawę 7 typów maszyn na łączną kwotę 1.360.000 euro). Zakończenie realizacji kontraktu ustalono na koniec lutego 2008 roku. Kontrakt ten był realizacją zakupu związanego z realizacją zamkniętej w 2008 roku umowy nr SPOWKP/2.2.1/1/22/155 o dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004 – 2006, Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw, Działanie 2.2 Wsparcie konkurencyjności produktowej i technologicznej przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.2.1 Wsparcie dla przedsiębiorstw dokonujących nowych inwestycji. Termin realizacji luty 2008r. 54 W dniu 18.10.2007 Spółka RADPOL S.A. podpisała z firmą INHOL BV, Holandia porozumienie na dostawę maszyn do rozdmuchu rur cienkościennych i pogrubionych na łączną kwotę 182 tys. EUR. Termin realizacji luty/marzec 2008r. Obydwie umowy zostały zrealizowane w I półroczu 2008 roku. W ostatnim okresie Spółka Elektroporcelana Ciechów S.A. nie podpisała żadnych znaczących umów dla działalności Spółki. 9.4. Umowy ubezpieczenia – stan na dzień 31.12.2008. RADPOL S.A. 1) ubezpieczenie mienia RADPOL S.A. 2) ubezpieczenie OC związane z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia oraz wprowadzeniem produktów do obrotu 3) ubezpieczenie OC z tytułu usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych TUiR WARTA S.A. TUiR WARTA S.A. PZU S.A. Elektroporcelana Ciechów S.A. Następujące umowy ubezpieczenia Elektroporcelana Ciechów S.A. zawarła z HDI GERLING POLSKA PTU S.A.: - Umowne ubezpieczenia mienia na okres 21.09.2008.do 28.02.2009 r. - Ubezpieczenie maszyn od awarii na okres 21.09.2008.do 28.02.2009 r. - Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na okres 21.09.2008.do 28.02.2009 r. - Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ma okres 21.09.2008 do 31.12.2009 r. 10. Informacja o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 28 lipca 2008 r. Zarząd Spółki RADPOL S.A. zawarł umowę nr 014/C/2008 z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Umowa swym zakresem obejmuje przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2008 – 30.06.2008, badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2008 – 31.12.2008 oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za okres 01.01.2008 – 31.12.2008. 55 Wykaz zawartych umów z powyższym kontrahentem oraz wartość wynagrodzenia netto za okres 2007 - 2008 roku przedstawia tabela: 2007 2008 Okres umowy Wartość Okres umowy Wartość wynagrodzenia wynagrodzenia Badanie rocznego Umowa z dnia 18.000,00 Umowa z dnia 18.900,00 jednostkowego 20.07.2007 20.07.2008 sprawozdania Okres: Okres: finansowego 01.01.200701.01.2008RADPOL S.A. 31.12.2007 31.12.2008 Przegląd Umowa z dnia 9.000,00 Umowa z dnia 9.500,00 śródrocznego 20.07.2007 20.07.2008 jednostkowego Okres: 01.01.2008sprawozdania 01.01.200730.06.2008 finansowego 30.06.2007 RADPOL S.A. Badanie rocznego Umowa z dnia 8.900,00 skonsolidowanego 20.07.2008 sprawozdania 01.01.2008finansowego 31.12.2008 Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. Badanie Umowa z dnia 15.000,00 historycznych 08.02.2007 danych Okres: 2004finansowych 2006 RADPOL S.A. podlegających zamieszczeniu w prospekcie emisyjnym wraz z badaniem prognoz oraz konsultacje i nadzór w zakresie dostosowania systemu księgowości i rachunkowości do wymogów GPW w Warszawie W dniu 09 września 2008 r. Zarząd Spółki Elektroporcelana Ciechów S.A. zawarł umowę nr 015/B/08 z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Umowa swym zakresem obejmuje przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2008 – 30.06.2008, badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2008 – 31.12.2008, przegląd śródrocznego sprawozdania za okres 01.01.2009 - 30.06.2009, 56 badanie rocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2009 – 31.12.2009 oraz identyfikację różnic w zakresie zasad wyceny wynikających z MSR i MSSF. Wykaz zawartych umów z powyższym kontrahentem oraz wartość wynagrodzenia netto za okres 2007 - 2008 roku przedstawia tabela: 2007 Okres umowy Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektroporcelany CIECHÓW S.A. Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektroporcelany CIECHÓW S.A. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektroporcelany CIECHÓW S.A. Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektroporcelany CIECHÓW S.A. Identyfikacja różnic w zakresie zasad wyceny wynikających z MSR i MSSF Wartość wynagrodzenia 2008 Okres Wartość umowy wynagrodzenia Umowa z 7.000,00 dnia 09.09.2008 Okres: 01.01.200830.06.2008 Umowa z 13.000,00 dnia 09.09.2008 01.01.200831.12.2008 Umowa z 7.000,00 dnia 09.09.2008 01.01.200930.06.2009 Umowa z 13.000,00 dnia 09.09.2008 01.01.200931.12.2009 Umowa z dnia 09.09.2008 01.01.200931.12.2009 - 5.000,00 - 57 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego: a. Któremu podlega emitent: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” - dział II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek Giełdowych, - dział III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych, - dział IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy. b. Na stosowanie, którego RADPOL S.A. mógł się zdecydować dobrowolnie: „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” - dział I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek Giełdowych. c. Miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny: Zbiór zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” jest publicznie dostępny na stronie www.corp-gov.gpw.pl. Jest to oficjalna strona Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęcona zagadnieniom ładu korporacyjnego (www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dobrepraktyki2007.pdf ). 2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane w 2008 roku. W 2008 roku nie były stosowane trwale lub przejściowo następujące zasady: 2.1. Zasada nr 1 z działu I – Emitent przekazuje informacje w postaci raportów bieżących i okresowych, które umieszcza na swojej stronie internetowej (www.radpol.com.pl). Na stronie umieszczane są po za tym inne materiały potrzebne do zapoznania się z wydarzeniami w Spółce. W celu zapewnienia bezpieczeństwa przekazywania informacji zastała zawarta umowa z InnerLook Consultancy z Warszawy, która kontaktuje się z rynkiem w imieniu RADPOL S.A. (dane osób uprawnionych do kontaktu znajdują się na: www.radpol.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt.html ). Spółka nie prowadziła w 2008 roku transmisji z obrad walnego zgromadzenia, lista pytań i odpowiedzi na zadawane pytania została umieszczona na stronie internetowej Spółki. 2.2. Zasada nr 1 pkt. 6 z działu II – w Spółce nie stosuje się tej zasady ponieważ w Radzie Nadzorczej RADPOL S.A. nie zostały wyodrębnione Komitety i nie jest możliwe uwzględnienie ich pracy w sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej. 2.3. Zasada nr 1 pkt. 12 z działu II – Emitent nie stosował tej zasady do dnia 29 lutego 2008 roku ponieważ były przygotowywane informacje na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie emitent w związku z wprowadzonym Programem motywacyjnym. 2.4. Zasada nr 7 z działu III – ponieważ w skład Rady Nadzorczej RADPOL S.A. wchodzą osoby posiadające kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów, decyzje podejmowane są kolegialnie oraz wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Emitent nie widzi konieczności wyodrębniania w strukturze Rady Komitetu Audytu. 2.5. Zasada nr 8 z działu III – nie jest stosowana, gdyż Spółka nie przewiduje powoływania komitetów i dlatego też nie może być stosowany Załącznik I do 58 Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczący roli dyrektorów niewykonawczych (…) w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji RADPOL S.A. Nazwa Tar Heel Capital R LLC Grzegorz Bielowicki Marcin Wysocki ING Nationale-Nederlanden OFE Aviva Investors Poland S.A. (dawne Commercial Union Investment Management (Polska) S.A.) BZ WBK AIB AM, w tym BZ WBK AIB TFI Commercial Union Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) 5 449 885 3 031 572 3 031 572 1 814 854 22,75 12,66 12,66 7,58 5 449 885 3 031 572 3 031 572 1 814 854 22,75 12,66 12,66 7,58 1 536 936 6,42 1 536 936 6,42 1 315 000 5,49 1 315 000 5,49 1 228 528 5,13 1 228 528 5,13 Dnia 19 listopada 2008 roku Spółka otrzymała od Aviva Investors Poland S.A. informację o przekroczeniu przez fundusz „Commercial Union Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty” łącznie z funduszem „Commercial Union Fundusz Inwestycyjny Otwarty” (dalej Fundusze) poziomu 5% zaangażowania w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RADPOL S.A. Według stanu na dzień 14 listopada 2008 roku Fundusze inwestycyjne posiadają łącznie 1 536 936 akcji Emitenta, stanowiących 6,42% kapitału zakładowego RADPOL S.A. i uprawniających do 1 536 936 głosów (6,42% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed ww. zmianą Fundusze Inwestycyjne posiadały łacznie 357 515 akcji RADPOL S.A., stanowiących 1,49% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 357 515 głosów (1,49% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki. Niezależnie od powyższego Aviva Investors Poland S.A. informuje, że zaangażowanie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na poziomie wszystkich zarządzanych przez nią portfeli papierów wartościowych, z których jako zarządzający może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu, pozostało bez zmian i nadal kształtuje się na poziomie przekraczającym 5% ogólnej liczby głosów. Dnia 2 stycznia 2009 roku RADPOL S.A. otrzymała od Aviva Investors Poland S.A. informację o przekroczeniu przez fundusz „Commercial Union Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz CU Akcji” poziomu 5% zaangażowania w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RADPOL S.A. W wyniku transakcji z dnia 22 grudnia 2008 roku (rozliczonej w dniu 30 grudnia 2008 roku) kupna akcji RADPOL S.A.. Fundusz posiada 1 228 528 akcji Emitenta, stanowiących 5,13% kapitału zakładowego RADPOL S.A. i uprawniających do 1 228 528 głosów (5,13% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed ww. zmianą Fundusz posiadał 1 192 278 akcji RADPOL S.A., stanowiących 4,98% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 1 192 278 głosów (4,98% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki. Niezależnie od powyższego Aviva Investors Poland S.A. informuje, że zaangażowanie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na poziomie wszystkich 59 zarządzanych przez nią portfeli papierów wartościowych, z których jako zarządzający może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu, pozostało bez zmian i nadal kształtuje się na poziomie przekraczającym 5% ogólnej liczby głosów. Dnia 19 grudnia 2008 roku i dnia 20 stycznia 2009 roku Spółka otrzymała informacje o nabyciu przez „TAR HEEL CAPITAL R, LLC” podmiot blisko związany z Członkiem Rady Nadzorczej 5 900 akcji Emitenta, stanowiących 0,03% kapitału zakładowego RADPOL S.A. i uprawniających do 5 900 głosów (0,03% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki (RB nr 40/2008 i RB nr 3/2009). Przed ww. zmianą Akcjonariusz posiadał 5 401 485 akcji RADPOL S.A., stanowiących 22,55% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5 401 485 głosów (22,55% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki. Dnia 6 marca 2009 roku Spółka otrzymała informacje o nabyciu w dniu 4 marca 2009 roku przez „TAR HEEL CAPITAL R, LLC” podmiot blisko związany z Członkiem Rady Nadzorczej 42 500 akcji Emitenta, stanowiących 0,18% kapitału zakładowego RADPOL S.A. i uprawniających do 42 500 głosów (0,18% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki (RB nr 7/2009). Przed ww. zmianą Akcjonariusz posiadał 5 407 385 akcji RADPOL S.A., stanowiących 22,57% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5 407 385 głosów (22,57% ogólnej liczby głosów) na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. RADPOL S.A. nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, a akcje wyemitowane przez RADPOL S.A. są akcjami zwykłymi. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Nie ma ograniczeń. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Brak ograniczeń przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Zgodnie z Uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, Spółka nie może nabywać akcji własnych w ramach transakcji pakietowych od akcjonariuszy: TAR HEEL CAPITAL R LLC, Pana Marcina Wysockiego i Pana Grzegorza Bielowickiego. 7. Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej RADPOL S.A. realizowany jest w drodze obowiązujących w spółkach procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. 60 Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo‐księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółek, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarządy. Sprawozdanie finansowe zatwierdzone przez Zarządy weryfikowane są przez niezależnego audytora ‐ biegłego rewidenta,. Następnie Rada Nadzorcza RADPOL S.A. dokonuje oceny audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy , a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu, które przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki RADPOL S..A. 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza RADPOL S.A. posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 9.1. Sposób działania walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie RADPOL S.A. (WZ) działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. Zgromadzenie mogą być zwyczajne i nadzwyczajne oraz mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Posiedzenie zgromadzenia otwiera i prowadzi do momentu wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia przewodniczący rady nadzorczej (w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący rady nadzorczej, prezes zarządu lub inna osoba wyznaczona przez zarząd). Przewodniczący walnego zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony do interpretowania regulaminu walnego zgromadzenia Spółki RADPOL S.A.Walne zgromadzenie może postanowić o wyborze komisji skrutacyjnej, która czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzoruje obsługę głosowania oraz sprawdza i ogłasza wyniki. Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, które przyjmuje w głosowaniu jawnym lub tajnym. Uchwały walnego zgromadzeni podejmowane są bezwzględną większością głosów za wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewiduja surowsze wymogi. W 2008 roku było zwołane jedno zgromadzenie: dnia 21-04-2009 roku - Zwyczajne Walne Zgromadzenie RADPOL S.A. (ZWZ) –było na nim obecnych 8 Akcjonariuszy (60,59% akcjonariatu RADPOL S.A.), którzy reprezentowali 14.510.315 akcji, co stanowiło tyle samo głosów. Obrady ZWZ otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Grzegorz J. Bielowicki, który zarządził zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Na tę funkcję została zgłoszona jedna kandydatura, która jednogłośnie w głosowaniu tajnym została wybrana na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. Treść uchwał podjętych na Zgromadzeniu oraz inne dokumenty znajdują się na stronie internetowej RADPOL S.A. 9.2. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. 61 Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. należy: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, ‐ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ‐ udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, ‐ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, ‐ określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, ‐ określenie terminu wypłaty dywidendy, - określenie zasad umorzenia akcji Spółki, ‐ tworzenie kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, - decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, - powoływanie i odwoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ‐ ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, ‐ zmiana przedmiotu działalności Spółki. 9.3.Prawa akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania: - prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu – akcje Spółki dają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe zostaną złożone w RADPOL S.A. co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem, - wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu – jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika zaś akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika, - równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy – RADPOL S.A. ogłasza informację o zwołaniu walnego zgromadzenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz podaje do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego termin, miejsce i porządek obrad oraz projekty uchwał walnego zgromadzenia w terminach określonych prawem. Ponadto informacje o walnych zgromadzeniach Spółki znajdują się na stronie internetowej: www.radpol.com.pl, - prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia i przedstawiania projektów uchwał – Zarząd Spółki zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Mogą oni również umieszczać określone sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, - prawo do zadawania pytań – każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Członkowie zarządu i co najmniej dwóch członków rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w celu udzielania odpowiedzi na zadawane pytania przez akcjonariuszy. Na zgromadzeniu obecny jest biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad tego zgromadzenia są sprawy finansowe Emitenta. 10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd RADPOL S.A. powołuje i odwołuje walne zgromadzenie emitenta. 62 Zgodnie z Uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, Zarząd RADPOL S.A. został zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią tej uchwały. Zgodnie z Uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A., Zarząd podjął w dniu 7 lipca 2008 roku uchwałę w sprawie rozpoczęcia programu odkupu akcji własnych, który rozpoczął się od dnia 7 lipca 2008 roku i zostanie zakończony nie później niż w dniu 1 października 2009 roku. Spółka może nabyć nie więcej niż 2 371 209 akcji własnych, przy czym w każdym wypadku nabyte akcje własne będą dawać prawo do wykonywania nie więcej niż 9,9% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Łączna wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych będzie nie większa niż 14 227 254,00 złotych a cena nabycia jednej akcji nie będzie wyższa niż 6,00 złotych i nie może być niższa niż 1 grosz za jedną akcję. O fakcie tym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 7 lipca 2008 roku a ilość skupionych akcji własnych przedstawił w tabeli w rozdziale III pkt. 5 niniejszego sprawozdania. 11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 11.1. Zarząd RADPOL S.A. Zarząd RADPOL S.A. składać się może z 1 do 3 osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez walne zgromadzenie. W 2008 roku Zarząd działał w składzie dwuosobowym: - Prezesa Zarządu – Andrzej Sielski, od dnia 01‐01‐2008 nadal, - Wiceprezesa Zarządu – Grzegorz Malczyk, od dnia 01‐01‐2008 nadal. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu RADPOL S.A., uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zarząd odbył w 2008 roku 18 posiedzeń oraz podejmował uchwały poza posiedzeniem Zarządu w drodze głosowania pisemnego. W ciągu roku oprócz prowadzenia bieżących spraw Spółki Zarząd zajmował się m.in.: - tworzeniem Grupy Kapitałowej RADPOL S.A., - realizacją inwestycji, w tym budowy nowego akceleratora oraz unowocześnianiem i rozbudową zakładu produkcyjnego, - realizacją Uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. 11.2. Rada Nadzorcza RADPOL S.A. Rada Nadzorcza RADPOL S.A. składać się może z 3 do 7 osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez walne zgromadzenie. W 2008 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: - Przewodniczący Rady Nadzorczej – Grzegorz J. Bielowicki, od dnia 01‐01‐2008 nadal, - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Zbigniew Janas, od dnia 01‐01‐2008 nadal, - Sekretarz Rady Nadzorczej – Tomasz Firczyk, od dnia 01‐01‐2008 nadal, 63 - Członek Rady Nadzorczej – Tomasz Kapliński, od dnia 01‐01‐2008 nadal, - Członek Rady Nadzorczej – Krzysztof Wachowski, od dnia 01‐01‐2008 do dnia 21-04-2008, - Członek Rady Nadzorczej – Marcin Kowalczyk, od dnia 21-04‐2008 nadal - Członek Rady Nadzorczej – Krzysztof Kurowski, od dnia 01‐01‐2008 nadal. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Prawa i obowiązki Rady określają stosowne przepisy prawa, a w szczególności Kodeks spółek handlowych i Statut RADPOL S.A. Sposób zwoływania, odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał określa Regulamin Rady Nadzorczej RADPOL S.A. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach przynajmniej raz na kwartał w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek członka Rady lub na żądanie Zarządu emitenta wyrażone na piśmie. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli uczestniczą w nim wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych. Na każde posiedzenie Rady Nadzorczej w 2008 roku był zapraszany Zarząd Spółki, który przedstawiał m.in. sytuację Spółki oraz przebieg prac inwestycyjnych. Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki m.in.: - w ustaleniu terminu i porządku obrad walnego zgromadzenia, - przygotowania i zaopiniowania projektów uchwał zgromadzenia, - w pracach związanych z zakupem Elektroporcelany Ciechów S.A. i procesem akwizycji, - wyboru audytora do dokonania przeglądu finansowego i badania sprawozdania finansowego Spółki. Statut RADPOL S.A. i Regulaminy organów spółki są dostępne na stronie internetowej Emitenta: www.radpol.com.pl Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Grzegorz Malczyk Andrzej Sielski Człuchów, 2009-03-30 64 Załącznik nr 1 – Rachunek zysków i strat. Bilans. za okres 01.01.2008. 31.12.2008. w tys. zł Wskaźnik dynamiki RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 01.01.2007. 31.12.2007. w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 35 821 45 056 25,8% - przychody ze sprzedaży produktów 31 092 39 265 26,3% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów, w tym: 4 729 5 791 22,5% 20 504 25 845 - koszty wytworzenia sprzedanych produktów 18 146 23 141 27,5% - wartość sprzedanych towarów, materiałów 2 358 2 704 14,7% Zysk ze sprzedaży brutto 15 317 19 211 25,4% Koszty sprzedaży 3 440 4 738 37,7% Koszty ogólnego zarządu 4 481 6 733 50,3% Zysk ze sprzedaży 7 396 7 740 4,7% 2 709 420,0% 26,0% Pozostałe przychody operacyjne 521 Pozostałe koszty operacyjne 633 590 -6,8% Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 7 284 9 859 35,4% Przychody finansowe 1 022 773 -24,4% Koszty finansowe 260 209 -19,6% Zysk przed opodatkowaniem 8 046 10 423 29,5% Podatek dochodowy 1 239 1 808 45,9% Zysk (strata) netto 6 807 8 615 26,6% w tym zysk akcjonariuszy mniejszościowych Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 807 8 492 Zysk z działalnosci operacyjnej powiekszony o amortyzację (EBITDA) 8 664 12 676 EBIT jako % przychodów 20,33% 21,88% 7,6% EBITDA jako % przychodów 24,19% 28,13% 16,3% Zysk netto jako % przychodów 19,00% 19,12% 0,6% - 123 24,8% 46,3% AKTYWA Aktywa trwałe I . Wartości niematerialne i prawne II. Rrzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie III. Wartość firmy IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tyt. dostaw i usług o okresie spłaty: b) z tyt.pod.,dot.,ceł,ub.społ.i zdr.,innych św. c) inne III. Inwestycje krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w pozostałych jednostkach b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem A. na dzień 31-12-2007 w tys. zł na dzień 31-12-2008 w tys. zł Wskaźnik dynamiki 21 674 573 20 526 9 358 55 141 1 306 51 078 48 738 11 168 4 571 2 340 1 484 4 1 269 560 11 45 317 7 705 9 258 9 258 7 886 782 487 30 232 12 462 10 127 10 127 9 403 1 172 200 28 305 28 305 28 305 422 302 7 478 7 478 35 7 443 49 165 66 991 85 373 154,4% 127,9% 148,8% 420,8% -79,0% 0,0% 122,2% 39,6% 4327,3% -33,3% 61,7% 9,4% 9,4% 19,2% -64,0% 51,0% -73,6% -73,6% -73,7% 236,7% 27,4% 66 PASYWA A. A.1 I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. Kapitał (fundusz) własny Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto na dzień 31-12-2007 w tys. zł 55 563 59 167 55 563 58 655 719 41 002 6 722 313 6 807 719 (1 859) 41 002 9 905 396 8 492 A.2 Kapitał własny akcjonariuszy i udziałowców miejszościowych Pasywa razem -w tym zysk akcjoanariuszy mniejszościowych B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tyt.dostaw i usług, o okresie wymagaln.: e) z tyt. bieżącego podatku dochodowego f) z tyt.pozostałych pod., ceł, ubezp.i innych świadcz. g) z tyt. wynagrodzeń h) pozostałe 2. Przychody przyszłych okresów na dzień 31-12-2008 w tys. zł 11 428 736 117 10 575 9 530 512 123 26 206 1 787 2 322 22 097 15 779 551 7 095 3 658 44 9 468 82 503 405 894 1 045 10 1 061 719 819 6 318 66 991 85 373 Wskaźnik dynamiki 6,5% 5,6% 0,0% 0,0% 47,4% 26,5% 24,8% 129,3% 142,8% 1884,6% 109,0% 65,6% 563,9% 33,4% -87,8% 110,9% 77,5% -8,4% 504,6% 27,4% 67 Załącznik nr 2 – Wykresy cz. I Przychody ze sprzedaży w tys. zł 45 056 50 000 40 000 35 821 30 000 20 000 10 000 0 2007r. 2008r. Zysk z działaności operacyjnej EBIT w tys. zł 12 000 9 859 10 000 8 000 7 284 6 000 4 000 2 000 0 2007r. 2008r. 68 Załącznik nr 3 – Wykresy cz. II 14 000 Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację EBITDA w tys. zł 12 676 12 000 10 000 8 664 8 000 6 000 4 000 2 000 0 2007r. 2008r. Zysk netto w tys. zł 10 000 9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 8 615 6 807 2007r. 2008r. 69