Sprawozdanie Zarządu „SUWARY” S.A. uzasadniające połączenie
Transkrypt
Sprawozdanie Zarządu „SUWARY” S.A. uzasadniające połączenie
Sprawozdanie Zarządu „SUWARY” S.A. uzasadniające połączenie „SUWARY” S.A. i Boryszew ERG S.A. sporządzone stosownie do art. 501 Kodeksu spółek handlowych W dniu 29 czerwca 1995 roku 185 osób fizycznych, byłych członków Spółdzielni Inwalidów SUWARY, zawiązało spółkę akcyjną pod firmą „SUWARY” S.A. z siedzibą w Pabianicach. Kapitał akcyjny Spółki został objęty w zamian za wniesiony aport – udziały w majątku Spółdzielni. W dniu 7 marca 1997 roku Sąd Rejonowy w Łodzi Wydział XXI Gospodarczo Rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu z rejestru sadowego Spółdzielni Inwalidów SUWARY w likwidacji w Pabianicach. W 1998 r. Spółka „SUWARY” S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.. Kapitał spółki wynosi 8 391 040,00 złotych i dzieli się na 839 104 akcje o wartości nominalnej 10,00 złotych każda. Akcje dzielą się na: • 419 552 akcji serii A, w tym 12 453 akcji imiennych uprzywilejowanych na okaziciela i 407 099 akcji zwykłych na okaziciela, • 419 552 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Imienne akcje serii A uprzywilejowane są co do głosów w stosunku 1/3. „SUWARY” S.A. nie tworzy z żadnym podmiotem grupy kapitałowej, nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach. „SUWARY” S.A. skoncentrowały się na umocnieniu pozycji w asortymencie znaków ostrzegawczych i poszerzeniu oferty w zakresie opakowań z tworzyw sztucznych.. Eksport stanowił w 2006 roku 30% sprzedaży spółki. W ramach opakowań z tworzyw sztucznych, „SUWARY” S.A. produkuje: • kanistry 4-30 litrów • butelki 0,25 – 5 litrów • konewki 2,5 – 10 litrów • nakrętki do butelek/kanistrów. Boryszew ERG S.A. produkuje wyroby w pięciu grupach produktowych: • Środki pomocnicze do przetwórstwa PCV, w tym: - plastyfikatory - stabilizatory i smary • Wyroby dla motoryzacji, w tym: - płyny do chłodnic samochodowych - inne płyny samochodowe (w tym hamulcowe, do spryskiwaczy) - Ergolidy (płyny do urządzeń klimatyzacyjnych, chłodniczych, grzewczych, solarnych) • Budownictwo, w tym: - siding - drzwi - podsufitka - wyroby styropianowe (kasetony, listwy) • Opakowania, w tym: - opakowania styropianowe z EPS i EPP (wypraski) - opakowania z PP i PE (beczki 45-220 litrów, łubianki, wiaderka 10-20 litrów) • Kleje, w tym: - kleje na bazie polioctanu winylu do tektury, papieru, drewna - Borwinyl (emulsje polioctanowe). Spółki „ S.A. i Boryszew ERG S.A. są spółkami o podobnej charakterystyce. Wykazują duże podobieństwo w zakresie prowadzonej działalności (podobieństwo produktów obu spółek, podobne kanały dystrybucji, zakupy pokrywających się surowców i materiałów, podobne profile produkcji obu przedsiębiorstw). Obie spółki są też Zakładami Pracy Chronionej. „SUWARY” S.A.. mają zamiar dokonać koncentracji aby: wzajemnie zintegrować portfel posiadanych produktów, efektywniej wykorzystać potencjał techniczny, ludzki i wspólną sieć zaopatrzenia i dystrybucji, zlikwidować barierę rozwojową w formie ograniczonego terenu pod dalsze inwestycje, uzyskać ekonomiczny efekt synergii, zbudować podmiot pozwalający na dalszy intensywny rozwój w ramach branży przetwórstwa tworzyw sztucznych, Celem strategicznym jest zbudowanie podmiotu o silnych fundamentach, zdolnego do dalszego rozwoju w ramach branży przetwórstwa tworzyw sztucznych. Dzięki połączeniu Strony oczekują zwiększenia efektywności prowadzonej działalności poprzez uwolnienie synergii na poziomie operacyjnym oraz osiągnięcie korzyści w zarządzaniu. Nadrzędną przesłanką planowanej transakcji jest maksymalizacja wartości prowadzonego biznesu z punktu widzenia akcjonariuszy. Uwzględniając oczekiwaną efektywność z połączenia, Zarząd Spółki „SUWARY” S.A. uznaje za celowe i opłacalne połączenie ze Boryszew ERG S.A. W związku z powyższym, w dniu 11.12.2007 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zamiarze połączenia „SUWARY” S.A. z Boryszew ERG S.A., gdzie „SUWARY” S.A. będą spółką przejmującą, a Boryszew ERG S.A. spółką przejmowaną. Połączenie ma być dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. Boryszew ERG S.A. na spółkę przejmującą, tj. „SUWARY” S.A. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia Spółki przejmowanej oraz spółki przejmującej, powzięte w trybie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, poprzez nową emisję akcji, jakie „SUWARY” S.A. wyda akcjonariuszom Boryszew ERG S.A. Z dniem połączenia akcjonariusze spółki Boryszew ERG staną się akcjonariuszami spółki „SUWARY” S.A. Podstawą określenia ilości akcji wydawanych akcjonariuszom spółki przejmowanej jest stosunek wymiany akcji spółki przejmującej na akcje spółki przejmowanej i wysokość ewentualnych dopłat. Dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego wg siedziby spółki przejmującej (jednocześnie wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej, Boryszew ERG S.A. W celu ustalenia parytetu wymiany akcji i w związku z unią personalną Zarządów łączących się spółek, wycenę łączących się spółek zlecono dwóm firmom doradczym: 2 - Zarząd Boryszew ERG S.A. firmie HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. - Zarząd „SUWARY” S.A. za rekomendacją Rady Nadzorczej „SUWARY” S.A. firmie BAA Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wyceny zostały sporządzone na dzień 01.11.2007 roku według stanu informacyjnego na dzień 31.10.2007 rok. Wyceny przygotowane zostały na podstawie wizytacji Spółek, rozmów z Zarządami i pracownikami kluczowych komórek organizacyjnych, sprawozdań finansowych, prognoz rachunków zysków i strat oraz bilansów na lata 2007 - 2012 przygotowanych przez Spółki a także innych informacji i dokumentów źródłowych. Dla oszacowania wartości Spółek wykorzystano następujące metody wyceny: - metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) - metodę porównawczą (mnożników rynkowych) Przy wyborze metod wyceny brano pod uwagę fakt, iż celem szacunków jest określenie wartości akcji działających podmiotów gospodarczych, przy założeniu ciągłości ich funkcjonowania w latach przyszłych. Stąd główną metodą szacunku była ocena zdolności Spółek do generowania nadwyżki finansowej (metoda DCF). Uwzględniając powyższe oraz sytuację finansową Spółek, przewidywania w zakresie rozwoju branż, dobre perspektywy rynkowe produktów, możliwości wzrostu mocy produkcyjnych, rozpoczęte zmiany w sferze organizacji i zarządzania oraz konsekwentnie wdrażane strategie rozwoju, firmy rekomendują wycenę wartości Spółek na poziomie: - firma BAA Polska Sp. z o.o. „SUWARY” S.A. 60 384 251,00 zł. Boryszew ERG S.A. 251 540 800,00 zł. - firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.: „SUWARY” S.A. 59 014 349,00 zł. Boryszew ERG 247 578 523,00 zł. Celem dochowania należytej staranności i transparentności procesu połączeniowego, Prezes Zarządu Boryszew ERG S.A., będąc jednocześnie Prezesem „SUWARY” S.A. zlecił, w imieniu obu spółek, Kancelarii Audytorów i Doradców Ruciński i Wspólnicy z siedzibą w Warszawie, weryfikację otrzymanych wycen poprzez dokonanie własnej wyceny spółek i zarekomendowanie ostatecznej wyceny spółek i parytetu wymiany akcji. Kancelaria Audytorów i Doradców Ruciński i Wspólnicy wyceniła wartości spółek na poziomie: - „SUWARY” S.A. 55 006 601,00 zł - Boryszew ERG S.A. 227 444 149,00 zł., Jednocześnie zarekomendowała, jako najbardziej reprezentatywne oszacowanie wyceny wartości spółek średnią arytmetyczną z trzech wycen, to jest: - „SUWARY” S.A. 58 135 067,00 zł. - Boryszew ERG S.A 242 187 824,00 zł. Ponadto Kancelaria zarekomendowała parytet wymiany akcji oparty na rekomendowanej wycenie spółek w wysokości 1,43034. Zarząd Spółki przyjął parytet wymiany akcji w wielkości rekomendowanej to jest, jedna akcja w podwyższonym kapitale „SUWARY” S.A. przysługiwać będzie w zamian za 1,43034 dotychczasowej akcji Boryszew ERG S.A. Przy wycenie spółek „SUWARY” S.A. i Boryszew ERG istotnymi trudnościami było: a. Spółka „SUWARY” S.A. posiada 51.936 akcji własnych. Zgodnie z Porozumieniem pomiędzy „SUWARY” S.A. a NFI Midas S.A. (akcjonariusz, 3 który wraz z podmiotem powiązanym NFI Krezus S.A. posiada 40,2% akcji spółki) zawartym 3 stycznia 2007 roku NFI Midas jest uprawniony do wykonywania prawa pierwokupu wspomnianych akcji własnych po cenie zamknięcia notowań akcji „SUWARY” S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia poprzedzającego datę transakcji. W tej sytuacji do wyceny przyjęto ich wartość rynkową na dzień 31 października 2007, pomniejszoną o zobowiązanie podatkowe jakie wystąpi w przypadku ich sprzedaży. Jeżeli akcje te zostałyby umorzone, lub wydane Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za wnoszone przedsiębiorstwo wartość parytetu wymiany uległyby zmianie. b. W Spółce „SUWARY” S.A. występuje 12.453 imiennych akcji uprzywilejowanych co do głosu (akcje uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają trzy głosy). Zgodnie z deklaracją Zarządu akcje te zostaną nabyte przez osobę trzecią, a tym samym zgodnie ze statutem spółki utracą uprzywilejowanie. Tym samym na dzień połączenia kapitał zakładowy „SUWARY” S.A. będzie składał się wyłącznie z akcji zwykłych na okaziciela, nieuprzywilejowanych co do głosu. W celu obliczenia parytetu założono, że akcje uprzywilejowane zostaną zamienione na akcje na okaziciela, a co za tym idzie utracą uprzywilejowanie. W przypadku gdyby w dniu połączenia spółek akcje te nadal dawały uprzywilejowanie, parytet wymiany akcji mógłby być wyznaczony w innej wysokości, jednak zmiana parytetu wynikająca z tego faktu byłaby nie znaczna i zupełnie nieistotna w porównaniu z dokładnością szacunku wynikającego z metodologii wycen. c. Spółka Boryszew ERG S.A. podjęła działalność 1.09.2007r. w następstwie przekształcenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Boryszew S.A. (Oddział Sochaczew) w odrębną osobę prawną. W celu oceny działalności przedsiębiorstwa przed jej wydzieleniem oraz oszacowania wartości tego podmiotu oparto się na niezbadanych sprawozdaniach pro-forma za lata 2005-2007. Według najlepszej wiedzy Zarządu przedstawiają one rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową przedsiębiorstwa, tak jakby funkcjonowało ono w obecnej formie w latach 2005-31 sierpień 2007. Jeśli sprawozdania te nie odzwierciedlałyby właściwie działalności przedsiębiorstwa, wartość Spółki mogłaby zostać oszacowana nieprawidłowo, co mogłoby mieć wpływ na parytet wymiany akcji. d. Decyzją Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 13.09.2007r. (znak BON.III42101/1-20/IP/2007) stwierdzona została nieważność decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 30.09.2005r. Nr WPS.V.MS/D/9020/23/05 oraz z dnia 20.03.2006r. Nr WPS.V.TO/Z/9020/19/06, odpowiednio przyznającej status Zakładu Pracy Chronionej pracodawcy Boryszew S.A. oraz zmieniającej tą decyzję poprzez dodanie do nazwy pracodawcy Boryszew S.A. wyrazów „Oddział Boryszew w Sochaczewie”. Boryszew ERG S.A. przejął majątek, prawa i zobowiązania Boryszew S.A. Oddział Sochaczew. W związku z tym decyzja ta może oznaczać konieczność zwrotu dotacji uzyskanych w poprzednich latach związanych z posiadaniem statusu Zakładu Pracy Chronionej. Według oświadczenia Zarządu decyzja Ministra Pracy i Polityki Społecznej jest w oczywisty sposób bezzasadna i Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Spółka wygrała w przeszłości analogiczną sprawę przed NSA. Jeżeli 4 założenie to byłoby błędne, parytet wymiany akcji mógłby być wyznaczony w innej wysokości. W następstwie połączenia „SUWARY” S.A. i Boryszew ERG S.A. kapitał zakładowy „SUWARY” S.A. zostanie podwyższony z kwoty 8 391 040,00 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści) złotych do kwoty 43 347 740,00 (czterdzieści trzy miliony trzysta czterdzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści) złotych, w drodze emisji 3 495 670 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Ilość akcji „SUWARY” S.A. po połączeniu będzie wynosić 4 334 774 sztuk. Po dokonaniu koncentracji poprzez połączenie Boryszew S.A. stanie się podmiotem dominującym w stosunku do „SUWARY” S.A. Zarząd „SUWAR” S.A. 5