Sprawozdanie Rady Nadzorczej
Transkrypt
Sprawozdanie Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANE RADY NADZORCZEJ PETROLINVEST SPÓŁKI AKCYJNEJ ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 31 GRUDNIA 2014 R. Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny: 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku obejmującego, „Bilans na dzień 31 grudnia 2014 roku”, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1.514.449 tys. złotych (słownie: jeden miliard pięćset czternaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych), „Rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.”, wykazujący stratę netto w kwocie 223.289 tys. złotych (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), „Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 223.289 tys. złotych (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), „Rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9 tys. złotych (słownie: dziewięć tysięcy złotych), „Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące stratę w kwocie 223.289 tys. złotych (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Spółki. 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2014 roku, 3) wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty netto z zysków lat przyszłych. 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku obejmującego, „Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2014 roku”, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 987.600 tys. złotych (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt siedem milionów sześćset tysięcy złotych), „Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujący stratę netto w kwocie 271.747 tys. złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy złotych), „Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 276.561 tys. złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), „Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 227 tys. złotych (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych), „Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące całkowitą stratę w kwocie 276.561 tys. złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. 5) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2014 roku. Dokonując oceny sprawozdań oraz wniosku, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza korzystała w szczególności ze stanowiska biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. za rok 2014 (zwanej dalej „Biegłym Rewidentem”). Badanie Biegłego Rewidenta obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie dowodów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Biegły Rewident, po zapoznaniu się ze zidentyfikowanymi przez Zarząd w sprawozdaniach finansowych czynnikami stwarzającymi potencjalne zagrożenia kontynuacji działalności oraz podjętymi przez Zarząd działaniami mającymi na celu ich eliminację, uznał, że przedstawione przez Zarząd dowody dotyczące możliwości spłaty, bądź restrukturyzacji przeterminowanego zadłużenia Spółki i Grupy Kapitałowej oraz planów pozyskania finansowania, są niewystarczające do stwierdzenia możliwości kontynuacji działalności i tym samym wydania opinii o badanych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy za rok 2014. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że Biegły Rewident w wydanym stanowisku z przeprowadzonego badania zwrócił uwagę na następujące kwestie: 1) Na dzień wydania stanowiska Spółka nie dysponowała zawartymi umowami potwierdzającymi możliwość uzyskania znaczącego finansowania zewnętrznego, które pozwoli na prowadzenie dalszej działalności poszukiwawczej oraz wypełnienie zobowiązań koncesyjnych. Zarząd Spółki wskazał, że jest w trakcie (i) zamknięcia i rozliczenia sprzedaży udziałów w TOO Emba Jug Nieft, z której to transakcji wpływy, zgodnie z zawartymi z nabywcą umowami oraz uzgodnieniem z instytucjami finansowymi, stanowić mają częściowe źródło spłaty kredytów, (ii negocjacji w celu uzgodnienia nowego harmonogramu spłaty kredytów oraz (iii) prowadzenia rozmów z potencjalnymi inwestorami mającymi na celu podjęcie współpracy przy realizacji projektu poszukiwawczo – wydobywczego na Kontrakcie OTG. Zobowiązanie krótkoterminowe Spółki przekraczają wartość aktywów krótkoterminowych o kwotę 346.678 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2014 roku. Różnica ta wzrosła w porównaniu do 2013 roku o 60.859 tys. złotych 2) 3) 4) 5) 6) Bez pozyskania dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania, ostatecznego zakończenia i uzyskania środków ze sprzedaży udziałów w podmiocie zależnym oraz ostatecznego porozumienia z bankami finansującymi, możliwość kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę jest istotnie ograniczona. W dniu 5 kwietnia 2012 roku upłynął termin spłaty kredytu zaciągniętego przez TOO OilTechnoGroup. Zarządy Spółki i OTG prowadzą rozmowy z bankiem finansującym w celu restrukturyzacji zadłużenia. Do dnia wydania stanowiska stosowny aneks nie został podpisany, Spółka nie dysponuje odpowiednią kwotą środków pieniężnych umożliwiającą spłatę tego zobowiązania. Dnia 17 lutego 2015 roku OTG wyrokiem sądu kazachskiego uzyskała tytuł egzekucyjny na kwotę niespłaconego zadłużenia w wysokości 33.114 tys. USD. Tytułem egzekucyjnym zostało objęte prawo do użytkowania złoża na Kontrakcie OTG. W dniu 30 czerwca 2014 upłynął termin spłaty kredytu konsorcjalnego w łącznej wysokości 33.855 tys. USD. Na dzień 31 grudnia 2014 roku zadłużenie Spółki wobec konsorcjum banków wynosiło 39.633 tys. USD, w tym z tytułu kapitału 33.855 tys. USD i odsetek w wysokości 5.778 tys. USD. Do dnia wydania stanowiska Biegły Rewident nie uzyskał dowodów potwierdzających zwrot zaangażowanych kwot w udzieloną pożyczkę, w wysokości 92.036 tys. złotych, w związku z czym nie był w stanie potwierdzić istnienia i prawidłowości wyceny pożyczki wykazanych w bilansie. Bilans Spółki począwszy od 31 marca 2013 roku wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W Wykonaniu postanowień art. 397 ksh Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 28 czerwca 2013 roku uchwałę o dalszym jej istnieniu i kontynuowaniu działalności przedsiębiorstwa Spółki. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2014 zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i nie zawierają korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które mogłyby okazać się konieczne gdyby Spółka i Grupa nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Biegły Rewident stoi na stanowisku, że podczas badania nie uzyskał wystarczających dowodów potwierdzających, że przedstawione w sprawozdaniach finansowych plany i zamierzenia – w świetle sytuacji opisanych powyżej – zapewniają jej możliwość kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Rada Nadzorcza zapoznała się również z informacjami przekazanymi przez Biegłego Rewidenta na etapie finalizacji prac związanych z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PETROLINVEST S.A., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Mając na uwadze stanowisko Biegłego Rewidenta, a także spotkania odbyte w ramach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PETROLINVEST S.A. z Biegłym Rewidentem, jak również podejmowane przez Zarząd Spółki zaawansowane działania mające na celu pozyskanie przez Spółkę finansowania na realizację projektu OTG – Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2014 sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności, dla której czynniki ryzyka zostały wskazane przez Zarząd w notach nr 2 do sprawozdań finansowych, przedstawiają informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku. Rada Nadzorcza posiłkując się opiniami Biegłego Rewidenta nie dostrzega przesłanek dla stwierdzenia, że sprawozdania finansowe zostały sporządzone niezgodnie z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.