projekt ustawy wprowadzającej spółki rynku wynajmu nieruchomości

Grudzień 2016
Praktyka:
Capital Markets
Real Estate Investment Trusts w Polsce projekt ustawy wprowadzającej spółki rynku
wynajmu nieruchomości
By Andrzej Mikosz, Adrian Jonca, Jakub Pitera, Katarzyna Stec
14 października 2016 r. Ministerstwo Finansów ogłosiło projekt ustawy zakładającej
wprowadzenie do polskiego porządku prawnego spółek rynku wynajmu nieruchomości
(z ang. Real Estate Investment Trusts, REITs), korzystających ze zwolnienia z CIT.
Spółki rynku wynajmu nieruchomości od dawna funkcjonują w wielu krajach na świecie,
m.in. w Stanach Zjednoczonych, Francji, Hiszpanii czy Niemczech, jednak polski system
prawny do tej pory nie przewidywał regulacji dotyczących tego typu instytucji.
Zgodnie z założeniami projektu, istotę szczególnego statusu spółek rynku wynajmu
nieruchomości ma stanowić zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od
osób prawnych, zmierzające do eliminacji podwójnego opodatkowania dochodów
i przychodów związanych z najmem nieruchomości. Uzyskanie preferencji podatkowych
będzie zależeć od spełnienia przez spółkę szeregu wymogów w zakresie struktury
aktywów i przychodów oraz poziomu zobowiązań.
Polska spółka rynku wynajmu nieruchomości - założenia projektu
Polską spółką rynku wynajmu nieruchomości może być spółka publiczna mająca siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która spełnia następujące warunki:

jej kapitał zakładowy jest nie niższy niż 60 000 000 zł;

czas trwania spółki jest nieoznaczony;

jej akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP;

przedmiotem działalności spółki jest najem nieruchomości lub ich części, odpłatne
zbycie nieruchomości lub ich części oraz działalność finansowa w zakresie
zarządzania udziałami lub akcjami w innych spółkach (spółkach zależnych);

przychody z najmu nieruchomości lub ich części są uzyskiwane z najmu co najmniej
trzech nieruchomości lub ich części;

nie mniej niż 70% wartości bilansowej aktywów stanowią nieruchomości, udziały lub
akcje spółek zależnych oraz akcje innych spółek rynku wynajmu nieruchomości;

nie mniej niż 70% przychodów netto ze sprzedaży pochodzi z najmu nieruchomości
lub ich części, lub z odpłatnego zbycia nieruchomości lub ich części;

wartość bilansowa zobowiązań nie przekracza 70% wartości bilansowej aktywów;

nie mniej niż 90% zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego,
pochodzącego z najmu nieruchomości lub ich części, z odpłatnego zbycia
nieruchomości lub ich części, z odpłatnego zbycia akcji innych spółek rynku wynajmu
nieruchomości, lub z dywidend wypłaconych przez spółki zależne, jest wypłacane
akcjonariuszom w formie dywidendy w każdym roku obrotowym, albo zysk ten
zostaje przeznaczony na nabycie nieruchomości lub ich części, lub udziałów lub akcji
Real Estate Investment Trusts w Polsce - projekt ustawy
wprowadzającej spółki rynku wynajmu nieruchomości
stanowiących nie mniej niż 95% udziału w kapitale zakładowym spółki akcyjnej,
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowo-akcyjnej,
w przypadku której nie mniej niż 70% wartości bilansowej aktywów stanowią
nieruchomości.
Zwolnienie z CIT
Zgodnie z projektem, zwolnieniu z CIT będą w Polsce podlegały:
 dochody uzyskane z najmu nieruchomości lub ich części, a także z odpłatnego zbycia
nieruchomości lub ich części, odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek zależnych od
spółki rynku wynajmu nieruchomości lub akcji innych spółek rynku wynajmu
nieruchomości;
 przychody spółki rynku wynajmu nieruchomości z dywidend wypłaconych przez jej
spółki zależne;
 dochody spółek zależnych od spółki rynku wynajmu nieruchomości uzyskane z najmu
nieruchomości lub ich części, a także z odpłatnego zbycia nieruchomości lub ich
części.
Warto jednak zauważyć, że akcjonariusze spółek rynku wynajmu nieruchomości nie będą
uprawnieni do korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT
w zakresie podatku od dywidend wypłacanych przez te spółki.
Cele projektu
Projekt ustawy wyłącza z definicji nieruchomości budynki mieszkalne i lokale mieszkalne,
co wynika z faktu, że nadrzędnym celem projektu jest pobudzenie działalności
gospodarczej w sektorze rynku nieruchomości komercyjnych na wynajem. Zakładane
zwiększenie zaangażowania krajowego kapitału prywatnego ma umożliwić rozwój
krajowego rynku wynajmu nieruchomości komercyjnych oraz przełamać dotychczasową
dominację inwestorów zagranicznych.
Twórcy projektu zakładają również, że pojawienie się w obrocie na rynku regulowanym
akcji spółek rynku wynajmu nieruchomości, sprzyjać będzie rozwojowi rynku
kapitałowego w Polsce. Inwestowanie w takie spółki ma być bowiem atrakcyjne dla
detalicznych inwestorów nieprofesjonalnych z uwagi na atrakcyjny profil ryzyka (bazujący
na wysokiej jakości nieruchomościach) oraz wypłacane dywidendy.
Konsekwencje wprowadzenia ustawy
Wprowadzenie spółek rynku wynajmu nieruchomości do polskiego systemu prawnego
powinno pozytywnie wpłynąć na polski rynek nieruchomości komercyjnych. Przewiduje
się, że dzięki spółkom rynku wynajmu nieruchomości znacząco wzrośnie udział
rodzimego kapitału na polskim rynku nieruchomości, obecnie zdominowanym przez
inwestorów zagranicznych (ponad 90% nieruchomości komercyjnych w Polsce kontroluje
kapitał zagraniczny, a polski kapitał praktycznie nie jest zaangażowany w rozwój
krajowego rynku nieruchomości).
Na wprowadzeniu spółek rynku wynajmu nieruchomości do polskiego porządku
prawnego ma skorzystać także polski rynek kapitałowy, przede wszystkim w wyniku
2
Real Estate Investment Trusts w Polsce - projekt ustawy
wprowadzającej spółki rynku wynajmu nieruchomości
powiązania preferencji podatkowych z wymogiem dopuszczenia akcji spółki rynku
wynajmu nieruchomości do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP.
Projekt ustawy jest jeszcze w początkowej fazie procesu legislacyjnego i możliwe, że
ulegnie pewnym modyfikacjom. Warto śledzić przebieg dalszych prac nad projektem.
Planowane wejście w życie ustawy to 1 stycznia 2017 r.
Autorzy:
Andrzej Mikosz
[email protected]
+48.22.653.4218
Adrian Jonca
[email protected]
+48.22.653.4258
Jakub Pitera
[email protected]
+48.22.653.4223
Katarzyna Stec
[email protected]
+48.22.653.4336
Anchorage Austin Berlin Boston Brisbane Bruksela Charleston Charlotte Chicago Dallas Doha Dubaj Fort Worth Frankfurt
Harrisburg Hong Kong Houston Londyn Los Angeles Mediolan Melbourne Miami Monachium Newark Nowy Jork Orange County
Palo Alto Paryż Pekin Perth Pittsburg Portland Raleigh Research Triangle Park San Francisco São Paulo Seattle Seul Sydney
Szanghaj Singapur Taipei Tokio Warszawa Waszyngton, D.C. Wilmington
K&L Gates zatrudnia około 2000 prawników w zintegrowanych biurach na pięciu kontynentach. Reprezentuje
wiodące międzynarodowe spółki, średnie i rozwijające się korporacje, uczestników rynku kapitałowego i
przedsiębiorców działających we wszystkich sektorach gospodarki, a także podmioty publiczne i prywatne,
instytucje edukacyjne oraz organizacje filantropijne. Więcej informacji na temat K&L Gates, lokalizacji biur i
praktyk na stronie www.klgates.com.
Powyższe informacje mają wyłącznie charakter informacyjny i nie powinny stanowić podstawy do podejmowania wiążących decyzji. Powyższe
informacje nie mogą być traktowane jako porada prawna.
© 2016 K&L Gates LLP. Wszystkie prawa zastrzeżone.
3