część dodatkowa raportu

Informacja dodatkowa Grupy Kapitałowej
SYNTHOS S.A.
Raport kwartalny
za okres
od 1 października 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku
-1-
Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu.
Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)
obowiązujące równieŜ w okresie porównywalnym.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.05.2005 roku sprawozdanie
jednostkowe sporządzone zostało według MSR.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego
skonsolidowanego raportu finansowego jest złoty polski.
Sprawozdanie finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na
walutę polską w następujący sposób:
• aktywa i pasywa kaŜdego prezentowanego bilansu po kursie zamknięcia na dany dzień
bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursach wymiany na dzień zawarcia
transakcji. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane
bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik.
Dane finansowe w CZK zostały przeliczone według następujących zasad:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 31 grudnia 2008
roku – 0,1566PLN/CZK,
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
– według średniego kursu wymiany w okresie od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008
– 0,1411 PLN/CZK
-2-
W IV kwartale 2008 roku w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. dokonano następujących
zmian w wielkościach szacunkowych
pozycja
rezerwa na likwidację elektrolizy
rezerwa na premie dla pracowników
odpis na naleŜności handlowe
Odpis aktualizujący materiały
Odpis na wyroby gotowe
Odpis aktualizujący aktywa trwałe
rezerwa na rabaty handlowe
rezerwy na urlopy
rezerwa na certyfikaty energii
odnawialnej
pozostałe rezerwy
rezerwa na niezafakturowane usługi
kwota w
tys zł
-463
1.162
1.796
2.682
4.360
50.493
-8.170
38
pozycja w bilansie
rezerwy
rezerwy
NaleŜności
Zapasy
zapasy
aktywa trwałe
Pozostałe zobowiązania
Pozostałe zobowiązania
950 Pozostałe zobowiązania
-3.151 rezerwy
Zobowiązania z tytułu
-3.816 dostaw i usług
opis
zdarzenia
wykorzystano
utworzono
utworzono
utworzono
utworzono
utworzono
wykorzystano
utworzono
utworzono
rozwiązano
wykorzystano
W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa dokonała odpisu aktualizującego wartości
niematerialnych obejmujące relacje z klientami branŜy kauczuki oraz know- how technologii
styrenowych i kauczuków, które zostały rozpoznane na moment nabycia Spółki Synthos
Kralupy zgodnie z wymogami MSSF nr 3. Łączna wartość powyŜszych pozycji majątkowych
wynosiła na koniec roku 2008 ok. 353 mln CZK, z czego relacje z klientami branŜy kauczuku
166 mln CZK, know- how technologii styrenowych i kauczuków 187 mln CZK.
Wartość pozycji relacje z klientami branŜy kauczuku oraz know-how technologii
styrenowych i kauczuków została oparta na ocenie ich wpływu na zdolność generowania
gotówki w okresie 2007 – 2011.
Wielkości te zostały oszacowane przy załoŜeniach, Ŝe gospodarka europejska będzie
rozwijała się w tym okresie w tempie obserwowanym na w latach 2006/2007, a więc w
okresie szczytu koniunktury, co przełoŜy się na utrzymanie wysokiego poziomu popytu.
Ponadto załoŜono, we wszystkich tych latach, optymalne wykorzystanie zdolności
produkcyjnych, osiągnięcie marŜy operacyjnej na poziomie 15% sprzedaŜy w segmencie
kauczuków, a poziom cen kauczuków oraz innych produktów odpowiadał będzie wysokim
cenom ropy.
Zarząd stoi na stanowisku, Ŝe wobec drastycznej zmiany sytuacji gospodarczej na świecie
załoŜenia te, przynajmniej w latach 2009 i 2010, nie są moŜliwe do utrzymania.
W szczególności diametralnie obniŜył się poziom cen, co częściowo wynika z redukcji cen
ropy o ponad 50%, ale przede wszystkim ze spadku popytu, co moŜe spowodować, Ŝe
wykorzystanie zdolności produkcyjnych ulegnie znacznemu obniŜeniu, a nawet moŜe
wystąpić konieczność zatrzymania niektórych linii produkcyjnych.
Biorąc powyŜsze pod uwagę Zarząd Synthos S.A. stoi na stanowisku konieczności odpisania
w całości przedmiotowych pozycji w sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2008.
-3-
Korekty błędów oraz zmian prezentacji danych porównywalnych za okres zakończony
31 grudnia 2007 r.
Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2007 r. (w tysiącach złotych)
Korekta
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje długoterminowe
Udziały w jednostkach ujmowanych metodą
praw własności
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe kosztów
Aktywa trwałe razem
1
2
Kapitał własny razem
1 092 104
76 384
4 828
109 195
(12 253)
53 804
1 346 130
2 328
1 092 104
64 131
4 828
109 195
56 132
-
(9 925)
1 336 205
46 474
259 176
376
46 474
259 176
376
379 039
379 039
475 889
1 160 954
2 507 084
475 889
1 160 954
2 497 159
31.12.2007
(9 925)
RóŜnice
39 698
3
1,2
31.12.2007 po
korekcie
9 815
-
Korekta
Udziały mniejszości
RóŜnice
9 815
Aktywa obrotowe
Inwestycje krótkoterminowe
Zapasy
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
NaleŜne wpłaty na kapitał
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa obrotowe razem
Aktywa razem
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał z emisji akcji powyŜej ich wartości
nominalnej
RóŜnice kursowe z przeliczenia
Zyski zatrzymane w tym:
zysk netto bieŜącego okresu
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki
dominującej
31.12.2007
31.12.2007 po
korekcie
39 698
267 552
15 969
961 941
486 279
(207)
(9 718)
(9 718)
267 552
15 762
952 223
476 561
1 285 160
(9 925)
1 275 235
15 322
1 300 482
15 322
(9 925)
1 290 557
-4-
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, poŜyczek
oraz innych instrumentów dłuŜnych
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
Przychody przyszłych okresów oraz z tytułu
dotacji rządowych
Rezerwy
Podatek odroczony
Zobowiązania długoterminowe razem
Kredyty w rachunku bieŜącym
Zobowiązania z tytułu kredytów, poŜyczek
oraz innych instrumentów dłuŜnych
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
Rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem
Pasywa razem
Pozycja
63
63
9 194
9 194
58
9 578
64 460
83 353
58
9 578
64 460
83 353
-
190
190
705 446
705 446
510
510
27 689
27 689
366 246
23 168
1 123 249
1 206 602
2 507 084
366 246
23 168
1 123 249
1 206 602
2 497 159
(9 925)
Opis
2
Korekta wyceny wartości niematerialnych i prawnych w Synthos Kralupy( 12.253)
tys. zł ujęta w związku z nabyciem Spółki
podatek odroczony od korekty 1 2.328 tys. zł
3
RóŜnice z przeliczenia kapitałów (207) tys. zł
1
Grupa dokonała korekty wyceny Wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na
dzień nabycia Spółki Synthos Kralupy. Grupa w 2007 roku rozpoznała niezgodnie z MSFF 3
aktywo „Siła robocza”.
-5-
Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego
paragraf 91 ust. 4 rozporządzenia:
1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
w IV kwartale 2008 roku, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Realizacja sprzedaŜy w IV kwartale 2008 roku
W IV kwartale 2008 roku przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wyniosły
łącznie 658 910 tysięcy złotych, czyli o niespełna 17 % więcej niŜ w IV kwartale 2007 roku.
Wyniki osiągnięte przez Grupę Synthos S.A. ze sprzedaŜy kauczuków oraz tworzyw
styrenowych pozostawały pod wpływem postępującego spowolnienia gospodarczego oraz
spadających cen ropy naftowej oraz surowców i produktów petrochemicznych. Popyt na
produkty Grupy ulegał równieŜ systematycznemu zmniejszeniu co uniemoŜliwiło osiągnięcie
w omawianym okresie tak dobrych rezultatów jak w II i III kwartale ubiegłego roku.
W obszarze mediów energetycznych (produkcja, sprzedaŜ i dystrybucja ciepła oraz energii
elektrycznej) ilościowa sprzedaŜ była typowa dla tego okresu roku. Sezonowy charakter
zapotrzebowania na energię cieplną wykorzystywaną poza procesami technologicznymi
spółek Grupy Synthos S.A. (skutkujący jednocześnie wyŜszą produkcją energii elektrycznej kogeneracja) powoduje wyŜszą wartościowo sprzedaŜ w tym segmencie w IV i I kwartale
w stosunku do II i III kwartału roku.
2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
W IV kwartale 2008 roku ceny podstawowych surowców petrochemicznych bezpośrednio lub
pośrednio wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta w porównaniu do
cen IV kwartału 2007 roku cechowała duŜa zmienność. W stosunku do IV kwartału 2007
roku kontraktowe średnie ceny butadienu w notowaniach na rynku europejskim były wyŜsze
o 56 %, ceny benzenu niŜsze o 39 %, a ceny styrenu niŜsze o 21 %.
3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej
Synthos S.A. w IV kwartale 2008 roku
Zaopatrzenie w surowce strategiczne nie wykazuje sezonowości ani cykliczności dostaw.
Surowce strategiczne realizowane są w całości w ramach umów wieloletnich lub rocznych
w ilościach niezbędnych do zachowania ciągłości produkcji.
Kauczuki i lateksy
SprzedaŜ kauczuków i lateksów nie wykazuje sezonowości. Cykliczność wynika z ogólnego
stanu otoczenia gospodarczego zwłaszcza trendów w sektorze motoryzacyjnym.
Na rynku kauczuków i lateksów w czwartym kwartale moŜna było zauwaŜyć koniec boomu
w sektorze oponiarskim i początek spadku popytu.
Tworzywa styrenowe
Sezonowość w sprzedaŜy polistyrenu występuje w obszarach powiązanych z branŜą
budowlaną, dotyczy to polistyrenu do spieniania oraz polistyrenu wykorzystywanego do
-6-
produkcji XPS. Kwartał IV i I charakteryzuje się z reguły niŜszym popytem, a kwartał II i III
wyŜszym.
Ponadto zmniejszenie sprzedaŜy w IV kwartale 2008 roku związane było ze spadkiem
konsumpcji na rynku spowodowanym narastającym kryzysem. Największe redukcje
konsumpcji polistyrenu z tym związane odnotowano w branŜy AGD oraz w branŜy
budowlanej, natomiast najmniejsze w branŜy opakowań spoŜywczych.
Pochodne winylowe
Sektor budowlany, będący głównym rynkiem zbytu dla dyspersji, charakteryzuje wyraźna
sezonowość, kształtowana bezpośrednio przez warunki atmosferyczne. Obserwowany w
ostatnich miesiącach minionego roku spadek zapotrzebowania na produkty gotowe chemii
budowlanej (tj. farby, tynki, grunty, kleje i in.), przyczynił się do czasowego ograniczenia
mocy produkcyjnych, bądź teŜ postojów produkcji u większości przetwórców krajowych w
tej branŜy. W wyniku zmniejszonego popytu w IV kwartale 2008 odnotowano sprzedaŜ
dyspersji na poziomie znacznie niŜszym w porównaniu do lat ubiegłych. Ponadto globalny
kryzys ekonomiczno-gospodarczy spowodował utrudnienia w realizacji sprzedaŜy
eksportowej w tym okresie, m.in. do odbiorców na Ukrainie.
Energetyka Dwory Sp. z o.o.
Działalność Energetyki Dwory Sp. z o.o. podlega cyklicznym zmianom, związanym
z sezonowością sprzedaŜy. Największe przychody ze sprzedaŜy ciepła i energii elektrycznej
Spółka uzyskuje w okresie zimowym, gdy występuje największe obciąŜenie cieplne,
związane z dostarczaniem ciepła nie tylko do celów technologicznych, ale równieŜ do
miejskiego systemu ciepłowniczego.
4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały.
5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie
i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W dniu 22 grudnia 2008 Walne Zgromadzenie Spółki Synthos Kralupy a.s. podjęło decyzję o
wypłacie dywidendy na rzecz Synthos S.A. w wysokości 774.000 tys CZK. Płatność z tytułu
dywidendy została uregulowana w walucie euro w kwocie 27.736.964,70 EUR – kwota
została przeliczona wg kursu Narodowego Banku Czech z dnia 20 stycznia 2009. NaleŜność
z tytułu dywidendy wpłynęła 21 stycznia 2009 roku. Wycena naleŜności z tytułu dywidendy
na dzień 31 grudnia 2008 wyniosła 121.208 tys zł.
6) Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone
kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących
w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos
S.A.
Po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe nie wystąpiły
zdarzenia nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
-7-
7) Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych,
które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
POZYCJE POZABILANSOWE
1. NaleŜności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
2. Zobowiązania warunkowe
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- akredytywy stand-by
3. Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe, razem
31.12.2008
939
939
939
17 727
0
17 727
17 727
0
-16 788
30.09.2007 31.12.2007 30.09.2007
3 081
6 439
13 818
3 081
3 081
19 950
0
19 950
17 914
2 036
0
-16 869
6 439
6 439
7 228
0
7 228
1 697
5 531
-789
13 818
13 818
23 293
0
23 293
1 535
21 758
0
-9 475
-8-
paragraf 91 ust. 6 rozporządzenia:
Raport kwartalny zawiera dodatkowo:
a) Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania
finansowego (równieŜ przeliczone na euro).
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
4 kwartały 2008
okres
od 2008-01-01
do 2008-12-31
4 kwartały 2007
okres
od 2007-01-01
do 2007-12-31
dane dotyczące skrócnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
2 845 691
1 861 266
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
135 194
43 553
III. Zysk (strata) brutto
104 628
415 916
IV.Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej
90 344
476 561
V. Przepływy pienięŜne netto, razem
-166 265
454 607
VI. Aktywa, razem
2 673 466
2 518 680
VII. Zobowiązania długoterminowe
887 807
832 654
VIII. Zobowiązania krótkoterminowe
304 378
395 247
IX. Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej
1 465 443
1 275 523
X. Kapitał zakładowy
39 698
39 698
dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
XI. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
88 453
1 150 677
XII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
40 815
62 116
XIII. Zysk (strata) brutto
119 223
81 620
XIV.Zysk (strata) netto
120 616
70 621
XV. Przepływy pienięŜne netto, razem
12 429
-6 581
XVI. Aktywa, razem
951 744
1 745 281
XVII. Zobowiązania długoterminowe
852
760 037
XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe
12 799
198 597
XIX. Kapitał własny
938 093
786 647
39 698
39 698
XX. Kapitał zakładowy
w tys. EUR
4 kwartały 2008 4 kwartały 2007
okres
okres
od 2008-01-01
od 2007-01-01
do 2008-12-31
do 2007-12-31
805 665
38 276
29 622
25 578
-47 073
640 750
212 781
72 950
351 223
9 514
492 816
11 532
110 124
126 181
120 368
703 149
232 455
110 343
356 092
11 083
25 043
11 555
33 754
34 149
3 519
228 105
204
3 068
224 833
9 514
304 670
16 447
21 611
18 699
-1 742
487 236
212 182
55 443
219 611
11 083
b) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji.
Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna „Dwory” S.A., powstała jako
jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach
Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku
Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie,
Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000038981. Kapitał akcyjny Emitenta wynosił
25.627.500 zł.
11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do
publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości
2,01 zł kaŜda, o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000.
W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego
obrotu akcje Emitenta.
17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta.
20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym.
W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta.
Po rejestracji podwyŜszenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 39 697 500 zł i dzielił się
na:
-9-
- 12 750 000 (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja,
dających prawo do 12 750 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 7.000.000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007
w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji
zwykłych na okaziciela serii B Emitenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło
uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich
wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iŜ dotychczasowa wartość nominalna
kaŜdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01/100) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy
grosze) dla kaŜdej akcji.
W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŜdą z dotychczas wyemitowanych
akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01/100)
wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B,
o toŜsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze)
kaŜda akcja.
Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiła obniŜenia kapitału zakładowego Emitenta.
Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed
podziałem.
W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 39.697.500 zł (trzydzieści
dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na:
a) 854.250.000 (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŜda
o numerach od A 000.000.001 do A 854.250.000,
b) 469.000.000 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela
serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) kaŜda, o numerach od B 000.000.001 do
B 469.000.000.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych
zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi 1.323.250.000.
W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu
Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury
kapitału w KRS.
W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą
Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska.
Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w
dniu 22 stycznia 2008 r.
Organizacja Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
W strukturze Grupy Kapitałowej Synthos S.A wyróŜnić moŜna 2 spółki produkcyjne: Synthos
Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., których działalność polega głównie na produkcji
kauczuków oraz tworzyw styrenowych.
W skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 października 2008 r. do 31 grudnia
2008 r. wchodziły oraz podlegały konsolidacji następujące spółki zaleŜne:
- 10 -
1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. W dniu 1 września 2008 roku
Synthos Dwory Sp. z o.o. nabyła od Emitenta 1.131 udziałów własnych Spółki
(stanowiących 0,006 % kapitału zakładowego Spółki) w celu ich umorzenia. Od
dnia 1 września Emitent posiada 16.998.869 (szesnaście milionów dziewięćset
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów Spółki
ZaleŜnej, co stanowi 99,994 % udział w kapitale zakładowym Spółki ZaleŜnej. Po
umorzeniu udziałów Emitent posiadał będzie 100 % kapitału zakładowego. Z
posiadanych udziałów przysługuje Emitentowi 16.998.869 (szesnaście milionów
dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć)
głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej, po umorzeniu udziałów
przysługiwać będzie 100 % głosów. Spółka ta zajmuje się produkcją kauczuków
syntetycznych i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji
winylowych i dyspersji kopolimerów akrylowych (do spółki tej Emitent wniósł w
2007 roku w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo). W dniu 30 września 2008 r.
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał
postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011817/08/038, o połączeniu
Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo UsługowoHandlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu
poprzez przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem”
Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i
bez zmiany umowy spółki Synthos Dwory Sp. z o.o.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie
Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy
Kapitałowej Emitenta.
2. Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100%
udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją
energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem
wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej. W dniu 30 września 2008 roku
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał
postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011815/08/236, o połączeniu
Energetyki Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w
Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 %
od niej zaleŜnej „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 §
1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego
Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy Spółki.
Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie
Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy
Kapitałowej Emitenta.
3. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w
Oświęcimiu (Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiadała 76,79% udziałów w kapitale i
głosach, Gmina Miasto Oświęcim posiada 23,21% udziałów w kapitale i głosach)
– spółka prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu
i odprowadzaniu ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług
sanitarnych i pokrewnych.
- 11 -
4. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska.
Jest to spółka chemiczna, produkująca m.in. kauczuk syntetyczny, tworzywa
styrenowe, etylobenzen, butadien. W dniu 2 czerwca 2008 roku Emitent powziął
informację, iŜ Sąd Miejski w Pradze (Republika Czeska), prowadzący Rejestr
Handlowy, wydał postanowienie o rejestracji z dniem 1 czerwca 2008 roku (dzień
połączenia) połączenia przez przejęcie dwóch spółek zaleŜnych Emitenta: Synthos
Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika
Czeska (Spółka Przejmowana) oraz Dwory Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad
Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka Przejmująca). Połączenie
spółek nastąpiło bez podniesienia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z
uwagi na fakt, iŜ Spółka Przejmująca była jedynym akcjonariuszem Spółki
Przejmowanej. Równolegle z zarejestrowaniem połączenia spółek, Sąd Miejski w
Pradze zmienił firmę Spółki Przejmującej na Synthos Kralupy a.s. Przedmiot
działania spółki Synthos Kralupy a.s. jest toŜsamy z zakresem działania Spółki
Przejmowanej.
Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej była do dnia jej likwidacji spółka
Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym
wspólnikiem był Emitent. Po likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l.,
Emitent stał się akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy
nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale
zakładowym Synthos Kralupy a.s.
5. Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska.
Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r. Zakres przedsiębiorstwa to
między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Synthos S.A.
posiada w spółce 100 % w kapitale zakładowym Spółki.
Spółka Synthos PBR s.r.o. została załoŜona w celu zbudowania i prowadzenia
działalności w nowej jednostce produkcyjnej produkującej kauczuk
polibutadienowy. Jednostka ta zlokalizowana jest w Kralupach, na terenie fabryki
Synthos Kralupy a.s Jednostka produkcyjna osiągnie pełna zdolność produkcyjną
w 2011 roku. Celem realizacji tej inwestycji jest umocnienie pozycji rynkowej
Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poprzez poszerzenie portfela produktowego o
nowe typy kauczuków produkowanych przy wykorzystaniu przyjaznej dla
środowiska technologii.
Konsolidacji podlega takŜe oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos
S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska,
który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym
tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. oraz podmiot stowarzyszony Butadien Kralupy, a.s. z
siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają
49 % w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie
frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1.
Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące
spółki, które nie podlegają konsolidacji:
1. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Planowanym przedmiotem
działalności tej spółki będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku syntetycznego.
Działalność ta będzie prowadzona równolegle z Synthos Dwory Sp. z o.o.,
i Synthos Kralupy a.s.
- 12 -
2. K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Był to
podmiot w 100 % zaleŜny od Synthos Kralupy a.s.
W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w
Kralupach, Republika Czeska a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku,
została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Spółka ZaleŜna sprzedała
39.420 akcji (stanowiące 100% akcji) spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w
Kralupach, Republika Czeska. W dniu 4 grudnia 2008 r. Synthos Kralupy a.s.
przeniósł na rzecz PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (Kupujący)
własność akcji K-Protos a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika
Czeska. Przeniesienie własności akcji nastąpiło poprzez indos, w związku z
zapłatą przez Kupującego ceny sprzedaŜy – zgodnie z warunkami umowy
sprzedaŜy, o której Emitent informował raportami bieŜącymi nr 40/2008 z dnia 8
października 2008 roku oraz nr 41/2008 z dnia 29 października 2008 roku.
3.
Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Synthos S.A. posiadał
100 % udziałów i 100 % głosów w kapitale zakładowym tej spółki. Przedmiotem
jej działalności były między innymi akwizycje, zarządzanie innymi podmiotami.
W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu podjęło uchwałę o otwarciu postępowania
likwidacyjnego tej Spółki
Likwidacja została przeprowadzona w oparciu o uproszczoną procedurę
likwidacyjną według przepisów prawa luksemburskiego, przez Emitenta,
reprezentowanego w osobach pełnomocników: Davida Sana oraz Alaina Thill.
W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w
Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l.
Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki
Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy
reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki.
W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w
Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą
w Luksemburgu. Likwidacja tej spółki powoduje, iŜ Emitent staje się
akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O.
Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej
spółki.
4. Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltovou, Republika Czeska. W
dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą
w Pradze/Czechy 100 % udział w czeskiej spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova
2660/141. Następnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył,
na Synthos XEPS s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Wpis nowej nazwy i
siedziby Spółki do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r.
Emitent posiada 100 % udział w kapitale zakładowym Synthos XEPS s.r.o. co daje
100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Nabyta spółka zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań
inwestycyjnych.
c) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek Grupy
- 13 -
Kapitałowej Synthos S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji
i zaniechania działalności.
1. W dniu 1 października 2008 r. Emitent powziął informację Ŝe w dniu 30 września 2008 r.
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał
postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011817/08/038, o połączeniu Synthos Dwory
Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa
Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Synthos Dwory
Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe
Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 §
1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp.
z o.o. i bez zmiany umowy spółki Synthos Dwory Sp. z o.o.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej
Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.
2. W dniu 1 października 2008 r. Emitent powziął informacje, Ŝe w dniu 30 września 2008 r.
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał
postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011815/08/236, o połączeniu Energetyki
Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez
przejęcie przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej „EKO-ENSA”
Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez
podwyŜszenia kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy
Spółki.
Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej
Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.
3. W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach,
Republika Czeska (Spółka ZaleŜna) a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku
(PETRO Mechanika), została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Spółka ZaleŜna
sprzedała 39.420 akcji spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska (KPROTOS).
Przedmiotem umowy była sprzedaŜ przez Spółkę ZaleŜną 39.420 akcji K-PROTOS:
a) 19.710 akcji o wartości nominalnej 1.000 CZK (tysiąc koron czeskich) /139,60 zł (słownie
sto trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) kaŜda o łącznej wartości nominalnej
19.710.000 CZK (dziewiętnaście milionów siedemset dziesięć tysięcy koron czeskich) /
2.751.516,00 zł (słownie dwa miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset szesnaście
złotych)
b) 19.710 akcji o wartości nominalnej 913 CZK (dziewięćset trzynaście koron czeskich) /
127,45 zł (słownie sto dwadzieścia siedem złotych czterdzieści pięć groszy) kaŜda o łącznej
wartości nominalnej 17.995.230 CZK (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt
pięć tysięcy dwieście trzydzieści koron czeskich) / 2.512.134,11 zł (słownie dwa miliony
pięćset dwanaście tysięcy sto trzydzieści cztery złote jedenaście groszy).
Zbywane akcje stanowiły 100 % kapitału zakładowego K-PROTOS i uprawniały do 39.420
(trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu KPROTOS.
Przeniesienie tytułu własności akcji na rzecz PETRO Mechanika miało nastąpić po zapłacie
ceny, która powinna nastąpić w terminie pomiędzy 14 a 21 dniem od zawarcia umowy
sprzedaŜy akcji (warunek zawieszający).
Spółka ZaleŜna sprzedała akcje K-PROTOS za równowartość w Euro kwoty 14.500.000,00 zł
(czternaście milionów pięćset tysięcy złotych), przeliczonej według średniego kursu Euro
- 14 -
ustalanego przez Narodowy Bank Polski w dniu obciąŜenia rachunku bankowego PETRO
Mechanika.
Wartość ewidencyjna zbytych akcji K-Protos w księgach Spółki ZaleŜnej wynosiła
71.068.266,07 CZK / 9.921.129,94 zł (słownie dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia
jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze).
Spółka ZaleŜna jest w 100 % zaleŜna od Emitenta. Emitent posiada 100 % kapitału
zakładowego Spółki ZaleŜnej, z posiadanych akcji przysługuje Emitentowi 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej.
Prezes Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. Wiceprezes
Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie Wiceprezesem Zarządu Emitenta.
Pomiędzy Spółką ZaleŜną i PETRO Mechanika brak jest jakichkolwiek powiązań
personalnych.
Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego, którym informowano o tej transakcji
(raport bieŜący nr 40/2008 z dnia 8 października 2008 r.).
Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium aktywów finansowych o
znaczącej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt. 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W dniu 28 października 2008 r. Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika
Czeska zawarł z PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (Kupujący), aneks do
umowy sprzedaŜy akcji spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska
Strony ustaliły nowy termin zapłaty ceny oraz termin wydania akcji K-PROTOS:
a) płatność równowartości 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych) w walucie euro,
według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku
Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 31 października 2008 roku (Rata I);
b) płatność równowartości 4.500.000,00 zł (czterech milionów pięćset tysięcy złotych) w
walucie euro, według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia
obciąŜenia rachunku Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 28
listopada 2008 roku (Rata II);
c) płatność równowartości 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych) w walucie euro,
według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku
Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 31 grudnia 2008 roku (Rata III).
d) brak wpłaty Raty I, Raty II i Raty III w terminach powoduje rozwiązanie umowy ze
skutkiem natychmiastowym,
e) wydanie akcji K-PROTOS nastąpi w terminie 7 dni od dnia terminowej zapłaty ceny.
O zawarciu tego aneksu emitent poinformował raportem bieŜącym nr 41/2008 z dnia 29
października 2008 r.
W dniu 4 grudnia 2008 r. Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą,
Republika Czeska przeniósł na rzecz PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku
własność akcji K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska.
Przeniesienie własności akcji nastąpiło poprzez indos, w związku z zapłatą przez Kupującego
ceny sprzedaŜy – zgodnie z warunkami umowy sprzedaŜy, o której Emitent informował
raportami bieŜącymi nr 40/2008 z dnia 8 października 2008 roku oraz nr 41/2008 z dnia 29
października 2008 roku.
4. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu
informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu 65
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luksemburg L-1331 (Spółka ZaleŜna).
O otwarciu postępowania likwidacyjnego Spółki ZaleŜnej Emitent informował raportem
bieŜącym nr 31/2008 w dniu 7 sierpnia 2008 roku.
- 15 -
Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos
Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100
% udziału w kapitale zakładowym tej spółki.
5. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w
Pradze/Czechy 100 %-owy (stu procentowy) udział w czeskiej spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141.
Nastepnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS
s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Nowa siedziba spółki Synthos XEPS s.r.o. to Kralupy nad
Vltovou O.Wichterleho 810 PSČ 278 01. Wpis nowej nazwy i siedziby Spółki do czeskiego
rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r.
Emitent dokonał zakupu 100 %-owego udziału w tej Spółce za cenę 200.000 CZK (dwieście
tysięcy koron czeskich) (30.060 zł) z środków własnych. Wartość ewidencyjna nabytych
aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 30.060 zł (trzydzieści tysięcy
sześćdziesiąt złotych). Emitent traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę
kapitału.
Wysokość kapitału zakładowego nabytej Spółki wynosi 200.000 CZK (dwieście tysięcy
koron czeskich) (30.060 zł). Emitent posiada 100 %-owy udział w kapitale zakładowym
Mastara s.r.o. co daje 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Nie występują jakiekolwiek powiązania pomiędzy Emitentem a Golden River s.r.o..
Nabyta spółka zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań
inwestycyjnych.
d) Stanowisko Zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników
finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2008 rok.
e) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A.
na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień 27 lutego 2009 roku:
1. Pan Michał Sołowow posiada:
- bezpośrednio – 549 889 716 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 41,56 % w kapitale
zakładowym oraz daje 549 889 716 głosów na WZA, stanowiących 41,56 % w ogólnej liczbie
głosów na WZA spółki Synthos S.A.
- pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi
15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje 203 182 505 głosów na WZA stanowiących 15,35
% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiadam 753 072 221 akcji spółki Synthos S.A., co
stanowi 56,91 % w kapitale zakładowym oraz daje 753 072 221 głosów na WZA
stanowiących 56,91 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
- 16 -
Podmiotami zaleŜnymi od Pana Michała Sołowowa, posiadającymi akcje Synthos S.A. są:
Magellan Pro – Equity Fund I S.A. z siedzibą w Kielcach,
Amundsen Pro-Equity Fund III Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr.
2. Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. (podmiot zaleŜny od Pana Michała
Sołowowa) posiada 145 556 629 akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 11,00% w kapitale
zakładowym oraz daje 145 556 629 głosów na WZA stanowiących 11,00% w ogólnej liczbie
głosów na WZA Synthos S.A.
3. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. (ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ING Fundusz
Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty ZrównowaŜony, ING
Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty
Średnich i Małych Spółek oraz ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2)
łącznie posiadają 988 883 akcji* Synthos S.A., co stanowi 5,01 % kapitału zakładowego tej
spółki oraz uprawniających do 988 883 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,01 %
w ogólnej liczbie głosów.
* liczba posiadanych akcji i głosów z nich przypadających będąca w posiadaniu podmiotu
wymienionego powyŜej w pkt. 3, została podana według treści złoŜonego przez niego
zawiadomienia doręczonego Emitentowi przed dniem 15 listopada 2007 roku, tj. przed dniem
podziału 19.750.000 (dziewiętnastu milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji
oznaczonych kodem PLDWORY00019 na 1.323.259.000 (jeden miliard trzysta dwadzieścia
trzy miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł kaŜda,
w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 2,01 zł na 0,03 zł.
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
1. Emitent w dniu 24 grudnia 2008 roku powziął od Pana Mariusza Waniołki informację o
następującej treści:
"Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadamiam, Ŝe w dniu 23.12.2008 Spółka
MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego w
Kielcach, X Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu w
dniu 23.12.2008 połączenia spółek MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. i
COLUMBUS PRO-EQUITY FUND II Sp. z o.o., w wyniku którego Spółka MAGELLAN
PRO-EQUITY FUND I S.A. przejęła majątek Spółki COLUMBUS PRO-EQUITY FUND II
Sp. z o.o. Obie te spółki to podmioty w 100% zaleŜne od Pana Michała Sołowowa. PowyŜsze
zdarzenie spowodowało, Ŝe Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. zwiększyła
stan posiadania w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Synthos S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY
FUND I S.A. posiada 145 556 629 akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 11,00% w kapitale
zakładowym oraz daje 145 556 629 głosów na WZA stanowiących 11,00% w ogólnej liczbie
głosów na WZA Synthos S.A.
- 17 -
Przed dniem 23 grudnia 2008 r. Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. posiadała
97 126 416 akcji spółki Synthos S.A, co stanowiło 7,34% w kapitale zakładowym oraz
dawało 97 126 416 głosów na WZA stanowiących 7,34% w ogólnej liczbie głosów na WZA
Synthos S.A.”
2. Emitent w dniu 28 stycznia 2009 r. powziął informację od Pana Michała Sołowowa o
następującej treści:
„Działając na podstawie art. 69 ust.2 pkt.2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych zawiadamiam, Ŝe zwiększyłem stan posiadania o co najmniej
1 % ogólnej liczby głosów na WZA Synthos S.A., co nastąpiło po dokonaniu w dniu 28
stycznia 2009 r. transakcji zawartej na rynku regulowanym polegającej na nabyciu akcji
spółki Synthos S.A.
Na skutek nabycia akcji, po dokonaniu zapisu na rachunku papierów wartościowych będę
posiadał:
- bezpośrednio – 549 889 716 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 41,56 % w kapitale
zakładowym oraz daje 549 889 716 głosów na WZA, stanowiących 41,56 % w ogólnej liczbie
głosów na WZA spółki Synthos S.A.
- pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi
15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje 203 182 505 głosów na WZA stanowiących 15,35
% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiadam 753 072 221 akcji spółki Synthos S.A., co
stanowi 56,91 % w kapitale zakładowym oraz daje 753 072 221 głosów na WZA
stanowiących 56,91 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
W ostatnim zawiadomieniu z dnia 25 stycznia 2008 r. informowałem o posiadaniu:
- bezpośrednio – 536 377 880 akcji spółki Synthos S.A. co stanowiło 40,53 % w kapitale
zakładowym oraz dawało 536 377 880 głosów na WZA, stanowiących 40,53 % w ogólnej
liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A.
- pośrednio – przez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co stanowiło
15,35 % w kapitale zakładowym oraz dawało 203 182 505 głosów na WZA stanowiących
15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiadałem 739 560 385 akcji spółki Synthos S.A., co
stanowiło 55,89 % w kapitale zakładowym oraz dawało 739 560 385 głosów na WZA
stanowiących 55,89 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
Podmiotami zaleŜnymi ode mnie, posiadającymi akcje Synthos S.A. są:
Magellan Pro – Equity Fund I S.A. z siedzibą w Kielcach,
Amundsen Pro-Equity Fund III Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr.”.
f)
Zestawienie stanu posiadania akcji Synthos S.A lub uprawnień do nich (opcji)
przez osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A., na dzień przekazania raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób.
- 18 -
Tabela. Akcje Emitenta. posiadane przez Członków Zarządu.
Lp.
1.
2.
Imię i Nazwisko
Dariusz Krawczyk
Prezes ZarząduDyrektor Generalny
Zbigniew Lange
Wiceprezes Zarządu
Liczba posiadanych akcji
(stan na dzień 27.02.2009 r )
Zmiana stanu posiadania
w okresie od 13.11.2008 r
do 27.02.2009 r
335 000
0
0
0
Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej VI kadencji, powołanych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Synthos S.A. w dniu 23 czerwca 2008 roku.
.
Lp.
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Zmiana stanu posiadania
(stan na dzień 27.02.2009 r)
w okresie od 13.11.2008 r.
do 27.02.2009 r
Mariusz Waniołka
1.
0
0
Przewodniczący RN do dnia
08.01.2009 r.,
Wiceprzewodniczący RN od dnia
0.01.2009 r.
Tomasz Kalwat
2.
27 809
0
Wiceprzewodniczący RN do dnia
08.01.2009 r., Przewodniczący
RN od dnia 08.01.2009 r.
Kamil Latos
3.
0
0
Sekretarz RN
4.
Grzegorz Miroński
Członek RN
0
0
5.
Wojciech Ciesielski
Członek RN
67 000
0
g) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki
od niej zaleŜnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych
Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu,
daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska
Emitenta,
b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których
łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych
Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie
zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz,
w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie
wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Nadal trwa postępowanie, w którym do Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna) wpłynął pozew
o odszkodowanie, złoŜony przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25
innych powodów przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22 innym pozwanych, wśród
których znajduje się Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna).
- 19 -
Sąd: The High Court of Justice, Queen’s Bench Division, Commercial Court, Londyn, Wielka
Brytania.
W pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom wysokość
odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania.
Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami
opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowostyrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie
od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia
29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/38.638 – BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez
europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia
EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia
działalności kartelowej.
Stanowisko Zarządu Emitenta:
1. Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na
mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę ZaleŜną została nałoŜona solidarnie
grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Spółka ZaleŜna jak i Unipetrol a.s.
złoŜyły apelacje od Decyzji do Sądu Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej.
Postępowanie przed Sądem Pierwszej Instancji trwa.
2. Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w
stosunku do Spółki ZaleŜnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok
Spółki ZaleŜnej 22 producentów kauczuku.
O tym postępowaniu Emitent informował juŜ raportem bieŜącym nr 17/20008 z dnia 19 maja
2008 r. oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 2/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 r. i
skonsolidowanym raporcie kwartalnym Sr 3/2008 z dnia 13 listopada 2008 r.
h) Informacje o zawarciu przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna
wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego)
przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeŜeli nie są one
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych
pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej
działalności operacyjnej, prowadzonej przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną,
wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o największej
wartości, z przedstawieniem informacji o:
a) podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b) powiązaniach Emitenta lub jednostki od niej zaleŜnej z podmiotem będącym
stroną transakcji,
c) przedmiocie transakcji,
d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków
finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków,
charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków
powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
W wyniku przeprowadzonej reorganizacji struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej, w
dniu 30 listopada 2007 Synthos S.A.(Emitent) zawarła z Synthos Dwory Sp. z o.o., (spółka w
100 % zaleŜna od Emitenta) umowę o współpracy, której przedmiotem jest świadczenie przez
Synthos S.A. na rzecz Synthos Dwory Sp. z o.o. usług w obszarze:
- zarządzania zasobami ludzkimi
- zarządzania strategicznego
- obsługi finansowo – księgowej
- usług doradczych i konsultingowych
- 20 -
- obsługi informatycznej
- usług pośrednictwa w zakupie
- usług pośrednictwa w sprzedaŜy na zasadach określonych w odrębnej umowie agencyjnej
- usług laboratorium aplikacyjnego
Umowa ta nadal obowiązuje.
Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 października 2008 r. do 31 grudnia 2008 r.
Synthos Dwory sp. z o.o. zapłaciła Emitentowi kwotę 17.933 tys. zł netto.
Podobna umowa o współpracy została zawarta w dniu 1 lutego 2008 r. pomiędzy oddziałem
Emitenta działającym pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) w Kralupach nad Vltavou
Republika Czeska a Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika
Czeska, na mocy której oddział ten świadczy odpłatnie usługi na rzecz Synthos Kralupy a.s.
Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 października 2008 r. do 31 grudnia 2008 r.
Synthos Kralupy zapłacił oddziałowi Emitenta kwotę 5.107 tys. zł netto.
i) Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub
gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta z
określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub poŜyczek, która w całości lub w określonej części
została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z
określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej za udzielenie
poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który
zaciągnął kredyty lub poŜyczki.
W omawianym okresie nie wystąpiły ww. zdarzenia.
j) Inne informacje, które zdaniem Synthos S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy
Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę Kapitałową Synthos S.A.
1. W dniu 1 października 2008 roku Zarząd Emitenta powziął informacje o wydaniu przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS następujących
postanowień:
I. postanowienia z dnia 30 września 2008 roku o połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o.
w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego
„Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o.
spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa
Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez
zmiany umowy spółki.
Synthos Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta.
- 21 -
II. postanowienia z dnia 30 września 2008 roku o połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o.
w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez
Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej „EKO-ENSA” Sp. z o.o.
w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia
kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy Spółki.
Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej
Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.
2.W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach,
Republika Czeska a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku została zawarta
umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Synthos Kralupy a.s. sprzedała 39.420 akcji spółki KPROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska.
(Szczegółowe informacje dotyczące tej transakcji Emitent opisał powyŜej w pkt. c ppkt 3).
3. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu
informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu 65
Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos
Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując
100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki.
4. W dniu 6 listopada 2008 r. Emitent powziął informację, iŜ Sąd Rejonowy Wydział V Ksiąg
Wieczystych w Oświęcimiu w dniu 29 września 2008 roku, działając na wniosek Synthos
Dwory Spółka z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu ul. Chemików 1 (Spółka ZaleŜna) dokonał
wpisu hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 86.000.000 zł (osiemdziesiąt sześć milionów
złotych).
Hipoteka została wpisana na rzecz ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
Centrum Bankowości Korporacyjnej w Krakowie.
Data wpisu hipoteki do księgi wieczystej: 29 września 2008 roku.
Hipoteka została ustanowiona w drodze oświadczenia złoŜonego przez Spółkę ZaleŜną na
podstawie art. 95 ust.4 ustawy Prawno bankowe i wpisu do księgi wieczystej.
Hipoteka została wpisana w dziale IV księgi wieczystej KW nr 45 049 obejmującej pgr.
2653/97 o łącznej powierzchni 12,6329 ha połoŜonej w Oświęcimiu obręb Dwory I, której
uŜytkownikiem wieczystym i właścicielem połoŜonych na niej budynków stanowiących
odrębną nieruchomość (Przedmiot Hipoteki) jest Spółka ZaleŜna.
Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono tę hipotekę wynosi w księgach
rachunkowych Spółki ZaleŜnej 18.407.152 zł ( osiemnaście milionów czterysta siedem
tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote).
Wartość zobowiązania zabezpieczonego hipoteką: 86.000.000 zł (osiemdziesiąt sześć
milionów złotych).
O zawarciu umowy kredytowej, którą zabezpiecza hipoteka Emitent informował raportem
bieŜącym nr 63/2007 z dnia 9 listopada 2007 roku. Zgodnie z umową kredytową
zabezpieczenie powinno zostać udzielone przez Emitenta. W związku z przeniesieniem przez
Emitenta na Spółkę ZaleŜną całego przedsiębiorstwa w dniu 30 listopada 2007 roku,
Przedmiot Hipoteki przeszedł wraz z całym przedsiębiorstwem na Spółkę ZaleŜną, która jako
uŜytkownik wieczysty mogła ustanowić hipotekę.
Pomiędzy Spółką ZaleŜną i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi tę spółkę a ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna nie występują Ŝadne powiązania.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna nie występują Ŝadne powiązania.
- 22 -
5. W dniu 18 listopada 2008 Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej informację, iŜ negocjacje
prowadzone w celu nabycia zespołu składników majątkowych, stanowiących
przedsiębiorstwo działające w branŜy kauczuków syntetycznych, zlokalizowane na terenie
Europy Zachodniej, zostały zakończone bez osiągnięcia porozumienia pomiędzy stronami.
Zarząd informował o złoŜeniu wiąŜącej oferty na nabycie w/w zespołu składników
majątkowych w raporcie bieŜącym 32/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 roku.
Proponowane przez sprzedającego warunki zostały uznane przez zarząd Synthos S.A. za
niekorzystne w obecnej sytuacji rynkowej, w szczególności wobec spowolnienia w branŜy
kauczuków syntetycznych, wynikającego ze znacząco zmniejszonego popytu na samochody
osobowe i cięŜarowe.
Rada Nadzorcza przyjęła stanowisko Zarządu do wiadomości.
6. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w
Pradze/Czechy 100 %-owy (stu procentowy) udział w czeskiej spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141.
Nastepnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS
s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Nowa siedziba spółki Synthos XEPS s.r.o. to Kralupy nad
Vltovou O.Wichterleho 810 PSČ 278 01. Wpis nowej nazwy i siedziby Spółki do czeskiego
rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r.
Emitent dokonał zakupu 100 %-owego udziału w tej Spółce za cenę 200.000 CZK (dwieście
tysięcy koron czeskich) (30.060 zł) z środków własnych. Wartość ewidencyjna nabytych
aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 30.060 zł (trzydzieści tysięcy
sześćdziesiąt złotych). Emitent traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę
kapitału.
Wysokość kapitału zakładowego nabytej Spółki wynosi 200.000 CZK (dwieście tysięcy
koron czeskich) (30.060 zł). Emitent posiada 100 %-owy udział w kapitale zakładowym
Mastara s.r.o. co daje 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Nie występują jakiekolwiek powiązania pomiędzy Emitentem a Golden River s.r.o..
Nabyta spółka zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań
inwestycyjnych.
7. W dniu 19 grudnia 2008 roku otrzymał informację o wpisie hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą/Republika
Czeska (Spółka ZaleŜna). O zawarciu umowy ustanawiającej Hipotekę Emitent informował
raportem bieŜącym nr 36/2008 z dnia 26 września 2008 roku.
Hipoteka została ustanowiona na rzecz FORTIS Bank SA/NV Oddział w Pradze, Ovocný trh
8, PSČ 117 19/Republika Czeska, występującego w imieniu banków, które udzieliły w dniu 7
marca 2008 roku kredytu, o którym Emitent informował raportem bieŜącym nr 12/2008 z dnia
7 marca 2008 roku (Umowa Kredytu).
Hipoteka została wpisana postanowieniem Sądu Katastralnego w Melinku, Republika Czeska,
wydanym w dniu 19 grudnia 2008 roku, do sygnatury V-6599/2008, na podstawie Umowy
Ustanawiającej Hipotekę.
Hipoteka obciąŜa wszystkie nieruchomości Spółki ZaleŜnej zarejestrowane w Rejestrze
Katastralnym, w skład których wchodzą nieruchomości gruntowe oraz posadowione na nich
budynki i lokale:
a. Nieruchomości gruntowe zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym – w sumie Hipoteką
obciąŜone zostały 24 (dwadzieścia cztery) nieruchomości gruntowe połoŜone w Kralupach
nad Wełtawą (okręg katastralny Kralupy nad Wełtawą oraz Lobeček), Strážnicach (okręg
katastralny Strážnice na Moravě) oraz Bystročicach (okręg katastralny Žerůvky). Łączna
powierzchnia obciąŜonych nieruchomości gruntowych wynosi 46.024 m2 (czterdzieści sześć
tysięcy dwadzieścia cztery metry kwadratowe). Wartość ewidencyjna obciąŜanych
- 23 -
nieruchomości w księgach Spółki ZaleŜnej według stanu na dzień 31 lipca 2008 roku
wynosiła 5.848.260,50 CZK (pięć milionów osiemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście
sześćdziesiąt koron czeskich 50/100) to jest równowartość kwoty 910.574,08 zł (dziewięćset
dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100)
b. Budynki i lokale zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym – w sumie Hipoteką obciąŜone
zostały 584 budynki i lokale połoŜone w Kralupach nad Wełtawą (okręg katastralny Kralupy
nad Wełtawą oraz Lobeček), Chvatěrubach (okręg katastralny Chvatěruby), Veltrusach (okręg
katastralny Veltrusy) oraz Litvínovie (okręg katastralny Záluží u Litvínova). Wartość
ewidencyjna obciąŜonych budynków i lokali w księgach Spółki ZaleŜnej według stanu na
dzień 31 lipca 2008 roku wynosiła 910.870.800,82 CZK (dziewięćset dziesięć milionów
osiemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset koron czeskich 82/100) to jest równowartość kwoty
141.822.583,56 zł (sto czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćset
osiemdziesiąt trzy złote 56/100)
Hipoteka zabezpiecza wierzytelności banków kredytujących, wynikające z Umowy Kredytu,
na podstawie której udzielony został kredyt w wysokości 195.000.000 € (sto dziewięćdziesiąt
pięć milionów euro) to jest równowartość kwoty 802.074.000,00 zł (osiemset dwa miliony
siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), do maksymalnej wysokości 250.000.000 € (dwieście
pięćdziesiąt milionów euro) to jest równowartość kwoty 1.028.300.000,00 zł (jeden miliard
dwadzieścia osiem milionów trzysta tysięcy złotych).
Hipoteka obciąŜać będzie nieruchomości do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Przedmioty Hipoteki stanowią aktywa o znacznej wartości, jako, Ŝe ich wartość przewyŜsza
10 % kapitałów własnych Emitenta.
Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego, w którym poinformowano o tym
zdarzeniu, tj. w dniu 19 grudnia 2008 r.
8. W dniu 23 grudnia 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A.,
na którym została podjęta między innymi uchwała nr 3/2008 w sprawie upowaŜnienia
Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art.
362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 359 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Synthos Spółka Akcyjna upowaŜniło Zarząd
Spółki do nabywania akcji własnych notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, w celu ich
umorzenia na następujących zasadach:
a) łączna ilość nabywanych akcji w celu umorzenia nie będzie większa niŜ 661.625.000
(sześćset sześćdziesiąt jeden milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji o wartości
nominalnej 3 (trzy) grosze kaŜda,
b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niŜ 100 (sto)
złotych, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niŜ
764.000.000,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony złotych),
c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób
trzecich działających na rachunek Spółki, domów maklerskich, spółek zaleŜnych oraz osób
działających na rachunek spółek zaleŜnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie
pozagiełdowym,
d) upowaŜnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje okres od
dnia 24 grudnia 2008 r. do dnia 23 grudnia 2013 r., nie dłuŜej jednak niŜ do chwili
wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
f) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
g) nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, moŜe być finansowane z kwoty,
która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych moŜe być przeznaczona do podziału,
- 24 -
przy czym Zarząd Spółki jest upowaŜniony do podjęcia decyzji o innych źródłach
sfinansowania nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
3. Warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia będą zgodne
z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.
4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej moŜe:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 23 grudnia 2013 r. lub przed wyczerpaniem
całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
Walne Zgromadzenie zobowiązało i upowaŜniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu
umorzenia, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze
transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki został upowaŜniony do określenia
pozostałych zasad nabycia akcji.
Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia,
następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwołanie
niezwłocznie, nie później jednak niŜ w ciągu trzech miesięcy od tego terminu, Walne
Zgromadzenie Spółki celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniŜeniu kapitału
zakładowego Spółki.
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki upowaŜniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych
Spółki, notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych
na następujących zasadach:
a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20 % wartości kapitału
zakładowego Spółki, tj. 264.650.000 (dwieście sześćdziesiąt cztery miliony sześćset
pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3 (trzy) grosze kaŜda, uwzględniając w tym
równieŜ wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niŜ 100 (sto)
złotych, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niŜ
764.000.000,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony złotych),
c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób
trzecich działających na rachunek Spółki, domów maklerskich, spółek zaleŜnych oraz osób
działających na rachunek spółek zaleŜnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie
pozagiełdowym,
d) upowaŜnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu
spółek handlowych obejmuje okres od dnia 24 grudnia 2008 r. do dnia 23 grudnia 2013 roku,
nie dłuŜej jednak niŜ do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
f) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
g) cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte
przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaŜy.
Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej moŜe:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 23 grudnia 2013 roku lub przed wyczerpaniem
całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
Walne Zgromadzenie zobowiązało i upowaŜniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie
art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią pkt II § 1 niniejszej uchwały,
- 25 -
w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji
giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upowaŜniony do określenia pozostałych
zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w pkt II § 1 niniejszej uchwały.
W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena,
termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaŜy zostaną ustalone przez Zarząd
Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348
§ 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35 Statutu Spółki,
postanowiło:
a) utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 764.500.000 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery
miliony pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację w/w celów.
b) utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 764.500.000
zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy złotych) z kapitału zapasowego
Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych; kapitał zapasowy
Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 777.842.629 zł (siedemset siedemdziesiąt siedem
milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych) do kwoty
13.342.629 zł (trzynaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia
dziewięć złotych).
9. W związku z zakończeniem procedury ustalania wyniku uzyskanego z kontraktów
walutowych na koniec 2008 roku (zrealizowanych i otwartych), Zarząd Synthos S.A.
przekazał informację na temat walutowych kontraktów terminowych (opcja, forward),
zawieranych przez Emitenta w 2008 roku w celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian
kursów walut na działalność Spółki.
PowyŜsze kontrakty zawierane są zgodnie z obowiązującą w Grupie Synthos strategią
zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym, której główne załoŜenia
przedstawione zostały poniŜej:
1. Strategia zabezpieczeń obejmuje zasadniczo horyzont pięciu przyszłych kwartałów
kalendarzowych i opiera się na kroczącej prognozie przepływów walutowych Grupy.
2. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest co kwartał. NiezaleŜnie od tego
Spółka na bieŜąco analizuje sytuację na rynku walutowym oraz monitoruje
prognozowaną ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe. W razie istotnych zmian
prognozy, korekty dokonywane są niezaleŜnie od ww. systematycznej aktualizacji.
3. Zabezpieczenia są ustanawiane przez spółki zaleŜne od Emitenta, natomiast
ekspozycja walutowa jest monitorowana przez Emitenta na poziomie Grupy.
4. Zabezpieczeniu podlega jedynie ekspozycja walutowa netto w poszczególnych
walutach (nadwyŜka wpływów nad wydatkami w danej walucie), skumulowana dla
kaŜdego kwartału kalendarzowego, liczona na podstawie prognozowanych
przepływów.
5. Priorytet posiada tzw. hedging naturalny, tzn. skorelowanie w czasie wpływów i
wydatków w tej samej walucie.
6. Nie dokonuje się zabezpieczeń pozycji bilansowych Grupy.
7. Transakcje zabezpieczające przeprowadzane są wyłącznie na poziomach przyjętych
przez Grupę kursów budŜetowych lub kursów korzystniejszych.
8. Strategia zakłada wykorzystywanie standardowych opcji walutowych (tzw. plain
vanillia options) oraz kontraktów forward.
9. Dopuszczone co do zasady są rozwiązania opcyjne, w których wartość opcji
kupionych jest większa lub równa w stosunku do wartości opcji wystawionych,
a zawierane transakcje opcyjnie są bezkosztowe.
- 26 -
10. Decyzje odnośnie wolumenu zabezpieczanych przepływów netto podejmowane są
przy zachowaniu zasady ostroŜności, tzn. zabezpieczeniem obejmowanych jest około
80% przepływów netto w danej walucie. Kierując się ww. zasadą ostroŜności, w
przypadku zawierania transakcji opcji walutowych, opcje call wystawiane są na kwotę
w granicach 50% - 70% wartości opcji put, których kurs terminowy (tzw. strike)
ustalany jest na poziomie przyjętych przez Grupę kursów budŜetowych lub kursów
korzystniejszych.
Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji instrumentów po kursach wyŜszych niŜ
zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia róŜnicy nie powinno się interpretować jako
stratę, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego
typu transakcji walutowych jest ustalenie niezaleŜnego od Spółki zewnętrznego parametru
sprzedaŜy na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony.
Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji instrumentów po kursach wyŜszych niŜ
zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia róŜnicy nie powinno się interpretować jako
stratę, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego
typu transakcji walutowych jest ustalenie niezaleŜnego od Spółki zewnętrznego parametru
sprzedaŜy na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony.
Wynik na zrealizowanych (rozliczonych) przez spółki zaleŜne od Emitenta w 2008 roku
kontraktach terminowych wyniósł plus 22.734 tys zł., natomiast w raportowanym okresie
minus 596 tys zł.
Na dzień 31.12.2008 r. łączna wycena kontraktów terminowych zawartych przez spółki
zaleŜne od Emitenta wynosiła minus 11.514 tys zł. Kontrakty te zawarte zostały jako
zabezpieczenie prognozowanych przepływów walutowych netto 2009 roku i zostaną
rozliczone w 2009 roku w oparciu o bieŜące kursy rynkowe walut notowane w dniach
wygaśnięcia poszczególnych kontraktów, co oznacza, Ŝe zrealizowany wynik na
poszczególnych kontraktach moŜe odbiegać in plus lub in minus od podanej wyŜej wyceny na
koniec 2008 roku.
10. W dniu 24 grudnia 2008 r. Emitent powziął od Pana Mariusza Waniołki informację
zwiększeniu przez spółkę MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. stanu posiadania w
ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A., w wyniku połączenia spółek MAGELLAN
PRO-EQUITY FUND I S.A. i COLUMBUS PRO-EQUITY FUND II sp. z o.o. (obie te
spółki są podmiotami w 100 % zaleŜnymi od Pana Michała Sołowowa) i przejęcia majątku
spółki COLUMBUS PRO-EQUITY FUND I S.A. przez Spółkę MAGELLAN PRO-EQUITY
FUND I S.A.
(Szczegółowe informacje o zwiększeniu stanu posiadania przez spółkę MAGELLAN PROEQUITY FUND I S.A. Emitent przestawił powyŜej w pkt. e).
11. W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy etylenu. Umowa ta
została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol
RPA s.r.o. (Dostawca). W dniu zawarcia Umowy jedynym akcjonariuszem Spółki był
Unipetrol a.s.
Na podstawie aneksu do Umowy Dostawca zobowiązał się, iŜ od dnia 1 stycznia 2012 roku
zwiększy dostawy etylenu. Szacunkowa wartość zwiększonej ilości dostarczanego etylenu
wynosi 46.000.000 € (209.916.400 zł). Warunki Umowy przedstawiają się następująco:
1. szacunkowa wartość Umowy wynosi 500.000.000 € (2.281.700.000 zł),
- 27 -
2. umowa zawarta jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z opcją
corocznego jej przedłuŜania przez Spółkę na okres jednego roku, nie dłuŜej niŜ do
dnia 31 grudnia 2017 roku,
3. cena etylenu ustalana jest w oparciu o notowania ICIS-LOR z uwzględnieniem
upustów komercyjnych,
4. kary umowne: w przypadku niewywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze
stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru etylenu w ilości przekraczającej
tolerancję - 5 % w skali roku wielkości uzgodnionych dostaw, kaŜdej ze stron
przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 15% wartości towaru,
który nie został dostarczony/odebrany. Strony Umowy zastrzegły równieŜ moŜliwość
dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyŜszającego wysokość
naliczonych kar umownych.
5. warunki zwiększenia ilości dostaw etylenu:
a. wybudowanie przez Spółkę stacji rozładowczej benzenu w Litvinovie, przy
czym:
i. uruchomienie stacji rozładowczej powinno nastąpić najpóźniej w dniu 1 stycznia
2012 roku,
ii. prace budowlane związane ze stacją rozładunkową rozpoczęte zostaną do
31 grudnia 2010,
iii. Dostawca zostanie poinformowany o zamiarze wybudowania stacji
rozładunkowej do dnia 30 czerwca 2010.
b. dostarczony etylen wykorzystane zostanie do produkcji etylobenzenu
w jednostce etylobenzenowej Spółki w Litvinovie.
Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu. Przy ustalaniu szacunkowych wartości etylenu
zastosowano średnią cenę etylenu z dnia 6 lutego 2009 roku.
12. W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy benzenu. Umowa
ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka)
a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). W dniu zawarcia Umowy jedynym akcjonariuszem Spółki
był Unipetrol a.s.
Na podstawie aneksu do Umowy strony, w ramach dotychczasowych ilości dostarczanego
benzenu, ustaliły nowe zasady jego dostawy i odbioru:
1. zwiększona została minimalna ilość dostarczanego przez Dostawcę benzenu.
Szacunkowa wartość zwiększonej ilości minimalnej dostarczanego benzenu wynosi
52.000.000 € (237.296.800 zł).
2. zmniejszona została opcjonalna ilość odbieranego przez Spółkę benzenu.
Nowe zasady dostawy i odbioru benzenu obowiązywać będą od dnia 1 stycznia 2010 roku.
Ponadto, w przypadku produkcji benzenu przekraczającej łącznie ilość minimalną
i opcjonalną, Dostawca zobowiązał się do zaoferowania tej nadwyŜki do odbioru Spółce.
Warunki Umowy przedstawiają się następująco:
1. szacunkowa wartość Umowy wynosi 350.000.000 € (1.597.190.000 zł),
2. Umowa zawarta jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z opcją
corocznego jej przedłuŜania przez Spółkę na okres jednego roku, nie dłuŜej niŜ do
dnia 31 grudnia 2017 roku,
3. cena benzenu ustalana jest w oparciu o notowania ICIS-LOR z uwzględnieniem
upustów komercyjnych,
4. kary umowne: w przypadku niewywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze
stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru benzenu w ilości przekraczającej
tolerancję - 5 % w skali roku wielkości uzgodnionych dostaw, kaŜdej ze stron
przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 15% wartości towaru,
który nie został dostarczony/odebrany. Strony Umowy zastrzegły równieŜ moŜliwość
- 28 -
dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyŜszającego wysokość
naliczonych kar umownych.
5. Brak warunku i terminu.
Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu. Przy ustalaniu szacunkowych wartości benzenu
zastosowano średnią cenę benzenu z dnia 6 lutego 2009 roku.
13. W dniu 19 lutego 2009 roku została rozwiązana umowa na dostawę i odbiór etylobenzenu
zawarta w dniu 18 stycznia 2007 roku (Umowa) pomiędzy Emitentem a PKN ORLEN S.A. z
siedzibą w Płocku (o zawarciu tej umowy emitent informował raportem bieŜącym nr 13/2007
z dnia 19 stycznia 2007 roku).
W wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa Emitenta na jego spółkę zaleŜną Synthos Dwory sp.
z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (o czym Emitent poinformował raportem bieŜącym nr
69/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku), stroną Umowy w miejsce Emitenta stała się właśnie
ta spółka.
Etylobenzen jest jednym z surowców strategicznych dla spółek produkcyjnych w Grupie
Kapitałowej Emitenta (Synthos Dwory Sp. z o.o. i Synthos Kralupy a.s.). Jest on
wykorzystywany do produkcji styrenu.
Przyczyną rozwiązania umowy jest zbyt wysoka cena etylobenzenu wyliczona w oparciu o
szacowane przez PKN ORLEN S.A. koszty zbudowania jednostki etylobenzenowej, z której
miały pochodzić dostawy etylobenzenu.
Rozwiązanie Umowy nie pociągnie za sobą skutków surowcowo-produkcyjnych i
finansowych dla spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 6 lutego 2009 roku Synthos
Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska, podpisała z Unipetrol RPA s.r.o. z
siedzibą w Litvinovie, Republika Czeska aneksy do umów na dostawy etylenu i benzenu. O
zawarciu tych aneksów Emitent informował raportami bieŜącymi nr 11/2009 i 12/2009 z dnia
6 lutego 2009 roku. Dostarczany w oparciu o te umowy etylen i benzen zrównowaŜy brak
określonych Umową dostaw etylobenzenu.
Rozwiązana umowa była znaczącą w momencie jej rozwiązania - wartość przedmiotu umowy
przewyŜszała 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust.1
pkt. 51 Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania umowy za umowę znaczącą.
k) Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę
Kapitałową Emitenta wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego i następnych kwartałów, istotny wpływ na
osiągnięte wyniki będą miały następujące czynniki:
•
•
•
spowolnienie rozwoju gospodarczego w Polsce, Czechach oraz pozostałych krajach
Unii Europejskiej stanowiących rynki zbytu dla produktów Spółek Grupy Synthos
S.A.,
podlegające dynamicznym zmianom notowania cen ropy naftowej wpływające na
sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej
Synthos S.A.
notowania kursu złotego w stosunku do korony czeskiej, a takŜe w stosunku do euro
oraz dolara amerykańskiego.
- 29 -