- Aztec International SA
Transkrypt
- Aztec International SA
SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2011 ROKU Poznań, dn. 9 listopada 2011r. AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. Spis treści 1. INFORMACJE OGÓLNE................................ ................................................................................................ ........................................................ 3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2011R. DO 30.09.2011R. ORAZ OD 01.01.2010R. DO 30.09.2010R. ........................................ ................................ 4 3. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. ................................................................................................ ..................................... 8 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, A W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH. .......... 13 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ................................ ................................................................................................ ................................................ 15 2 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. 1. INFORMACJE OGÓLNE a. Spółka Aztec International S.A. powstała w wyniku przekształcenia Aztec International Sp. z o.o. w dniu 4 sierpnia 2008 r.. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. b. Siedziba Spółki Aztec International S.A. ul. Bułgarska 63/65 60-320 Poznań Siedziby spółek zależnych Aztec U.K. Ltd. Unit 7, Enterprises Trading Estate Hurst Lane, Brieley Hill West Midlands DY5 1 TX, United Kingdom Aztec Dichtscheiben GmbH Lindenstrasse 11 D-57334, Bad Laasphe Germany c. W dniu 08.08.2008r. r. postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000311478. d. Numer REGON 634231705 e. Numer NIP 787-19-22-976 976 f. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: • • • • • 3 sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 51,54, Z); sprzedaż złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (PKD 28,74, ZZ); sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (PKD 52,46, Z); działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46,14,Z ) sprzedaż maszyn (PKD 46 46,69 Z). AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2011R. DO 30.09.2011R. ORAZ OD 01.01.2010R. DO 30.09.2010R. A) Dane skonsolidowane Aztec International S.A. ul Bułgarska 63/65 60-320 320 Poznań Wyszczególnienie A. AKTYWA TRWAŁE I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe w tym środki pieniężne i inne aktywa pieniężne IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OGÓŁEM 30.09.2011 PLN 30.09.2011 4 011 958,98 35 422,73 3 733 380,09 53 229,78 39 000,00 150 926,38 17 483 120,31 9 832 831,83 5 494 299,13 2 109 109,63 2 109 109,63 46 879,71 21 495 079,29 Spółka nie prezentuje danych porównawczych, gdyż jest to pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej. Wyszczególnienie A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy III. Udziały (akcje) własne IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe PASYWA OGÓŁEM 30.09.2011 10 571 691,37 3 414 667,00 5 263 811,02 484 042,39 1 409 170,96 10 923 387,92 264 594,39 1 086 071,27 6 426 350,33 3 146 371,93 21 495 079,29 Spółka nie prezentuje danych porównawczych gdyż jest to pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej. 4 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. Aztec International S.A. 30.09.2011 PLN ul Bułgarska 63/65 60-320 320 Poznań Wyszczególnienie PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ w tym amortyzacja ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZYCHODY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZYSK (STRATA) BRUTTO ZYSK (STRATA) NETTO 01.01.2011 30.09.2011 01.07.2011 30.09.2011 9 176 686,53 8 966 529,56 327 785,46 210 156,97 1 830 837,51 216 002,93 1 824 991,55 5 358,06 218 988,07 4 513 204,27 4 158 607,57 116 258,09 354 596,70 881 025,24 12 363,30 1 223 258,64 99 777,99 164 944,39 1 611 361,54 1 611 361,54 1 409 170,96 958 536,26 958 536,26 871 352,35 Dane zawarte w kolumnie 01.07.2011 01.07.2011- 30.09.2011 nie są porównywalne, gdyż Spółka dokonała konsolidacji sprawozdań finansowych grupy kapitałowej za okres od 01.08.2011 (data rozpoczęcia sprawowania kontroli) do 30.09.2011. 5 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. B) Dane jednostkowe spółki Aztec International S.A. Aztec International S.A. 30.09.2011 PLN ul Bułgarska 63/65 60-320 Poznań Wyszczególnienie A. AKTYWA TRWAŁE I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe w tym środki pieniężne i inne aktywa pieniężne IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OGÓŁEM Wyszczególnienie A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy III. Udziały (akcje) własne IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe PASYWA OGÓŁEM 6 30.09.2011 31.12.2010 30.09.2010 7 429 440,64 35 413,91 3 650 866,57 53 229,78 3 539 004,00 150 926,38 10 592 084,21 5 374 612,92 4 348 444,72 828 780,33 828 780,33 40 246,24 18 021 524,85 3 955 285,62 61 847,50 3 626 992,00 81 383,86 22 000,00 163 062,26 6 659 315,77 3 265 972,52 1 966 461,67 1 116 971,39 1 116 971,39 309 910,19 10 614 601,39 3 868 876,22 70 658,69 3 612 745,15 87 262,23 98 210,15 7 003 907,90 2 974 929,17 2 083 511,46 1 599 767,53 1 599 767,53 345 699,74 10 872 784,12 30.09.2011 31.12.2010 30.09.2010 9 491 970,93 3 414 667,00 5 263 811,02 813 492,91 - 5 178 474,02 3 123 000,00 1 718 828,73 336 645,29 - 5 049 096,10 3 123 000,00 1 718 828,73 207 267,37 - 8 529 553,92 144 103,83 1 086 071,27 4 615 709,49 2 683 669,33 18 021 524,85 5 436 127,37 74 603,83 1 487 067,17 3 874 456,37 10 614 601,39 5 823 688,02 81 152,87 1 459 791,31 4 261 408,47 21 335,37 10 872 784,12 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. Wyszczególnienie PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ w tym amortyzacja ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZYCHODY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZYSK (STRATA) BRUTTO ZYSK (STRATA) NETTO 7 01.01.2011 30.09.2011 01.01.2010 30.09.2010 01.07.2011 30.09.2011 01.07.2010 30.09.2010 8 255 670,33 8 017 022,91 322 314,90 238 647,42 1 168 528,01 212 972,59 1 194 202,84 5 045,09 173 142,02 7 874 943,36 7 442 062,06 286 577,26 432 881,30 50 966,91 6 171,47 477 676,74 4 171,40 207 193,77 3 592 188,07 3 209 100,92 110 787,53 383 087,15 218 715,74 9 332,96 592 469,93 - 100 090,96 119 098,34 2 752 695,81 2 667 099,46 92 791,35 85 596,35 7 958,86 4 768,44 88 786,77 454 533,01 28 104,71 1 026 105,91 1 026 105,91 813 492,91 274 654,37 274 654,37 207 267,37 373 280,63 373 280,63 275 674,30 515 215,07 515 215,07 501 697,07 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. 3. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. Najlepsza rentowność w historii Aztec International S.A. , zysk skonsolidowany 1,4 mln zł Zarząd spółki Aztec International informował w poprzednich raportach o tym, że została zakończona restrukturyzacja kosztowa, jak również o tym, że w kolejnych kwartałach będzie podejmował wzmożone wysiłki w celu pozyskania nowych klientów. Rezultat takich działań to wykazana w raporcie najlepsza w historii Spółki Aztec International S.A. rentowność na poziomie sprzedaży sprzedaży, która w III kwartale 2011r. wynosiła 10,7% 10,7 oraz rentowność netto, która wynosiła 7,7%. Należy przy tej okazji zwrócić uwagę na fakt, że relatywnie dobre wskaźniki zostały osiągnięte w okresie, gdy docierają do nas bardzo złe informacje o sytuacji ekonomicznej w strefie euro, a jest to o tyle istotne istotne, że nasi kluczowi odbiorcy to właśnie przedsiębiorstwa z Europy Zachodniej i Północnej. Tym bardziej osiągnięte wyniki świadczą o skuteczności działań Zarządu w III kwartale 2011 roku. Jednym z najważniejszych wydarzeń w IIIII kwartale było podpisanie największego w historii spółki kontraktu, którego wartość stanowi ok. 25% poziomu przychodów z 2010 roku (kontrakt będzie realizowany w 2012 roku). Kolejnym istotnym nym wydarzeniem było sfinalizowanie przejęcia spółek z Wielkiej Brytanii i z Niemiec. Te transakcje w sposób znaczący poprawiają pozycję konkurencyjną spółki Aztec International. Oba przejęte podmioty zajmują się dystrybucją mocowań dachowych i materiałów budowlanych, zatem jjuż uż wkrótce będzie można dostrzec znaczące efekty synergii. Zarząd Aztec International intensywnie pracuje nad wspólną strategią sprzedaży, sprzedaży jak również optymalizacją kosztową w nowej grupie kapitałowej. Systematyczne spotkania z zarządami spółek zależnych pozwoliły na stworzenie długookresowej strategii sprzedaży na teranie Europy Zachodniej. Strategia obejmuje takie wspólne elementy jak: - udział w imprezach targowych, - strategia marketingowa, - prace nad wprowadzeniem na rynek europejski nowych i inno innowacyjnych wacyjnych produktów. W związku z przejęciem wskkazanych spółek od III kwartału br. spółka półka będzie publikować również raporty okresowe skonsolidowane skonsolidowane. 8 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. I. Wyniki finansowe a) Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w III kwartale 2011 r. w spółce Aztec International wyniosły 3,6 mln zł i osiągnęły najwyższy poziom w historii spółki. Szczegóły prezentuje poniższy wykres. Wykres 1: Przechody netto ze sprzedaży Aztec International S. S.A. w I, II i III kwartale 2011 roku (w tys. PLN) 3 592 4 000 2 942 3 500 3 000 2 500 1 721 2 000 1 500 1 000 500 0 1 Q 2011 2 Q 2011 3 Q 2011 Źródło: opracowanie własne Przychody ze sprzedaży wzrosły o 22% w porównaniu z II kwartałem 2011 roku oraz o 30% w porównaniu z analogicznym okresem 2010 roku. Wzrost ten jest ogromnym sukcesem w świetle doniesień medialnych o ogromnych trudnościach ekonomicznych „Strefy Euro”. Pomimo znacznego osłabienia kondycji finansowej spółek z krajów Europy Zachodniej, Zarząd spółki Aztec International pozyskał nowych klientów klientów, co pozwoliło zwiększyć tak znacząco poziom oziom przychodów. Wzrost ogólny poziomu przychodów całe całej Grupy Kapitałowej Aztec International to pierwszy efekt bliskiej współpracy pomiędzy spółka spółkami z Grupy: zarówno z Aztec UK, UK jak również ze spółką Aztec Dichtscheiben.. W ostatnim kwartale zarządy wspo wspomnianych mnianych spółek intensywnie pracowały nad pozyskaniem nowych klientów dla Grupy Kapitałowej. Kapitałowej Pierwsze efekty synergii można zauważyć w załączonych wynikach finansowych. Zarząd liczy, liczy że dalsza współpraca pomiędzy spółkami przyniesie kolejne wymierne korzyś korzyści ci ekonomiczne, ekonomiczne a tendencja endencja ta powinna być kontynuowana w kolejnych kwartałach, w szczególności w II i III kwartale 2012 roku, co wynika z sezonowości branży, w której działają spółki z nowej Grupy Kapitałowej. 9 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. Strategia sprzedaży oparta na trzech podmiot podmiotach z nowopowstałej Grupy Kapitałowej w sposób znaczący umocniła również pozycję konkurencyjną i pozwoliła na pozyskanie nowych klientów i kontraktów o dużo wyższej rentowności niż dotychczas. Przychody ze sprzedaży w Aztec UK w okresie objętym raportem kształtowały się na poziomie 85 623 funtów, natomiast w spółce Aztec Dichtscheiben na poziomie 117 662,22 euro (konsolidacja obejmuje jedynie dwa miesiące – sierpień i wrzesień 2011 roku). Skonsolidowany przychód całej Grupy Kapitałowej na koniec III kwartału kwarta 2011 roku kształtował się na poziomie 9,2 mln zł. b) Koszty operacyjne Analizując koszty należy porównać dynamikę zmian poziomu przychodów i kosztów w omawianym okresie. W przedsiębiorstwie produkcyjnym wzrost skali działalności zawsze wiąże się z wyższym poziome poziomem kosztów. Jednak w III kwartale 2011 roku w spółce Aztec International porównanie dynamiki przychodów i kosztów wygląda korzystnie: - w III kwartale 2011 roku w porównaniu do II kwartału 2011 roku przychody wzrosły o 22% przy równoczesnym esnym wzroście kosztów operacyjnych o 13% 13%; - porównując III kwartał 2011 roku do analogicznego kwartału 2010 roku relacja ta jest równie dobra – wzrost przychodów o 30% przy równoczesnym wzroście kosztów zaledwie o 20%. Wykres 2: Procentowy wzrost przych przychodów odów ze sprzedaży oraz kosztów operacyjnych w spółce Aztec International 30% 30% 25% 22% 20% 20% Przychody 13% 15% Koszty 10% 5% 0% 3Q 2011/2Q 2011 3Q 2011 / 3Q 2010 Źródło: opracowanie własne Koszty operacyjne w spółkach zależnych kształtowały się na poziomie 79 155 funtów w Aztec UK i 131 697,46 euro w Aztec Dichtscheiben. 10 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. c) Wyniki finansowe W III kwartale 2011 roku spółka Aztec International S.A. osiągnęła dodatnią rentowność na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat. Rentowność sprzedaży w omawianym okresie kształtowała się na poziomie 11%, podczas gdy rentowność z działalności operacyjnej operac osiągnęła poziom 16%. Analiza wyników finansowych narastająco, czyli od stycznia do września 2011 roku, również przedstawia się relatywnie dobrze. Rentowność netto w pierwszych trzech kwartałach wyniosła 10% i w obliczu kryzysu gospodarczego w Europi Europie e jest to nadspodziewanie dobry wynik. Szczegółowe poziomy rentowności prezentuje tabela poniżej. Tabela 1: Rentowność spółki Aztec International S.A. Wyszczególnienie 3Q 2011 Rentowność sprzedaży Rentowność z działalności operacyjnej Rentowność z działalności ci gospodarczej Rentowność netto Źródło: opracowanie własne 11% 16% 10% 8% I - IIIQ 2011 3% 14% 12% 10% Spółka Aztec Dichtscheiben odnotowała ujemną rentowność na poziomie sprzedaży w wysokości -12% 12% oraz rentowność netto na poziomie -16%. 16%. Wynika to z bardzo słabej ogólnej sytuacji w budownictwie na rynku niemieckim. Spółka Aztec UK zakończyła miesiące objęte konsolidacją rentownością sprzedaży na poziomie 8% i rentownością netto na poziomie 4%, co należy uznać za relatywnie dobry wynik. Wynik całkowity grupy kapitałowej Aztec International S.A. w III kwartale wyniósł 1,4 mln zł, zł co oznacza rentowność na poziomie 15%. Jednakże należy zwrócić uwagę, iż spory wpływ na przychody i wynik finansowy miała różnica między wyceną przejętych spółek spół a wartością, po której nabyto spółki. II. Pozycje bilansowe a) Aktywa Aktywa trwałe wzrosły w ostatnim kwartale o ponad 80%, co wynika głównie z uwzględnienia w sprawozdaniu finansowym udziałów w spółkach zależnych. Kolejna znacząca zmiana dotyczy aktywów obrotowych – poziom zapasów wzrósł o ok. 24%. Spółka podawała w raportach bieżących informacje o podpisaniu największej w historii 11 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. umowy, która stanowi ok. 25% wartości przychodów w 2010 roku. Wzrost poziomu zapasów wynika z działań związanych z przygotowy przygotowywaniem waniem się do realizacji wspomnianego kontraktu. O ok. 34% wzrósł poziom należności handlowych handlowych, co jest skorelowane ze wzrostem przychodów ze sprzedaży i ze zwiększeniem skali działalności. W spółce Aztec UK zarówno poziom zapasów zapasów, jak również należności krótkoterminowych w miesiącach objętych konsolidacją pozostał na zbliżonym poziomie. W spółce Aztec Dichtscheiben najistotniejsze zmiany w aktywach dotyczą spadku poziomu zapasów o ok. 9%. Ponadto spółka odnotowała spadek należności krótkoterminowych o ok. 24%. b) Pasywa W III kwartale 2011 roku poziom kapitałów własnych wzrósł o ok. 66%, co wynika z uwzględniania nowej emisji akcji, dzięki której była możliwość przejęcia spółek z Wielkiej Brytanii i Niemiec. Zobowiązania długoterminowe spadły o 3%, n natomiast atomiast krótkoterminowe wzrosły o 6%. W omawianym okresie poprawiła prawiła się relacja kapitałów własnych do obcych. obcych Na początku okresu kapitał własny stanowił 45% sumy bilansowej, natomiast na koniec września 2011 roku wzrosły do poziomu 53%. Suma bilansowa spółki Aztec International wzrosła o 43% z 12,6 mln zł do 18 mln zł. Najistotniejsza zmiana w pasywach w spółce Aztec UK dotyczy spadku zobowiązań handlowych o ok. 22% w okresie objętym konsolidacją. W spółce Aztec Dichtscheiben zobowiązania handlowe wzros wzrosły o ok. 6%. III. Podsumowanie III kwartał 2011 roku to zdecydowanie najlepszy jak dotąd okres w rozwoju Spółki: - powstaje grupa kapitałowa, która zdecydowanie poprawia pozycję konkurencyjną Spółki; - już w pierwszych miesiącach wyraźnie widać efekty ścisłej współpracy pomiędzy spółkami (wzrasta rentowność oraz poziom przychodów ze sprzedaży sprzedaży); - w lipcu 2011 r. spółka podpisała największy w historii kontrakt, który będzie realizowany w 2012 roku; - spółka ółka Aztec International osiąga największą w historii rentowność – od stycznia do września 2011 roku rentowność netto wyniosła 10%, co jest bardzo dobrym rezultatem, szczególnie w sytuacji panującego kryzysu w „Strefie Euro”,, czyli w obszarze, w którym zlokalizowani okalizowani są kluczowi odbiorcy. 12 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, A W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJN INNOWACYJNYCH. I. Najistotniejsze wydarzenia w okresie objętym raportem. a) Przejęcie spółek - dystrybutorów akcesoriów budowlanych z Anglii i Niemiec Zarząd rząd Aztec International S.A. po poinformował, iż w drodze realizacji strategii Spółki, która zakłada dynamiczny rozwój firmy m. in. poprzez przejęcia innych producentów i dystrybutorów akcesoriów kcesoriów budowlanych, w dniu 1 sierpnia 2011r. zawarł umowę z HAMADE, LLC z siedzibą w USA State of Delaware ("Hamade LLC"), na mocy której w zamian za udziały w spółkach: - AZTEC (UK) Ltd d z siedzibą w Brierley Hill, oraz - AZTEC Dichtscheiben Gmbh z siedzibą w Bad Laasphe, Hamade LLC objęło 291.667 akcji serii D sp spółki Aztec International S.A. Cenę emisyjną akcji serii D ustalono na 12,00 zł za 1 sztukę. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w spółce AZTEC (UK) Ltd oraz w spółce AZTEC Dichtscheiben Gmbh, których wartość godziwa zgodnie z opinią biegłego rewidenta wydaną w dniu 25.02.2011r. wynosi odpowiednio: - dla AZTEC (UK) Ltd wartość 2.36 2.366.500,00 zł - dla AZTEC Dichtscheiben Gmbh wartość 2.358.500,00 zł. Zgodnie z powyższą umową Aztec International S.A. nabył następujące udziały spółek: - 100 udziałów w spółce AZTEC (UK) Ltd stanowiących 100% ogółu udziałów, - oraz 25.564 udziałów w spó spółce łce AZTEC Dichtscheiben Gmbh stanowiących 100% ogółu udziałów. Umowa została zawarta na mocy Uchwały nr 15 Zwyczajn Zwyczajnego ego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2011 roku dotyczącej podwyższenia kapi kapitału tału zakładowego Spółki o kwotę 291.667,00 zł, tj. do kwoty woty 3.414.667,00 zł. W ocenie Zarządu Aztec International S.A. transakcja przy przyczyni czyni się do znaczącego wzrostu wartości firmy i wpłynie pozytywnie na wyniki fina finansowe nsowe Spółki. Pozyskanie nowych dystrybutorów umożliwi także poszerzenie rynków zbyt zbytu w krajach UE oraz zwiększenie skali działalności Spółki. b) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki 2 września 2011 roku Zarząd Aztec International S.A poinformował o otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VII Wydział 13 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. Gospodarczy KRS o dokonaniu przez powyższy Sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 3.414.667,00 zł i rejestracji 2291.667 91.667 akcji zwykłych imiennych serii D. c) Podpisanie sanie największej umowy handlowej w historii spółki 27 lipca 2011 roku Zarząd Aztec International S.A. poinformował,, że Spółka zawarła umowę handlową ze znanym dystrybutorem materiałów budowlanych działającym na rynku międzynarodowym. Przedmiotem umowy jestt dostawa przez Spółkę szeroki szerokiej ej gamy akcesoriów budowlanych. Roczna wartość kontraktu opiewa na 700 tys. EUR i pr przekracza zekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Niniejsza umowa jest także istotna dla Spółki, gdyż stanowi element realizacji jej strategii, która zakłada zwiększenie mocy wytwórczych i posz poszerzenie erzenie oferowanego asortymentu akcesoriów budowlanych. Wartość podpisanej umowy stanowi ponad 25% wartości przychodów Spółki za 2010 rok i jest jej największym kontraktem w historii. Kontrakt będzie realiz realizowany owany do końca 2012 roku. II. Raporty bieżące Spółka opublikowała następujące raporty bieżące w III kwartale 2011 roku: - Raport nr 13/2011 z dnia 14.07.2011r. Raport miesięczny za czerwiec 2011r. - Raport nr 14/2011 z dnia 27.07.2011r. Podpisanie największej umowy handlowej w historii spółki. - Raport nr 15/2011 z dnia 02.08.2011. Przejęcie spółek - dystrybutorów akcesoriów budowlanych z Anglii i Niemiec. - Raport nr 17/2011 z dnia 12.08.2011r. Raport miesięczny za lipiec 2011. - Raport nr 18/2011 11 z dnia 02.09.2011r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. - Raport nr 19/2011 z dnia 14.09.2011r. Raport miesięczny za sierpień 2011 roku. III. Raporty okresowe Spółka opublikowała następując następujący raport okresowy w III kwartale 2011 roku: - Raport nr 16 z dnia 11.08.2011 Raport okresowy za II kwartał 2011 roku 14 AZTEC INTERNAT INTERNATIONAL S.A. Raport za okres od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Członkowie Zarządu Aztec International S.A., oświadczają, iż według ich najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Spółki oraz jej wynik finansowy. Poznań, 9 listopada 2011 r. Prezes Zarządu Marek Ciulis 15