Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez

Raport dotyczący stosowania zasad ładu
korporacyjnego przez GRAAL SA w 2009 roku
Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.
U. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami).
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
GRAAL SA podlega zbiorowi zasad zawartemu w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”.
Zbiór ten jest publicznie dostępny na stronie internetowej: http://corp‐gov.gpw.pl
B. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego od których GRAAL SA odstąpił w 2009
roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2009 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre praktyki
spółek notowanych na GPW” (DP) za wyjątkiem:
I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
Zasada 1
Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń, ze względu na fakt, że większość akcjonariuszy
reprezentujących z reguły od 40% do 50% kapitału zakładowego Spółki uczestniczy w obradach
zgromadzeń.
W związku z powyższym w ocenie Zarządu Spółki nie ma konieczności prowadzenia transmisji obrad.
Spółka zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych zapewnia akcjonariuszom równy dostęp do
bieżących informacji, konsekwentnie realizując obowiązki informacyjne między innymi przy
wykorzystaniu swojej strony internetowej.
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
Zasada 1.6.
Rada Nadzorcza nie będzie sporządzać rocznych sprawozdań w zakresie opisanym w niniejszej
zasadzie. Rada będzie sporządzać i publikować sprawozdanie z działalności Rady oraz ocenę sytuacji
Spółki w dotychczasowym zakresie.
Zasada 1.7
Pytania i odpowiedzi akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, są zapisywane przez
notariusza w protokole, który znajduje się w księdze protokołów dostępnej na wniosek
zainteresowanego.
Zasada 1.11
Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o powiązaniach
członka rady nadzorczej z akcjonariuszem, dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5%
ogólnej liczby głosów na WZ Spółki. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne ‐ na wniosek
zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki.
Zasada 2.
Spółka nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim, w zakresie wskazanym
w części II.1. DP, z uwagi na wysokie koszty usług z tym związane. W języku angielskim są
zamieszczane jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne, jednakże w zakresie węższym
niż to wynika z zasady II.2.
Zasada 3.
Zawieranie umów w imieniu Spółki należy do kompetencji Zarządu Spółki, w ramach obowiązujących
przepisów prawa.
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Zasada 1.1)
Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji
Spółki w dotychczasowym zakresie.
Zasada 1.2)
Oceny pracy rady i jej poszczególnych członków dokonuje Walne Zgromadzenie.
Zasada 6.
Zasada nie będzie stosowana z uwagi na specyfikę układu właścicielskiego.
Zasada 9.
Zasada nie będzie stosowana z uwagi na niestosowanie zasady 3 w części II DS.
Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
oraz wykaz tych, których emitent nie stosuje, są dostępne na jego stronie internetowej pod adresem:
www.graal.pl
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Graal objętych jest 9 podmiotów w tym:
1) jeden podmiot stowarzyszony prowadzący księgi i sporządzający sprawozdania
jednostkowe w oparciu o polską Ustawę o rachunkowości,
2) 8 podmiotów prowadzących księgi i sporządzających sprawozdania w oparciu o MSR
i MSSF.
W 9 spółkach (w tym jednostką dominującą i stowarzyszoną), wyodrębniony jest zespół
odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych i przygotowanie sprawozdań jednostkowych,
który zatrudnia osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie w zakresie
prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych.
Zespół księgowy Spółki Dominującej weryfikuje również sprawozdania finansowe przygotowywane
przez podmioty posiadające własne zespoły księgowe oraz dokonuje przekształceń sprawozdań
jednostkowych spółek zależnych i spółki stowarzyszonej w celu zapewnienia porównywalności
danych i przestrzegania polityki rachunkowości obowiązującej w Grupie.
Do szczególnych zadań tego zespołu należy m.in. zapewnienie zgodności sprawozdań i
prezentowanych w nich danych z przepisami prawa, współpraca z rewidentami zewnętrznymi,
bieżące weryfikowanie stanu ksiąg oraz urządzeń księgowych ze stanem rzeczywistym i
obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, śledzenie zmian w przepisach i regulacjach
zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych i przygotowanie
do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości nie jest
zautomatyzowany. Spółki nie posiadają jednolitego system finansowo księgowego. Wszelkie tabele
finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespół księgowy, dla którego głównym źródłem
informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe moduły systemu komputerowego, wykorzystywane do
przygotowania sprawozdań wewnętrznych i zewnętrznych.
Grupa Graal ma zamiar wdrożenia hurtowni danych zawierającej informacje o operacjach
handlowych we wszystkich spółkach . Moduł ten ma ułatwić zarządzanie ryzykiem oraz usprawnić
proces decyzyjny. Umożliwić stałe monitorowanie, rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz
podejmować decyzje oparte na analizie kosztów i korzyści. W rezultacie umożliwić efektywne
przewidywanie i reagowanie na zmieniające się warunki. Analiza odchyleń od planów pozwoli na
szybkie zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych składników sprawozdań finansowych,
przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich poprawności.
Na potrzeby Zarządu przygotowywane są okresowe raporty wewnętrzne przez zespół controllingu z
informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne.
Zespół IT cyklicznie oraz w odpowiedzi na sygnały użytkowników dokonuje przeglądu systemu pod
kątem wystąpienia nieprawidłowości, dostosowania do zmian w obowiązujących przepisach,
zapewnia ciągłość dostępu do danych i ich bezpieczeństwa.
Sprawozdania i raporty są przekazywane do zatwierdzenia Zarządowi Graal SA.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Akcjonariuszami Graal SA posiadającymi znaczące pakiety akcji są:
1) Bogusław Kowalski posiadający 3 343 480 akcji stanowiących 41,50%udziału akcji w kapitale
zakładowym Spółki, odpowiadających 3 343 480 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy co
stanowi 41,50%ogólnej liczby głosów.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W Graal SA nie zostały wyemitowane papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom
specjalne uprawnienia kontrolne.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
W Graal SA nie ma ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy ani zapisów
zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od
posiadania tych papierów wartościowych.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
W Graal SA nie występują ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z 1 do 3 osób, powoływanych na wspólną
trzyletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd prowadzi
sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie
sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji
walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.
W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
I. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów. Skład osobowy Zarządu Graal SA wg. stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku:
 Bogusław Kowalski
‐
Prezes Zarządu
 Justyna Frankowska
‐
Członek Zarządu
 Robert Wijata
‐
Członek Zarządu
Zmiany osobowe w składzie Zarządu Graal SA jakie zaszły w ciągu 2009 roku:
Brak.
Bogusław Kowalski
Justyna Frankowska
Robert Wijata
– Prezes Zarządu
– Członek Zarządu
– Członek Zarządu
Wejherowo, 30.04.2009 r.