Wpływ wykreślenia spółki z KRS na jej zobowiązania

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 10.04.2015
Wpływ wykreślenia spółki z KRS na jej zobowiązania
Możliwe jest wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, gdy w wyniku postępowania likwidacyjnego
spieniężony zostanie cały jej majątek, a mimo to nie zostaną spełnione wszystkie jej zobowiązania. Uznanie, że
długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, prowadziłoby do znacznego pogorszenia
sytuacji wierzycieli, skoro byłoby równoznaczne z wygaśnięciem wszelkich praw akcesoryjnych.
Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 27 czerwca 2014 r., V CSK 440/13.
W związku z zaległościami w podatku od nieruchomości, na mocy decyzji prezydenta miasta z 12 czerwca 2000 r., w
księdze wieczystej nieruchomości należącej do spółki akcyjnej wpisana została hipoteka w określonej wysokości oraz
dodatkowo hipoteka zabezpieczająca odsetki za zwłokę. W 2001 r. nieruchomość została wniesiona aportem do majątku
pozwanej (spółki z o.o.). W 2010 r. ukończono postępowanie upadłościowe spółki akcyjnej, a w 2012 r. spółka ta została
wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Powódka (gmina) wystąpiła o zasądzenie od pozwanej (jako dłużnika hipotecznego) kwoty określonej w hipotece,
obciążającej jej nieruchomość.
Sąd I instancji doszedł do wniosku, że istnienie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką zostało wykazane złożoną
decyzją administracyjną z 12 czerwca 2000 r. Likwidacja spółki akcyjnej nie spowodowała wygaśnięcia należności
podatkowej, której zaspokojenia można dochodzić od dłużnika rzeczowego, bez konieczności uzyskiwania decyzji
ustalającej zobowiązanie tego dłużnika.
Sąd apelacyjny wskutek apelacji pozwanego zmienił wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo. Sąd II instancji uznał,
że z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki akcyjnej z KRS utraciła ona zdolność prawną, przestały istnieć jej prawa i
obowiązki. Wygaśnięcie wierzytelności przysługujących gminie wobec dłużnika osobistego spowodowało również
wygaśnięcie hipotek przymusowych zabezpieczających wierzytelność.
Powódka wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił. SN stwierdził, że nie ma podstaw do
przyjmowania, że wykreślenie z rejestru sądowego podatnika – spółki odpowiedzialnej osobiście za zobowiązania
podatkowe – doprowadziło do wygaśnięcia hipoteki zabezpieczającej wierzytelności wynikające z tego zobowiązania.
Zaaprobowanie poglądu o wygaśnięciu długów spółki kapitałowej z chwilą ustania jej bytu prawnego prowadziłoby
bowiem do znacznego pogorszenia sytuacji wierzycieli.
Monika Spotowska, adwokat, doradca podatkowy Warszawa, Rödl & Partner
Zgodnie z art. 65 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece przez ustanowienie hipoteki wierzyciel może dochodzić
zaspokojenia swojej wierzytelności z nieruchomości bez względu na to, czyją stała się własnością i z pierwszeństwem
przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości. Funkcją hipoteki jest wzmocnienie pozycji prawnej
wierzyciela, na którego rzecz została ustanowiona. Hipoteka ma jednak charakter akcesoryjny, co oznacza, że nie może
ona istnieć bez wierzytelności, którą zabezpiecza. Wygaśnięcie wierzytelności skutkuje zatem co do zasady
wygaśnięciem hipoteki.
Tak samo w przypadku hipoteki przymusowej zabezpieczającej zobowiązania publicznoprawne wygaśnięcie
zobowiązania, z którego wynika zabezpieczona wierzytelność, jest z reguły wystarczającą przyczyną wygaśnięcia
hipoteki. W myśl art. 59 § 1 ordynacji podatkowej zobowiązanie podatkowe wygasa natomiast w całości lub w części
wskutek: zapłaty, pobrania podatku, potrącenia, zaliczenia nadpłaty lub zaliczenia zwrotu podatku, zaniechania poboru,
przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych, przejęcia własności nieruchomości lub prawa majątkowego w
postępowaniu egzekucyjnym, umorzenia zaległości, przedawnienia, zwolnienia z obowiązku zapłaty. W orzecznictwie
sądów administracyjnych zwraca się przy tym uwagę, że katalog przyczyn prowadzących do wygaśnięcia zobowiązania
podatkowego jest zamknięty w tym sensie, że zobowiązanie podatkowe może wygasnąć tylko w jednej z tych form (np.
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
wyrok NSA z 26 maja 2008 r., I FPK 8/07). Wśród zdarzeń prawnych wymienionych w ww. przepisie nie ma utraty bytu
prawnego podatnika, stąd wniosek, że zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki kapitałowej z KRS nie skutkuje
wygaśnięciem jej długów podatkowych.
Pogląd ten prezentowany był także w orzeczeniach SN. Przykładowo pogląd o braku wpływu ustania bytu prawnego
dłużnika na jego zobowiązania znalazł się w postanowieniu z 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11, w którym sąd stwierdził,
że jeśli charakter wierzytelności jest tego rodzaju, że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego
po osobie prawnej, np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń tej
wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich, to wykreślenie dłużnika z rejestru nie powinno być
utożsamiane z wygaśnięciem wierzytelności. Także w postanowieniu z 20 września 2007 r., II CSK 240/07 SN przyjął, że
wykreślenie spółki z o.o. z KRS nie prowadzi do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.
Należy mieć również na uwadze, że funkcją hipoteki jest wzmocnienie pozycji prawnej wierzycieli (wyrok SA w
Szczecinie z 17 grudnia 2013 r., I ACa 116/13). Przyjęcie natomiast, że długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą
ustania jej bytu prawnego, co byłoby równoznaczne z wygaśnięciem także hipoteki, jako prawa akcesoryjnego,
prowadziłoby do pogorszenia ich sytuacji. Wprowadzałoby także nieznajdujące wystarczającego uzasadnienia w
przepisach prawa zróżnicowanie sytuacji wierzycieli. Wierzyciele spółek kapitałowych znajdowaliby się bowiem w
gorszej sytuacji niż wierzyciele osób fizycznych, których prawa i obowiązki majątkowe przechodzą na spadkobierców.
Wyrażone powyżej poglądy zasługują na aprobatę, niemniej wskazać również należy, że w orzecznictwie prezentowane
jest także stanowisko odmienne. W wyroku z 7 października 2008 r., III CSK 112/08, SN uznał, że utrata bytu prawnego
przez dłużnika osobistego oznacza wygaśnięcie wierzytelności, a wskutek wygaśnięcia wierzytelności wygasają
zabezpieczające ją hipoteki (także wyrok SN z 10 lutego 2012 r., II CSK 325/11, a w odniesieniu do odpowiedzialności
poręczyciela – wyrok SN z 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08).
Źródło: http://www.rp.pl/artykul/1192388-Wplyw-wykreslenia-spolki-z-KRS-na-jejzobowiazania.html?template=restricted
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]