Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie
Transkrypt
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Magellan S.A. sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. SPIS TREŚCI I. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe ................................................................3 1. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów.................................5 2. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2009......6 3. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych.....................8 4. Śródroczny skrócony jednostkowy rachunek przepływów środków pieniężnych ..........................9 II. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego .........................................................................................................................................11 1. Informacje ogólne.....................................................................................................................11 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości ......................................................................................12 3. Segmenty działalności i sezonowość ........................................................................................14 4. Przychody ze świadczenia usług ..............................................................................................15 5. Koszt finansowania portfela......................................................................................................16 6. Zysk przypadający na jedną akcję ............................................................................................16 7. Jednostki podporządkowane Magellan S.A...............................................................................17 8. Pozostałe aktywa finansowe.....................................................................................................18 9. Zysk zatrzymany i dywidendy ...................................................................................................20 10. Kredyty otrzymane i zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji.........................................21 10.1 Kredyty otrzymane .................................................................................................................21 10.2 Zobowiązania z tytułu obligacji ...............................................................................................26 11. Zapadalność zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji ...............................................................27 12. Pozostałe zobowiązania finansowe...........................................................................................28 13. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane oraz inne wypłaty z zysku............................................29 14. Płatności w formie akcji ............................................................................................................29 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi ....................................................................................29 16. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ........................................................................31 17. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa .................................................................33 18. Źródła finansowania .................................................................................................................34 19. Zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................................34 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. I. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Magellan S.A. za okres 3 i 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie finansowe zawiera dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 oraz na dzień 31 grudnia 2008 i na dzień 30 czerwca 2008. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty objaśniające do tego sprawozdania obejmują dodatkowo dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 roku. Dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 roku nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta. Magellan S.A. na podstawie par. 83 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku nie przekazuje oddzielnego półrocznego raportu jednostkowego; półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Magellan S.A. stanowi uzupełnienie półrocznego raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Magellan S.A. Wybrane dane finansowe – śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Kwoty w tys. PLN Wybrane dane finansowe Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Średnia liczba akcji (w sztukach akcji) Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN / Euro) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN / Euro) Okres od 01.01.2009 do 30.06.2009 20 341 10 381 10 291 8 281 19 709 (60) (23 001) (3 352) 211 970 2 797 92 752 116 421 1 954 6 514 088 1,27 1,27 17,87 Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 18 809 9 798 9 631 7 743 (5 404) (105) 7 614 2 105 228 952 133 129 381 99 438 1 954 6 514 088 1,19 1,19 15,27 Kwoty w tys. Euro Okres od 01.01.2009 do 30.06.2009 4 502 2 297 2 278 1 833 4 362 (13) (5 090) (742) 47 425 626 20 752 26 047 437 6 514 088 0,28 0,28 4,00 Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 5 409 2 817 2 769 2 227 (1 554) (30) 2 189 605 68 258 40 38 573 29 646 583 6 514 088 0,34 0,34 4,55 (*) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku (Straty) netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz liczby akcji (**) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej oraz liczby akcji Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł za sześć miesięcy 2009 roku – 1 Euro = 4,5184 PLN, za sześć miesięcy 2008 roku – 1 Euro = 3,4776 PLN; 3 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2009 r. - 1 EURO = 4,4696 PLN; na 30 czerwca 2008 r. – 1 EURO = 3,3542 PLN. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Magellan S.A. w dniu 27 sierpnia 2009. Łódź, 27 sierpnia 2009 Podpisy Krzysztof Kawalec Prezes Zarządu Grzegorz Grabowicz Wiceprezes Zarządu Rafał Karnowski Członek Zarządu Urban Kielichowski Członek Zarządu 4 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 1. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Okres Okres Okres trzech sześciu trzech NOTA miesięcy miesięcy miesięcy zakończony zakończony zakończony 30.06.2009 30.06.2009 30.06.2008 Działalność kontynuowana Przychody ze świadczenia usług Zużycie surowców i materiałów Koszty świadczeń pracowniczych Amortyzacja Koszty usług doradczych Koszty finansowania portfela Pozostałe koszty 4 Okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2008 niezbadane niezbadane niezbadane niezbadane PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 10 586 53 1 506 64 213 2 219 1 113 20 341 101 2 887 124 389 4 513 1 946 9 743 61 1 332 43 225 2 318 608 18 809 114 2 459 143 402 4 461 1 432 5 418 10 381 5 156 9 798 (142) (103) (73) (113) 39 13 (50) (54) Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej 5 315 1 044 10 291 2 010 5 033 1 010 9 631 1 888 4 271 8 281 4 023 7 743 Zysk netto 4 271 8 281 4 023 7 743 - - - - 4 271 8 281 4 023 7 743 6 514 088 0,66 6 514 088 1,27 6 514 088 0,62 6 514 088 1,19 5 Zysk na działalności operacyjnej Pozostałe przychody i koszty operacyjne Przychody finansowe Inne całkowite dochody netto Całkowity dochód za okres sprawozdawczy Liczba akcji Zysk na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) 6 W okresie sprawozdawczym ani w okresach porównywalnych nie występowała działalność zaniechana. Łódź, 27 sierpnia 2009 Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 35 stanowią jego integralną część 5 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 2. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2009 Aktywa NOTA Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 niezbadane PLN’000 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Udziały w jednostkach podporządkowanych Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności z tytułu leasingu finansowego Pozostałe aktywa finansowe Stan na 30.06.2008 niezbadane PLN’000 PLN’000 531 451 479 456 562 293 86 86 62 1 397 1 676 1 070 8 391 510 475 8 44 436 64 887 43 019 47 292 68 094 45 481 746 751 550 8 349 501 388 8 161 826 38 91 89 1 539 170 456 35 84 4 891 178 096 472 120 3 845 Aktywa obrotowe razem 164 678 176 718 183 471 Aktywa razem 211 970 244 812 228 952 7 Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu leasingu finansowego Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe należności podatkowe Pozostałe aktywa Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Łódź, 27 sierpnia 2009 Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 35 stanowią jego integralną część 6 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2009 Pasywa (Zobowiązania i kapitały własne) NOTA Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 niezbadane PLN’000 PASYWA Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Stan na 30.06.2008 niezbadane PLN’000 PLN’000 1 954 106 021 1 939 6 507 1 954 89 576 1 939 14 671 1 954 89 576 1 939 5 969 116 421 108 140 99 438 2 698 4 741 - 99 77 133 2 797 4 818 133 10, 11 27 594 47 720 30 516 10, 11 12 48 287 15 051 49 961 32 433 67 092 30 234 438 342 385 212 1 170 1 398 1 154 Zobowiązania krótkoterminowe razem 92 752 131 854 129 381 Zobowiązania razem 95 549 136 672 129 514 211 970 244 812 228 952 9 Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe 10, 11 12 Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu obligacji Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania i kapitały własne razem Łódź, 27 sierpnia 2009 Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 35 stanowią jego integralną część 7 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 3. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych Kapitał podstawowy PLN’000 Kapitał zapasowy PLN’000 1 954 76 072 1 939 11 730 91 695 Całkowite dochody za okres - - - 7 743 7 743 Podział zysku Stan na 30 czerwca 2008 roku (niezbadane) - 13 504 - (13 504) - 1 954 89 576 1 939 5 969 99 438 Stan na 1 stycznia 2008 roku Stan na 1 stycznia 2008 roku Kapitał rezerwowy PLN’000 Zyski zatrzymane PLN’000 Razem PLN’000 1 954 76 072 1 939 11 730 91 695 Całkowite dochody za okres - - - 16 445 16 445 Podział zysku - 13 504 - (13 504) - Stan na 31 grudnia 2008 roku 1 954 89 576 1 939 14 671 108 140 Stan na 1 stycznia 2009 roku 1 954 89 576 1 939 14 671 108 140 Całkowite dochody za okres Podział zysku Stan na 30 czerwca 2009 roku (niezbadane) - 16 445 - 8 281 (16 445) 8 281 - 1 954 106 021 1 939 6 507 116 421 Łódź, 27 sierpnia 2009 Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 35 stanowią jego integralną część 8 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 4. Śródroczny skrócony jednostkowy rachunek przepływów środków pieniężnych Nota Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto w okresie obrotowym Korekty o pozycje Podatek dochodowy zapłacony Zysk z działalności inwestycyjnej Odsetki zapłacone Amortyzacja aktywów trwałych Zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (Zwiększenie)/zmniejszenie pozostałych aktywów finansowych Zwiększenie/(zmniejszenie) salda zobowiązań finansowych Zmniejszenie pozostałych zobowiązań Wycena kredytów i obligacji Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Zwiększenie/Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 niezbadane niezbadane PLN’000 PLN’000 10 291 9 631 (1 636) (1) 8 124 (1 503) (31) 82 143 272 703 8 28 993 (21 635) 12 (17 168) 8 824 10 (216) (958) (1 303) (315) 19 709 (5 404) 18 31 (74) (136) (4) - (60) (105) 18 616 (40 611) 71 290 (72 180) (108) (8) 5 622 (5 467) 69 298 (61 506) (251) (82) (23 001) 7 614 (3 352) 2 105 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z otrzymanych kredytów i pożyczek Spłata kredytów i pożyczek Wpływy z emisji obligacji własnych Wykup obligacji własnych Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej Okres od 01.01.2009 do 30.06.2009 10 10 10 10 9 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego 4 891 1 740 1 539 3 845 Łódź, 27 sierpnia 2009 Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 35 stanowią jego integralną część 10 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. II. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne Spółka Magellan S.A. (wcześniej Magellan Sp. z o.o.) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 5 stycznia 1998 roku przed notariuszem Zbigniewem Jackiem Lipke w Łodzi (Rep. Nr A 9/98). Siedzibą Spółki jest miasto Łódź, ul. Sienkiewicza 85/87. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w Łodzi pod numerem KRS 0000263422. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka Magellan S.A. jest instytucją finansową wyspecjalizowaną w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym. Spółka konsekwentnie rozwija szeroką gamę usług finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla sektora usług medycznych. Dostarcza zindywidualizowane usługi finansowe, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami przez podmioty działające na rynku medycznym. Oferta Spółki obejmuje między innymi takie produkty jak: finansowanie należności, refinansowanie zobowiązań, pożyczki, gwarancje, factoring oraz leasing finansowy. Od dnia 1 października 2007 akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 30 czerwca 2009 roku dominującym akcjonariuszem Spółki posiadającym 76,03% w kapitale akcyjnym jest Polish Enterprise Fund IV, L.P. Polish Enterprise Fund IV L.P. jest podmiotem dominującym najwyższego szczebla. W imieniu Polish Enterprise Fund IV L.P. działa jako pełnomocnik Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007178. Pozostali akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2009 roku znaczące udziały w kapitale zakładowym to (dane na podstawie oświadczeń Akcjonariuszy): 5,02% kapitału zakładowego – PKO TFI S.A. zarejestrowana pod numerem KRS 0000019384 z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15 (Zgodnie z zawiadomieniem o przekroczeniu progu 5% akcji z dnia 13 lutego 2008); 1,81% kapitału zakładowego – Zarząd Spółki. Skład organów zarządzających Zarząd Magellan S.A. W skład Zarządu Spółki Magellan S.A. na dzień 30 czerwca 2009 roku wchodzili: Krzysztof Kawalec – Prezes Zarządu, Grzegorz Grabowicz – Wiceprezes Zarządu, Rafał Karnowski – Członek Zarządu. W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Magellan S.A. nie uległ zmianie. Zmiany w składzie Zarządu miały miejsce po dniu bilansowym i zostały opisane w punkcie 19 niniejszego sprawozdania. Rada Nadzorcza Magellan S.A. W skład Rady Nadzorczej Spółki Magellan S.A. na dzień 30 czerwca 2009 roku wchodzili: Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej, Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej, Jacek Owczarek – Członek Rady Nadzorczej, Marek Kołodziejski – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia 6 maja 2009 Rada Nadzorcza Magellan S.A. działała w następującym składzie: Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Kornatowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 11 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Zdzisław Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej, Tadeusz Duszyński – Członek Rady Nadzorczej, Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej, Jacek Owczarek – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 6 maja 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołało panów Zdzisława Piekarskiego i Tadeusza Duszyńskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie ZWZA Magellan S.A. powołało do Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję pana Marka Kołodziejskiego. Pan Marek Kołodziejski posiada wykształcenie wyższe - Politechnika Warszawska - Wydział Mechaniki Precyzyjnej, studia MBA na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (University of Illinois). Odpowiedzialny był za sprzedaż i zarządzanie działami produktowymi firmy Johnson & Johnson. Z dniem 31 maja 2009 Pan Michał Kornatowski zrezygnował z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Od dnia 1 czerwca 2009 Rada Nadzorcza Spółki działała w pięcioosobowym składzie. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej, które miały miejsce po dniu bilansowym zostały opisane w punkcie 19 niniejszego sprawozdania. 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości Podstawy sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Magellan S.A. zostało sporządzone za okres zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały dane z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” („MSR 34”). Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku, za wyjątkiem nowych standardów rachunkowości i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2009 r. oraz zmian opisanych poniżej. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być odczytywane łącznie z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości przez co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej, tj. 30 czerwca 2009 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz jego zatwierdzenia nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez spółki Grupy. W niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała zasadę kosztu historycznego. Zarząd zatwierdził niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Magellan S.A. w dniu 27 sierpnia 2009 roku. 12 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Oświadczenie o zgodności Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, wyłączając zmiany do MSSF 7, nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Zmiany do MSSF 7 mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 lub później. Dotychczas nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE jednakże ze względu na fakt, iż zwiększają one zakres wymaganych ujawnień mogą być prezentowane dobrowolnie w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z MSSF przyjętymi do stosowania w Unię Europejską. Spółka zamierza zastosować zmiany dopiero po ich zatwierdzeniu do stosowania w UE. Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2009 roku. MSSF 8 Segmenty operacyjne, który z chwilą wejścia w życie zastąpił MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. W standardzie tym do identyfikacji i pomiaru wyników segmentów operacyjnych podlegających sprawozdawczości przyjęto podejście spójne z podejściem Spółki. MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych (zmieniony we wrześniu 2007) - standard ten wprowadza rozróżnienie między takimi zmianami w kapitale własnym, które wynikają z transakcji z właścicielami i takimi, które wynikają z innych transakcji. W związku z tym zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera jedynie szczegóły transakcji z właścicielami, podczas gdy wszystkie inne zmiany w kapitale własnym są prezentowane w jednej linii. Dodatkowo standard wprowadza sprawozdanie z całkowitych dochodów, które obejmuje wszystkie pozycje przychodów i kosztów ujmowanych w zysku lub stracie oraz wszystkie inne pozycje rozpoznanych dochodów i kosztów, przy czym możliwe jest prezentowanie wszystkich tych pozycji razem w jednym sprawozdaniu lub też prezentowanie dwóch powiązanych ze sobą sprawozdań. Spółka wybrała prezentowanie jednego sprawozdania z całkowitych dochodów. MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego (zmieniony w marcu 2007) – zmieniony standard wymaga, aby koszty finansowania zewnętrznego związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów ujmowane były jako element ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Zastosowanie tej zmiany nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki, ponieważ nie miały miejsca żadne zdarzenia, których by ona dotyczyła. MSSF 2 Płatności w formie akcji: warunki nabywania uprawnień i anulowanie – zmiana ta precyzuje definicję warunku nabywania uprawnień oraz odnosi się do ujęcia anulowania praw do nagród. Zastosowanie tej zmiany nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki, ponieważ nie miały miejsca żadne zdarzenia, których by ona dotyczyła. Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja i MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: instrumenty finansowe z opcją sprzedaży oraz obowiązki wynikające z likwidacji (spółki) – wprowadzają ograniczony co do zakresu wyjątek, dotyczący instrumentów z opcją sprzedaży, które mogą być klasyfikowane jako składnik kapitału, pod warunkiem spełnienia szeregu określonych warunków. Zastosowanie tej nowelizacji nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki, ponieważ Spółka nie wyemitowała takich instrumentów. Zmiany wynikające z corocznego przeglądu MSSF. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy i MSR 27 i jednostkowe sprawozdania finansowe: Koszt inwestycji w jednostkę zależną, współkontrolowaną i stowarzyszoną - zgodnie ze zmianami do MSSF 1, jednostka stosująca MSSF po raz pierwszy będzie mogła w swoim jednostkowym sprawozdaniu finansowym określić „koszt” inwestycji w jednostki 13 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. zależne, współzależne i stowarzyszone zgodnie z MSR 27 lub w oparciu o zakładany koszt. Zmiana do MSR 27 wymaga, aby wszystkie dywidendy otrzymywane od jednostki zależnej, współzależnej lub stowarzyszonej ujmowane były w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej w rachunku zysków i strat. Zmiana do MSR 27 jest stosowana prospektywnie. Spółka Magellan S.A. prowadzi księgi zgodnie z rozdziałem I, art. 2, punkt 3 ustawy o rachunkowości. Zabezpieczenie ryzyka walutowego Magellan S.A. udziela pożyczek zagranicznym spółkom zależnym w ich walutach krajowych (EUR, CZK). Generuje to ryzyko walutowe związane z wartością aktywów Spółki. W celu zabezpieczenia wartości godziwej swoich aktywów Spółka wykorzystuje walutowe kontrakty terminowe forward. Instrumentami zabezpieczanymi są wartości godziwe udzielonych pożyczek, natomiast instrumentami zabezpieczającymi są zawarte kontrakty forward. Magellan S.A. zawiera kontrakty terminowe forward jedynie w celu operacyjnego zabezpieczenia wartości godziwej aktywów, nie stosuje formalnej rachunkowości zabezpieczeń. Na dzień bilansowy kontrakty forward wyceniane są w wartości godziwej, jaka mogłaby zostać uzyskana, gdyby transakcja została na ten dzień całkiem rozliczona. Zyski lub straty wynikające z przeszacowania wartości godziwej kontraktu forward ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zyski i straty związane z pozycją zabezpieczaną, wynikające z zabezpieczanego ryzyka, korygują wartość bilansową zabezpieczanej pozycji i są ujmowane w rachunku zysków i strat. 3. Segmenty działalności i sezonowość Segment działalności jest to dający się wyodrębnić obszar działalności gospodarczej dotyczący produkcji i dystrybucji określonych wyrobów lub świadczenia usług (segment branżowy) lub obejmujący określone środowisko ekonomiczne (segment geograficzny), który charakteryzuje się ryzykami i korzyściami odróżniającymi go od pozostałych segmentów. Spółka Magellan S.A. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność na terytorium Polski głównie w sektorze publicznych zakładów opieki zdrowotnej i dostawców towarów i usług do tych podmiotów. Spółka działa w jednym sektorze geograficznym i branżowym. W ramach grupy kapitałowej Spółka Magellan prowadzi działalność na terenie Czech i Słowacji za pośrednictwem spółek zależnych MedFinance Magellan s.r.o oraz Magellan Slovakia s.r.o. Podstawowy wzór sprawozdawczości Spółki nie jest oparty na segmentach branżowych lub geograficznych. Spółka nie obserwuje występowania znaczącego zjawiska sezonowości prowadzonej działalności. 14 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 4. Przychody ze świadczenia usług Analiza przychodów z działalności podstawowej Spółki za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30.06.2009 oraz za okresy porównawcze przedstawia się następująco: Okres Okres Okres Okres trzech sześciu trzech sześciu miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy zakończony zakończony zakończony zakończony 30.06.2009 30.06.2009 30.06.2008 30.06.2008 PLN’ 000 PLN’ 000 PLN’ 000 PLN’ 000 Przychody ze świadczenia usług Przychody z finansowania należności (dyskonto, prowizja) Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja) Przychody z usługi poręczenia (prowizja) Przychody z usługi factoringu (prowizja) Przychody z usługi refinansowania zobowiązań (prowizja) Przychody z usługi restrukturyzacji wierzytelności Przychody z usługi windykacji Przychody sądowe (zwrot wpisów, kosztów sądowych) Przychody z innych usług Przychody odsetkowe z finansowania należności, pożyczek, poręczeń, factoringu i refinansowania zobowiązań Razem 1 500 2 971 2 034 3 076 1 971 4 015 2 046 4 449 421 210 561 426 533 151 1 109 272 453 864 308 636 10 15 37 167 9 37 224 364 294 438 5 82 - - 42 143 5 718 11 014 4 363 8 511 10 586 20 341 9 743 18 809 Wycenie metodą efektywnej stopy procentowej podlegał portfel aktywów finansowych Spółki Magellan S.A. z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej pochodnych instrumentów finansowych. Spółka wycenia przychody z portfela aktywów finansowych za pomocą zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej. Z tytułu wyceny portfela aktywów finansowych metodą efektywnej stopy procentowej Spółka w okresie 01.01. – 30.06.2009 skorygowała kwotę przychodów ze sprzedaży in plus o kwotę 3.900 tys. PLN wobec kwoty In minus -2.750 tys. PLN za rok 2008 i kwoty korekty In plus 1.284 tys. PLN za I półrocze 2008. Kwota dyskonta/prowizji nie podlegających wycenie metoda efektywnej stopy procentowej wyniosła dla pierwszego półrocza 2009 roku 762 tys. PLN wobec 251 tys. PLN za rok 2008. Biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania Spółki poniżej zaprezentowano wielkości charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i zrównane z nimi. Wartość wpływów, prowizji i zrównanych z nimi stanowią: - wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych (z wyłączeniem wpływów z pożyczek gdzie przychód ma charakter wyłącznie prowizyjny i odsetkowy) - przychody prowizyjne z poszczególnych produktów - przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do podstawowej działalności. Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów finansowych w cenie nabycia. 15 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Okres Okres Okres Okres trzech sześciu trzech sześciu miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy zakończony zakończony zakończony zakończony 30.06.2009 30.06.2009 30.06.2008 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Wpływy, prowizje i zrównane z nimi Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług Wpływy razem ze spłatą udzielonych pożyczek 51 630 105 775 60 016 112 501 41 044 85 434 50 273 93 692 10 586 20 341 9 743 18 809 74 462 157 934 93 139 174 491 5. Koszt finansowania portfela Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończony zakończony 30.06.2009 30.06.2009 PLN’000 PLN’000 Odsetki i prowizje od kredytów i zobowiązań oprocentowanych Koszty odsetkowe i prowizyjne z emisji obligacji Razem koszt finansowania zewnętrznego Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończony zakończony 30.06.2008 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 666 1 553 808 1 522 1 553 2 960 1 510 2 939 2 219 4 513 2 318 4 461 Zaliczenie kosztu finansowania portfela do działalności operacyjnej ma na celu wyraźne, prezentacyjne oddzielenie pozycji kosztów związanych z podstawową działalnością wynikającą z charakteru prowadzonej działalności, od pozostałych kosztów Spółki. W wyniku przyjętej prezentacji nie dokonuje się wyłączenia z działalności operacyjnej rachunku przepływów pieniężnych odsetek od kredytów finansujących podstawową działalność Spółki. Koszty finansowania portfela w okresie bieżącym oraz w okresie porównywalnym są rozliczane według zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej. 6. Zysk przypadający na jedną akcję Okres trzech miesięcy zakończony 30.06.2009 Średnia ważona liczba akcji Zysk netto (w tys. PLN) Zysk netto na jedną akcję (w PLN ) 6 514 088 4 271 0,66 Okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2009 6 514 088 8 281 1,27 Okres trzech miesięcy zakończony 30.06.2008 6 514 088 4 023 0,62 Okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2008 6 514 088 7 743 1,19 16 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres sprawozdawczy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Akcje nie są uprzywilejowane zarówno co do głosu jak i dywidendy. Zysk rozwodniony liczony na jedną akcję jest równy zyskowi podstawowemu w okresie bieżącym i okresie porównywalnym. W okresie bieżącym oraz porównywalnym nie wystąpiła działalność zaniechana, dlatego Spółka nie przedstawiła kalkulacji zysku z działalności zaniechanej przypadającego na jedną akcję. 7. Jednostki podporządkowane Magellan S.A. Jednostki podporządkowane Stan na 30.06.2009 PLN’000 Stan na 31.12.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2008 PLN’000 Udział w jednostkach zależnych Udział w jednostkach stowarzyszonych (Kancelaria P. Pszczółkowski) 76 76 52 10 10 10 Razem 86 86 62 Na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku jednostkami podporządkowanymi Spółki Magellan S.A. były: MedFinance Magellan s.r.o Magellan Slovakia s.r.o. Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa. Szczegółowe informacje dotyczące jednostek podporządkowanych na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku: Nazwa jednostki Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa Spółka zarejestrowana w Sądzie w Łodzi prowadzi działalność w Łodzi Republika Czeska zarejestrowana w dniu 25 kwietnia 2007 roku pod MedFinance numerem 124667, Magellan s.r.o. prowadzi działalność na terenie Republiki Czeskiej Republika Słowacka zarejestrowana w dniu 4 listopada 2008 roku pod Magellan Slovakia numerem 55250/B, s.r.o. prowadzi działalność na terenie Republiki Słowackiej Proporcja udziałów (%) n/a 100% 100% Proporcja głosów na walnym zgromadzeniu (%) Podstawowa działalność Spółka Magellan S.A. jest Komandytariuszem. Usługi prawne Wkład do Spółki 10 tys. PLN suma komandytowa 100 tys. PLN Usługi finansowe dla podmiotów 100% działających na rynku medycznym 100% Usługi finansowe dla podmiotów działających na rynku medycznym Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa jest podmiotem, który na mocy obowiązujących umów świadczy usługi na rzecz Spółki z uwzględnieniem priorytetu obsługi. Kancelaria powstała 2005 roku i realizuje wszystkie zlecenia Spółki w zakresie prowadzenia postępowania sądowego i windykacyjnego na rzecz Spółki. Zysk w Kancelarii jest dzielony na zasadzie progresywnego udziału Spółki w zależności od poziomu zysku zrealizowanego przez Kancelarię. 17 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Kancelaria nie ma osobowości prawnej w związku z tym udziały w zyskach są w odpowiedniej części ujmowane w księgach Magellan S.A. i opodatkowane na zasadach ogólnych. Magellan S.A. wywiera znaczący wpływ na Spółkę poprzez umowę o realizację usług, Spółka jest więc traktowana jako spółka stowarzyszona. 8. Pozostałe aktywa finansowe Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Spółka do portfela aktywów zalicza aktywa finansowe z tyt. umów finansowania należności, poręczeń, refinansowania zobowiązań, factoringu, należności z tyt. zawartych umów leasingu finansowego sprzętu medycznego oraz pożyczki udzielone. Obrotowe Pożyczki i należności własne wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu (efektywnej stopy procentowej) Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat (i) Portfel z tyt. leasingu finansowego z ustalonym harmonogramem spłat (ii) Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat (iii) Pożyczki udzielone (iv) Razem kredyty i należności własne Trwałe Pożyczki i należności własne wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat (i) Portfel z tyt. leasingu finansowego z ustalonym harmonogramem spłat (ii) Pożyczki udzielone (iii) Razem (i) (ii) (iii) (iv) Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 Stan na 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 63 849 63 512 57 983 349 501 388 39 593 35 815 49 293 58 384 71 129 70 820 162 175 170 957 178 484 Stan na 30.06.2009 PLN’000 Stan na 31.12.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2008 PLN’000 20 874 32 318 13 471 391 510 475 23 562 32 569 29 548 44 827 65 397 43 494 Spółka posiada aktywa finansowe stanowiące porozumienia nowacyjne z ustalonym harmonogramem spłat z usług finansowych finansowania należności, z poręczeń, factoringu, usługi refinansowania zobowiązań oraz innych produktów. Porozumienia nowacyjne są podpisywane na okres od 1 miesiąca do 48 miesięcy. Spółka świadczy usługi leasingu finansowego na rzecz podmiotów ochrony zdrowia i z tego tytułu posiada aktywa objęte ustalonym harmonogramem spłat. Spółka zawiera umowy leasingowe na okres do 36 miesięcy. Spółka posiada aktywa finansowe stanowiące wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat przed podpisaniem porozumień nowacyjnych z usług poręczeń, usług finansowania należności, usług factoringu. Spółka udziela pożyczek podmiotom niepowiązanym na okres od 1 tygodnia do 60 miesięcy. Podstawową grupą pożyczkobiorców są publiczne szpitale. 18 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Bazując na danych historycznych ryzyko wcześniejszej spłaty aktywów jest nieistotne. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość posiadanego portfela aktywów finansowych. Z uwagi na specyfikę działalności i ryzyko kredytowe Spółka dokonała jedynie odpisów indywidualnych w okresie bieżącym i w okresach porównywalnych. Stan na 30.06.2009 PLN’000 Stan na 31.12.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2008 PLN’000 Kwota odpisu aktualizacyjnego utworzonego w związku z posiadanym portfelem aktywów finansowych 1 385 1 110 1 104 Razem 1 385 1 110 1 104 Klasy i kategorie instrumentów finansowych Kategorie instrumentów finansowych Stan na 30.06.2009 PLN’000 Aktywa finansowe Pożyczki i należności własne 207 002 Stan na 31.12.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2008 PLN’000 Pożyczki udzielone Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat 81 946 236 354 103 698 85 463 96 841 72 317 39 593 35 815 49 293 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Razem Aktywa Finansowe 1 539 208 541 4 891 241 245 3 845 225 823 93 729 134 932 127 975 233 213 438 30 292 48 287 14 917 52 461 49 961 32 297 30 516 67 092 29 929 Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu emisji obligacji Pozostałe zobowiązania finansowe 221 978 100 368 Spółka dokonuje podziału posiadanych instrumentów finansowych na klasy wg typów produktów, które generują dany instrument. Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących klas, w ramach kategorii: pożyczki i należności własne: 1. aktywa finansowe z tyt. umów finansowania należności 2. aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek 3. aktywa finansowe z tyt. udzielonych poręczeń 4. aktywa finansowe z tyt. umów refinansowania zobowiązań 5. aktywa finansowe z tyt. umów factoringu 6. aktywa finansowe z tyt. umów leasingu sprzętu medycznego 19 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Należności wg klas instrumentów finansowych Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 PLN’000 77 166 81 946 18 634 21 034 7 482 740 207 002 Finansowanie należności Udzielone pożyczki Poręczenia Refinansowanie zobowiązań Factoring Leasing Razem Stan na 30.06.2008 PLN’000 77 682 103 698 19 567 28 086 6 310 1 011 236 354 PLN’000 77 068 100 368 20 061 20 292 3 326 863 221 978 Opóźnienia wg kategorii instrumentów finansowych Spółka jako opóźnione płatności prezentuje wszystkie wymagalne i niespłacone przez dłużnika kwoty. Dla instrumentów nie objętych harmonogramem spłat jako opóźnione pokazano wierzytelności z tytułu gwarancji nie objęte harmonogramami spłat. Jako opóźnione traktowano aktywa o rotacji dłuższej niż zakładana w momencie poręczenia. Portfel aktywów finansowych spółek zależnych to aktywa bez ustalonego harmonogramu płatności pochodzące z produktu finansowanie należności. Na dzień bilansowy portfel ten nie generował opóźnień. Tak rozumiane opóźnienia prezentuje poniższa tabela: 30.06. 2009 PLN’000 30.06. 2009 PLN’000 31.12. 2008 PLN’000 31.12. 2008 PLN’000 30.06. 2008 PLN’000 30.06. 2008 PLN’000 ogółem opóźnione ogółem opóźnione ogółem opóźnione Aktywa finansowe Kredyty i należności własne Pożyczki udzielone Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat Płatności opóźnione jako % wartości portfela aktywów finansowych 207 002 7 203 236 354 16 725 221 978 24 379 81 946 997 103 698 2 114 100 368 10 289 85 463 4 475 96 841 12 061 72 317 12 572 39 593 1 731 35 815 2 550 49 293 1 518 3,48% 7,08% 10,98% 9. Zysk zatrzymany i dywidendy Zyski (straty) zatrzymane z tytułu implementacji MSSF – opcje menadżerskie Zysk bieżącego okresu Stan na koniec roku obrotowego Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 Stan na 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 (1 774) (1 774) (1 774) 8 281 16 445 7 743 6 507 14 671 5 969 Spółka Magellan S.A. dokonała wyceny i ujęcia programu opcji menedżerskich, który obowiązywał począwszy od roku 2003. Wycena opcji została ujęta na kapitale rezerwowym w korespondencji z 20 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. kosztami wynagrodzeń w poszczególnych latach począwszy od roku 2003. Program opcji został zakończony we wrześniu 2007 roku. 10. Kredyty otrzymane i zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji 10.1 Kredyty otrzymane Krótkoterminowe Stan na Stan na 30.06.2009 31.12.2008 PLN’000 PLN’000 Kredyty w rachunku bieżącym (i) Kredyty bankowe (ii) Długoterminowe Stan na 30.06.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2009 PLN’000 Stan na Stan na 31.12.2008 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 13 824 21 627 14 672 - - - 13 770 26 093 15 844 2 698 4 741 - 27 594 47 720 30 516 2 698 4 741 - (i) Na dzień 30.06.2009 Spółka Magellan S.A. wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym na łączną kwotę 13 940 tys. PLN (wartość nominalna) w tym: o 12 699 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank DNB Nord oddział w Warszawie. Limit kredytu został ustalony na kwotę 15 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Na podstawie aneksu z dnia 10 marca 2009 limit kredytowy został udzielony do dnia 31 marca 2010 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 45 mln PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. o 92 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank PKO BP S.A. oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. W dniu 11 marca 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego limit kredytowy został udzielony do dnia 12 marca 2010 roku Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. o 1 149 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank BRE Bank S.A.. Limit kredytu został ustalony na kwotę 9 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR ON + marża banku. Kredyt został udzielony na okres do dnia 3 września 2009 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. W dniu 30 lipca 2009 r. podpisano aneks zwiększający kwotę kredytu do 18 mln PLN i przedłużający jego spłatę do 30 czerwca 2010 roku. (ii) Na dzień 30.06.2009 Spółka Magellan S.A. wykorzystywała kredyty obrotowe na łączną kwotę 16 692 tys. PLN (wartość nominalna) w tym: o 9 552 tys. PLN kredyt odnawialny udzielony przez Bank DnB NORD oddział w Warszawie. Limit kredytu został ustalony na kwotę 15 mln PLN. Jest to limit udzielony pod finansowanie konkretnych projektów. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Data ostatecznej spłaty kredytu to 31 marca 2012, natomiast na mocy aneksu z dnia 10 marca 2009 roku okres wykorzystywania limitu przedłużony został do 30 marca 2010 roku. Kredyt spłacany jest proporcjonalnie, zgodnie z harmonogramami poszczególnych projektów. Zabezpieczeniem kredytu jest potwierdzona cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 18,5 mln PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. o 4 000 tys. PLN kredyt rewolwingowy BZ WBK oddział w Łodzi. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Limit spłacany jest według harmonogramu, a ostateczna data spłaty limitu została ustalona na dzień 31 października 2009 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż dwukrotność dostępnego limitu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych 21 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. o o rachunkach. W dniu 29 lipca 2009 roku został podpisany aneks zmieniający kwotę dostępnego limitu kredytowego z 4 mln PLN na dzień 30.06.2009 roku do 8 mln PLN. Limit kredytowy wymagalny jest w całości do dnia 15 marca 2010 roku. 1 000 tys. PLN kredyt obrotowy udzielony przez PKO BP oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. W dniu 11 marca 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego limit kredytowy został udzielony do dnia 12 marca 2010 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. 2 140 tys. PLN kredyt rewolwingowy Raiffaisen Bank Polska. Limit kredytu został ustalony na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. W dniu 20 lutego 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego ustalono nowy harmonogram spłat a data ostatecznej spłaty limitu została ustalona na 10 września 2009 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż dwukrotność aktualnego dostępnego limitu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych rachunkach Średnia ważona stopa procentowa kredytów (z prowizjami) w okresie sześciu miesięcy 2009 wyniosła 9,78% p.a. wobec 9,53% w porównywalnym okresie roku 2008. 22 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Zestawienie kredytów bankowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2009 Lp. Rodzaj kredytu Nazwa banku/ pożyczkodawcy Kwota umowna Wartość z ksiąg Prowizja do rozliczenia Część krótkotermin owa Część długotermin owa PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Zabezpieczenie spłaty 1. Kredyt krótkoterminowy w DNB NORD rachunku bieżącym 15 000 12 699 101 12 598 - 2. Kredyt odnawialny 15 000 9 552 181 6 673 2 698 3. Kredyt krótkoterminowy w BRE rachunku bieżącym 9 000 1 149 15 1 134 - Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 4. Kredyt krótkoterminowy - Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 10 mln PLN, Weksel własny in blanco DNB NORD Raiffeisen Bank 5 000 2 140 18 2 122 Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, przelew wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 45 mln PLN miesięcznie, potwierdzona cesja wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 18,5 mln PLN 4 000 4 000 25 3 975 - Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 20 mln PLN, zastaw finansowy na rachunku bieżacym oraz innych rachunkach Kredyt krótkoterminowy w PKO BP rachunku bieżącym 1 000 92 - 92 - Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 7. Kredyt krótkoterminowy PKO BP 1 000 1 000 - 1 000 - Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 8. Kredyt krótkoterminowy saldo karty płatniczej DNB NORD 10 - - - - Wpływy na rachunku bieżącym 30 632 340 27 594 5. Kredyt krótkoterminowy 6. RAZEM WBK 2 698 23 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Zestawienie kredytów bankowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2008 Lp. Rodzaj kredytu Nazwa banku/pożyczkodawcy Kwota umowna Wartość z ksiąg Prowizja do rozliczenia PLN’000 PLN’000 PLN’000 Część Część krótkotermin długotermin owa owa PLN’000 Zabezpieczenie spłaty PLN’000 1 Kredyt krótkoterminowy w DNB NORD rachunku bieżącym 15 000 13 958 33 13 925 - 2 Kredyt odnawialny 15 000 15 000 67 10 192 4 741 3 Kredyt krótkoterminowy w BRE rachunku bieżącym 9 000 6 850 60 6 790 - Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 4 Kredyt krótkoterminowy - Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 10 mln PLN, Weksel własny in blanco Raiffeisen Bank 5 000 5 000 6 4 994 10 000 10 000 - 10 000 - Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 20 mln PLN, zastaw finansowy na rachunku bieżacym oraz innych rachunkach Kredyt krótkoterminowy w PKO BP rachunku bieżącym 1 000 818 - 818 - Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem Kredyt krótkoterminowy 1 000 1 000 - 1 000 - Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 10 1 - 1 - Wpływy na rachunku bieżącym 52 627 166 47 720 5 Kredyt krótkoterminowy 6 7. 8. DNB NORD Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, przelew wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 45 mln PLN miesięcznie, potwierdzona cesja wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 18,5 mln PLN Kredyt krótkoterminowy saldo karty płatniczej RAZEM WBK PKO BP DNB NORD 4 741 24 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Zestawienie kredytów bankowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2008 Lp. Rodzaj kredytu Nazwa banku/ pożyczkodawcy 1. Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym DNB NORD 2. Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym BRE 3. Kredyt krótkoterminowy Raiffeisen Bank 4. Kredyt krótkoterminowy WBK 5. Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym 6. Kredyt krótkoterminowy RAZEM Kwota umowna Wartość z ksiąg Prowizja do rozliczenia Część krótkotermi nowa Część długotermi nowa PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 20 000 14 350 135 14 215 5 000 - - - 5 000 4 903 30 Zabezpieczenie spłaty Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 40 mln PLN Weksel własny in blanco Weksel własny in blanco, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 4 873 Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w wysokości nie mniejszej niż 10 mln PLN Weksel własny in blanco Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, cesje wierzytelności w - wysokości nie mniejszej niż 20 mln PLN, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych rachunkach 10 000 10 000 29 9 971 PKO BP 1 000 457 - 457 Weksel własny in blanco, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem PKO BP 1 000 1 000 - 1 000 Weksel własny in blanco, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 30 710 194 30 516 25 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Z tytułu umów kredytowych Spółka Magellan S.A. dodatkowo jest zobowiązana do: Realizacji dodatniego wyniku finansowego; Utrzymywania wskaźnika kapitalizacji liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na koniec każdego kolejnego kwartału na poziomie nie niższym niż 30%; Utrzymywania wskaźnika dług netto/skorygowany wynik operacyjny (wynik operacyjny plus koszty finansowania portfela wierzytelności) na poziomie nie wyższym niż 4 oraz dźwigni finansowej liczonej jako stosunek długu netto i zobowiązań pozabilansowych o charakterze bezwarunkowym do kapitałów własnych na poziomie nie wyższym niż 1,2. Utrzymywania udziału funduszy obcych w aktywach na poziomie nie wyższym niż 60%; Utrzymywania przepływów na rachunku bieżącym proporcjonalnych do zaangażowania Banku w finansowanie zewnętrzne Spółki. W okresie bieżącym ani w okresach porównawczych Spółka Magellan S.A. nie naruszyła warunków umów kredytowych. 10.2 Zobowiązania z tytułu obligacji Zobowiązania z tyt. obligacji Krótkoterminowe Wartość zobowiązania z tytułu obligacji Naliczony kupon Korekta o nierozliczone dyskonto Korekta o opłaty i prowizje Razem korekty z tytułu zamortyzowanego kosztu Wartość bilansowa obligacji Długoterminowe Wartość zobowiązania z tytułu obligacji Naliczony kupon Korekta o opłaty i prowizje Wartość bilansowa obligacji Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 Stan na 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 48 300 973 (786) (200) 49 070 1 093 (84) (118) 66 770 1 003 (405) (276) (13) 891 322 48 287 49 961 67 092 - - - Spółka Magellan S.A. posiada dwa aktywne programy emisji obligacji: Program w Raiffeisen Bank S.A. - obligacje dyskontowe o okresie zapadalności od 1 miesiąca do 12 miesięcy; wartość programu 30 mln PLN Program w BRE Bank S.A. – obligacje kuponowe o okresie zapadalności od 360 dni do 2 lat; wartość programu 70 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku Spółka posiadała aktywne programy emisji obligacji o takiej samej strukturze i wartości jak zaprezentowano powyżej. Programy są wykorzystywane do finansowania podstawowej działalności związanej z finansowaniem i restrukturyzacją publicznych jednostek służby zdrowia. Spółka Magellan S.A. emituje obligacje w zależności od bieżącego zapotrzebowania na środki pieniężne oraz od okresu zapadalności aktywów finansowanych przez emisję. Z tytułu programów emisji obligacji, poza typowymi obowiązkami informacyjnymi, na Spółce nie ciążą żadne dodatkowe zobowiązania. 26 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Stan zobowiązań z tytułu emisji obligacji wg wartości nominalnych na początek okresu Obligacje wyemitowane w ramach programu emisji - RBP S.A. Obligacje wyemitowane w ramach programu emisji - BRE Bank S.A. Razem zwiększenia z emisji Spłata obligacji w okresie Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji według wartości nominalnej Okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2009 Rok zakończony 31.12.2008 Okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2008 PLN'000 PLN'000 PLN'000 49 070 59 100 59 100 49 880 105 700 67 720 20 000 - - 69 880 105 700 67 720 70 650 115 730 60 050 48 300 49 070 66 770 Średni koszt obligacji za I półrocze 2009 wyniósł 11,22% p.a. wobec średniego kosztu wynoszącego 8,86% p.a. dla pierwszego półrocza 2008. 11. Zapadalność zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań z tyt. kredytów otrzymanych i obligacji. Kredyty zaprezentowane zostały w wartości nominalnej powiększonej o oszacowane odsetki od dnia bilansowego do dnia ich wymagalności. W przypadku kredytów z oprocentowaniem zmiennym przyjęto stopę procentową z dnia bilansowego. Ze względu na dużą zmienność salda zadłużenia kredyty w rachunku bieżącym zaprezentowane zostały zgodnie z saldem na dzień 30 czerwca 2009 bez prezentacji potencjalnych zobowiązań odsetkowych. Obligacje zaprezentowano w wartości nominalnej podwyższonej o wartość przyszłych kuponów. Stan na 30.06.2009 PLN’000 Zobowiązania z tyt. kredytów Kredyty otrzymane W tym o terminach spłaty: do 30 dni 30 - 90 dni 90 - 180 dni 180 - 365 dni Powyżej 1 roku Obligacje własne wg wartości nominalnej podwyższonej o wartość przyszłych kuponów W tym zapadające: do 30 dni 30 - 90 dni 90 - 180 dni 180 - 365 dni Powyżej 1 roku Stan na 31.12.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2008 PLN’000 31 843 54 078 30 516 2 129 6 032 3 011 17 768 2 903 1 283 26 269 6 372 15 157 4 997 10 000 20 516 - 50 332 50 810 70 174 10 436 4 630 9 020 26 246 - 27 559 12 811 10 440 - 9 563 12 632 7 222 40 757 - Obligacjami kuponowymi są obligacje średnioterminowe. Oprocentowanie obligacji średnioterminowych jest oparte o WIBOR 6M powiększony o marżę. Wartość kuponów płatnych w okresach przyszłych została obliczona na podstawie WIBOR-u 6M z dnia wskazanego w zleceniach emisji. 27 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. W dniu 19 stycznia 2009 roku, w ramach programu emisji obligacji średnioterminowych na podstawie umowy zawartej w styczniu 2007 r. z BRE Bankiem S.A., Spółka Magellan S.A. przeprowadziła emisję 200 obligacji kuponowych z rocznym terminem zapadalności o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 100 tys. PLN, a ich cena emisyjna została ustalona na podstawie stopy WIBOR 6M powiększonej o marżę. Celem emisji było finansowanie bieżącej działalności Spółki. 12. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe stanowią zobowiązania z tytułu zawartych umów nabycia pozostałych aktywów finansowych (finansowania należności, poręczenia, refinansowania zobowiązań, factoringu), z tytułu leasingu finansowego, zobowiązania czekowe oraz nierozliczone prowizje z tyt. umów poręczenia. Stan na Stan na Stan na 30.06.2009 31.12.2008 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu nabycia pozostałych aktywów finansowych Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania czekowe i nierozliczone prowizje z gwarancji Wartość bilansowa Stan na 30.06.2009 PLN’000 Stan na Stan na 31.12.2008 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 Długoterminowe 14 533 32 027 29 464 - - - 133 136 305 99 77 133 385 270 465 - - - 15 051 32 433 30 234 99 77 133 Zobowiązania z tytułu nabycia pozostałych aktywów finansowych dotyczą zobowiązań wynikających z nabycia aktywów finansowych w ramach finansowania należności dostawców do szpitali (kredyt kupiecki). W ramach realizowanych umów Spółka nabywa wierzytelności z odroczonymi terminami płatności, których zapadalność jest uzależniona od charakteru transakcji w tym od ryzyka związanego z finansowaniem danego dłużnika jednostki medycznej. Wiekowanie zobowiązań Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań z tyt. zawartych umów: Wiekowanie zobowiązań z tyt. zawartych umów Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 Stan na 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Zobowiązania z tyt. zawartych umów W tym: zobowiązania niewymagalne zapadające do 30 dni 30 - 90 dni Powyżej 90 dni 14 533 32 027 29 464 14 420 5 549 8 362 509 26 457 7 600 15 453 3 404 26 762 10 317 10 456 5 989 zobowiązania wymagalne: do 30 dni Powyżej 30 dni 113 113 - 5 570 3 125 2 445 2 702 2 702 - 28 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 13. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane oraz inne wypłaty z zysku Spółka Magellan S.A. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, ani w okresie porównywalnym, nie deklarowała ani nie wypłacała dywidendy. W dniu 6 maja 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Magellan S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2008 (Uchwała nr 11/2009 ZWZ Magellan S.A. z dnia 6 maja 2009 roku). Zgodnie z podjętą Uchwałą zysk netto w kwocie 16 444 785,25 zł zrealizowany przez Spółkę w 2008 roku został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki. 14. Płatności w formie akcji W Spółce Magellan S.A. do 30 września 2007 rozliczono program opcji menedżerskich dla kierownictwa najwyższego szczebla zatrudnionych w Spółce. W dniu 6 maja 2009 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. podjęło uchwałę o przeprowadzeniu programu motywacyjnego (Programu Opcyjnego) dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na warunkach określonych w uchwale. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Magellan S.A. nie podjęła uchwały o osobach objętych programem oraz o liczbie akcji, które zostaną przydzielone osobom uprawnionym w ramach I transzy Programu w roku 2009. Dlatego też Program Opcyjny nie był wyceniany na dzień bilansowy. 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółka Magellan S.A. na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku była jedynym udziałowcem w: spółce MedFinance Magellan s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska zarejestrowanej w dniu 25 kwietnia 2007 roku w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze w Oddziale C Akta 124667, spółce Magellan Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, ul. Karadzicova 8a, zarejestrowanej w dniu 4 listopada 2008 w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Bratysława I pod numerem 55250/B. Spółka Magellan S.A. była także znaczącym inwestorem dla Spółki Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa. W okresach prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu nie miały miejsca żadne transakcje pomiędzy Spółką a jej głównym Akcjonariuszem. Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek udzielonych przez Magellan S.A. spółkom zależnym MedFinance Magellan s.r.o. i Magellan Slovakia s.r.o. - według stanu na 30 czerwca 2009 – wartości nominalne w tys. PLN. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące transakcji pożyczek zostały w całości wyeliminowane podczas procesu konsolidacji sprawozdań finansowych. Pożyczki udzielane były w celu finansowanie bieżącej działalności spółek zależnych. 29 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. Kontrahent Data umowy Termin wydania środków MedFinance Magellan 2007-07-31 2007-07-31 180 MedFinance Magellan 2007-12-05 2007-12-05 365 MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan 2008-01-22 2008-02-26 2008-04-11 2008-06-24 2008-06-30 MedFinance Magellan 2008-07-22 2008-01-25 2008-02-26 2008-04-11 2008-06-24 2008-06-30 2008-07-22 2008-07-25 2008-07-31 2008-08-01 MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan* Magellan Slovakia Magellan Slovakia* 2008-09-01 2008-09-12 2008-10-08 2008-12-31 2008-12-04 2008-12-18 Magellan Slovakia* Magellan Slovakia* Magellan Slovakia* Magellan Slovakia* Magellan Slovakia* Magellan Slovakia* Magellan Slovakia* 1 Magellan Slovakia 2 Magellan Slovakia 3 Magellan Slovakia Saldo raty kapitałowej na 30.06.2009 Data wymagalno ści Oprocentowanie w skali roku 0 2008-07-31 11,50% 0 2008-06-30 9,00% 318 350 1 415 250 382 0 0 0 0 0 2008-07-25 2008-08-26 2008-10-08 2008-12-22 2008-12-31 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,50% 1 090 0 2008-12-31 9,50% 2008-09-01 2008-09-12 2008-10-08 2008-12-31 2008-12-04 2008-12-18 364 547 1 472 3 438 50 1 000 0 0 0 1 380 50 1 000 2008-12-31 2008-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2009-02-28 2009-12-31 9,50% 9,50% 9,50% 9,70% 9,50% 8,70% 2008-12-29 2008-12-29 667 667 2009-12-31 8,70% 2009-01-20 2009-02-02 2009-02-06 2009-02-13 2009-03-02 2009-03-02 2009-03-27 2009-03-31 2009-04-30 2009-01-21 2009-02-03 2009-02-06 2009-02-13 2009-03-02 2009-03-04 2009-03-30 2009-03-31 2009-04-30 152 640 782 700 173 757 594 1 564 894 152 640 782 700 173 757 594 1 564 894 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 8,70% 8,70% 8,70% 8,70% 8,70% 8,70% 8,70% 8,70% 8,70% 18 144 9 353 Razem Kwota wyjściowa (tys. PLN) *) Podpisany aneks do umowy zmieniający termin wymagalności i oprocentowanie 1 2 3 Pożyczka na kwotę 133 tys. EURO przeliczona kursem z dnia bilansowego 30.06.2009 r. Pożyczka na kwotę 350 tys. EURO przeliczona kursem z dnia bilansowego 30.06.2009 r. Pożyczka na kwotę 200 tys. EURO przeliczona kursem z dnia bilansowego 30.06.2009 r. 30 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 16. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Poniższa tabela prezentuje zestawienie wartości zobowiązań i aktywów pozabilansowych wg ich stanów na 30 czerwca 2009 roku, na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 30 czerwca 2008 roku. Zobowiązania warunkowe dane w tys. PLN Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 Stan na 30.06.2008 - 292 - 4 352 3 552 11 707 20 455 - - 2 100 - - RAZEM zobowiązania warunkowe 26 907 3 844 11 707 Aktywne limity z tyt. udzielonych poręczeń (iii) Aktywne limity z tytułu umów ramowych pożyczek, factoringu oraz refinansowania zobowiązań (iv) Razem zobowiązania warunkowe oraz potencjalne zobowiązania z tytułu aktywnych limitów udzielonych poręczeń 55 789 73 014 72 328 11 123 7 832 6 357 93 819 84 690 90 392 Zobowiązania wynikające z zawartych umów warunkowych Zobowiązania z zawartych lecz nie wykonanych umów na uruchomienie transz pożyczek i refinansowania zobowiązań Zobowiązania z tyt. umów restrukturyzacji wierzytelności (i) Zobowiązania z tyt. promes udzielenia pożyczki (ii) Zobowiązania z tyt. umów finansowania należności standard (vi) Aktywa pozabilansowe dane w tys. PLN Aktywa finansowe wynikające z zawartych umów warunkowych (v) Aktywa z tyt. umów restrukturyzacji wierzytelności (i) Aktywa z tyt. umów finansowania należności standard (vi) RAZEM aktywa pozabilansowe i. ii. iii. iv. v. Stan na 30.06.2009 Stan na 31.12.2008 Stan na 30.06.2008 - 309 - 2 100 2 100 309 - Spółka świadczy usługę restrukturyzacji wierzytelności, w ramach której na zlecenie wierzyciela pierwotnego dokonuje restrukturyzacji wskazanych wierzytelności. Jeśli w ramach podjętych działań Spółka doprowadzi do zdjęcia zakazu cesji przez dłużnika wierzytelności objęte umową wchodzą na bilans Spółki. Potencjalne aktywa z tyt. tego typu umów są równe zobowiązaniom pozabilansowym z tego tytułu. Wynagrodzenie Spółka realizuje w formie prowizji. Spółka świadczy usługę, której celem jest zabezpieczenie środków finansowych na realizację projektów, które mogą być dofinansowane z funduszy strukturalnych UE. W ramach usługi Spółka zobowiązuje się do udzielenia finansowania bezpośredniego w przyszłości. W większości przypadków jest to zobowiązanie do wzięcia udziału w postępowaniu przetargowym na pożyczkę finansową w związku z określoną planowaną inwestycją. Usługa gwarantuje szpitalowi uzyskanie zewnętrznego finansowania i umożliwia mu lepsze zarządzanie projektami unijnym. Spółka świadczy usługę polegającą na udostępnieniu dostawcy szpitala limitu, w ramach którego jest on upoważniony do wezwania Spółki do poręczenia i zapłaty. Następstwem takiej płatności jest przejęcie wierzytelności na bilans Spółki. Potencjalne kwoty aktywów mogących wejść na bilans Spółki z tyt. umów poręczenia są równe kwocie zobowiązań pozabilansowych z tego tytułu. Wynagrodzenie Spółka realizuje w formie prowizji za przyznanie limitu i prowizji w przypadku wykonania poręczenia i płatności za dłużnika. Spółka świadczy usługę polegającą na udostępnieniu kontrahentom limitu, w ramach którego jest on upoważniony do wezwania Spółki do udzielenia pożyczki, wykupu faktur niewymagalnych lub dokonania spłaty wskazanych wymagalnych zobowiązań. Potencjalne kwoty aktywów mogących wejść na bilans Spółki z tyt. umów ramowych przyznających limity są równe kwocie zobowiązań pozabilansowych z tego tytułu. Wynagrodzenie Spółka realizuje w formie prowizji. W ramach prowadzonej działalności Spółka podpisuje umowy warunkowe finansowania należności, w których, do momentu zdjęcia przez dłużnika zakazu cesji, wierzytelność stanowi 31 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. vi. pozabilansowe aktywo finansowe. Różnica pomiędzy wartością aktywa finansowego i zobowiązania stanowi wynagrodzenie Spółki w formie dyskonta. W ramach prowadzonej działalności Spółka podpisuje umowy, na podstawie których w imieniu wierzyciela pierwotnego prowadzi działania mające na celu spłatę wierzytelności przez dłużnika. W przypadku braku terminowej zapłaty dłużnika Spółka zobowiązana jest do płatności za przedmiotowe wierzytelności. Do momentu zapłaty, przez dłużnika lub Spółkę, objęta umowa wierzytelność stanowi pozabilansowe aktywo a potencjalna płatność – pozabilansowe zobowiązanie. Poniższa tabela prezentuje wartość zawartych umów ramowych poręczenia (limity sprzedane) oraz wartość zrealizowanych efektywnie poręczeń (aktywa, które Spółka nabyła w wyniku realizacji podpisanych umów ramowych): Poręczenia udzielone Wartość limitów sprzedanych Wartość aktywów zrealizowanych na bilans Spółki Realizacja aktywów na bilans Spółki 4 Przychody prowizyjne zrealizowane z limitów Przychody prowizyjne zrealizowane z realizacji aktywów na bilans Spółki Razem Okres zakończony 30.06.2009 PLN’000 Okres zakończony 31.12.2008 PLN’000 Okres zakończony 30.06.2008 PLN’000 50 500 26 599 68% 105 524 51 616 74% 64 445 25 431 69% 171 929 354 390 1 677 755 561 2 606 1 109 Spadek wartości przychodów z tytułu prowizji operacyjnej w I półroczu 2009 w stosunku do I półrocza 2008 wynika przede wszystkim z wydłużenia okresu, w którym prowizje są rozliczane. Zmiana ta wynika ze zmniejszonej rotacji aktywów nabywanych w ramach realizacji umów poręczenia. 4 Realizacja aktywów obliczona jako stosunek wartości aktywów zrealizowanych na bilans Grupy łącznie w okresie sprawozdawczym i w okresach wcześniejszych do łącznej wartości wykorzystanych limitów. 32 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 17. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i kierownictwa w okresach prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu przedstawiały się następująco: Okres 01.01. – Okres 01.01.Okres 01.01.30.06.2009 31.12.2008 30.06.2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Świadczenia krótkoterminowe 1 246 2 278 895 Świadczenia po okresie zatrudnienia 306 Płatności w formie akcji własnych Razem 1 246 2 584 895 Wynagrodzenia Zarząd w tym: Dariusz Strojewski - Prezes Zarządu (do 30.06.2008) Krzysztof Kawalec - Prezes Zarządu (od 01.07.2008; do 30.06.2008 - Wiceprezes Zarządu) Grzegorz Grabowicz - Wiceprezes Zarządu (od 01.07.2008; do 30.06.2008 Członek Zarządu) Rafał Karnowski - Członek Zarządu (od 01.07.2008) Wynagrodzenia Rada Nadzorcza w tym: Dariusz Prończuk Michał Kornatowski Sebastian Król Tadeusz Duszyński Zdzisław Piekarski Bogusław Grabowski Jacek Owczarek Marek Kołodziejski Wynagrodzenia Dyrektorzy Płatności w formie akcji własnych Razem Okres 01.01. – 30.06.2009 PLN’000 764 Okres 01.01.31.12.2008 PLN’000 1 524 Okres 01.01.30.06.2008 PLN’000 547 - 673 306 340 389 126 290 373 115 134 89 - 101 20 15 15 22 22 7 381 1 246 152 38 36 36 21 21 908 2 584 45 15 15 15 303 895 Wynagrodzenia członków zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są kształtowane uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wynagrodzenia Dyrektorów i Kierowników działów określa Zarząd Spółki. Zgodnie z Uchwałą nr 2 z dnia 24 listopada 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Magellan S.A., Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu mogą nabywać obligacje własne Spółki na zasadach określonych w „Regulaminie nabywania papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę” do łącznego limitu wartości 3 mln PLN (limit ustalony Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2009). Na dzień 30 czerwca 2009 roku saldo obligacji nabywanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę wynosiło 1 140 tys. PLN (wartość nominalna). Na dzień 31 grudnia 2008 roku saldo obligacji nabywanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę wynosiło 1.000 tys. PLN (wartość nominalna). Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nabywają obligacje Spółki na warunkach rynkowych. W okresach prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu Spółka nie udzielała pożyczek członkom naczelnego kierownictwa. 33 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 18. Źródła finansowania Poniższa tabela prezentuje dostępne źródła finansowania oraz ich wykorzystanie na dzień bilansowy oraz w okresach porównywalnych (wartości nominalne). Stan na 30.06.2009 Źródła finansowania Niezabezpieczone obligacje własne: (i) 1. kwota wykorzystana 2. kwota niewykorzystana Zabezpieczony kredyt w rachunku bieżącym 3. kwota wykorzystana 4. kwota niewykorzystana Stan na 31.12.2008 PLN’000 Stan na 30.06.2008 PLN’000 48 300 51 700 100 000 49 070 50 930 100 000 66 770 33 230 100 000 13 940 11 060 25 000 21 626 3 374 25 000 14 807 11 193 26 000 16 692 8 308 25 000 31 000 31 000 15 903 97 16 000 Zabezpieczone kredyty bankowe o różnych terminach wymagalności: 5. 6. kwota wykorzystana kwota niewykorzystana 19. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu 30 czerwca 2009 roku, na który sporządzone zostało to skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe wystąpiły poniższe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 1. Emisja obligacji krótkoterminowych W okresie od 1 lipca do 12 sierpnia 2009 roku Spółka Magellan S.A. wyemitowała obligacje krótkoterminowe (program w Raiffeisen Bank Polska S.A.) o łącznej wartości 10.240 tys. PLN. W tym samym okresie spłacono zapadające obligacje o łącznej wartości 9.350 tys. PLN. Od początku roku 2009 zwiększono poziom finansowania obligacjami krótkoterminowymi o 19.120 tys. PLN, tym samym zwiększono prawie trzykrotnie wartość tego finansowania wobec stanu na 31.12.2008. 2. Kredyty bankowe W dniu 29 lipca 2009 roku Spółka podpisała z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu aneks do umowy kredytowej z dnia 28.11.2007 roku. Przedmiotem aneksu jest udzielenie Spółce limitu kredytowego w wysokości 8 mln PLN. Limit dostępny jest w okresie do dnia 15 marca 2010. W dniu 30 lipca 2009 roku Spółka podpisała z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia 06.09.2007 roku (zmienionej kolejno aneksami: nr 1 i 2) Przedmiotem aneksu jest udzielenie Spółce limitu kredytowego w wysokości 18 mln PLN. Limit dostępny jest w okresie do dnia 30 czerwca 2010. W dniu 3 sierpnia 2009 roku Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce limitu kredytowego w wysokości 4 mln PLN. Limit dostępny jest w okresie do dnia 2 sierpnia 2010. 34 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Magellan S.A. 3. Zmiany w składzie Zarządu Magellan S.A. Rada Nadzorcza Magellan S.A. na posiedzeniu w dniu 24 lipca 2009 powołała na stanowisko Członka Zarządu p. Urbana Kielichowskiego, który do tej pory pełnił funkcję Dyrektora Operacyjnego Magellan S.A. rozszerzając tym samym skład Zarządu do czterech osób. Od dnia 24 lipca 2009 w skład Zarządu Magellan S.A. wchodzą następujące osoby: Krzysztof Kawalec – Prezes Zarządu Grzegorz Grabowicz - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Rafał Karnowski - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Prawnych Urban Kielichowski – Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. W dniu 20 lipca 2009 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. NWZ podjęło następujące uchwały: powołało Pana Piotra Krupę na członka Rady Nadzorczej Spółki na wspólną trzyletnią kadencję, która zakończy się z dniem 6 maja 2012 roku; powołało Pana Pawła Brukszo na członka Rady Nadzorczej Spółki na wspólną trzyletnią kadencję, która zakończy się z dniem 6 maja 2012 roku. Od dnia 20 lipca 2009 r. w skład Rady Nadzorczej Magellan S.A. wchodzą: Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej, Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej, Jacek Owczarek – Członek Rady Nadzorczej, Marek Kołodziejski – Członek Rady Nadzorczej, Piotr Krupa – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Brukszo – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 31 lipca 2009 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. NWZ podjęło następujące uchwały: w sprawie zmian w Statucie Spółki; w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. Podjęcie przedmiotowych uchwał jest konsekwencją uchwalenia ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009, Nr 13, poz. 69), która weszła w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku. Po dniu 30 czerwca 2009 roku, na który sporządzone zostało to śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 35