1 Załącznik nr 1 do Ogłoszenia Zarządu ZUE Spółki Akcyjnej o

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
Załącznik nr 1 do Ogłoszenia Zarządu ZUE Spółki Akcyjnej o zwołaniu Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia na dzień 6 grudnia 2013 roku
Informacja dotycząca zmian w Statucie spółki
ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej przedstawiono zestawienie
obejmujące dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu spółki ZUE S.A. oraz treść
proponowanych zmian.
I.
Proponuje się nadanie nowego brzmienia § 3 Statutu spółki ZUE S.A.
1.
Dotychczasowe brzmienie § 3 Statutu spółki ZUE S.A.:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.
produkcja wyrobów budowlanych z betonu /PKD 23.61.Z/,
2.
produkcja zaprawy murarskiej /PKD 23.64.Z/,
3.
produkcja konstrukcji metalowych i ich części /PKD 25.11.Z/,
4.
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej /PKD 25.12.Z/,
5.
produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej
niesklasyfikowana /PKD 25.99.Z/,
6.
produkcja elementów elektronicznych /PKD 26.11.Z/,
7.
produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego /PKD 26.30.Z/,
8.
produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów /PKD 27.11.Z/,
9.
produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej /PKD
27.12.Z/,
10. produkcja sprzętu instalacyjnego /PKD 27.33.Z/,
11. produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego /PKD 27.90.Z/,
12. produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego /PKD 30.20.Z/,
13. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych /PKD 33.11.Z/,
14. naprawa i konserwacja maszyn /PKD 33.12.Z/,
15. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych /PKD
33.13.Z/,
16. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych /PKD 33.14.Z/,
17. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego /PKD 33.17.Z/,
18. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia /PKD 33.19.Z/,
19. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia /PKD 33.20.Z/,
20. demontaż wyrobów zużytych /PKD 38.31.Z/,
21. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
/PKD 41.10.Z/,
22. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych /PKD 41.20.Z/,
23. roboty związane z budową dróg i autostrad /PKD 42.11.Z/,
24. roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej /PKD
42.12.Z/,
25. roboty związane z budową mostów i tuneli /PKD 42.13.Z/,
26. roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
/PKD 42.21.Z/,
27. roboty
związane
z
budową
linii
telekomunikacyjnych
1
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
i elektroenergetycznych /PKD 42.22.Z/,
roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej /PKD 42.91.Z/,
roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 42.99.Z/,
rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych /PKD 43.11.Z/,
przygotowanie terenu pod budowę /PKD 43.12.Z/,
wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich /PKD 43.13.Z/,
wykonywanie instalacji elektrycznych /PKD 43.21.Z/,
wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych /PKD 43.22.Z/,
wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych /PKD 43.29.Z/,
tynkowanie /PKD 43.31.Z/,
zakładanie stolarki budowlanej /PKD 43.32.Z/,
posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian /PKD 43.33.Z/,
malowanie i szklenie /PKD 43.34.Z/,
wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych /PKD
43.39.Z/,
wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych /PKD 43.91.Z/,
pozostałe
specjalistyczne
roboty
budowlane,
gdzie
indziej
niesklasyfikowane /PKD 43.99.Z/,
sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek /PKD
45.11.Z/,
sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,
z wyłączeniem motocykli /PKD 45.19.Z/,
konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli /PKD 45.20.Z/,
sprzedaż hurtowa odpadów i złomu /PKD 46.77.Z/,
transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski /PKD 49.31.Z/,
pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany /PKD
49.39.Z/,
transport drogowy towarów /PKD 49.41.Z/,
magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów /PKD 52.10.B/,
działalność usługowa wspomagająca transport lądowy /PKD 52.21.Z/,
działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej /PKD 61.20.Z/,
działalność związana z oprogramowaniem /PKD 62.01.Z/,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki /PKD 62.02.Z/,
działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi /PKD
62.03.Z/,
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych /PKD 62.09.Z/,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek /PKD 68.10.Z/,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
/PKD 68.20.Z/,
działalność w zakresie architektury /PKD 71.11.Z/,
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne /PKD
71.12.Z/,
pozostałe badania i analizy techniczne /PKD 71.20.B/,
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych /PKD 72.19.Z/,
działalność w zakresie specjalistycznego projektowania /PKD 74.10.Z/,
2
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
2.
pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana /PKD 74.90.Z/,
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek /PKD 77.11.Z/,
wynajem dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli /PKD 77.12.Z/,
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych /PKD 77.32.Z/,
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
/PKD 77.33.Z/,
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 77.39.Z/,
dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim /PKD 77.40.Z/,
pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników /PKD
78.30.Z/,
działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa /PKD
80.20.Z/,
naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych /PKD
95.11.Z/,
naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego /PKD 95.12.Z/”.
Proponowane brzmienie § 3 Statutu spółki ZUE S.A.:
„Przedmiotem
1.
23.20.Z
2.
23.61.Z
3.
23.63.Z
4.
23.64.Z
5.
23.70.Z
6.
24.20.Z
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
24.31.Z
24.32.Z
24.33.Z
24.34.Z
25.11.Z
25.12.Z
25.61.Z
25.62.Z
25.71.Z
25.93.Z
25.94.Z
25.99.Z
19.
20.
21.
22.
26.11.Z
26.30.Z
27.11.Z
27.12.Z
23.
24.
25.
27.33.Z
27.90.Z
30.20.Z
działalności Spółki jest:
– Produkcja wyrobów ogniotrwałych;
– Produkcja wyrobów budowlanych z betonu;
– Produkcja masy betonowej prefabrykowanej;
– Produkcja zaprawy murarskiej;
– Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia
– Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych
i łączników, ze stali;
– Produkcja prętów ciągnionych na zimno;
– Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno;
– Produkcja wyrobów formowanych na zimno;
– Produkcja drutu;
– Produkcja konstrukcji metalowych i ich części;
– Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej;
– Obróbka metali i nakładanie powłok na metale;
– Obróbka mechaniczna elementów metalowych;
– Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców;
– Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn;
– Produkcja złączy i śrub;
– Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie
indziej niesklasyfikowana;
– Produkcja elementów elektronicznych;
– Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
– Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów;
– Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii
elektrycznej;
– Produkcja sprzętu instalacyjnego;
– Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
– Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego;
3
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
33.11.Z
33.12.Z
33.13.Z
33.14.Z
33.17.Z
33.19.Z
33.20.Z
38.31.Z
38.32.Z
41.10.Z
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
36.
41.20.Z –
37.
38.
39.
40.
42.11.Z
42.12.Z
42.13.Z
42.21.Z
41.
42.22.Z –
42.
43.
42.91.Z –
42.99.Z –
44.
45.
46.
47.
48.
43.11.Z
43.12.Z
43.13.Z
43.21.Z
43.22.Z
–
–
–
–
–
49.
50.
51.
52.
53.
54.
43.29.Z
43.31.Z
43.32.Z
43.33.Z
43.34.Z
43.39.Z
–
–
–
–
–
–
55.
56.
43.91.Z –
43.99.Z –
57.
45.11.Z –
58.
45.19.Z –
59.
45.20.Z –
60.
45.32.Z –
61.
46.44.Z –
62.
46.71.Z –
–
–
–
–
Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych;
Naprawa i konserwacja maszyn;
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego;
Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia;
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
Demontaż wyrobów zużytych;
Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
budynków;
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
mieszkalnych i niemieszkalnych;
Roboty związane z budowa dróg i autostrad;
Roboty związane z budowa dróg szynowych i kolei podziemnej;
Roboty związane z budowa mostów i tuneli;
Roboty związane z budowa rurociągów przesyłowych i sieci
rozdzielczych;
Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych;
Roboty związane z budowa obiektów inżynierii wodnej;
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii
lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;
Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;
Przygotowanie terenu pod budowę;
Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich;
Wykonywanie instalacji elektrycznych;
Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych,
gazowych i klimatyzacyjnych;
Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
Tynkowanie;
Zakładanie stolarki budowlanej;
Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian;
Malowanie i szklenie;
Wykonywanie
pozostałych
robót
budowlanych
wykończeniowych;
Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych;
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane;
Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych
i furgonetek;
Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów
samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
Konserwacja
i
naprawa
pojazdów
samochodowych,
z wyłączeniem motocykli;
Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów
samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych
i szklanych oraz środków czyszczących;
Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych;
4
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.
97.
98.
46.73.Z – Sprzedaż
hurtowa
drewna,
materiałów
budowlanych
i wyposażenia sanitarnego;
46.77.Z – Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu;
47.19.Z – Pozostała
sprzedaż
detaliczna
prowadzona
w niewyspecjalizowanych sklepach;
47.30.Z – Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach
paliw;
49.20.Z – Transport kolejowy towarów;
49.31.Z – Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski;
49.31.Z – Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski;
49.39.Z – Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej
niesklasyfikowany;
49.41.Z – Transport drogowy towarów;
49.42.Z – Działalność usługowa związana z przeprowadzkami;
52.10.A – Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych;
52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
52.21.Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
55.10.Z – Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
55.20.Z – Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego
zakwaterowania;
61.20.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej,
z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem;
62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
62.03.Z – Działalność
związana
z
zarządzaniem
urządzeniami
informatycznymi;
62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych;
64.20.Z – Działalność holdingów finansowych;
68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi;
68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów,
z wyłączeniem holdingów finansowych;
71.11.Z – Działalność w zakresie architektury;
71.12.Z – Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne;
71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne;
72.19.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych
nauk przyrodniczych i technicznych;
73.11.Z – Działalność agencji reklamowych;
74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
gdzie indziej niesklasyfikowana;
77.11.Z – Wynajem i dzierżawa; samochodów osobowych i furgonetek;
77.12.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
z wyłączeniem motocykli;
77.32.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;
77.33.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając
komputery;
5
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
99.
100.
101.
102.
103.
104.
105.
106.
107.
108.
109.
110.
111.
77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
78.30.Z – Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
80.20.Z – Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów
bezpieczeństwa;
81.10.Z – Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku
w budynkach;
81.22.Z – Specjalistyczne
sprzątanie
budynków
i
obiektów
przemysłowych;
81.29.Z – Pozostałe sprzątanie;
81.30.Z – Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów
zieleni;
82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą
biura;
82.19.Z – Wykonywanie
fotokopii,
przygotowywanie
dokumentów
i pozostała
specjalistyczna
działalność
wspomagająca
prowadzenie biura;
82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw
i kongresów;
95.11.Z – Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
95.12.Z – Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego.”
II.
Proponuje się nadanie nowego brzmienia § 7 Statutu spółki ZUE S.A.
1.
Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu spółki ZUE S.A.:
1.
2.
2.
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset
tysięcy złotych) i dzieli się na 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) akcji
o wartości nominalnej po 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda
akcja, w tym:
a.
16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii A,
b.
6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii B.
Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje
serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii
B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B.”
Proponowane brzmienie § 7 Statutu spółki ZUE S.A.:
1.
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 zł (słownie: pięć milionów
siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia i 75/100 złotych)
i dzieli się na 23.030.083 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzydzieści
tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej po 0,25 zł (słownie:
dwadzieścia pięć groszy) każda, w tym:
1)
16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii „A”;
2)
6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii „B”.
3)
1.030.083 (słownie: jeden milion trzydzieści tysięcy osiemdziesiąt
trzy) akcji na okaziciela serii „C”.
6
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
2.
Akcje serii „A” zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
Akcje serii „B” zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
Akcje serii „B” zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii „B”.
Akcje serii „C” zostały wyemitowane w związku z połączeniem Spółki ze
spółką Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. z siedzibą
w Krakowie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.”
III. Proponuje się nadanie nowego brzmienia § 10 Statutu spółki ZUE S.A.
1.
Dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu spółki ZUE S.A.:
1.
2.
3.
2.
„Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków – w tym
Prezesa.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną
trzyletnią kadencję.
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.”
Proponowane brzmienie § 10 Statutu spółki ZUE S.A.:
1.
2.
3.
4.
„Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną
trzyletnią kadencję.
Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko
Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu.
Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu danej kadencji.”
7