Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej GRAAL SA za 2015 rok

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej
z dnia 17.06.2016r.
Sprawozdanie
z działalności Rady Nadzorczej GRAAL S.A. za 2015 rok
wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
1. Przedmiot działania Rady
W roku obrachunkowym 2015 Rada Nadzorcza GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie
działała w składzie 5-osobowym zgodnym ze Statutem Spółki. Powołana została przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
1) dnia 24 czerwca 2014 roku na wspólną 3-letnią kadencję, która upłynie z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2017 roku.
2) Rada w 2015 roku działała w następującym składzie:
W okresie od 01/01/2015 do 29/06/2015
1. Gerard Bronk
2. Wiesław Łatała
3. Piotr Bykowski
4. Piotr Dukowski
5. Grzegorz Kubica
W okresie od 29/06/2015 do 31/12/2015
1. Adam Maciejewski
2. Wiesław Łatała
3. Piotr Bykowski
4. Piotr Dukowski
5. Grzegorz Kubica
Zgodnie ze Statutem Spółki, w ramach Rady działały: Komitet Audytu i Komitet
Wynagrodzeń. Organy wewnętrzne Rady działały w pełnym składzie osobowym.
W okresie sprawozdawczym Rada odbyła trzy posiedzenia plenarne i raz podejmowała
uchwały poprzez głosowanie w drodze bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
Stosownie do dyspozycji art. 382 Ksh, przedmiotem działalności Rady w roku 2015
było sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, poprzez:
 okresową ocenę wyników osiąganych w zakresie sprzedaży,
 opiniowanie projektów uchwał na WZA i NWZA,
 zatwierdzanie planów finansowych Spółki,
 ocenę planów inwestycyjnych, zmian strukturalnych Graal S.A. i GK,
 okresową analizę sytuacji finansowej Spółki, w tym w oparciu o dane od
biegłych rewidentów powołanych do badania sprawozdań finansowych,
 wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,
 ustalenie wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki
 udzielenie zgody na nabycie prawa własności nieruchomości w Kartoszynie
i w Zdunach,
 wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Strona 1 z 10


wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
wybór członka Komitetu Wynagrodzeń.
2. Ocena bieżącej działalności Spółki za 2015 rok.
Stały nadzór i ocenę bieżącej działalności Spółki w okresie roku obrotowego 2015 Rada
Nadzorcza sprawowała na podstawie danych zawartych w raportach składanych Radzie
przez Zarząd poza posiedzeniami Rady oraz poprzez uzyskiwane od Zarządu
sprawozdania i wyjaśnienia. Z badania dokumentów Spółki wynika, że GRAAL S.A.
należy do ścisłej czołówki dystrybutorów i producentów przetworów rybnych w Polsce.
Sztandarowymi produktami firmy są konserwy rybne, które znajdują się w ofercie od
początku istnienia przedsiębiorstwa. Spółka zajmuje się także dystrybucją ryby
mrożonej i wędzonej, owoców morza, kawioru i sałatek rybnych. W ofercie zawarte są
również dania obiadowe, konserwy mięsne, marynaty i sałatki warzywne z dodatkiem
mięsa.
W okresie sprawozdawczym Spółka była zdecydowanym liderem na rynku konserw
rybnych w Polsce. Wszystkie wyroby GRAAL S.A. wytwarzane są przy użyciu
nowoczesnych technologii przetwórstwa spożywczego.
Biorąc pod uwagę działania Zarządu zmierzające do ścisłej kontroli kosztów zakupów,
produkcji i dystrybucji oraz efektywności działania, Rada pozytywnie opiniowała
bieżącą działalność Spółki.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskami Zarządu dotyczącymi przeznaczenia zysku
osiągniętego przez Spółkę w 2015 r., wobec czego przychyla się do wniosku Zarządu
oraz rekomendacji Komitetu Audytu odnośnie podziału wypracowanego zysku netto w
wysokości 24 012 918,54 zł w całości na kapitał zapasowy.
3. Ocena działań Spółki związanych z nabywaniem udziałów oraz przyjęciami
spółek wchodzących w skład grupy Graal.
Spółka GRAAL S.A. w dniu 09/06/2015 roku nabyła 686 udziałów w spółce RC
Consulting Sp. z o.o., dzięki czemu stała się właścicielem 100 % udziałów.
W ramach realizacji założeń strategicznych, GRAAL SA w dalszym ciągu
kontynuowała działania zmierzające do specjalizacji produkcyjnej i dystrybucyjnej
Spółek zależnych i konsolidacji spółek zależnych.
Działania te były zgodne z planami restrukturyzacji, i miały na celu dążenie do
obniżenie kosztów zaopatrzenia, produkcji i dystrybucji oraz promocji marek.
Biorąc pod uwagę, że prowadzona w latach poprzednich konsolidacja spółek zależnych
wpłynęła na obniżenie kosztów zaopatrzenia, produkcji i sprzedaży, Rada Nadzorcza
pozytywnie ocenia dokonane działania restrukturyzacyjne i ich wpływ na wyniki
ekonomiczne Spółki.
4. Ocena strategii i wizji Spółki GRAAL
Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację strategii rozwoju Spółki GRAAL
S.A. i całej Grupy GRAAL.
Strategia Spółki zmierza do dalszej konsolidacji rynku i umacniania pozycji lidera w
sektorze przetwórstwa rybnego. Cel ten ma zostać osiągnięty poprzez dalszą
restrukturyzację Spółek związanych, przestawienie produkcji na produkcję wyrobów
Strona 2 z 10
uznawanych na rynku, restrukturyzację kanałów dystrybucyjnych oraz pozyskiwanie
nowych obszarów rynku krajowego i rynków zagranicznych.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła strategię i wizję rozwoju, dzięki którym Spółka
znacząco zwiększyła i może w dalszym ciągu zwiększać możliwości produkcyjne
oferowanych towarów.
5. Ocena programu Zarządu dotyczącego restrukturyzacji GRAAL S.A. i Grupy
Kapitałowej GRAAL.
W 2015 roku Zarząd GRAAL S.A. w dalszym ciągu realizował program
restrukturyzacji GRAAL S.A. i Grupy Kapitałowej GRAAL, którego wdrożenie zostało
rozpoczęte w drugiej połowie 2006 roku. W istotnym zakresie program został
zrealizowany, przy uwzględnieniu konieczności bieżącego dostosowywania go do
zmieniających się uwarunkowań rynkowych i gospodarczych.
W oparciu o dotychczasowe efekty wdrożenia programu i prezentacje dalszych
zamierzeń, dotyczących specjalizacji produkcyjnej Spółek zależnych, Rada pozytywnie
oceniła program Zarządu dotyczący dalszej restrukturyzacji GRAAL S.A. i Grupy
GRAAL.
6. Ocena planów rozwoju GRAAL S.A. i GRUPY GRAAL.
Plany rozwoju GRAAL S.A. i GK GRAAL w dalszym ciągu uwarunkowane są
koniecznością obniżenia kosztów działania i zwiększenia udziału w rynku. Ma to
prowadzić do zachowania wysokiego poziomu wzrostu przychodów.
Plany rozwoju są ukierunkowane na zachowanie wysokiej dynamiki wzrostu
przychodów przy wykorzystaniu posiadanej bazy produkcyjnej w której nadal tkwią
istotne rezerwy produkcyjne. Stanowią także zabezpieczenie przed zagrożeniami
rynku wynikającymi ze zmian popytu na artykuły przetwórstwa rybnego, załamania
się rynku dostaw surowca i rynku pracy oraz istotny wzrost cen surowców.
Uwzględniając ograniczenia w zakresie wzrostu popytu na rynku krajowym, plan
rozwoju GRAAL S.A. i GK GRAAL oparty został na założeniu istotnego wzrostu
dostaw wyrobów gotowych na rynki zagraniczne w krajach UE i krajach trzecich.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała przedstawiane jej przez Zarząd plany rozwoju.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała również przedstawiane jej przez Zarząd plany i
działania, będące następstwem kryzysu gospodarczego, w szczególności zmierzające
do obniżenia kosztów produkcji i działalności logistycznej.
7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
Sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Graal w 2015 roku objętych
było 12 podmiotów, w tym 12 podmiotów prowadzących księgi rachunkowe.
Księgi rachunkowe i przygotowanie sprawozdań jednostkowych dla Spółki
dominującej i Spółek zależnych (za wyjątkiem Koral GmbH (Spółka z o.o.) z siedzibą
we Frankfurcie (Oder), Im Technologiepark 1) prowadzi SUPERFISH S.A. z siedzibą
w Kukini, która zatrudnia osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i
Strona 3 z 10
doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania
sprawozdań finansowych.
Do szczególnych zadań SUPERFISH S.A. należy m.in. zapewnienie zgodności
sprawozdań i prezentowanych w nich danych z przepisami prawa, współpraca z
rewidentami zewnętrznymi, bieżące weryfikowanie stanu ksiąg oraz urządzeń
księgowych ze stanem rzeczywistym i obowiązującymi w Grupie zasadami
rachunkowości, śledzenie zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych
odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych i przygotowanie
do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości nie jest
zautomatyzowany. Spółki nie posiadają jednolitego system finansowo księgowego.
Wszelkie tabele finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespół księgowy,
dla którego głównym źródłem informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe moduły
systemu komputerowego, wykorzystywane do przygotowania sprawozdań
wewnętrznych i zewnętrznych.
Grupa Kapitałowa Graal wdrożyła hurtownię danych zawierającą informacje o
operacjach handlowych we wszystkich spółkach. Moduł ten ma ułatwić zarządzanie
ryzykiem oraz usprawnić proces decyzyjny. Umożliwia stałe monitorowanie,
rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz podejmować decyzje oparte na analizie
kosztów i korzyści. W rezultacie umożliwia efektywne przewidywanie i reagowanie
na zmieniające się warunki. Analiza odchyleń od planów pozwoli na szybkie
zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych składników sprawozdań
finansowych, przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich poprawności.
Na potrzeby Zarządu przygotowywane są okresowe raporty wewnętrzne przez zespół
controllingu z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki
operacyjne.
Zespół IT cyklicznie oraz w odpowiedzi na sygnały użytkowników dokonuje
przeglądu systemu pod kątem wystąpienia nieprawidłowości, dostosowania do zmian
w obowiązujących przepisach, zapewnia ciągłość dostępu do danych i ich
bezpieczeństwa.
Sprawozdania i raporty są przekazywane do zatwierdzenia Zarządowi Graal SA.
8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Graal S.A. na dzień 31.12.2015 wynosił 80 564 850,00 zł i dzielił
się na 8 056 485 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.
Akcjonariuszami Graal SA posiadającymi znaczące pakiety akcji na dzień 31.12.2015
roku byli:
Bogusław Kowalski
Graal SA
Nationale-Nederlanden
Towarzystwo Emerytalne SA
Quercus
Towarzystwo
Inwestycyjnych SA
Strona 4 z 10
Powszechne
Funduszy
Ilość posiadanych akcji
Ilość głosów na WZA
3.343.480
1.210.854
813.036
3.343.480
813.036
Udział w kapitale
podstawowych (%)
41,5
15,0
10,1
364.532
364.532
4,5
Graal S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której według
stanu na 31 grudnia 2015 roku wchodziły następujące podmioty:

RC Consulting Spółka z o.o. z siedzibą 84-100 Swarzewo, ul. Sztormowa 5, której
przedmiot działalności to pozostała sprzedaż hurtowa. Udział Graal S.A. w
kapitale spółki zależnej i głosach na walnym zgromadzeniu: Graal S.A. jest
właścicielem 1.400 udziałów spółki RC Consulting Sp. z o.o. , co daje 100 %
udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 100 % udziału w kapitale
zakładowym.

Kooperol Spółka z o.o z siedzibą w Zdunach 40A; 83-115 Swarożyn, z
przedmiotem działalności : produkcja konserw, przetworów z mięsa, podrobów
mięsnych i z krwi. Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na
Zgromadzeniu Wspólników: Graal S.A. jest właścicielem 157.622 udziałów spółki
Kooperol , co daje 100 % udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz
100% udziału w kapitale zakładowym.

Koral S.A. z siedzibą w Tczewie, ul. Za Dworcem 13, 83-110 Tczew, z
przedmiotem działalności: przetwórstwo rolno-spożywcze, w tym: konserwy
rybne, ryby wędzone, ryby mrożone, przetwory rybne, owoce morza, importeksport surowców do przetwórstwa, handel hurtowy i detaliczny. Udział Graal
S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym Zgromadzeniu: Graal S.A.
jest właścicielem 2 988 000 akcji spółki Koral, co daje 100% udziału w głosach na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100% udziału w kapitale
zakładowym.

Superfish S.A. z siedzibą w Kukini 43; 78-111 Ustronie Morskie, z przedmiotem
działalności: rybołówstwo i rybactwo łącznie z działalnością usługową,
przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa, przetwórstwo
owoców i warzyw, sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, sprzedaż hurtowa
żywności, napojów i tytoniu, pozostała sprzedaż hurtowa, sprzedaż detaliczna w
nie wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna żywności, napojów i
wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, restauracje i inne
placówki gastronomiczne, działalność stołówek i catering, transport lądowy
pozostały, przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, pozostała
działalność usługowa. Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na
Walnym Zgromadzeniu: Graal S.A. jest właścicielem 11 202 466 akcji spółki
Superfish, co daje 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy oraz 100% udziału w kapitale zakładowym

Alfa Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedziba w
Wejherowie, ul. Zachodnia 22, z przedmiotem działalności: wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, sprzedaż hurtowa żywności,
działalność usługowa w zakresie informacji, finansowa działalność usługowa,
reklama, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność usługowa. Udział
Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym Zgromadzeniu: Graal
S.A. jest właścicielem 5.000 akcji spółki Alfa Superfish GK Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A., co daje 100% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100% udziału w kapitale zakładowym.
Strona 5 z 10

Beta Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w
Wejherowie, ul. Zachodnia 22, z przedmiotem działalności: wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, sprzedaż hurtowa żywności,
działalność usługowa w zakresie informacji, finansowa działalność usługowa,
reklama, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność usługowa. Udział
Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Zgromadzeniu Wspólników:
Graal S.A. jest właścicielem 5.000 akcji spółki Beta Superfish GK Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., co daje 100% udziału w głosach na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100% udziału w kapitale zakładowym

Gamma Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., z
siedzibą w Wejherowie, ul. Zachodnia 22, z przedmiotem działalności: wynajem i
zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, sprzedaż hurtowa
żywności, działalność usługowa w zakresie informacji, finansowa działalność
usługowa, reklama, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność
usługowa. Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym
Zgromadzeniu: Graal S.A. jest właścicielem 2 988 000 akcji spółki Koral, co daje
100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100%
udziału w kapitale zakładowym, natomiast Koral S.A. jest właścicielem 5.000
akcji spółki Gamma Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A., co daje 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
oraz 100% udziału w kapitale zakładowym

Delta Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., z siedzibą
w Wejherowie, ul. Zachodnia 22, z przedmiotem działalności: wynajem i
zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, sprzedaż hurtowa
żywności, działalność usługowa w zakresie informacji, finansowa działalność
usługowa, reklama, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność
usługowa. Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym
Zgromadzeniu: Graal S.A. jest właścicielem 2 988 000 akcji spółki Koral, co daje
100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100%
udziału w kapitale zakładowym, natomiast Koral S.A. jest właścicielem 5.000
akcji spółki Delta Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,
co daje 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz
100% udziału w kapitale zakładowym

Sigma Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., z siedzibą
w Wejherowie, ul. Zachodnia 22, z przedmiotem działalności: wynajem i
zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, sprzedaż hurtowa
żywności, działalność usługowa w zakresie informacji, finansowa działalność
usługowa, reklama, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność
usługowa. Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym
Zgromadzeniu: Graal S.A. jest właścicielem 11 202 466 akcji spółki Superfish, co
daje 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100%
udziału w kapitale zakładowym, natomiast Superfish S.A. jest właścicielem 5.000
akcji spółki Sigma Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A., co daje 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
oraz 100% udziału w kapitale zakładowym.
Strona 6 z 10

Omega Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., z siedzibą
w Wejherowie, ul. Zachodnia 22, z przedmiotem działalności: wynajem i
zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, sprzedaż hurtowa
żywności, działalność usługowa w zakresie informacji, finansowa działalność
usługowa, reklama, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność
usługowa. Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym
Zgromadzeniu: Graal S.A. jest właścicielem 94 000 udziałów spółki Kooperol , co
daje 100 % udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% udziału w
kapitale zakładowym, natomiast Kooperol Sp. z o.o. jest właścicielem 5.000 akcji
spółki Omega Superfish GK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., co
daje 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100%
udziału w kapitale zakładowym.

Koral GmbH (Spółka z o.o.) z siedzibą: Frankfurt (Oder), Im Technologiepark 1,
z przedmiotem działalności: rybactwo i hodowla wodna, produkcja artykułów
spożywczych i pasz dla zwierząt, handel hurtowy, handel detaliczny, transport
drogowy towarów, magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca
transport Udział Graal S.A. w kapitale spółki zależnej i głosach na Walnym
Zgromadzeniu: Graal S.A. jest właścicielem 2 988 000 akcji spółki Koral, co daje
100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 100%
udziału w kapitale zakładowym, natomiast Koral S.A. jest właścicielem udziału nr
1 spółki Koral GmbH, co daje 100 % udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu
oraz 100% udziału w kapitale zakładowym.
9. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W Graal SA nie zostały wyemitowane papiery wartościowe, które dawałyby ich
posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne.
10. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Graal SA nie ma ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy
ani zapisów zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania tych papierów wartościowych.
11. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
W Graal SA nie występują ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Strona 7 z 10
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z 1 do 3 osób, powoływanych
na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza. Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki,
nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością
głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
W roku obrotowym 2015 Zarząd Spółki działał w pełnym 3-osobowym składzie,
zgodnym ze Statutem Spółki. W skład Zarządu wchodzili:
1) Prezes Zarządu – Pan Bogusław Kowalski,
2) Członek Zarządu – Pani Justyna Frankowska,
3) Członek Zarządu – Pan Piotr Kowalski
13. Podsumowanie
Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dodatni wynik finansowy,
uzyskany wzrost wyników finansowych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego
oraz właściwa struktura bilansowa mająca swoje odzwierciedlenie w wielkościach
wskaźników ekonomicznych, pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić
działania Zarządu Spółki i wnioskować o udzielenie absolutorium Zarządowi
Graal S. A.
14. Ocena pracy Rady Nadzorczej GRAAL S.A. przygotowana zgodnie z
Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w trybie zwykłych posiedzeń oraz w
trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zawsze zachowywane
było wymagane właściwymi przepisami kworum.
2. W całym, minionym okresie sprawozdawczym, poszczególni Członkowie
Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, na bieżąco omawiając i
konsultując poszczególne sprawy z zakresu działalności Spółki.
3. W skład Rady Nadzorczej Graal S.A. wchodzi jeden Członek zatrudniony w
Grupie Kapitałowej, jeden związany doraźnymi umowami o współpracy oraz
dwóch członków niezależnych. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby bardzo
dobrze znające branżę, w której działa Spółka GRAAL S.A. oraz Spółki zależne i
posiadają odpowiednie kwalifikacje.
4. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i zasadami
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
5. W roku 2015 GRAAL SA stosowała większość obligatoryjnych zasad ładu
korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2015” za wyjątkiem:
- I.5. - Spółka nie posiada wypracowanej jednolitej polityki wynagrodzeń. Zarząd Spółki
podejmuje działania, aby kompleksowa polityka wynagrodzeń funkcjonująca w Spółce jak
najszybciej przyjęła formę wewnętrznego dokumentu.
Strona 8 z 10
- I.8. - Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania
transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Spółka podjęła już działania w celu
zweryfikowania możliwości powstawania konfliktu interesów w zakresie adekwatnym do
działalności Spółki i przygotowaniu stosowanego dokumentu.
- I.9. - Powyższa zasada nie jest realizowana, co wynika z faktu, iż funkcje członków organu
zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci,
a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje
personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne
Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.
Spółka dba jednak o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.
- I.12. - Spółka nie stosuje zasady nr I.12. dotyczącej możliwości wykonywania osobiście lub
przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania
walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki
przewiduje osobiste uczestnictwo w walnym zgromadzeniu lub reprezentację przez
pełnomocnika i nie nakłada w tym zakresie żadnych ograniczeń. Ponadto, uchwały podjęte na
walnym zgromadzeniu są niezwłocznie zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Tym
samym, w ocenie Spółki niestosowanie zasady I.12. nie będzie wywierać negatywnych
skutków, a w szczególności nie będzie miało wpływu na ograniczenie komunikacji z
inwestorami oraz analitykami.
- II.1.2). - Spółka na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej
oraz przedstawia życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Spółka
nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji
tych informacji w przyszłości. Spółka udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych
członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie ich powołania na
stanowisko członka tych organów.
- II.1.2a). – Spółka nie publikuje na stronie informacji o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie
i Radzie Nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat. Skład organów jest podawany przez
Spółkę do publicznej wiadomości na bieżąco w formie raportów oraz umieszczany na stronie
internetowej Spółki.
- II.1.5). - Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym
Zgromadzeniu przyjmą na siebie zobowiązanie do przekazywania Spółce informacji o swoich
zamiarach zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia.
- II.1.6). oraz III.1.1). - Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady
Nadzorczej GRAAL S.A. za wraz z oceną sytuacji Spółki. Roczne sprawozdanie z działalności
Rady Nadzorczej Spółki, zamieszczane na stronie internetowej Spółki, nie uwzględnia jednak
oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem. Rada Nadzorcza
uwzględni nowe wymogi w sprawozdaniu ze swojej działalności za 2016 rok.
- II.1.7). – Spółka nie zamieszcza na stronie pytań akcjonariuszy wraz z odpowiedziami na
zadawane pytania. Powyższe stanowisko Zarząd uzasadnia tym, że w toku Walnych
Zgromadzeń zadawana jest bardzo duża liczba pytań, często mało istotnych. O umieszczeniu
poszczególnych zapisów (np. przebiegu dyskusji) w protokołach z Walnych Zgromadzeń
decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej
sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Rzetelne i pełne stosowanie powyższej
zasady wymagałoby sporządzania stenogramu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, co
byłoby przedsięwzięciem kłopotliwym i kosztownym. Akcjonariusze mają możliwość udziału
w Walnych Zgromadzeniach oraz zadawania w ich toku pytań i uzyskiwania odpowiedzi.
- II.1.9a). – Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad walnego zgromadzenia w inny sposób
niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Spółka nie zamieszcza
na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio
Strona 9 z 10
lub wideo. W przypadku wdrożenia przez Spółkę rejestracji przebiegu obrad walnego
zgromadzenia, zapis w formie audio lub wideo będzie w przyszłości publikowany na stronie
internetowej Spółki.
- II.1.11). – Powyższa zasada nie była stosowana przez Zarząd Spółki, ponieważ Zarząd Spółki
nie otrzymał i nie otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej.
- II.1.13). – Spółka dokona publikacji na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu
zasad ładu korporacyjnego przy okazji publikacji raportu rocznego za 2015 rok.
- II.1.14). – Spółka zamieści informację o braku obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej
zmieniania podmiotu uprawnionego do badana sprawozdań finansowych na swojej stronie
internetowej w maju 2016 roku.
- II.2. – Spółka nie w pełni stosowała się do tej zasady, ponieważ na swojej stronie internetowej
nie zamieszczała i nie zamieszcza wszystkich dokumentów i informacji w języku angielskim,
które wymienione zostały w części II pkt. 1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW",
gdyż wiązałoby się to z poniesieniem wysokich kosztów związanych z zastosowaniem zasady
w pełnym zakresie, które w opinii Zarządu nie są uzasadnione przy obecnej strukturze
akcjonariatu Spółki.
- II.3. i III.9. – Obecny Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje wymogu zakresie
wyrażenia zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym. Rada Nadzorcza
planuje wprowadzenie odpowiednich regulacji w zakresie dodania tego wymogu do zapisów
Regulaminu Rady Nadzorczej.
- II.4. i III.4. – Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających
kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada
również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości
jego zaistnienia. Spółka podjęła już działania w celu zweryfikowania możliwości powstawania
konfliktu interesów w zakresie adekwatnym do działalności Spółki i przygotowaniu
stosowanego dokumentu.
- III.6. – Obecnie Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje kryteriów
niezależności wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z
dnia 15 lutego 2005 roku. Do czasu planowanego wprowadzenia tych kryteriów do treści
powyższych dokumentów, kryteria tej niezależności mogą nie być w pełni stosowane przez
Spółkę.
- III.8. – W Spółce nie funkcjonuje Komitet ds. nominacji. Wprowadzenie funkcji tego komitetu
planowane jest do zakresu działania Komitetu Wynagrodzeń.
1/ Wiesław Łatała …………………………………..
2/ Piotr Bykowski ………………………..…………..
3/ Piotr Dukowski ……………………………………
4/ Adam Maciejewski ……………………………….
5/ Grzegorz Kubica ………………………………….
Strona 10 z 10