Monitoring mediów - Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

GAZETA PRAWNA
2009-01-09
STOWARZYSZENIE INWESTORÓW INDYWIDUALNYCH ODPOWIADA
Akcjonariusz mniejszościowy spółki
publicznej może żądać wykupu
Kiedy i na jakich zasadach może dojść do przymusowego wykupu akcji spółki publicznej?
kcjonariusze mniejszościowi często nie wiedzą,
w jakiej sytuacji mogą zostać zmuszeni do
sprzedaży akcji innemu udziałowcowi. Nie wiedzą
również, kiedy mogą zmusić większego udziałowca
do odkupu posiadanych przez siebie akcji.
Zgodnie z art. 82 ustawy o ofercie publicznej pra­
wo do żądania od pozostałych akcjonariuszy mniej­
szościowych sprzedaży wszystkich posiadanych
przez nich akcji (przymusowy wykup) przysługuje
akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodziel­
nie bądź wspólnie z podmiotami od niego zależnymi
lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami bę­
dącymi stronami zawartego z nim porozumienia
osiągnął lub przekroczył próg 90 proc. ogólnej liczby
głosów w tej spółce. Należy przy tym podkreślić, że
nabycie akcji następuje w tym przypadku bez zgody
akcjonariusza mniejszościowego, do którego skiero­
wane jest żądanie wykupu. Warto zaznaczyć rów­
nież, że inwestor może ogłosić żądanie sprzedaży tyl­
ko wówczas, gdy dokona zabezpieczenia w wysoko­
ści nie mniejszej niż 100 proc. wartości akcji, które
mają być przedmiotem przymusowego wykupu.
Kiedy z żądaniem wykupu posiadanych akcji mo­
że zwrócić się do podmiotu bądź podmiotów domi­
nujących akcjonariusz mniejszościowy? Może to
zrobić wówczas, gdy inny akcjonariusz osiągnął lub
przekroczył próg 90 proc. ogólnej liczby głosów
w danej spółce. Tego typu żądanie akcjonariusz mu­
si złożyć na piśmie. W odpowiedzi podmiot, który
posiada wskazaną wyżej liczbę głosów, jak również
podmioty wobec niego zależne i dominujące bądź
działające w porozumieniu, obowiązany jest za­
A
• PIOTR CIEŚLAK
Stowarzyszenie
Inwestorów
Indywidualnych
dośćuczynić wezwaniu inwestora mniejszościowego
w terminie 30 dni od jego zgłoszenia.
Pytanie: w jaki sposób ustalana jest cena akcji
w przypadku przymusowego wykupu, czy też żąda­
nia wykupu zgłoszonego przez akcjonariusza
mniejszościowego? Cena w takich sytuacjach zo­
staje ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy
o ofercie publicznej, zgodnie z którym cena wyku­
pu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej
z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogło­
szenia wezwania (w tym przypadku wykupu) bądź
okresu krótszego, jeśli spółka była notowana na
rynku publicznym krócej niż przez sześć miesięcy.
Cena jaka zostanie zapłacona w ramach przymuso­
wego wykupu, nie może być też niższa od najwyż­
szej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem przy­
musowego wykupu podmioty, o których była mowa
powyżej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy poprze­
dzających wezwanie. Cena nie może być też niższa
od najwyższej wartości rzeczy lub praw, które ww.
podmioty wydały w zamian za akcje będące przed­
miotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed
ogłoszeniem wezwania. Cena akcji płacona w ra­
mach przymusowego wykupu nie może być rów­
nież niższa od średniej ceny rynkowej z okresu
trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regu­
lowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
W przypadku spełnienia wszystkich powyższych
warunków z łatwością można już określić, kiedy,
przy jakiej cenie i w jakiej sytuacji zarówno inwestor
mniejszościowy, jak i dominujący mogą zgłosić
wniosek o przymusowy wykup akcji.B