Aneks nr 7

ETOS S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
ANEKS NR 7
do prospektu emisyjnego akcji
spółki ETOS S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r.
(„Prospekt”)
Niniejszy Aneks nr 7 do Prospektu („Aneks”) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Terminy pisane wielką literą w Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.
Informacja o zmianach umowy dotyczącej finansowania
W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 20 października 2015 r. aneksu do umowy o multilinię zawartej
pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A. do Prospektu wprowadzono następujące zmiany:
Było: Rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy dotyczące finansowania” - „Umowa o
multilinię zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A.”, str. 136 - 137
Umowa o multilinię zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A.
W dniu 26 lutego 2015 r. Spółka zawarła umowę o multilinię nr K01746/14 z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
(„BZ WBK”), na mocy której BZ WBK zobowiązała się m.in. do świadczenia usług do wysokości multilinii w
kwocie 37 mln PLN, w tym do:
•
udzielenia kredytu rewolwingowego do kwoty 5 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie zapłaty za
towary; oraz
•
otwierania na zlecenie Spółki akredytyw w walutach USD, EUR i PLN w okresie obowiązywania
limitu, tj. do dnia 26 lutego 2016 r., zgodnie ze zleceniami udzielanymi BZ WBK oraz udzielenia
kredytu na akredytywy do kwoty 27 mln PLN, przy czym każde otwarcie akredytywy obniża kwotę, do
której Spółka może korzystać z kredytu rewolwingowego;
•
udzielania gwarancji dobrego wykonania umowy oraz zapłaty w walutach USD, EUR i PLN, w okresie
do dnia 26 lutego 2016 r., zgodnie ze zleceniami udzielanymi BZ WBK. Gwarancje mogą być
udzielane do kwoty 15 mln PLN.
Umowa o multilinię przewiduje m.in. zobowiązanie Spółki do: (i) niezbywania oraz nieobciążania swoich
aktywów trwałych bez pisemnej zgody banku; (ii) niezaciągania bilansowych i pozabilansowych zobowiązań
finansowych bez pisemnej zgody banku; oraz (iii) nieudzielania pożyczek, nieobejmowania obligacji oraz
nieudzielania gwarancji lub poręczeń za zobowiązania innych podmiotów.
Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nieprzekraczającym 2,0.
Na dzień 31 marca 2015 r. kwota zadłużenia (z tytułu gwarancji bankowych) Spółki wynosiła 1,7 mln zł,
natomiast kwota akredytyw otwartych na podstawie umowy wyniosła 18,4 mln PLN.
Jest (po uzupełnieniu o informacje na temat aneksu do umowy): Rozdz. „Opis działalności Grupy” –
„Istotne umowy” – „Umowy dotyczące finansowania” - „Umowa o multilinię zawarta pomiędzy Spółką a
Bankiem Zachodnim WBK S.A.”, str. 136 - 137
Umowa o multilinię zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A.
W dniu 26 lutego 2015 r. Spółka zawarła umowę o multilinię nr K01746/14 z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
(„BZ WBK”), na mocy której BZ WBK zobowiązała się m.in. do świadczenia usług do wysokości multilinii w
kwocie 37 mln PLN, w tym do:
•
udzielenia kredytu rewolwingowego do kwoty 5 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie zapłaty za
towary; oraz
•
otwierania na zlecenie Spółki akredytyw w walutach USD, EUR i PLN w okresie obowiązywania
limitu, tj. do dnia 26 lutego 2016 r., zgodnie ze zleceniami udzielanymi BZ WBK oraz udzielenia
kredytu na akredytywy do kwoty 27 mln PLN, przy czym każde otwarcie akredytywy obniża kwotę, do
której Spółka może korzystać z kredytu rewolwingowego;
•
udzielania gwarancji dobrego wykonania umowy oraz zapłaty w walutach USD, EUR i PLN, w okresie
do dnia 26 lutego 2016 r., zgodnie ze zleceniami udzielanymi BZ WBK. Gwarancje mogą być
udzielane do kwoty 15 mln PLN.
Umowa o multilinię przewiduje m.in. zobowiązanie Spółki do: (i) niezbywania oraz nieobciążania swoich
aktywów trwałych bez pisemnej zgody banku; (ii) niezaciągania bilansowych i pozabilansowych zobowiązań
finansowych bez pisemnej zgody banku; oraz (iii) nieudzielania pożyczek, nieobejmowania obligacji oraz
nieudzielania gwarancji lub poręczeń za zobowiązania innych podmiotów.
Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nieprzekraczającym 2,0.
Na dzień 31 marca 2015 r. kwota zadłużenia (z tytułu gwarancji bankowych) Spółki wynosiła 1,7 mln zł,
natomiast kwota akredytyw otwartych na podstawie umowy wyniosła 18,4 mln PLN.
W dniu 20 października 2015 r. Spółka zawarła aneks do umowy o multilinię z BZ WBK, na mocy którego
nastąpiło podwyższenie limitu zaangażowania BZ WBK w finansowanie Spółki do wysokości multilinii w
kwocie: 55 mln PLN w okresie do dnia 27 lutego 2016 r., 50 mln PLN w okresie od dnia 28 lutego 2016 r. do
dnia 30 marca 2016 r. oraz 45 mln PLN w okresie do dnia 31 marca 2016 r., w tym do:
•
udzielenia kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej;
•
udzielenia kredytu rewolwingowego do kwoty 5 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie zapłaty za
towary;
•
otwierania na zlecenie Spółki akredytyw w walutach USD, EUR i PLN w okresie obowiązywania
limitu, zgodnie ze zleceniami udzielanymi BZ WBK oraz udzielenia kredytu na akredytywy do kwoty:
37 mln PLN w okresie do dnia 27 lutego 2016 r. oraz 32 mln PLN w okresie od dnia 1 marca 2016 r. do
120 dnia poprzedzającego dzień spłaty dla kredytu na akredytywy, tj.19 kwietnia 2017 r., przy czym
każde otwarcie akredytywy obniża kwotę, do której Spółka może korzystać z kredytu rewolwingowego;
oraz
•
udzielania gwarancji dobrego wykonania umowy oraz zapłaty w walutach USD, EUR i PLN, w okresie
do dnia 31 marca 2016 r., zgodnie ze zleceniami udzielanymi BZ WBK. Gwarancje mogą być udzielane
do kwoty 19 mln PLN.
Zgodnie z ww. aneksem, Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wskaźnika długu do EBITDA na poziomie
nie wyższym niż: 5,5 - na 31 grudnia 2015 r., 5,9 - na 31 marca 2016 r., 4,0 – na 30 czerwca 2016 r., 3,1 – na 30
września 2016 r. oraz 2,0 – na 31 grudnia 2016 r.
W pozostałym zakresie warunki umowy opisane powyżej nie uległy zmianie.
******
Było (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych aneksem nr 3 i aneksem nr 5 do Prospektu): Rozdz. „Przegląd
sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2014 r. oraz wyniki bieżącego
okresu” – „Zmiany umów dotyczących finansowania”, str. 87:
Zmiany umów dotyczących finansowania
W dniu 26 maja 2015 r. w ramach istniejącego finansowania Spółka zawarła umowę kredytową o kredyt
nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bankiem S.A., na podstawie której Alior Bank
udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości 10.638.000 PLN z przeznaczeniem
na finansowanie i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i aranżacją wnętrz sklepów marki
2
Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych.
Pierwsze uruchomienie ww. kredytu zostanie przeznaczone w całości na spłatę kredytu nieodnawialnego w
rachunku bieżącym w wysokości 8.638.000 PLN udzielonego Spółce przez Alior Bank S.A. na podstawie
umowy kredytowej nr U002494722380C. Zob. również rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” –
„Umowy dotyczące finansowania” – „Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A.”.
W dniu 4 września 2015 r. w związku z zawarciem aneksu do umowy wstąpienia w prawa wierzycieli
(odwrotnego faktoringu) pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A. nastąpiło podwyższenie limitu zaangażowania
faktora w finansowanie Spółki do wysokości 28 mln PLN w okresie do dnia 30 października 2015 r., 26 mln
PLN w okresie od dnia 31 października 2015 r. do dnia 29 listopada 2015 r., 23 mln PLN w okresie od dnia 30
listopada 2015 r. do dnia 3 stycznia 2016 r. oraz 18 mln PLN w okresie od dnia 4 stycznia 2016 r. Zob. również
rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy dotyczące finansowania” – „Umowa wstąpienia
w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.”.
Jest (po uzupełnieniu o informacje na temat aneksu do umowy o multilinię): (z uwzględnieniem zmian
wprowadzonych aneksem nr 3 i aneksem nr 5 do Prospektu): Rozdz. „Przegląd sytuacji operacyjnej i
finansowej” – „Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2014 r. oraz wyniki bieżącego okresu” – „Zmiany umów
dotyczących finansowania”, str. 87:
Zmiany umów dotyczących finansowania
W dniu 26 maja 2015 r. w ramach istniejącego finansowania Spółka zawarła umowę kredytową o kredyt
nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bankiem S.A., na podstawie której Alior Bank
udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości 10.638.000 PLN z przeznaczeniem
na finansowanie i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i aranżacją wnętrz sklepów marki
Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych.
Pierwsze uruchomienie ww. kredytu zostanie przeznaczone w całości na spłatę kredytu nieodnawialnego w
rachunku bieżącym w wysokości 8.638.000 PLN udzielonego Spółce przez Alior Bank S.A. na podstawie
umowy kredytowej nr U002494722380C. Zob. również rozdz. „ Opis działalności Grupy” - „Istotne umowy” „Umowy dotyczące finansowania” - „Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A.”.
W dniu 4 września 2015 r. w związku z zawarciem aneksu do umowy wstąpienia w prawa wierzycieli
(odwrotnego faktoringu) pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A. nastąpiło podwyższenie limitu zaangażowania
faktora w finansowanie Spółki do wysokości 28 mln PLN w okresie do dnia 30 października 2015 r., 26 mln
PLN w okresie od dnia 31 października 2015 r. do dnia 29 listopada 2015 r., 23 mln PLN w okresie od dnia 30
listopada 2015 r. do dnia 3 stycznia 2016 r. oraz 18 mln PLN w okresie od dnia 4 stycznia 2016 r. Zob. również
rozdz. „ Opis działalności Grupy” - „ Istotne umowy” - „ Umowy dotyczące finansowania” - „ Umowa
wstąpienia w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.”.
W dniu 20 października 2015 r. Spółka zawarła aneks do umowy o multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
na mocy którego nastąpiło podwyższenie limitu zaangażowania BZ WBK w finansowanie Spółki do wysokości
multilinii w kwocie: 55 mln PLN w okresie do dnia 27 lutego 2016 r., 50 mln PLN w okresie od dnia 28 lutego
2016 r. do dnia 30 marca 2016 r. oraz 45 mln PLN w okresie do dnia 31 marca 2016 r. Zob. również rozdz.
„ Opis działalności Grupy” - „ Istotne umowy” - „ Umowy dotyczące finansowania” - „ Umowa o multilinię
zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A.”.
Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
Jednocześnie Spółka informuje, że na podstawie niniejszego Aneksu oraz aneksu nr 2 do Prospektu, który został
opublikowany w dniu 6 maja 2015 r., inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane, mogą uchylić się
od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając do dnia:
(i) ogłoszenia nowych terminów Oferty, które zostaną podane do wiadomości publicznej w formie aneksu do
Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF albo (ii) ogłoszenia przez Spółkę oraz Akcjonariusza
Sprzedającego w trybie przewidzianym w art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej informacji o
odwołaniu Oferty, odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie – w jednym z punktów obsługi klienta
tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis.
3